根据 2021 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-[●]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VALARIS 限定

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Valaris Limited 2021 年管理层

（计划的完整标题）

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 至《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册费的计算

解释性说明

正如之前报道的那样，2020年8月19日，根据英格兰 和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Valaris plc（“Legacy Valaris”）及其某些全资直接和间接子公司（统称为 “债务人” 和 “Legacy Valaris，以及其债务人和非债务人子公司，“公司”、“我们” 或 “我们的”）， 根据《美国法典》（“破产 法”）第11编第11章向美国南区破产法院提起自愿案件（“第11章案件”）得克萨斯州（“破产法院”）。第 11 章案件在标题下共同管理 在 Valaris plc 等人的回复中，第20-34114号案件。 2021 年 2 月 5 日，债务人向破产法院提起诉讼 债务人第四次修正联合第 11 章根据《破产法》第 11 章制定的重组计划 (经不时修改, 修改或补充的 “计划”).

2021 年 3 月 3 日，破产法院下达了一项确认该计划的命令。关于第11章的案例和计划，在生效日期（定义见下文）及之前，公司完成了某些重组交易，根据这些交易成立了百慕大豁免公司（“Valaris”）Valaris Limited， ，并通过一系列交易，Legacy Valaris将Legacy Valaris的几乎所有子公司和其他资产转让给了Valaris的子公司 。

2021年4月30日（“生效日期”），该计划根据其条款生效，债务人从第 11章的案例中脱颖而出。因此，就1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第15d-5条而言，Valaris是Legacy Valaris的继任注册人，自生效之日起，Valaris是Legacy Valaris的继任注册人。因此，瓦拉里斯被视为 必须遵守《交易法》的定期报告要求以及根据该法颁布的规章和条例，并将根据该法向委员会提交报告和其他信息。

除非另有说明或背景说明，否则 截至生效日及之前的所有财务信息和数据以及随附的财务报表和相应附注（此处以引用方式纳入此处）都反映了公司在本报告所述期间的实际历史合并经营业绩和财务状况 ，不影响本计划或本计划所设想的任何交易。因此，此类财务 信息可能无法代表公司在生效日期之后的业绩或财务状况。除了 与此类历史财务信息和数据有关或上下文中另有说明或暗示外，此处包含的所有其他信息 都与生效日期之后的公司有关。

本S-8表格的注册声明（“注册 声明”）由公司提交，目的是根据2021年MIP的条款 注册10,752,688股普通股进行发行。根据本注册声明注册的普通股已被保留并授权 从公司的授权和未发行的股本中发行。

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

包含第一部分中规定的信息 的一份或多份文件无需作为本注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

在本注册声明发布之日之后，在 通过本注册声明终止证券发行之日之前，公司向 证券交易委员会（“SEC”）提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下，取代本注册声明中包含或以引用方式纳入的任何信息。在提交生效后修正案之前，公司 以引用方式纳入了以下文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第 8-K 表任何报告第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息，包括 第 9.01 项下的任何相关证据）、以下所列文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，该修正案表明所有证券 已出售或注销了所有证券的登记，然后仍未售出。每份此类文件均应被视为 以提及方式纳入本注册声明，并自该文件提交之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言， 或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明 。除非 如此修改或取代的任何此类声明均不得被视为构成本注册声明的一部分。

不适用。

没有。

百慕大1981年《公司 法》（“公司法”）第98条普遍规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员 和审计师免受根据任何法律规则因任何疏忽、 违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任，除非此类责任是由该董事的欺诈或不诚实行为引起的，{} 高管或审计师可能对公司有罪。第98条还规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼中 的判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第 281条宣布他们无罪或给予救济。

《公司细则》规定，Valaris应就其高级管理人员和董事的作为和不作为向其提供赔偿，但他们的欺诈或不诚实行为除外。《公司细则》规定 股东放弃他们可能单独或以公司名义对公司任何 董事或高级管理人员在履行该董事或高级职责时的任何行为或不作为提出的所有索赔或诉讼权，但该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为除外。《公司法》第98A条允许我们 为任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以应对他因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式向该高级管理人员或董事提供赔偿。Valaris 已为此目的购买并维持了董事和高级管理人员的责任保单。

此外，公司还提供董事保险 和高级职员保险，其中包括联邦证券法规定的责任保险。

公司已与其董事和执行官签订了赔偿 协议。赔偿协议并未增加根据公司章程向公司董事和执行官提供的 赔偿的范围或范围，而是规定了 赔偿和费用预付权，并制定了确定获得 赔偿和预付开支的权利的程序和程序。

不适用

展品索引

但是, 前提是,如果注册人根据1934年《证券 交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的报告中包含这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行； 和

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第 13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告，并以提及方式纳入本注册声明的 都应被视为与本注册声明中发行的证券有关的新注册声明，并且当时 此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券 法》产生的责任而言，或者 ，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的 公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将，除非其律师认为问题已通过控制性先例得到解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违背了1933年《证券法》中规定的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 S-8 表格上提交的所有要求，并已正式促使下列签署人于2021年5月14日在百慕大汉密尔顿市 代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个 个人，特此构成并任命托马斯·伯克、乔纳森·巴克什特和科伦·格拉布尔，他们每人， 都有在没有对方的情况下行事的全部权力，他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的替代权 ，并以他或她的名义重新替换他或她，地点并以任何身份签署 本注册声明的任何或全部修正案，并将该修正案与其所有证物一起提交该修正案以及其他与之相关的文件，美国证券交易委员会， 授予上述每位实际律师和代理人充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情 以及与之相关的每一项必要行为和事情，尽其所能亲自批准 ，并确认上述每位实际律师和代理人或其替代人可以合法行事或以此为由促成这样做。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员于2021年5月14日以所述身份签署。