/s/ Eilard Friese

定义和解释

物品、注册办公室、办公室

股本

权利的修改

发行股票

先发制人的权利

证书

股东名册

董事和高级职员名册

股份转让

股份的传输

增加法定资本

资本的变更

减少资本

强制性要约条款

股东大会和书面决议

股东大会通知

股东大会程序

投票

代理和公司代表

董事的选举、停职和罢免

董事辞职和取消资格

候补董事

董事的利益

董事会的权力和职责

报酬

董事会权力的授权

董事会的议事录

军官们

秘书兼驻地代表

海豹

股息和其他付款

储备

利润资本化

记录和注册日期

会计记录

审计

通知和其他文件的送达

销毁文件

未追踪的股东

清盘

赔偿和保险

公司的身份或性质发生变化

合并和合并

继续

章程细则和组织章程大纲的修改

定义和解释

在这些章程中，除非上下文另有要求，否则以下 术语的含义如下：

就本章程而言，作为股东的公司或任何其他合法 实体，如果根据《公司法》，其授权代表在场，则应被视为亲自出席股东大会或单独类别或类别的股东大会。

就本章程而言，如果获准代表董事出席董事会会议的人出席，则作为董事的公司 应被视为亲自出席董事会会议，如果有人获准代表董事行董事，则应被视为履行职责并采取本 章程和《公司法》所要求的任何行动，包括签署和执行文件、契约和其他文书所以行动。

导入单数的单词包括复数，反之亦然。

任何提及性别的内容都包括所有性别和非二元自然人 。

词汇导入人员包括任何公司、协会或团体，无论是公司还是 非法人和自然人。

任何提及书写的内容都包括以可见、易读和 可复制的形式（包括电子记录的形式）表示或再现单词的所有模式。

除非上下文另有要求，否则《公司法》中定义的词语和表达在这些章程中具有相同的 含义。

标题仅为方便起见，不得影响本章程的构建。

提及通过电子手段所做的任何事情包括通过任何电子或 其他通信设备或设施进行的，提及在特定地点交付或接收，或在特定地点交付或接收的任何通信，包括向以董事会可能不时批准或规定的方式或出于特定目的而识别的接收者传输电子记录。

提及签名或任何正在签署或执行的内容包括董事会可能不时批准或规定的电子签名 或其他核实电子记录真实性的手段，无论是出于一般目的还是出于特定目的。

提及任何法规或法定条款（无论是在百慕大还是其他地方）包括提及其目前生效的任何 修改或重新颁布，以及根据该法规（或根据任何此类修改或重新颁布）和 制定的每项规则、条例或命令，以及对根据任何此类法规或法定条款作出的任何规则、条例或命令的提及，包括对此类规则的任何修改或替换, 目前生效的条例或命令.

在这些章程中：

不得对授权权作限制性解释，但应给予最广泛的解释；

在行使本 章程中包含的任何权力的背景下，董事会一词包括董事会 向其下放相关权力 的公司细则27.4中提及的任何董事或任何委员会，或视情况而定；

除非 授权的条款明确规定，否则，不得限制任何其他授权权的存在，或行使任何其他授权权；以及

除非授权条款有明确规定，否则 项权力下放不排除根据本章程或其他授权获准行使该权力的任何其他机构或个人同时行使该权力。

物品、注册办公室、办公室

根据组织备忘录，公司的目标是成立、收购和 转让其股份和权益，为法律实体和其他实体，特别是参与 保险业务的法人实体和其他实体的债务提供担保，与这些实体建立一般业务关系，管理这些实体和实体并向其提供服务，以及做所有与之相关或可能有利于这些实体的事情，所有这些都待解释从最广泛的意义上讲。

注册办事处应设在董事会不时指定的百慕大地点。

公司可能在百慕大境内外设立其他办事处，具体由董事会不时决定 或公司业务可能要求。

股本

在通过这些 章程之日，公司的法定股本为七亿二千万欧元（720,000,000.00欧元），分为面值为0.12欧元的（400,000,000,000）股普通股和每股面值为0.12欧元的20亿（200,000,000,000）普通股B。

在不违反本 细则其他规定的前提下，普通股应赋予其持有人以下权利：

分红：

资本分配：

投票：

在不违反本 章程其他规定的前提下，普通股B应赋予其持有人以下权利：

分红：

资本分配：

投票：

就 Bye-Law 5.4、 Bye-Law 10.2、Bye-Law 14.1 或其他内容而言，普通股 B 的价值或价格将确定为四十分之一（1/40^第四)，即 普通股的价值或价格。为此，将不考虑普通股和普通股B在财务权和投票权之间的比例方面的差异。

董事会可在未经决议批准的情况下自行决定授权 公司以任何价格（无论是面值、高于面值还是低于面值）购买《公司法》第 42A 条所述的任何类别的自有股份，并且可以以任何方式选择以这种方式购买的任何股份，前提是 董事会可能自行决定的条款，前提是此类购买是根据 “公司法” 的规定生效.在《公司法》允许的范围内，任何此类购买的全部或部分应付金额可以以 现金以外的其他方式支付或支付。

董事会可自行决定，在未经决议批准的情况下，授权 公司以任何价格（无论是面值还是高于面值还是低于面值）收购《公司法》第42B条所述的任何类别的自有股份，并且可以以任何方式选择以任何方式将以董事会自行决定的条件作为国库股持有 股, 但前提是此类收购必须按照 “公司法” 的规定进行.在《公司法》允许的范围内，任何此类收购的全部或部分应付金额可以 以现金以外的其他方式支付或支付。公司应通过以公司的名义在登记册中注册的股票或以公司的名义在荷兰法定Giro 系统中持有的股份成为股东，但始终遵守《公司法》的规定，为避免疑问，除非《公司法》或本细则明确规定，公司不得行使任何权利，也不得享受或参与这些股票所附的任何权利 。

根据本细则的规定，公司根据细则3.6作为库存股持有的公司任何股份 均应由董事会处置，董事会可以持有全部或任何股份，处置或转让全部或任何股份以换取现金或 其他对价，或者取消全部或任何股份，或者取消全部或任何股份。为避免疑问，库存股没有投票权或从资本分配或股息中获得付款的权利。

除非《公司法》或本 章程另有明确规定，否则公司不得行使任何权利，也不得享有或参与股份 、以公司名义在登记册上注册、以公司名义在荷兰法定Giro系统中持有的或以其他方式由公司实益拥有的任何权利。

权利的修改

在《公司法》的前提下，经该类别已发行股份中至少百分之七十五（75％）的持有人书面同意，或者 在另一次会议上通过的决议的批准下，可以不时修改或废除目前发行的任何类别的 股票所附带的全部或任何特殊权利（无论公司是否正在清盘）此类股份的持有人亲自或通过代理人投票。除非另有决定，否则在任何此类单独会议上，本 章程中关于公司股东大会的所有条款均应 作必要修改后申请。

就本细则而言，除非任何股份或类别股份所附的权利另有明确规定 ，否则暂时附属于任何类别股份的权利不得被视为通过以下方式变更：

创建或发行更多股份；

创建或按全部价值（由董事会确定）发行更多股份，即 参与公司的利润、股息、分配或资产或其他优先于这些股份；或

公司购买或赎回其任何自有股份。

发行股票

公司只能发行全额支付的股票。

未发行的股票应由董事会自行决定处置，但须遵守以下规定以及 一般遵守这些细则（特别包括章程细则5.4和6.2）：

在不违反 (b) 的前提下，在分配或发行任何股份之前，董事会必须将适用的 股票指定为细则3.1中规定的股票类别；以及

未经普通股持有人大会 B 的决议，不得将任何股票指定为普通股 B

如果 未根据 Bye-Law 5.2 (a) 指定此类股票，则不得分配、发行或重新指定（如果已发行）。

根据本章程的规定，任何发行、要约或 分配未发行股份或授予以低于公司已发行股本百分之十（10%）的名义金额认购此类股份的权利，均由董事会处置，具体条款和条件由 董事会决定。任何发行、要约或分配未发行股票或授予以名义金额占公司已发行股本百分之十（10％）或以上的名义认购此类股票的权利都需要获得 决议的批准，除非 (i) 董事会已确定此类发行、要约、分配或授予认购股份的权利对于保障、维护或加强公司的资本状况是必要或有利的，或 (ii) 此类股份是向行使先前授予的股份认购权的人发行的。

根据任何类别的已发行股份所附的权利、特权和条件以及这些细则（为了更确定起见，包括Bye-Law 5.2 (b)），董事会可以不时将任何类别的股票重新指定为任何 其他类别的股份。为避免疑问，未发行的股票没有投票权或从资本分配或股息中获得报酬的权利。

董事会可就任何股票的发行行使法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力 。在《公司法》规定的前提下，任何此类佣金或经纪业务均可通过支付现金或分配全额或部分支付的股份来支付，也可以以某种方式部分以另一种方式支付。

除非董事会另有决定，否则股票可以以分数面额发行，在这种情况下 公司处理此类分数的程度应与其全部股份相同，因此，以分数面额的股份应按其所代表的整股比例拥有整股的所有权利，包括 （但不限制上述内容的普遍性）获得股息和分配，并参与清盘。

除非有管辖权的法院下令或法律要求，否则 公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，也不得以任何方式要求公司承认（即使收到通知）任何股份或 股份的任何部分或（仅限于本章程中另有规定，包括更大的股份）的任何衡平、或有、未来或部分权益确定根据荷兰法定Giro系统（或法律）持有股份的任何其他权利尊重 任何股份，但注册持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

先发制人的权利

任何优先购买权均不适用于任何普通股的发行、分配或发行 或授予普通股认购权。

除非董事会根据 和 Bye-Law 6.4 排除或限制优先购买权，否则如果公司提议发行、分配或发行任何普通股 B 或授予认购普通股 B 的权利，则除非公司首先以相同的条件将其提供给普通股 B 的持有人，否则不得向任何人发行、分配、提供或 授予这些股份或权利价格，因为这些股份或权利是通过以下方式提供给其他人的 pari passu和 按比例计算 以这些持有人持有的股票数量为基础（尽可能不涉及分数，并受细则6.3的约束）。任何优先购买权均不适用于 向行使认购先前授予的股票权利的人发行、分配或要约任何普通股B。

在不违反本章程规定的前提下，董事会应获授权 制定向所有股东发行、配发、发行股票或认购股份的权利的条款，并可就董事会认为必要或切实可行的安排，包括但不限于记录 日期、部分权利、消除适用法律规定的实际或法律障碍或遵守任何司法管辖区或监管机构的要求。

如果公司必须根据章程第6.1条向普通股B的持有人发行股票，则董事会可以根据普通股持有人会议决议 B 事先授予的授权，排除或限制这些优先购买权，前提是如果当时有权就此事进行表决的已发行普通股B中有不到一半（1/2）的代表出席了普通股B持有人会议，则该决议只有获得至少三分之二 (2/3) 的选票才能通过。

证书

除非就某类股票而言，董事会 已确定此类股份的全部或部分持有人（可以按照董事会认为合适的方式确定）确定此类股票的持有人可能有权获得股票证书，否则公司不得发行任何股票证书。对于由多人共同持有的股份， 向几个共同持有人中的一个交付证书应足以交付给所有人。

如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以免费更换，但条件是（如果有） ，包括证据和赔偿，以及公司在调查此类证据和准备董事会认为合适的赔偿金方面的费用和自付费用，如果有污损，则在向公司交付旧证书 时支出。

除非目前与之相关的条款和条件另有规定，否则公司的所有股票或贷款资本或其他证券证书（配股信、 股票证书和其他类似文件除外）均应采用董事会可能确定的形式（包括但不限于 电子记录的形式），并盖有印章或由董事、秘书或任何经董事、秘书或任何授权的人签署为此目的而设立的董事会。董事会可以通过决议决定 任何此类证书上的任何签名都不需要亲笔签名，但可以通过某种机械或电子方式粘贴到此类证书上，也可以打印在上面，或者此类证书无需由任何人签名，或者可以决定可以在任何此类证书上印上 印章。如果任何在公司担任职务的人已签署或其 摹本 已经使用了签名，任何证书因任何原因停止任职，这种 证书仍然可以像该人没有停止担任此类职务一样签发。

根据《公司法》不时制定的法规，本章程中的任何内容均不妨碍 公司任何证券的所有权在没有书面文书的情况下得到证明和/或转让，董事会有权实施其认为适合此类证据和/或转让的任何 安排，这些安排符合这些法规或《公司法》。

董事会可通过决议决定，公司不得交付其证券证书， 相反，公司证券持有人持有的公司证券将通过电子、账面式、直接注册服务或其他非凭证的条目来证明，或者 在登记册上的头寸，如果是公司其他证券，则是公司保存的证券持有人登记册人身安全证书的地点或根据荷兰语证明 法定Giro系统，在每种情况下，均根据公司及其转让代理人（如果有）可能采用的注册制度。本细则的解读应使根据任何此类电子、账面形式、直接注册服务或其他非凭证的进入或头寸持有公司证券的注册 持有人有权获得与实物安全证书证明的证券注册持有人相同的福利、权利和 权利，并应承担与实物安全证书证明的证券注册持有人相同的职责和义务。董事会和公司的过户代理人可以采用他们认为必要或可取的 文件和证据，以促进通过电子、账簿、直接注册系统或其他 非认证方式采用和维护此类注册系统。

股东名册

登记册应按照《公司法》规定的方式不时保存在百慕大的注册办事处或董事会可能不时指示的其他地方。在《公司法》规定的前提下，公司可以在任何地方保留一个或多个海外或分支机构登记册，董事会可以制定、修改和撤销其认为合适的关于保存此类登记册的 法规。董事会可以授权将登记册上的任何股份列入分支登记册，或在分支机构登记册上注册的任何股份在另一个分支机构登记册上注册， 前提是登记册始终按照《公司法》进行维护。

如果股票已转让给中介机构以获准进入集体存款，或转让给 Euroclear Nederland 以获得 Giro 法案所述的转账仓库，则此类股份应分别以中介机构或 Euroclear Nederland 的名义在登记册上登记，根据《Giro法》持有。

根据《公司法》，登记册或任何分支机构登记册可以在董事会可能不时决定的时间和期限内关闭。除非在关闭期间，否则登记册和每个分支机构登记册应在每个工作日的上午10点至中午12点（或董事会不时确定的其他时间 之间，但不少于两个小时）按照《公司法》规定的方式开放供查阅。除非董事会作出决定，否则任何股东或意向股东均无权在登记册或任何分支机构登记册 中输入任何信托或任何股份或股份任何部分的任何股份、或有的、未来或部分权益的任何迹象，如果存在或董事会允许任何此类条目，则不应被视为废除 Bye-Law 5.8 的任何规定。

公司可以要求Euroclear Nederland、任何中介机构、托管人、证券存管人（或其代理人 ）或公司认识或可能合理假设专业持有或管理由此产生的股票或权利的任何其他人提供名称、地址、持有股份或由此产生的权利的唯一标识符 法人实体的唯一标识符，以及（如适用）每位参与者或从中获得股份或权利的个人的电子邮件地址持有或管理。

董事和高级职员名册

股份转让

受《公司法》以及本公司细则中可能适用的例外情况和限制的约束：

普通股持有人可以通过 普通形式的转让工具转让其全部或任何普通股，包括但不限于在荷兰法定Giro系统内或董事会可能批准的任何其他形式的普通股转让；以及

普通股B的持有人只有在董事会事先书面批准 的情况下才能转让其全部或任何普通股B；此类转让可以通过普通形式的转让工具进行，包括但不限于在荷兰法定Giro系统内或董事会可能批准的任何其他形式的普通转让程序。

Bye-Law 10.1 (b) 中提及的董事会批准申请必须以书面形式提交给公司，提请董事会注意。它必须说明申请人希望转让的普通股B的数量以及申请人希望向谁转让有关普通股B 。董事会必须在收到请求后的三 (3) 个月内对请求作出回应。如果它拒绝批准所请求的批准，则必须通知申请人有另一个人准备用现金支付购买有关普通股B 。如果该另一人和申请人未就购买价格的金额达成协议，则将由董事会指定的一名或多名专家确定，同时考虑细则3.4中规定的原则。

尽管在荷兰法定Giro系统内进行转让，但根据荷兰法定Giro系统的程序进行转让， 份转让文书仍应由转让人或代表出让人签署。在将受让人的姓名列入登记册之前，转让人应被视为股份的持有人。注册后的 转让的所有工具均可由公司保留。董事会也可以拒绝登记任何转让，除非：

转让文书已加盖正式印章（如果法律要求），并交存于董事会为此目的指定的地点 ，并附上与之相关的股票（如果已签发）的证书，以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行 转让，

转让文书只涉及一类股份，

转让文书共同受益人少于五 (5) 人；

就普通股B的转让而言，董事会对转让的事先书面同意是根据细则10.1 (b) 和10.2获得的；

如果转让在荷兰法定Giro系统内持有的股份，则此类转让是根据荷兰法定Giro系统的通用程序在 进行的；以及

它确信在移交之前已获得百慕大或任何其他适用司法管辖区内任何政府机构 或机构的所有适用同意、授权、许可或批准。

在遵守董事会不时生效的任何指示的前提下，秘书可行使董事会根据本细则所赋予的权力和 酌处权。

如果董事会拒绝登记转让，则应在 转让文书提交之日起三 (3) 个月内，向受让人发出拒绝通知。

尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会 在不违反《公司法》和其他适用法律以及任何相关交易或结算系统（包括荷兰Statuary Giro System）的设施和要求的前提下，有权根据此类交易或结算系统自行决定实施与此类股票有关的任何性质的交易结算可能认为合适的任何安排。在实施此类安排的范围内，除适用法律规定的本细则中的 条文外，本细则的任何条款在任何方面与该制度的要求不一致，均不得适用或生效。

尽管本章程中有任何相反的规定， 在指定证券交易所上市或获准交易的股票均可根据该交易所的规则和要求进行转让。

股份的传输

如果股东死亡，则遗属或幸存者（如果死者是共同持有人）， 和遗产代表（他是唯一持有人）应是公司唯一承认拥有其股份所有权的人；本文中的任何内容均不得免除已故持有人（无论是唯一还是共同持有人） 的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份承担任何责任。就本细则而言，遗产代表是指在百慕大已经或已经向其授予遗嘱认证或遗产管理书 的人，或者，如果没有此类人员，则董事会根据其绝对酌情决定为本 Bye-Law 之目的被公司认可的人。

任何因股东去世或通过适用法律的运作 而有权获得股份的人，在下文规定的前提下，在董事会不时要求出示有关其权利的证据后，可以自己注册为股份持有人，也可以选择让他提名的某个 人注册为股份的受让人。如果获得这种资格的人选择自己注册，则他们应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他们这样选择。如果他们 选择注册被提名人，则他们应签署一份有利于被提名人的该股份转让文书，表示他们的选择。本 公司细则中与股份转让权和转让登记有关的所有限制、限制和规定均应适用于上述任何此类转让通知或文书，就好像股东死亡或导致传输的其他 事件尚未发生，转让通知或文书是该股东签署的转让文书一样。

因股东去世或根据 适用法律而有权获得股份的人（在出示董事会不时要求的关于其权利的证据后）有权获得该股份的任何股息或其他应付款项，但是 他们无权就该股份收到通知、出席或投票公司股东大会，或除上述情况外，就该股份行使任何股份股东 注册为其持有人之前的权利或特权。董事会可随时发出通知，要求该人选择自己注册或转让股份，如果通知在六十 (60) 天内未得到遵守， 董事会随后可以暂停支付与股票有关的所有股息和其他应付款项，直到通知的要求得到满足。

在遵守董事会不时生效的任何指示的前提下，秘书可行使董事会根据本细则所赋予的权力和 酌处权。

增加法定资本

资本的变更

公司可能会不时通过决议：

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意 持有的股份，并将其股本金额减去如此取消的股份的金额；

更改其股本的货币面值；

将公司的全部或任何股本合并并分成面值大于其 现有股份的股份；以及

将公司的股份或其中任何股份细分为面值小于公司组织备忘录确定的面值的 股份，因此，在细分中，每股减少的 股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减少股份所来自的股份的比例相同。

如果在根据本细则对股份进行任何分割、合并或 细分方面出现任何困难，在实施此类变更的权力方面没有困难，董事会可以按照其认为 权宜之计的方式进行和解，特别是，可以以不产生分数股份的方式实施此类行动（无论是四舍五入还是以董事会认为合适的任何其他方式）或安排出售代表分数的股份，以及 按适当比例分配出售所得净收益本来有权获得部分股份的股东，为此，董事会可以授权某人将代表分数的股份转让给 购买者，购买者没有义务遵守收购款的使用，他们对股票的所有权也不会受到与出售有关的程序中的任何违规行为或无效性的影响。

减少资本

在不违反《公司法》、其组织备忘录以及法律或 这些细则所要求的任何确认或同意的前提下，公司可以不时通过决议授权减少其已发行股本，前提是这种削减只有在董事会批准后才能生效， 如果削减涉及普通股 B，则通过普通股持有人大会 B 的决议生效。

对于任何此类削减，董事会可在决议批准的前提下，确定削减的条款 ，包括在减少部分或仅减少某类股份的情况下，受影响的股份，但须遵守细则第14.1条。

强制性要约条款

除了 Euroclear Nederland 之外，任何人不得作为中间人或仅作为托管人或证券 存管人（或其代理人），或根据董事会根据章程第 7.4 条实施和/或批准的任何安排，无论是他本人还是与董事会确定以任何方式与 他一致行事的人，在生效之日之后收购与受益人已加在一起的任何股份的实益所有权由他和董事会确定与 协调行动的人拥有他直接或间接持有归属于股份（限额）的百分之三十（30％）或更多的表决权，但下文定义的许可收购除外。

在以下情况下，收购即为许可收购：

董事会凭其绝对酌情决定同意此次收购，该同意可能受董事会认为合适的 条件的约束；或

它涉及Vereniging Aegon的收购，前提是投票协议在 此类收购时已经生效。

如果任何人违反了限额，除非是允许的收购，否则该人应毫不拖延地公布 ，并应在违反限额后的三十 (30) 天内根据公司细则第15.4（a 要约）向所有股票持有人提出全面要约。

报价必须符合以下要求：

本优惠符合相关证券交易所的适用规则和规定；

该要约在所有方面都是无条件的，开放接受期不少于三十 (30) 天；

要约的提出或实施不取决于要约人（要约人）在任何 股东会议上通过决议；

在每种情况下，优惠以现金形式或附有现金替代方案，

每股普通股的要约价格不低于以下两者中较高者：

在超过限额之日前的十二 (12) 个月内，要约人或董事会确定与 他一致行动的任何人为普通股的任何权益支付的最高价格；

超过限额之日阿姆斯特丹泛欧交易所普通股 股的一百八十 (180) 天交易量加权平均价格，或董事会确定的其他股票交易所；以及

如果在要约截止接受之前，要约人或董事会确定与其一致行事的任何人以高于要约价格（为如此收购的普通股权益支付的最高价格）收购普通股的任何权益，

每股普通股B的要约价为四十分之一 (1/40)^第四) 的普通股发行价。

如果任何人违反了限额，除非是许可收购的结果，并且在细则15.3所述期限内没有提出要约 ，但须适用细则15.6，则该人违反了这些 细则。

如果 义务适用的人在违反限额后的三十 (30) 天内不再违反限额，则根据细则第15.3条提出要约的义务将失效，除非该人在此期间行使了投票权。

如果董事会有理由相信 已经或可能违反了限制，则可以采取以下全部或任何行动：

要求任何看似或声称对公司任何股份感兴趣的股东或个人 提供董事会认为适当的信息，以确定本细则第15条规定的任何事项；

考虑其认为适当的公开申报或披露，以确定本《细则》第 15 条规定的任何事项 ；

根据本细则第 15 条作出其认为合适的决定，要么在要求受影响的股东或其他人提交材料之后 ，要么不要求提交此类文件；

确定违反本章程第 15.5 条的人以及董事会认定与其一致行事的任何人（标的 股份）拥有或实益拥有 的部分或全部投票权自特定时间起被暂停，无法在明确或无限期内行使；

确定部分或全部标的股份在特定时间内无权获得任何股息或其他 分配；以及

就本 Bye-Law 15 的目的采取其认为合适的其他行动，包括：

规定规则（与本细则第 15 条不一致）；

规定提供信息的截止日期；

如果没有提供所要求的信息，则得出不利的推论；

作出裁决或临时决定；以及

更改先前做出的任何决定、决定或规则。

董事会完全有权决定本 Bye-Law 15 的适用情况。董事会或任何根据本细则第 15 条的规定真诚行事的董事会或任何董事作出的任何决议、决定、决定或行使任何自由裁量权或权力，均为最终和决定性的；董事会或根据本细则第 15 条的规定真诚行事的任何董事或代表董事所做的任何事情均具有决定性和约束力，对所有相关人员均不具有约束力，不具有决定性，不具有约束力，不具有约束力无论是因其有效性还是以任何理由对其有效性提出质疑。对于根据本章程第 15 条作出或作出的任何决定、决定或声明，董事会无需提供任何 理由。

股东大会和书面决议

除非公司选择不以《公司法》允许的方式举行一次或多次年度 股东大会，否则董事会应召开，公司应根据《公司法》的要求将股东大会作为年度股东大会举行。根据本章程和《公司法》，股东大会应在董事会指定的时间和地点举行。董事会可以根据董事会指定的时间和地点，在股东根据《公司法》的 条款提出要求时，在董事会可能指定的时间和地点召开除年度股东大会（称为特别股东大会）以外的股东大会。

在单独的 普通股 B 持有人会议上通过决议可以做的任何事情都可以通过书面决议来完成，该决议由此类股票的持有人签署，这些持有人在决议通知发出之日以书面形式代表在 普通股持有人会议上对该决议进行表决时所需的多数票 B。此类书面决议可以由普通股持有人签署普通股 B 或其代理人，或者对于普通股 B 的持有人是公司或任何其他法律实体（无论是否是《公司法》所指的 公司），由其代表代表普通股B的持有人在必要数量的对应方中提出。为避免疑问，普通股持有人 有权表决的任何决议都不得以书面决议的形式通过。

根据本细则作出的任何书面决议的通知应 发给所有有权参加普通股B持有人会议并对该决议进行表决的普通股B类持有人。向普通股B类持有人提供该决议的副本，应以与本来可以考虑该决议的 股东大会或公司某类股票持有人大会通知所要求的方式相同，以满足根据本细则向普通股B类持有人发出书面通知的要求，但通知期限的长度除外不适用。通知的日期应在 决议的副本中注明。

根据本细则作出的书面决议与 公司普通股持有人会议通过一样 有效。就公司 法和本细则而言，根据本细则作出的书面决议应构成会议记录。

股东大会通知

年度股东大会、特别股东大会或任何类别股份的持有人大会应在不少于三十 (30) 个Clear Days书面通知的情况下召开。通知应具体说明会议的地点、日期和时间、电子通信手段（如果有的话）以及拟考虑的业务的性质。 每一次股东大会或任何类别股票的持有人大会的通知均应以本细则允许的任何方式发给所有股东，但根据本章程的规定或他们持有的股份的发行条款，无权收到公司和每位董事的此类通知，以及向注册办事处发出书面通知 的任何居民代表将此类通知发送给他们或它。

如果股东大会或任何类别股票的持有人大会的通知期限短于细则17.1中规定的 ，或者如果没有根据细则第17.1条发出通知，则只有在所有有权出席和投票的股东一致同意的情况下，股东大会或任何类别股票的持有人大会才能被视为已正式召开。

前提是 根据 Bye-Law 17.1 以其他方式召开股东大会或任何类别股票的持有人大会，则意外遗漏发出会议通知或（如果委托文书是随通知一起发出的）意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发送此类委托书 ，或者没有收到会议通知或此类委托文书，则不得在那次会议上确认议事程序。

亲自或通过代理人出席公司任何会议的股东或公司任何 类股份的持有人应被视为已收到会议通知，并在必要时收到会议目的的通知。

董事会可以在 召开后取消或推迟股东大会或任何类别股票的持有人大会，此类取消或推迟的通知应根据本细则送达所有有权收到如此取消或推迟的会议通知的股东， 如果会议推迟到特定日期，则根据本细则发布新会议的通知。

股东大会程序

根据《公司法》，股东大会或任何类别股票的持有人大会 只能在一（1）人出席的情况下举行，前提是满足法定人数的要求。除非在会议开始营业时 达到法定人数，否则不得在任何股东大会或任何类别股票的持有人大会上进行任何交易。未达到法定人数不应视为会议事务的一部分，因此不妨碍任命、选择或选举主席。

除本章程另有规定外，股东或 股东亲自或通过代理人出席并有权在该会议上投票的三分之一（1/3）以上已发行股份的持有人应为法定人数。

如果在指定会议时间后的五 (5) 分钟（或会议主席 可能决定等待的更长时间）内没有达到法定人数，则会议如果应股东的要求召开，则应解散。在任何其他情况下，应延期至 会议主席可能确定的其他日期和其他时间和地点，以及在这次延期的会议上，两 (2) 名股东亲自出席或通过代理人出席并有权投票并代表有权在该 会议上投票的已发行股份的三分之一以上的持有人，或者任何证券交易所不时要求的最高金额上市应为法定人数，前提是如果公司或某类股东只有一名股东，则必须有一名由 亲自出庭或通过代理人出席的股东应构成必要的法定人数。对于因法定人数不足而延期的任何会议，公司应发出不少于三十 (30) 个工作日的通知，该通知应说明法定人数应与前一句 中规定的相同。如果在休会会议上，在指定举行会议的时间后的十五 (15) 分钟内或会议主席可能确定的其他时间内没有达到法定人数，则应解散会议。

股东大会或任何类别股票的持有人大会应在董事会指定的 时间和地点在实际地点举行，前提是董事会可以决定 (i) 每位股东有权在有权投票的范围内使用电子通信手段参加、讲话并在实际会议上投票，董事会可使用电子通信手段附加条件，或 (ii) 仅通过电子通信手段组织会议（包括但不限于上述规定的一般性（通过 电话或视频会议），允许所有参加会议的人同时和即时地相互通信，参加此类会议即构成亲自出席此类会议。

根据《公司法》，只有在以下情况下，才能在股东大会或任何类别股票的 持有人大会上将决议付诸表决：

由董事会提议或按董事会的指示提出；或

它是根据法院的指示提出的；或

它是根据 (i) 占股份至少百分之一 (1%) 的股东，或 (ii) 不少于一百 (100) 名股东的书面申请提出的，是根据《公司法》的相关规定提出的；或

会议主席自行决定可以适当地将该决议 视为属于会议的范围。

根据《公司法》，根据《公司法》或本细则，任何未明确保留给股东或未明确要求股东事先通过决议批准的事项，只能作为无表决权的讨论项目提出，对公司和董事会对股东大会或任何类别股票的持有人大会没有约束力，除非根据 {br b} 通过决议 Ye-Laws 18.5 (a) 或 18.5 (c)，董事会；就根据细则第 18.5 (b) 条作出的决议而言，有资格法院；或就根据细则第18.5 (d) 条作出的决议而言，该会议的主席在每种情况下均由该决定者自行决定。

在决议付诸表决时或之前，不得对决议进行任何修正，除非会议主席凭其绝对酌情决定该修正案或经修正的决议可以在该会议上妥善付诸表决。

每位董事均有权出席任何股东大会或任何类别股东大会 股东大会并在会上发言。驻地代表（如果有）在发出上文细则第17.1条所述的通知后，有权出席任何股东大会或任何类别的 股票的持有人大会并在会上发言。

主席应以主席身份主持公司的每一次股东大会或任何类别的 股东大会。如果主席缺席，副主席应以主席的身份主持会议，除非理事会为此目的指定了另一人。如果 没有按照前两句规定会议主席人选，则会议本身将任命一名主席。如果秘书缺席并且在会议之前没有指定替代者，则会议主席应指定另一人担任会议秘书。如果需要，会议主席可以任命一名或多名监察员。

如果会议主席裁定一项决议或对某项决议的修正案可予受理或不合时宜 （视情况而定），则会议的议事程序或有关决议不得因其裁决中的任何错误而无效。会议主席就决议或决议修正案作出的任何裁决 均为最终决定性裁决。

会议主席在达到法定人数的会议通过决议同意 （如果会议有此指示，则应不时休会）（或 正弦模）以及从一个地方到另一个地方，但在任何延期的会议上不得处理任何事务，但休会发生的会议 上可能合法处理的事项除外。除了法律赋予的任何其他休会权外，会议主席还可以在未经会议同意的情况下随时将会议（无论会议是否已经开始或 已有法定人数）延期至其他时间和/或地点（或 正弦模）如果他们认为这样做有利于会议事务的进行，或者如果董事会（在会议之前或会上）如此指示。会议休会时 正弦模, 休会的时间和地点应由董事会确定.当会议休会三 (3) 个月或更长时间或无限期时，至少应就休会发出三十 (30) 个Clear Days通知 。除非本章程明确规定，否则无需在延期的 会议上就休会或待处理的事项发出任何通知。

投票

除了《公司法》或 公司细则要求获得更大多数票外，任何提议在任何股东大会或任何类别股票的持有人大会上审议的任何问题均应以简单多数票决定。

根据公司章程第18.11和35.2条以及任何类别股份所附的任何权利或限制 ，在任何股东大会或公司任何类别股份的持有人大会上，亲自出席或通过代理人出席的每位股东都有权就投票表决的任何问题进行表决，亲自出席或通过代理人出席的每位 股东都有权在民意调查中投票选出他们持有的每股股票。

在任何股东大会或任何类别股份的持有人大会上，提交 会议表决的决议应通过投票决定。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票，也可以以电子记录的形式投票。

投票可以通过纸质选票或电子投票设备进行。

有权在民意调查中获得多张选票的人不必使用所有选票，也不必以相同的方式投出他们使用的所有选票 。

如果在股东大会或任何类别股份的持有人大会上票数相等，则该会议的 主席无权进行第二次表决或决定性表决，该决议将失败。

对于股份的共同持有人，无论是亲自投票还是由 代理人投票，都应被接受，但不包括其他共同持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册中共同持有的顺序确定。

普通股B的持有人应与公司签订投票协议。投票协议 应规定，普通股B的持有人应每持有四十（40）股普通股B行使一（1）票，但投票协议规定的情况除外，允许根据细则3.3（c）行使普通股B所附的更多投票权 。投票协议应在公司的公司网站上公开。如果普通股B的持有人打算对他持有的每四十 (40) 股普通股B行使一 (1) 张以上的选票，他将在该会议投票之前根据投票协议将这种意向通知股东大会。

出于任何与心理健康有关的法规或适用法律的任何目的而成为患者的股东，或任何具有管辖权的法院已下令保护或管理无力管理自己事务的人的事务的股东，可以由其接管人委员会投票， 策展人奖金或具有接管人、委员会性质的其他人 或 策展人奖金由该法院和该接管人、委员会任命， 策展人奖金或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以在股东大会或任何类别股票的持有人大会上以其他方式行事并被视为该股东。

除非董事会另有决定，否则任何股东都无权在任何会议上投票，除非他目前就公司股份支付的所有 看涨期权或其他款项均已支付。

股东大会或任何类别股份持有人大会主席对任何事项的表决结果 的决定应是最终和决定性的。如果：

对任何选民的资格提出任何异议；或

任何本不应该计算或可能被拒绝的选票都已计算在内；或

任何本应计算的选票都不计算在内，

在确定股东投了多少票、有多少股东出席或派代表参加 会议，或者公司已发行资本的哪一部分代表出席会议时，将不考虑法律不能投票的股票。只有在普通股B所附的投票权实际上可以行使的情况下，才会考虑普通股B。就本 Bye-Law 19.9 中提及的投票协议而言，不允许根据投票协议投票的选票被视为不可行使。

代理人和公司代表

股东可以在任何股东大会（包括延期大会）和任何相关类别股票的会议上任命一人或多人作为其代理人，在任何股东大会（包括延期大会）和任何相关类别股票的会议上代表他并代表他们就其全部或部分股份进行投票。代理人不必是股东。委任代理人的文书 应由委任人或其经其书面授权的律师以书面形式签署，或者，如果指定人是一家公司，则由其印章签署，或者由经授权签署 的高级职员、律师或其他人员签署，或以电子记录的形式签署。

作为公司或任何其他法律实体的股东可以通过书面授权，任命任何 个人（或两（2）人或更多人）作为其代表，在任何股东大会（包括延期大会）和任何相关类别股票会议上代表其投票，而此类公司 代表可以代表公司或他们所代表的任何其他法律实体行使同样的权力因为该公司或任何其他法律实体如果是个人，则可以行使就本章程而言，如果有经授权的人出席，则股东和股东应被视为亲自出席任何此类会议。

任何股东均可指定代理人或（如果是公司或任何其他法律实体）代表参加 特定股东大会及其续会，也可以指定常设代理人或（如果是公司或任何其他法律实体）代表，在公司注册办事处或董事会 为此目的另行指定的一个或多个地点任职，代理人或（如果是公司或任何其他法律实体）授权。在注册办事处或董事会可能为此目的另行指定的一个或多个地点收到撤销通知之前，任何常设委托书或授权对所有股东大会及其续会或书面决议（视情况而定）均有效。如果存在常设代理人或授权，则在股东出席或股东特别任命代理人或代表参加的任何股东大会或其续会上，其运作应被视为已暂停 。董事会可能不时要求提供其认为必要的证据，证明任何常设代理人或授权书的适当执行和持续有效性，在董事会确定已收到所要求的证据或其他令其满意的证据之前，任何此类常设代理或授权的运作均应被视为暂停。

股东可以任命根据其条款不可撤销的委托人，其持有人 应是唯一有权在股东大会或该持有人出席的相关类别股票会议上对相关股份进行投票的人。任何此类代理人的任命通知应通过其 注册办事处发送给公司，其中应包括代理持有人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址。公司应向代理持有人发出公司所有股东大会的通知，并有义务 承认该代理人的持有人，直到持有人以书面形式通知公司该委托书已失效。

在不违反细则第20.3和20.4条的前提下，任命代理人或 公司代表的文书以及董事会可能不时要求的有关其适当执行的其他证据，应在注册办事处或在召集会议的通知 br} 或任何休会通知中规定的时间交付，或在任何情况下或书面决议中可能规定的时间交付在举行相关会议或延期会议之前，随之发送的任何文件，其中被点名的人在 文书提议进行表决，或者，如果是在会议或休会之日之后进行民意调查，则在指定的投票时间之前进行表决，或者，如果是书面决议，则在 生效日期之前，书面决议，在默认情况下，委托书或授权书不应被视为有效。

任何股东大会或任何类别股份持有人大会的主席关于任何委任代理人的 有效性的决定为最终决定。

委托书或授权书应采用董事会可能批准的任何普通形式或其他形式，如果董事会认为合适，可在任何会议通知或任何决议中以书面形式提供委托书或授权书，供该会议使用或与该决议相关的书面形式。 委托书应被视为授权要求或参与要求进行民意调查、在会议上发言以及对书面决议的任何修正案或以代理人认为合适的方式向会议提出的决议修正案进行表决。除非委托书或授权书另有规定，否则委托书或授权书同样适用于与其有关的会议的任何休会。如果代理人的任命条款包括替代权，则根据该权力通过替补任命的任何代理人都应被视为授予该权力的股东的代理人。本《公司细则》中与执行和交付指定或证明委任代理人的文书或其他形式的通信有关的所有条款均应适用， 作必要修改后，适用于通过替代方式生效或证明此种 任命的文书或其他形式的通信。

尽管委托人之前已经去世或心灵不健全，或者委托书或公司授权书被撤销，但根据委托书或授权文书的条款进行的表决仍然有效 ，前提是公司在注册办事处（或可能为该机构指定的其他地方 未收到有关此类死亡、心灵不健全或撤销的书面暗示交付会议召开通知中的委托书或授权文书，或其他已发送的文件因此）至少在 会议开始或休会开始前一小时，或在使用委托书或授权文书的任何书面决议生效之日前一天。

在《公司法》的前提下，董事会可以自行决定放弃本章程中与代理人或授权有关的任何条款，特别是可以接受其认为适当的口头或其他保证，即任何人有权代表任何股东出席 股东大会，发言和投票或签署书面决议。

董事的选举、停职和罢免

董事会应自行决定董事人数，前提是 董事会的多数成员应由非执行董事组成。

每位董事应在公司股东大会上选出，任期至第四届 (4) 举行的 年度股东大会结束时结束^第四) 选举后的日历年，除非他的提名中规定了较短的任期。董事任期届满后将有资格连任 。

股东大会选举或重选董事遵循以下程序和多数要求。

任何人不得被提名为董事，除非 (i) 董事会根据章程18.5 (a) 和不时适用于董事会的任何董事会规则提名，或者由股东根据章程第18.5 (c) 和 (ii) 提名符合 本章程和细则21.4。

如果股东在 中根据公司章程第18.5 (c) 条提议的选举或连任将在年度股东大会上生效，则在公司 向股东发出与前几年的年度股东大会有关的年度股东大会通知之日起不少于一百二十 (120) 天或超过一百五十 (150) 天，则必须收到股东执行的通知公司秘书表示打算提名这个 人参加选举，说明了每个人股东提议提名参加 Bye-Law 21.4 中详述的信息，以竞选或连任董事。如果股东在股东特别大会上提名某人竞选或连任董事的通知，则此类通知 必须在股东特别大会日期前一百二十 (120) 天和 特别股东大会日期首次公开公告或其他通知之日后十 (10) 天之前发出。

任何被提名为董事的人的选举或连董事 应通过单独的决议生效。

除非《公司法》另有要求，否则董事的选举或 连任应由有权就此事进行表决的股东根据下文规定的多数票的适用门槛决定，在每种情况下，在公司股东大会上，有章程第18.1条所述的法定人数。董事的选举或连任应根据以下规定决定：

董事会 根据公司章程第 21.3 (a) 条提名的董事的选举或连任应以简单多数票进行。

股东 根据公司细则21.3 (a) 提名的董事的选举或连任应以三分之二 (2/3) 多数选票，代表当时有权 就此事进行表决的已发行股份的一半 (1/2) 以上。

如果有两名或更多被提名人填补董事会空缺，则每位此类被提名人应单独投票 ，只有获得最多赞成票的被提名人当选为董事，赞成票必须至少代表法定多数和在 (i) 和 (ii) 项下所投选票的代表性。如果有两 (2) 或 名被提名人获得相同数量的赞成票，则获得最高赞成票比例的被提名人应当选为董事。如果两 (2) 名或更多被提名人获得相同数量的赞成票和相同百分比的赞成票，则不得当选任何被提名人。

任何人参选董事的提名应包括：

被提名人的姓名和年龄；

该人是否被提名竞选执行董事或 非执行董事；

每位此类被提名人的主要职业或工作；

每位此类被提名人（如果有）记录在案和实益拥有的股份的类别和数量； 和

根据公司受其约束的任何证券交易所或监管机构的规则 要求披露的有关每位被提名人的其他信息；前提是，公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议的 被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

所有董事在当选后，除非在年度 股东大会上再次当选，否则必须在当选后的三十 (30) 天内以书面通知注册办事处，以董事会认为合适的形式书面接受其当选。

就本章程而言，董事会中任何一个或多个未在任何股东大会上填补的空缺均应被视为临时空缺 。在不影响公司根据本细则的任何条款通过决议选举任何人 为董事的权力的前提下，只要董事的法定人数仍然在任，董事会有权随时任命任何人为董事，以填补临时空缺，但须遵守细则21.1。如此任命的 董事只能在下次年度股东大会之前任职。如果在该年度股东大会上没有通过选举获得连任，他们应在年度股东大会结束时离职。

根据董事会的提议，可随时通过决议将董事免职或停职。 被停职的董事不得担任公司董事，包括但不限于行使原本赋予董事的任何权力，出席董事会会议或在董事会会议上投票，或者直接或间接参与公司的管理。被停职的董事在停职期间对公司不承担任何职责。除了 董事会的提议外，罢免或暂停董事职务的决议只能以三分之二（2/3）多数票通过，占当时有权对该议案进行表决的已发行股份的至少一半（1/2）。董事的停职 可随时通过决议结束，前提是除董事会提议外，终止董事停职的决议只能以三分之二（2/3）的多数票通过 ，占当时有权对该议案进行表决的已发行股份的至少一半（1/2）。

董事会可随时暂停执行董事的职务（未经决议批准）。执行董事的停职期限可由董事会延长一次或多次，但总共不得超过三 (3) 个月。如果在该期限结束时，尚未就终止暂停或 撤职作出任何决定，则暂停应终止。执行董事不得参与董事会中与执行董事停职有关的任何审议和决策。

董事的辞职和取消资格

如果董事符合以下条件，则应将其视为空缺：

通过向注册办事处发出书面通知或在董事会会议上投标而辞职；

出于任何与心理健康有关的法规或适用法律的任何目的，心智不健全或成为患者 ，董事会决定撤出该董事职位或死亡；

根据任何国家的法律破产；

被法律禁止担任董事，或者，如果是公司董事，则无法经营或交易业务；

根据《公司法》或这些 细则不再担任董事，或者根据这些细则被免职；

是根据 Bye-Law 21.7 通过罢免他的投票的主题。

百慕大《1981年公司法》第93 (2) 条的规定不适用于本公司。

候补董事

董事的权益

在不违反《公司法》和《细则24.2》的前提下， 董事无论其职务如何，都可以成为与公司或公司以其他方式感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；并且可以是与公司推动的任何交易或安排的董事或其他高管、受雇于或以其他方式感兴趣的任何法人团体 公司或本公司感兴趣的公司。

任何董事都必须将任何潜在的利益冲突告知董事会，即董事的直接 或间接个人利益与公司或其业务利益之间的冲突。只要有必要，他们在董事会会议上第一次有机会或按照《公司法》的要求写信给 董事申报其利益的性质，董事就不得因其职务而对公司从本章程 允许他被任命的任何职位或工作或本章程的任何交易或安排中获得的任何利益向公司负责允许他获得利息，并且不得以任何理由撤销此类交易或安排 利息或福利。向董事会披露此类潜在的利益冲突后，董事会将以简单多数票决定此类董事的利益是否确实与公司或其业务的利益发生冲突，如第一句所述 。除非董事会另有决定，否则相关董事不得参与董事会的任何审议和决策。冲突董事不得仅计入该特定事项的 董事会会议的法定人数。冲突的裁定和允许有冲突的董事投票的决定应在有关局董事不参与审议和决策的情况下作出。如果所有董事 发生冲突，则应允许所有董事参与董事会有关相关议题的审议和决策。

就本章程而言，在不限制 上述内容的一般性的前提下，如果董事是任何法人团体（或任何获得其权益的任何 其他法人团体）任何类别股本的百分之十（10％）或以上的持有人或受益所有人，则该董事被视为在与公司的交易或安排中拥有权益公司提议与之达成交易或安排的公司，前提是 忽略了该董事作为裸露受托人或托管受托人持有但他不是受益所有人的任何股份、董事权益归还或剩余股份，前提是其他人 有权获得其收入，以及董事仅作为单位持有人感兴趣的授权单位信托中包含的任何股份。就本细则而言，与董事有关的 人的权益应视为董事的权益。

董事会的权力和职责

根据《公司法》和这些细则的规定， 董事会应管理和开展公司的业务，并负责公司的一般事务，包括制定公司的战略。董事会可以根据 Bye-Law 27.3 下放权力、权限、自由裁量权和任务。

根据《公司法》和本章程的规定， 董事会可以支付促进和成立公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。对这些章程的任何修改和此类指示均不得使董事会先前的任何行为 无效，这些行为如果没有进行修改或没有给出该指示，这些行为本来是有效的。本细则赋予的权力不受本章程赋予董事会的任何特殊权力的限制，达到法定人数的董事会会议应有权行使 董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

董事会可以行使公司的所有权力，但《公司法》 或本细则要求股东、股东大会或任何类别股票的持有人大会行使的权力除外。

根据《公司法》，董事会在履行职责时应考虑决策、可持续性、公司声誉和所有公司利益相关者的利益的长期后果，包括股东、公司员工、业务关系、 保单持有人、与监管机构的关系以及其他直接或间接受公司业务影响的团体的利益，所有这些都是从最广泛的意义上讲（利益相关者利益）。

本细则中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意或不应 为任何人（公司除外）创建或授予任何权利或诉讼理由。

报酬

公司应制定有关董事薪酬的政策。应董事会的提议，该薪酬政策必须由 通过决议。董事会最终应在最近通过薪酬政策的股东大会之后举行的第四届年度股东大会上向股东提交薪酬政策。如果不采用此类薪酬政策，则董事会将继续遵守股东最近通过的薪酬政策，并应在不迟于 下届年度股东大会上提交薪酬政策供决议通过。

从生效之日起，直到根据细则26.1通过新的薪酬政策，(i) 2020年5月15日Aegon N.V. 股东大会批准的Aegon N.V. 执行董事会薪酬政策将比照适用于公司执行董事， (ii) Aegon N.V. 监事会薪酬政策经必要修改后将适用于公司执行董事， (ii) Aegon N.V. 监事会薪酬政策由N.V.Aegon股东大会批准。2020年5月15日将比照适用于公司的非执行董事， 和 (iii) Aegon N.V. 执行董事会薪酬政策和 Aegon N.V. 监事会薪酬政策应共同构成Bye-Law 26.1中提及的薪酬政策。本细则26.1.a将在根据Bye-Law26.1通过新的薪酬政策后失效。

董事会应根据Bye-Law 26.1中提及的 薪酬政策确定董事的薪酬和其他服务条款。在确定董事的薪酬和其他服务条款时，执行董事不得参与董事会的审议和决策过程。

在每次年度股东大会上，董事会应向股东提交一份关于上一财政年度向董事提供的 薪酬的薪酬报告，该报告应提交股东咨询表决，该报告对董事会或公司没有约束力。

董事会权力的授权

根据《公司法》、本章程以及董事会、董事会或任何个人执行董事实施的任何限制 ，可以代表公司行事，并以公司的名义行事。

董事会可通过授权委托书任命任何公司、事务所或个人或任何波动的团体， ，无论是董事会直接还是间接提名，为此类目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本章程赋予或可行使的权力），在董事会认为合适的期限和条件下，以及任何此类授权书可能载有此类条款，以保护和方便与任何此类人员打交道的人 律师和董事会认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权转授给他。如果是 经授权委托书授权，该律师可以代表公司执行任何契约、文书或其他文件。

董事会可委托并授予任何董事、高级管理人员或在不影响公司细则第 27.4 条规定的前提下，根据其认为合适的条款和条件行使的任何权力、权限和自由裁量权，并附带或排除其自身的权力、权限和自由裁量权，并可不时撤销或更改全部或任何 此类权力、权限和自由裁量权，但任何人均不得在未经通知撤销或变更的情况下善意进行交易从而影响 。此类权力、权力和酌处权的下放应包含在细则28.3所述的一套规则和条例中。

在每种情况下，董事会可以不时设立其认为合适的委员会，并可将其任何权力、权限和自由裁量权委托给此类委员会，这些委员会由其认为合适的一个或多个人（无论是否为其机构的成员）组成。以这种方式成立的任何委员会在行使如此授予的权力、权力和 酌处权时，以及在进行其会议时，均应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

董事会的议事录

董事会将指定一名非执行董事担任 主席，指定一名非执行董事担任副主席。

董事会可以开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为合适的会议。 除非本章程或细则28.3中提及的法规中另有规定，否则任何会议上出现的问题均应以 票的多数票决定。如果根据细则28.3中提及的条例，在董事会全体成员解决的事项上票数相等，则会议主席有权获得 秒或决定性表决。董事可随时召集董事会会议，秘书应根据董事的要求随时召集董事会会议。

董事会可以起草一套规则和条例，规范其权力、权限和 自由裁量权的行使，包括董事会可行使的任何权力、权限和自由裁量权的下放。在进行议事时，董事会应遵守任何此类规则和条例。

董事会会议通知可以通过口口相传或 本章程允许的任何方式发送给董事。董事可通过书面同意在任何会议上进行的业务，追溯性地放弃对任何会议发出通知的要求。

董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非如此 固定为任何其他数字，否则应为当时在职董事的过半数。任何在董事会会议上不再担任董事的董事均可继续出席并担任董事，并且在不违反 Bye-Law 24.2的前提下，如果没有其他董事反对，或者没有法定人数的董事出席，则在会议结束之前计入法定人数。

驻地代表在向注册办事处发出收到 通知的书面地址通知后，有权收到董事会所有会议的通知、出席和听取董事会所有会议的记录。

只要董事的法定人数仍然在任，尽管董事会任何 空缺，续任董事仍可以采取行动，但是，如果没有该法定人数，则续任董事或唯一的续董事只能为了召开股东大会和制定该股东大会的议程而采取行动。

主席应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果主席不在场， 副主席应担任董事会会议主席。如果副主席不在场，出席会议的董事可以选择其中一人担任董事会会议主席。

由两 (2) 名或更多成员组成的董事会任何委员会的会议和议事程序均应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的条款管辖，前提是这些细则和议事程序的规定适用，且不被 董事会规定的任何规则或条例所取代。

根据本章程的规定，由所有董事签署的书面决议 ，目前有权收到董事会会议通知 或委员会所有成员签署的书面决议，应与董事会会议或正式召集和组建的该委员会 的决议一样有效和有效。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份文件中，每份文件均由有关委员会的一名或多名董事或成员签署。

董事会或董事会委员会的会议可以通过电话、电子或其他 通信设施（包括但不限于上述内容的普遍性，通过电话或视频会议）举行，允许所有参与会议的人同时即时互相沟通， 参加此类会议即构成亲自出席该会议。此类会议应被视为在参加会议的董事中最大一批人亲自聚集在一起的地方举行，或者，如果没有 此类小组，则应被视为在会议主席所在地举行。

董事会或董事会任何委员会或任何担任 委员会董事或成员的任何人或经董事会或任何委员会正式授权的任何人所做的所有行为，尽管事后发现董事会任何成员、该委员会或以上述方式行事的人的选举存在一些缺陷，或者 他被取消资格或已离职，但其有效性与所有此类行为一样有效该人已正式当选并具有资格，并继续担任董事、该委员会成员或该人士授权。

公司可以通过决议在任何程度上暂停或放宽本章程中禁止董事在董事会或董事会委员会会议上投票的任何条款，无论是总体上还是针对任何特定 事项，或者批准任何因违反 任何此类规定而未经正式授权的交易。

如果在董事会或董事会委员会会议上对董事 的投票权或按法定人数计算的权利提出疑问，则该问题可以在会议结束前提交给董事会会议主席，他们对除他们以外的任何董事的裁决应为最终和决定性裁决，除非相关董事利益的性质或范围尚未确定 已得到公平披露。如果董事会会议主席出现任何此类问题，则应由董事会决议决定（董事会会议主席不得对此进行审议或表决），除非董事会会议主席的利益未得到公平披露，否则该决议将是最终和决定性的。

军官们

董事会可不时任命董事会可能决定的官员。任何根据本公司细则被任命为 高级职员的人的任期和任期均应由董事会决定，其职权和职责由董事会决定。董事会可以撤销或终止任何此类任命。

除另有规定外，本章程中关于 董事辞职和取消资格的规定应 作必要修改后适用于官员的辞职和取消资格。

秘书兼驻地代表

秘书和（如果需要）驻地代表应由董事会按董事会认为合适的报酬（如果有）和条款任命，董事会可以罢免任何如此任命的秘书和驻地代表。秘书的职责和驻地代表的职责应是《公司法》规定的职责 以及董事会不时规定的其他职责。

《公司法》或本细则中要求或 授权董事和秘书做某件事的条款，不得因为由同时担任董事和秘书或代替秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

海豹

董事会可授权制作公司的普通印章和公司的一个或多个副本的普通印章 ，该印章应由一个圆形装置组成，其外缘印有公司名称，中间印有百慕大的注册国家和年份。

任何需要以公司名义盖章或作为契约签署的文件可能是：

根据这些章程在印章下执行；或

由董事会为此目的授权的任何人签署或签署，无需使用印章。

董事会应规定每封印章的保管。印章只能由董事会或 董事会委员会授权使用。在遵守本细则的前提下，任何贴有印章的文书，均须由以下人士签名予以证明：

董事；或

秘书；或

董事会为此目的授权的任何一个人。

股息和其他付款

董事会可以不时宣布根据股东的权利和利益，特别是细则3.3和3.5中规定的权益，从出资盈余中向其支付的股息或分配，包括董事会认为由 公司的立场证明合理的中期股息。董事会可自行决定任何股息应以现金支付，或者在遵守细则34.2的前提下，通过支付公司全额股份，发放给记为已全额支付的 股东。董事会还可以每半年或在其他日期支付公司任何股票的任何固定现金股息，前提是董事会认为有理由支付 。

除非任何股份所附的权利或发行条款另有规定：

缴纳盈余中的所有股息或分配均可根据支付股息或分配的股份的已支付金额 申报和支付；

可以从缴纳的盈余中分配和支付股息或分配 按比例计算根据 在支付股息或分配的时期的任何部分或部分内支付的股票金额。

董事会可以从 公司应付给股东的任何股息、分配或其他款项中扣除和扣除任何适用的股息预扣税以及他目前因认购或其他公司股票而向公司支付的所有款项（如果有）。

公司为任何股份支付的股息、分配或其他款项均不得对公司产生利息 。

在不违反细则32.6的前提下，任何股息、分配或利息，或 部分以现金支付给股东，或任何其他以现金支付给股东的款项，均可通过邮寄支票或认股权证或快递寄给持有人，如果是共同持有人， 发给姓名在登记册上名列前面的持有人，其注册地址为登记册或按持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址寄给该人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张 此类支票或认股权证均应支付给持有人的命令，如果是联名持有人，则应按姓名在登记册中名列前茅 股票的持有人的命令付款，风险自负，银行支付支票或认股权证即构成对公司的良好解除。两 (2) 个或更多共同持有人中的任何一个可以为此类共同持有人持有的股份的任何 股息、分配或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

证券存管机构（包括 Euroclear Nederland）持有的股票的所有股息、分配或利息均应通过将这些股息、分配或利息（减去根据细则32.3预扣或扣除的任何适用的预扣税）交给此类证券 存管机构处置来支付，但须遵守该证券存管机构的规定。

董事会可决定以 股票以外的其他面额支付股息、分配或利息，包括有关股票暂时上市的指定证券交易所所在国的本国货币。

自 宣布该股息或分配之日起五 (5) 年内无人认领的缴纳盈余的任何股息或分配均应被没收并归还给公司，董事会向单独的 账户支付任何无人认领的股息、分配、利息或其他款项，均不构成公司成为该账户的受托人。

除其他权力外，董事会还可以通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴股份或债券，直接支付或偿还任何股息或 从缴纳的盈余中全部或部分分配，如果 在这种分配或股息方面出现任何困难，董事会可以根据其认为权宜的方式进行结算，特别是可以授权任何人出售和转移任何分数或者可以完全忽略分数，并且可以固定分配值或 任何此类特定资产的分红用途，并可决定在固定价值的基础上向任何股东支付现金，以确保分配的平等，并且可以将董事会认为权宜之计的任何此类特定资产归属给 受托人，前提是未经决议批准，分配任何公司部分支付的股票或债券都不能满足此类股息或分配。

储备

利润资本化

董事会可不时决定将暂时存入的任何金额的全部或任何部分资本化 存入任何可供分配的储备金或基金的贷方，或存入任何股票溢价账户的贷方，因此，该金额可以自由分配给股东或任何类别的股东，如果以股息方式分配，则以相同比例分配给股东或任何类别的股东，前提是不支付同样的比例以现金支付，但暂时可用作或用于支付款项 此类股东分别持有的公司任何股份未付款，或者全额支付公司未发行的股份、债券或其他债务，在这些股东中分配和分配为全额支付，或者部分以一种方式部分以 其他方式贷记，前提是就本细则而言，股票溢价账户只能用于偿还要向其发行的未发行股份这些股东记作全额付款。

如果根据本 Bye-Law 进行任何分配时出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计进行和解，特别是，可以授权任何人出售和转让任何部分，或者可以决定分配应尽量按正确的比例进行 ，但不完全如此，或者可以完全忽略分数，并可能决定应向任何股东支付现金以进行调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是权宜之计。 董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何生效所必需或可取的合同，该任命应有效并对股东具有约束力。

记录和注册日期

尽管本章程有任何其他规定，董事会可以 将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期。任何此类记录都可能在 支付、分配或发行此类股息、分配、分配或发行（视情况而定）的任何日期 之前的六十 (60) 个工作日或任何时间不超过六十 (60) 个工作日。

对于公司或任何类别的股票持有人的任何股东大会，或任何延期的 会议或在发出通知的会议或延期会议上进行的任何民意调查，董事会可以在会议通知或休会通知或董事会或代表董事会发送给股东的与 会议有关的任何文件中确定和指定不是 会议的时间和日期（记录日期）在会议固定日期（会议日期）前六十 (60) 天以上，或会议日期前不少于二十 (20) 个工作日， 尽管本公司细则中有任何相反的规定，在这种情况下：

登记册或董事会指定的其他登记册，包括 中介机构在记录日作为股东或相关类别的股东（记录日期持有人）的记录，均有权出席相关会议并在相关会议上投票，并行使 股东或相关类别股东就该会议所持股份或股份的所有权利或特权在记录日期以其名义注册的相关类别；

中介人应在会议通知中规定的地点和时间 为在记录日期以股东身份记录的每个人提交一份书面声明，说明其中点名的人有权通过中介人获得所述的股票数量，该人将保留该权利，直到 会议结束；

对于在记录日期以记录日期 持有人的名义注册但未在会议日期登记的任何股票或相关类别的股票（相关股份），在会议日期任何相关股份的每位持有人均应被视为不可撤销地任命该记录日期持有人为其代理人 ，以便在相关会议上出席这些相关股份并对其进行投票（有权任命，或授权任命其他人为代理人），例如记录日期持有人可自行决定 ；以及

因此，除非根据上文细则35.2 (c) 通过其代理人，否则在会议日期的相关股份持有人无权出席相关会议或在相关会议上投票，也无权在该会议上行使股东或相关类别股东对 相关股份的任何权利或特权。

董事会可以决定，为了本 章程的目的，在登记册或董事会指定的其他登记册中输入某人的姓名，包括中介机构在记录日期作为记录日期持有人的记录，足以证明他们被任命为任何相关股份的代理人，但本章程中与执行和存放委托代理人或任何辅助文书有关的所有条款事项（包括 董事会与此类事项相关的权力和自由裁量权）应适用于任何委任除记录日期持有人以外的任何人作为任何相关股份的代理人的文书。

董事会可以不时做出此类安排，以控制任何 会议的出席情况，无论是涉及发放门票还是强加某种注册手段，包括但不限于荷兰法定Giro系统内持有的股票的注册程序，还是其他安排，他们应自行决定是否合适，并可能不时修改任何此类安排或做出新的安排来取代这些安排。

会计记录

财政年度应为日历年。

在每次年度股东大会上，董事会应向股东提交年度账目，供会议期间讨论 。

根据《公司法》，董事会应安排保存足够的会计记录，以真实和公允地了解 公司的事务状况，并显示和解释其交易。

账目记录应保存在注册办事处或董事会 认为合适的其他地方，并应随时开放供董事查阅，前提是如果账目记录保存在百慕大以外的某个地方，则应在公司在百慕大的办事处保存此类记录，使 董事能够合理准确地确定公司在每三份结束时的财务状况（3) 月期。除非法律规定或董事会或决议授权，否则任何股东（公司高级管理人员除外）均无权查看公司的任何会计记录、账簿或文件。

根据《公司法》的要求，应将每份资产负债表和收支报表的副本，包括法律要求在股东大会上提交给公司的每份文件 以及审计师报告的副本，发送给每个有权获得该报告的人。

审计

通知和其他文件的送达

任何通知或其他文件（包括但不限于股票证书、公司股东大会的任何通知 、任何委托书和根据公司章程36.5发送的任何文件）均可由公司发送、送达或交付给任何股东：

就个人而言；

通过邮寄（如适用，通过航空邮件）在寄给该股东的预付信件中发送 信件，地址与登记册上显示的地址相同；

通过快递将其发送到登记册中显示的股东地址或将其留在登记册上显示的股东地址；

在适用的情况下，通过电子邮件、传真或其他以 清晰且非短暂的形式表示或复制文字的方式将其发送，或者通过电子方式将其电子记录发送到该股东为以 这种方式进行通信而提供的地址、账户或号码；或

在网站上发布电子记录并通过 第 38.1 (a)、38.1 (b)、38.1 (c) 或 38.1 (d) 段中规定的至少一种其他方法发布此类记录的通知（应包括网站地址、在网站上可以找到该文档的地址以及如何在网站上访问该文档）法律，根据《公司法》。

任何通知或其他文件均应被视为已由 公司送达或交付给任何股东：

如果通过个人快递发送，则在交货时发送；

如果通过邮寄方式发送，则在邮寄四十八 (48) 小时后；

如果通过快递或传真发送，则在寄出后二十四 (24) 小时；

如果通过电子邮件或其他以清晰和非短暂的形式表示或复制文字的方式发送，或者通过电子方式作为电子记录发送，则在发送后十二 (12) 小时；或

如果在网站上以电子记录的形式发布，则该发布的通知 应被视为已交付给该股东，

每位股东和在本细则通过后因持有或收购并继续持有股份（如适用）而成为股东的每个人均应被视为已承认并同意，任何通知或其他文件（不包括股票 证书）均可由公司通过电子记录或通过网站访问来提供，而不是通过其他方式提供。

除另有规定外，本章程中关于 送达有关股东的通知和其他文件的规定应 作必要修改后根据本细则，适用于向公司或任何董事或驻地代表送达或交付通知和其他文件。

销毁文件

上述规定仅适用于善意销毁文件，而不通知 该文件可能涉及的任何索赔（无论其当事方如何）；

此处包含的任何内容均不得解释为公司对在上述之前销毁任何此类文件或在没有本细则法的情况下不会附属于公司的任何其他情况下承担任何责任；以及

此处提及销毁任何文件的内容包括提及以任何方式处置这些文件。

未追踪的股东

在以下情况下，公司有权以合理可获得的最优惠价格出售股东的股份或 个人在死亡、破产或其他法律运作时有权获得的股份：

在五 (5) 年内，没有就这些股票申请任何股息，并且该股票至少支付了三 (3) 笔现金分红；

在五 (5) 年的期限届满时或之后，公司在最后一个注册地址区域发行的 报纸上刊登了一则广告，根据本章程，可以向股东或有权通过传送的人送达通知，并在相关国家出版的 份全国性报纸上刊登了一则广告，通知其打算出售此类股票：

在这五 (5) 年和 此类广告发布后的三 (3) 个月内，公司没有收到该股东或有权通过传输的人的任何来文；以及

如果有关股票暂时上市的任何证券交易所的规则有此要求，则已向该交易所发出通知，说明公司打算进行此类出售。

如果在上文章程第40.1条所述的任何五（5）年内，根据该期限开始时持有的股票或在此期间之前发行的任何股票，并且本细则的所有其他要求（ 要求发行五（5）年）都已得到满足，则公司也可以出售更多股票。

为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人签署 出售给买方或根据买方指示出售的股份的转让文书，该人签订的转让文书的效力应与其持有人或有权转让 股票的人签订的转让文书一样有效。受让人没有义务确保购货款的使用，其对股份的所有权也不得因出售程序中的任何不合规定或无效而受到影响。

出售所得净收益应属于公司，公司有义务向前 股东或其他以前有权获得上述收益的人入账，金额等于此类收益，并应在公司账簿中将该前股东或其他人的姓名记入公司账簿中，作为该金额的债权人。不得就债务设立信托 ，不得就债务支付任何利息，也不得要求公司将从净收益中获得的任何资金入账，这些资金可以用于公司业务或投资于董事会不时认为合适的 投资。

清盘

赔偿和保险

在不违反以下规定的前提下，每位受保人均应从公司的 资产中获得赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损失，损害或支出（包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及所有合理的法律和其他费用，包括为民事或刑事诉讼辩护所产生的辩护 费用以及应支付的费用）行为中做出、构思或遗漏的任何行为的理由公司业务或 履行其职责和本细则中包含的赔偿应延伸至任何在任何职位或信托中行事的受偿人，他们有理由相信自己已被任命或当选为该类 职位或信托基金，尽管此类任命或选择存在任何缺陷，但前提是本公司细则中包含的赔偿不得延伸到任何根据 使之无效的事项 br}《公司法》。

任何受赔偿人均不对任何其他 受赔偿人的行为、违约或不作为向公司承担责任。

如果任何受赔偿人有权根据本章程就其支付或解除的款项申请赔偿，则相关赔偿应作为公司向支付此类款项或进行解除的人偿还的义务而生效。

每位股东和公司同意放弃他们或其可能随时对任何受赔偿人提起的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是由公司提出或有权对任何受赔偿人提起的任何索赔或诉讼权，原因是该受赔偿人采取了任何行动，或者该受赔偿人未能在履行与 的职责时或为公司采取任何行动，但此类豁免不适用于任何索赔或因该受赔偿人的欺诈行为而产生的诉讼权或追回任何收益、个人利润或该受赔偿人 在法律上无权获得的好处。

公司应向任何受赔偿人预付款项，以支付 受赔偿人在为针对他的任何民事或刑事诉讼进行辩护时所产生的费用、费用和费用，条件是收到的承诺形式令公司满意，受赔偿人应偿还可归因于 任何欺诈或不诚实索赔的预付款部分，前提是此类索赔得到证实，前提是没有除非在特定情况下授权支付款项，否则应根据本协议支付款项在确定在这种情况下向董事或高级职员提供赔偿 是适当的，因为他们符合行为标准，使他有权获得由此规定的赔偿，则应作出这样的决定：

由董事会在由法定人数正式组成的会议上以多数票表决，该会议不是 诉讼或正在申请或将要申请赔偿的事项的当事方；

如果由于缺乏无利害关系的法定人数而无法举行这样的会议，则由独立的法律 律师在书面意见中提出；或

通过决议向股东发放。

在不影响本细则规定的前提下，董事会 有权为任何受赔偿人或任何曾经是或曾经是公司或其控股公司的任何其他公司的董事、高级职员、雇员或公司或该控股公司拥有任何直接或间接权益或以任何方式与之有关联或关联的任何其他公司的董事、高级职员、雇员购买和维持保险与公司、公司或任何此类其他公司的任何子公司或现在或曾经在哪里 任何时候，公司或任何其他公司或子公司雇员感兴趣的任何养老基金的受托人，包括（在不影响上述内容的一般性的情况下）为此类人员在实际或声称执行或履行职责、行使或声称行使权力或与其职责、权力或职务有关的任何作为或不作为而承担的任何责任的保险（不影响上述内容的普遍性） 公司或任何此类其他公司、子公司或养老基金。

公司的身份或性质发生变化

（几乎）将公司的全部业务转让给第三方；

在公司或本公司子公司与 其他法律实体或公司，或者作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人之间签订或终止长期合作，前提是这种合作或终止对公司至关重要；以及

收购或处置公司资本中的股份，前提是 收购或处置的股份价值至少为公司资产负债表和解释性附注所列资产总额的三分之一，或者如果公司编制合并资产负债表，则根据公司或公司子公司最近通过的年度账目编制合并资产负债表和解释性说明 。

合并和合并

董事会；以及

通过决议向股东发放。

延续

董事会；以及

通过决议向股东，

公司章程和组织章程大纲的修改