s-i

s-ii

S-1

S-2

S-3

在关键次要终点上，与载具相比，0.05％的Roflumilast霜也显示出统计学上的显著改善，其中包括湿疹面积和严重程度指数（“EASI-75”）降低了75％，在第一周和第二周成功完成IGA的患者百分比，以及第一周和第二周Vida-ad评分为 “清晰” 或 “几乎清晰” 的患者百分比，最早在第一周就观察到这些终点的显著改善。在该试验中，39.4％的使用罗氟司特乳膏治疗的患者在第四周获得了EASI 75，而接受车辆治疗的患者中，这一比例为20.6％（p

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息和文件，以及我们在您决定投资我们的证券之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

我们预计，我们的普通股（以及预先融资认股权证所依据的普通股）的股价可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于发行价格的价格转售股票。

由于多种因素，我们的普通股以及本次发行中购买的预先注资认股权证所依据的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•每日交易量有限，导致市场流动性不足；

•ZORYVE的商业化和普及；

•我们候选产品的开发状况，包括未来的临床结果；

•竞争格局，包括与ZORYVE竞争的产品的商业成功；

•与我们的销售活动以及产品开发活动相关的费用水平的变化；

•我们在临床试验、制造、营销、销售和分销方面所依赖的第三方的表现，包括他们遵守监管要求的能力；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•任何关注我们普通股的证券分析师的财务估计发生了变化，我们未能达到这些预期，或者这些分析师未能启动或维持对我们普通股的报道；

•美国和国外的监管或法律发展；

•执行我们的合作和生产安排；

•我们对合作、联合促销、许可或其他安排的执行情况，以及我们在这些安排下可能支付或接收的付款时间；

•股票市场的整体表现；

•其他制药公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们行业或整个经济的市场状况或趋势；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以及与收购、战略交易、许可证、合资企业、资本承诺、知识产权、诉讼或其他影响我们或我们业务的争议有关的公告；

•投资者情绪以及激进股东的行动和活动；

•知识产权方面的发展；

•我们开始或参与诉讼；

•FDA或影响我们或我们行业的外国监管行动；

•医疗支付系统结构的变化；

•任何关注我们普通股的证券分析师都下调了评级；

•我们的市场流通量；

•关键人员的招聘或离职；

•会计原则的变化；

•全球 COVID-19 疫情对我们的业务、运营和财务状况的影响；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应所造成的事件或因素；以及

•本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多制药公司的股票证券的市场价格。许多制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动之后提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会承担巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开来。

如果您在本次发行中购买我们的证券，则您的股票账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资认股权证，则本次发行中购买的普通股或预先注资认股权证所依据的普通股调整后的有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值。如果我们通过发行股权证券（包括根据销售协议）筹集额外资金，我们的股东将面临大幅的额外稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们不得以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。我们也可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、产品或技术，但是，我们目前尚未签订任何规定将任何净收益用于任何特定收购或投资的协议。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具，

美国政府的存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来在公开市场上出售我们的证券，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或通过一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

本次发行中发行的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预先融资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人将没有普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人将对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人只能就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益所有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这些认股权证在行使生效后会导致 (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即流通的普通股数量的9.99％；或（ii）该持有人实益拥有的证券的合并投票权（及其关联公司）的总投票权超过总投票权的9.99％我们所有在行使生效后立即未偿还的证券，因为这种百分比的所有权是根据预先融资认股权证的条款确定的，并且持有人有权在持有人至少提前61天向我们发出通知后，将该百分比增加或减少到不超过19.99％的任何其他百分比，但前提是预先注资认股权证的持有人有权将该百分比增加或减少到不超过19.99％。因此，在行使预先注资的普通股认股权证对你有经济好处的时候，你可能无法行使预先注资的认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证在完全行使之前，均可行使，并在行使时支付名义现金购买价格，或者根据预先注资的认股权证中规定的公式进行 “无现金行使”。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期、估计、预测和预测以及管理层当前的信念和假设，包括对我们的业务、财务状况、经营业绩、运营要求和资本利用的看法和假设资源，以及我们运营的行业和环境。包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可以”、“应该”、“打算” 和 “期望” 等词语的陈述，以及这些词的变体以及类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日，并且受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异和不利差异。可能导致或促成此类差异的因素，以及我们认为会影响我们业绩的其他因素，包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的因素，以及我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中以引用方式纳入此处以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。尽管前瞻性陈述是基于我们管理层在做出这些陈述时的合理预期，但您不应依赖它们。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的净收益约为9,350万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为1.076亿美元）。我们将从行使预先注资的认股权证中获得名义收益（如果有）。

我们目前打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，为我们多个项目的持续开发、批准和商业化提供资金，包括我们可能在脂溢性皮炎和特应性皮炎领域推出的项目，以及牛皮癣患者进一步扩张，其余用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的运营计划和商业启动预测，我们估计，我们目前的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，加上潜在的许可、合伙和合作协议的影响以及本次发行的估计净收益，将足以为我们在2025年中期左右的预计运营需求提供资金。此外，我们最近还采取了措施来提高效率和增强财务灵活性，包括裁员，以配合我们先前宣布的管道优先顺序调整。我们将继续评估和探索进一步提高效率和节省成本的机会，这可能会进一步提高我们为预计运营需求提供资金的能力。

基于我们当前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们在这些领域的实际支出及其时机可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于多种因素，包括研究和产品开发工作的成功、未来运营产生的现金以及运营业务的实际支出。我们也可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、产品或技术，但是，我们目前尚未签订任何规定将任何净收益用于任何特定收购或投资的协议。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，并且在使用净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

预先出资的认股权证的描述

以下是本招股说明书补充文件中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发给投资者。预先融资认股权证的形式将作为我们预计向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交。

任期

预先注资的认股权证在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在最初发行之日或之后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。作为支付即时可用资金的替代方案，持有人可以自行决定通过无现金行使来行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的零碎普通股。代替零碎股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使日普通股的公允市场价值的现金。

运动限制

我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人也无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这些认股权证在行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或（ii）的合并投票权该持有人（及其关联公司）实益拥有的证券超过9.99行使生效后立即获得我们所有已发行证券的合并投票权的百分比，因为这种所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。但是，预先注资认股权证的任何持有人均可在持有人至少提前61天向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先融资认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），则预先注资认股权证的行使价将进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先融资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，也不会申请在任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果发生基本面交易，如预先注资的认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资的认股权证所获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。如果持有人不行使与基本面交易相关的预先注资认股权证，则该持有人的预先注资认股权证将在该交易完成后被视为根据上述 “无现金行使” 机制全额行使。

作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。例如，我们的贷款协议对我们支付股息和进行其他分配或付款的能力施加了某些限制。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资的认股权证，则您的利息将被稀释到我们的普通股或预先注资认股权证的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为7,370万美元，合每股1.20美元。我们通过将有形账面净值（我们的有形资产减去总负债）除以截至2023年6月30日的61,630,018股已发行普通股来计算每股有形账面净值。每股有形账面净值的摊薄表示本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

此后，我们以每股2.50美元的公开发行价格出售了本次发行中的32,500,000股普通股，以及以每份预先融资认股权证2.4999美元的公开发行价格购买7,500,000股普通股的预先融资认股权证（等于普通股的公开发行价格减去每份此类预先融资认股权证的每股0.0001美元的行使价），不包括预先融资认股权证的行使，以及扣除估计的承保折扣和佣金以及提供费用后，不包括行使根据本次发行发行的预先融资认股权证所得的收益（如果有的话），截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为1.672亿美元，合每股1.78美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.58美元，参与本次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.72美元。下表说明了每股摊薄情况。

假设预先注资的认股权证立即全部行使，则在本次发行和认股权证行使生效后，调整后的每股有形账面净值为1.672亿美元，合每股1.65美元。这意味着现有股东每股有形账面净值增加0.45美元，参与本次发行的新投资者每股有形账面净值摊薄0.85美元。

如果承销商完全行使选择权，以每股2.50美元的公开发行价格购买更多普通股，并且不包括行使预先注资的认股权证，扣除估计的承保折扣和佣金以及发行费用，则我们调整后的有形账面净值约为每股1.81美元，购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值摊薄将为每股0.69美元。

上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年6月30日的61,630,018股已发行普通股，其中不包括：

•截至2023年6月30日，行使未偿还期权时可发行的8,257,763股普通股，加权平均行使价为每股19.26美元；

•截至2023年6月30日，在限制性股票单位（RSU）的归属和结算后可发行的2,912,694股普通股；

•行使2023年6月30日之后授予的未偿还期权时可发行的42.3万股普通股，加权平均行使价为每股6.59美元；

•2023年6月30日之后授予的限制性股票单位归属和结算后可发行的291,950股普通股；

•截至2023年6月30日，我们有待回购的7,416股未归属普通股；

•根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，截至2023年6月30日，保留供未来发行的1,289,068股普通股，以及根据2020年计划为未来发行的预留普通股数量的任何自动增加；

•截至2023年6月30日，根据我们的ESPP预留供未来发行的1,524,787股普通股，以及根据ESPP预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；以及

•根据我们的2022年就业激励激励计划，截至2023年6月30日，留作未来发行的1,320,260股普通股。

如果未偿还的期权或限制性股票单位被行使或结算，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，您的所有权将被进一步稀释。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置普通股和预先注资认股权证（我们统称为 “证券”）对美国联邦所得税的重大影响，根据本次发行发行，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对证券的购买、所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有证券的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•美国外籍人士和某些前美国公民或长期居民；

•作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易商；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的推定出售条款被视为出售证券的人；

•我们的股票和预先注资的认股权证构成《守则》第1202条所指的 “合格小型企业股票” 的人；

•通过行使任何员工股票期权或其他作为报酬而持有或收取证券的人；

•因在 “适用财务报表”（定义见《守则》）中考虑与股票有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；以及

•《守则》第897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体；以及

•符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及购买、所有权和处置根据美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州、地方或非美国州法律产生的证券所产生的任何税收后果。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

预先注资认股权证的处理

尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的份额，预先注资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证时，不应确认任何损益（代替部分股份的现金除外）（无现金行使除外，出于美国联邦所得税的目的，其处理方式尚不清楚），行使预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额中。同样，预先注资的认股权证的税基应延续到行使时获得的普通股份额，再加上0.0001美元的行使价。以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。持有人应咨询其税务顾问，了解与根据本次发行收购预先注资的认股权证相关的风险（包括其他特征）。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本次讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或现在被视为以下任何人的证券的任何受益所有人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

• (1) 受美国法院主要监督并受一个或多个美国人控制的信托（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 已根据适用的财政条例作出有效选择，继续被视为美国联邦所得税的美国人。

分布

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行了分配，那么根据美国联邦所得税的目的，这种普通股的现金或财产分配将构成从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些美国非公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本收益率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，首先应用于美国持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按照下文与出售或处置普通股有关的部分所述进行处理。

出售普通股或预先融资认股权证或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股或预先注资的认股权证时，美国持有人通常会确认等于 (i) 现金金额与公平认股权证之间的差额的资本收益或亏损

出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的市场价值，以及（ii）该美国持有人在普通股或预先融资认股权证中调整后的税基。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类普通股或预先融资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本损益。某些非美国公司持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

预先注资认股权证的建设性股息

在某些情况下，由于行使预先注资认股权证时可发行的普通股的行使价或数量进行了调整或未发生调整，因此预先注资认股权证的持有人可能被视为获得了需缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如何正确处理预先注资的认股权证的任何调整。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到普通股或预先注资认股权证的付款（包括推定股息），或者从普通股或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置中获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，并且该持有人符合以下条件，则该持有人将被缴纳备用预扣税：

(a) 未能提供持有人的纳税人识别号，对于个人来说，该号码通常是他或她的社会安全号码；

(b) 提供的纳税人识别号不正确；

(c) 美国国税局通知持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或者未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且美国国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免额来抵消美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指证券的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

分布

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行了分配，那么出于美国联邦所得税的目的，这种普通股的现金或财产分配将构成美国联邦所得税的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有人的普通股调整后的税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按照下文与出售或处置普通股有关的部分所述进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

支付给非美国普通股持有人的股息，如果与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务没有实际关系，则需缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

由于 (a) 适用的所得税协定或 (b) 持有与在美国境内进行贸易或业务有关的普通股以及股息与该贸易或业务有效相关的非美国持有人，非美国持有人将有权减少或豁免股息预扣税。要申请预扣税的减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件），申请根据美国与非美国持有人居住或定居的国家之间的所得税协定免征或减少预扣税，或 (b) 美国国税局表格 W-8ECI，说明股息无需预扣税纳税，因为它们与行为有实际联系在美国境内从事贸易或业务的非美国持有人（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定要求该非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该非美国持有人），则尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上所述提供适当的证明），但该非美国持有人仍需缴纳美国联邦预扣税按净收入计算的此类股息的所得税为常规费率。此外，作为公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度的有效关联收益和归属于此类股息的利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

行使预先注资的认股权证

非美国持有人在行使预先注资的普通股认股权证时通常无需缴纳美国联邦所得税。但是，如果预先注资认股权证的无现金行使导致应税交换，如 “预先融资认股权证的处理” 中所述，则将适用下文 “-出售或以其他方式处置普通股或预先融资认股权证” 中描述的规则。

出售或以其他方式处置普通股或预先注资的认股权证

根据下文关于备用预扣税和国外账户的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税条约有要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该收益）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国个人，并且符合某些其他要求；或

•就美国联邦所得税而言，由于我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股或预先注资的认股权证构成了美国不动产权益（“USRPIs”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将因处置而获得的任何收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些来源于美国的资本损失所抵消（即使该个人不是）

被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

预先注资认股权证的建设性股息

在某些情况下，由于行使预先注资认股权证时行使价或普通股数量的调整或未发生调整，预先注资认股权证的持有人可以被视为获得应纳税股息的视同付款。由此产生的任何归因于视同股息的预扣税可以从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中征收。非美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如何适当处理预先注资的认股权证的任何调整。

信息报告和备用预扣税

非美国持有人在向非美国持有人分配普通股或预先注资认股权证（包括预先注资认股权证的推定分红）时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预缴税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用的证明。但是，无论是否实际预扣了任何税款，通常都将向美国国税局提交与普通股和预先注资的认股权证进行的任何分配（包括视同分配）有关的信息申报表。根据特定条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住或定居所在国的税务机关提供这些信息申报表的副本。

信息报告和备用预扣税可能适用于在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明，否则将受到伪证处罚是美国国税局表格上的非美国持有人W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适用的表格（付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人），或者该所有者以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资的认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给普通股或预先注资认股权证的股息（包括视为股息），或者（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置普通股或预先注资认股权证所得的总收益，支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2) 外国非金融实体要么对其进行认证没有 “实质性的美国所有者”（定义见《守则》），也没有提供有关每个人的识别信息

美国的实质性所有者，或 (3) 外国金融机构或外国非金融实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息的支付（包括视同股息）。由于在进行分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证所得的总收益，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就这些预扣税条款的可能适用咨询其税务顾问。

承销商

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商，摩根士丹利公司为其提供服务LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为代表，已分别同意收购，并且我们已同意分别向他们出售如下所示的普通股和预先注资的认股权证数量：

承销商和代表分别统称为 “承销商” 和 “代表”。承销商发行普通股和预先注资的认股权证，前提是他们接受我们的股票并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件中提供的普通股和预先注资认股权证的交付的义务须经其律师批准并遵守某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股和预先注资的认股权证，则承销商有义务收购并支付任何此类股票或预先注资的认股权证。但是，承销商无需购买或支付承销商购买下述额外股份的选择权所涵盖的股票。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股和预先注资认股权证，部分向某些交易商发行，其特许权价格不超过 (i) 发行价下每股普通股0.09美元，(ii) 发行价下每份预先融资认股权证0.899964美元。在首次发行普通股和预先注资的认股权证之后，代表们可能会不时改变发行价格和其他出售条款。

我们已向承销商授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，按本招股说明书补充文件封面上列出的公开募股价格再购买多达600万股普通股，减去承销折扣和佣金。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务在某些条件下购买普通股的额外普通股，与上表中承销商姓名旁边列出的数字与上表中所有承销商姓名旁边列出的普通股总数的比例大致相同。

下表显示了每股和公开发行总价、承保折扣和佣金以及扣除我们开支前的收益。这些金额是假设承销商既没有行使又完全行使了额外购买多达600万股普通股的选择权。

除承保折扣和佣金外，我们应付的估计发行费用约为50万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高不超过35,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “ARQT”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

我们已经同意，除某些有限的例外情况外，我们不会 (i) 直接或间接发售、出售、合约出售、质押、借出、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置的选择权，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或秘密提交与我们的普通股本质相似的任何证券有关的注册声明，包括但不限于任何期权或认股权证购买普通股或任何可转换为或的证券可交换或代表获得普通股或任何此类基本相似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、贷款、处置、机密提交或备案的意图，或 (ii) 签订任何套期保值、互换或其他协议，全部或部分转让我们普通股或任何其他此类证券的所有权所产生的任何经济后果（无论哪种情况，无论是否有）其中交易将通过普通股的交割来结算或此类其他证券，无论是现金还是其他证券），在本招股说明书补充文件发布之日起90天内，均未经代表事先书面同意。

前面一段中描述的限制在以下方面对我们不适用：

(a) 本次发行中将出售的普通股；

(b) 通过行使期权或认股权证发行普通股、限制性股票单位的归属或结算，或者行使、转换或交换本招股说明书补充文件发布之日未偿还的证券；

(c) 根据我们的股票薪酬计划，授予购买或发行普通股或任何可转换为、可交换或代表获得普通股权利的证券的期权；

(d) 签订协议，规定发行普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券，用于收购他人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产，或根据与此类收购有关的雇员福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；

(e) 订立任何协议，规定发行普通股或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的任何可转换为普通股或可行使的证券，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；

(f) 在S-8表格上向美国证券交易委员会提交与根据本文所述的股权激励计划或上文 (d) 条所设想的任何假设员工福利计划授予或将要发放的证券有关的任何注册声明；以及

(g) 根据我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提及的 “在场” 发行计划，前提是 (i) 在本招股说明书补充文件发布之日后的前 30 个日历日内，不得根据该计划发行任何股票，以及 (ii) 根据该计划发行的股票的公开发行价格不得低于根据本招股说明书发行股票的每股公开发行补充。

但是，前提是，就上述 (d) 和 (e) 条款而言，我们可以根据上述 (d) 和 (e) 条款出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过总数的10％

在本次发行完成后立即发行和流通的普通股数量，此外，如果收款人是公司的董事或高级管理人员，则在上述第 (d) 和 (e) 条的情况下，我们将 (x) 促使此类证券的收款人在发行此类证券时或之前签订封锁协议并交付给代表，以及 (y) 输入停止转账指示此类证券的过户代理人和注册机构，我们同意，如果没有事先通知，我们不会放弃或修改这些证券代表的书面同意。

我们的董事、执行官和某些股东已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，这些个人或实体均同意，在截至本招股说明书补充文件发布之日起60天内，他们不会也不得促使或指示其各自的任何关联公司（i）要约、出售，出售、质押、授予任何购买、借出或其他选择权的合同直接或间接转让或处置任何普通股，或购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权获得普通股的证券，无论是现在拥有还是以后收购，由每个此类个人或实体直接拥有（包括作为托管人持有），或者该个人或实体在美国证券交易委员会的规章制度中拥有实益所有权，（ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括，但不限于任何卖空、买入或出售或进入任何看跌期权、看跌期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具（不论如何描述或定义），这些交易或工具旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论由该个人或实体还是该个人或实体以外的其他人），或转移其任何经济后果直接或间接拥有的全部或部分证券的所有权个人或实体，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算，或者 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或促成上文 (i) 条所述的任何行动或活动或上文第 (ii) 条所述的交易或安排的意图。

前一段所述的限制不适用于我们的董事、执行官和证券持有人，除其他外，涉及以下方面：

(a) 根据承销协议出售证券；

(b) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让股份 (i) 作为善意的礼物或礼物；(iii) 转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由证券持有人或证券持有人的直系亲属持有；(iv) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承向证券持有人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属披露证券持有人死亡；(v) 由于法律的实施，包括根据合格的国内命令或谈判达成的离婚协议；以及 (vi) 经代表承销人事先书面同意；前提是 (x) 对于根据第 (i) 至 (v) 条进行的任何转让，其每位受赠人、受托人或受让人均应签署并交付封锁协议，此类转让不得涉及处置就价值而言；(y) 如果是根据第 (ii) 和 (iii) 条进行的任何转让，则无需根据《交易法》进行申报或在限制期内，应要求或自愿发布其他公告；(z) 对于根据第 (i)、(iv) 和 (v) 条进行的任何转让，在与此类转让有关的限制期内，不得自愿根据《交易法》或其他公告提交任何文件，如果在限制期内根据《交易法》第16条要求提交报告，则应在脚注中明确注明此类申报因此，申报与本条款所述的情况有关，如适用；

(c) 根据《交易法》第10b5-1条制定或修改证券持有人股份转让的交易计划，前提是 (i) 不得直接或间接要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、贷款或其他转让或处置任何证券持有人的股份股票可以在限制期内根据该规则10b5-1交易计划生效，(ii) 任何要求的公众我们或任何人在限制期内根据《交易法》就该计划的制定或修改所作的披露、公告或申报应包括

声明不允许证券持有人在限制期内转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，以及 (iii) 在限制期到期之前，任何人不得自愿公开披露加入此类第10b5-1条交易计划的情况；

(d) 根据在本次发行之日之前签订的第10b5-1条交易计划进行转账，前提是在与此类转让有关的限制期内，不得自愿根据《交易法》或其他公告提交任何文件，而且，如果在限制期内根据《交易法》第16条要求提交报告，则该文件应在其脚注中明确表明该文件与本条款所述的情况有关;

(e) 在限制性股票奖励或其他可转换为普通股的证券的归属事件发生时，或者在行使期权或认股权证时，根据本招股说明书补充文件中披露的员工福利计划、期权或认股权证按照其条款购买普通股，在每种情况下，均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或者为了支付证券持有人的预扣税义务，将证券持有人的股份转让或交出给我们与此类归属或行使有关；前提是 (i) 任何此类归属或行使此类归属或行使时发行的普通股应受本协议规定的限制，(ii) 在与此类转让有关的限制期内，不得自愿根据《交易法》或其他公开公告提交报告；如果在限制期内，《交易法》第16条要求提交报告，则此类申报应在其脚注中明确说明该申报与本条款所述情况有关（如适用）；

(f) 在符合《交易法》第16b-3条规定的交易中向我们转账；前提是，在该交易中发行的任何普通股或任何可转换为、可交换或代表获得普通股的权利的证券，均应或以其他方式继续受到本协议规定的限制；此外，前提是 (i) 在限制期内不得自愿进行公开披露或申报，以及 (ii) 任何必要的在限制期内根据《交易法》申报应明确表明此类转让符合本 (f) 条款所述的情况，并且证券持有人已签署并交付了封锁协议；以及

(g) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易，但须遵守某些限制。

代表可以自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可供购买的股票数量，则可以进行卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权来结束有担保的卖空。在确定完成有担保卖空的股票来源时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格与购买额外股票选择权下的可用价格的比较。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承保人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

电子版的招股说明书补充文件可以在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。代表可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商，这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能为我们提供这些服务，他们为此收到了或将要收取惯常的费用和开支。例如，某些承销商还曾在2021年2月的公开募股中担任承销商。我们还与Cowen and Company, LLC签订了一份截至2021年5月6日的 “市场销售” 销售协议。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，或者每个成员国，在普通股和预先注资认股权证的招股说明书发布之前，该成员国的普通股和预先注资认股权证的招股说明书发布之前，该成员国的主管当局或在适当情况下已在另一成员国的批准并已通知其他成员国的主管当局，没有根据向公众发行普通股和预先注资认股权证的发行或将要发行普通股和预先注资认股权证那个成员国，全部符合招股说明书监管，但根据招股说明书条例规定的以下豁免，可以随时向该成员国的公众发行普通股和预先注资的认股权证股份：

(i) 任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(ii) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商的同意；或

(iii) 在《招股说明书条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类普通股和预先注资认股权证的要约均不得要求我们或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，最初收购任何股份或向其提出要约的每位承销商和我们都将被视为代表、承认和同意其是 “合格投资者”。《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向金融中介机构发售任何普通股和预先注资认股权证，则每家此类金融中介机构都将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的普通股和预先注资认股权证的股份不是在非全权基础上代表在非全权基础上收购的，也不是为了向他们要约或转售给处于以下情况的人而收购的引发任何普通股的要约和预先发行向公众提供资金的认股权证，但其在成员国向合格投资者要约或转售，或者在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下除外。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款以及将要发行的普通股和预先注资的认股权证提供足够的信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何普通股和预先注资的认股权证，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1号法规 129。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的普通股和预先注资认股权证的招股说明书发布之前，尚未或将根据此次向英国公众发行普通股和预先注资认股权证，唯一的不同是普通股或预先注资认股权证可以随时向英国公众发行：

(i) 根据《英国招股说明书条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体；

(ii) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或

(iii) 在属于 FSMA 第 86 条范围的任何其他情况下，

前提是此类普通股和预先注资认股权证的要约均不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国普通股和预先注资认股权证有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款以及将要发行的普通股和预先注资认股权证的任何股份提供足够的信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何普通股和预先注资认股权证以及 “英国招股说明书监管” 一词指第 2017/1129 号条例（欧盟），因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见《招股说明书条例》）(i)，他们在与2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令或该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人，和/或 (ii) 谁是高净值公司（或可能适用于的人）以其他方式合法传达）属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围，或者，所有这些人合起来被称为相关人员，或者在尚未导致也不会导致向公众发售2000年《金融服务和市场法》所指的英国股票的情况下。

英国任何非相关人士，均不应根据本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含的信息行事或依赖这些信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动都可能完全由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股和预先注资认股权证只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股和预先注资认股权证的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书或随附的招股说明书补充文件（包括任何修正案），加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

其中）包含虚假陈述，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致俄罗斯潜在投资者的通知

根据俄罗斯法律，普通股和预先注资的认股权证可以被视为外国发行人的证券。根据1996年4月22日第39-FZ号 “证券市场” 联邦法律（经修订的《俄罗斯证券法》），我们、本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、普通股股票或预先注资认股权证都没有或打算在俄罗斯联邦中央银行注册，我们的普通股和预先注资认股权证中也没有打算或可能在俄罗斯联邦中央银行注册直接或间接向任何人提供、出售或交付，或要约或出售给任何人进行再发行或转售，或间接发生在俄罗斯联邦境内或俄罗斯联邦的任何居民，除非根据俄罗斯联邦适用的法律和法规。

本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中提供的信息不构成任何陈述，说明本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的任何收件人是否有资格根据俄罗斯联邦法律（包括但不限于《俄罗斯证券法》和其他适用立法）收购我们的普通股和预先注资认股权证。

本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的接收者不得在俄罗斯联邦分发或复制（全部或部分）本招股说明书或随附的招股说明书补充文件。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的接收者承诺，除非根据俄罗斯联邦适用的法律和法规，否则不直接或间接向任何人发行、出售或交付、要约或出售我们在俄罗斯联邦境内的普通股或预先注资认股权证，以供直接或间接再发行或转售，也不会向俄罗斯联邦的任何居民发售、出售或出售。

本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的接收者明白，从俄罗斯法律的角度来看，接收/收购我们的普通股或预先注资的认股权证各自受适用的限制和法规的约束。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股和预先注资的认股权证不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士证券交易所或受监管交易机构上市规则第27条ff规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及与普通股、预先注资的认股权证或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件，以及与发行、我们或普通股和预先注资认股权证有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，普通股和预先注资认股权证的发行也将不受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，普通股和预先注资认股权证的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于普通股和预先注资认股权证的收购方。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的2012年市场规则，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件涉及豁免要约。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件仅适用于DFSA 2012年《市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未批准随附的招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处规定的信息，对本招股说明书或随附的招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件严格保密和保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。在DIFC中，不得直接或间接向公众发行或出售证券的权益。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书或随附的招股说明书补充文件：

•不构成2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•过去和将来都不会作为《公司法》所指的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•澳大利亚只能向能够证明自己属于《公司法》第708条（豁免投资者）中一种或多种投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行普通股或预先注资认股权证供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买普通股或预先注资认股权证的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的初稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交普通股或预先注资认股权证的申请，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件下的任何普通股或预先注资认股权证的要约都将在澳大利亚不作披露的情况下提出，因此根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则可能需要根据第6D.2章向投资者披露这些证券。通过申请普通股或预先注资认股权证，您向我们保证，自普通股或预先注资认股权证发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股或预先注资认股权证，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致新西兰潜在投资者的通知

此处发行的普通股和预先注资认股权证尚未在新西兰直接或间接发行或出售，也不会直接或间接发行或出售，也没有与新西兰的任何股票要约有关的发行材料或广告分发，但以下每种情况除外：

(a) 以金钱投资为主要业务的人，或在其业务过程中和为业务目的习惯性地投资金钱的人；或

(b) 发给在任何情况下都可被视为非公众人士的人士；或

(c) 向在配发股票之前每人必须为这些股票支付至少500,000新西兰元的最低认购价格的人（不考虑发行人或发行人任何关联人借出的款项中应付或支付的任何款项）；或

(d) 在没有违反1978年《新西兰证券法》（或新西兰1978年《证券法》的任何法定修改、重新颁布或法定替代）的其他情况下。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 之外，普通股和预先注资认股权证的股份没有被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或（ii）在其他不导致该文件成为 “的情况下”《招股说明书》（香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》所界定，或不构成《公司条例》所指的向公众提出的要约。除普通股和预先注资认股权证外，任何人已经或可能发行、已经或可能持有与普通股和预先注资认股权证有关的广告、邀请函或文件用于发行，无论是在香港还是在其他地方，针对香港公众，或其内容很可能被香港公众（香港证券法允许这样做的除外）预先注资的认股权证，该认股权证只出售给香港以外的人士；或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，普通股和预先注资认股权证的股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人出售或出售普通股和预先注资认股权证或其中的任何权益，以便在日本直接或间接向他人出售或转售，或者向日本居民或为其受益日本的，除非根据日本的注册要求豁免或以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡证券交易所产品分类——根据SFA第309B条和2018年CMP条例，除非在发行普通股或预先注资的认股权证之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股或预先注资认股权证的股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：关于出售投资产品和 MAS 的通知）通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

每位承销商都承认，本招股说明书或随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商都代表

并同意它没有发行或出售任何普通股或预先注资的认股权证，也没有使普通股或预先注资的认股权证成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何普通股或预先注资的认股权证，也不会将普通股或预先注资的认股权证作为认购或购买邀请的标的，也不会发行或分发本招股说明书或随附的招股说明书或任何其他文件或材料与直接或间接向新加坡任何人要约、出售或邀请认购或购买普通股或预先注资认股权证有关，但以下人士除外：

(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条（不时修改或修订）或 SFA）；

(ii) 根据SFA第275（1）条和SFA第275条规定的条件，向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或

(iii) 根据SFA的任何其他适用条款和条件以其他方式行事。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股或预先注资认股权证的股份，即：

(i) 一家以持有投资为唯一业务且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司（非认可投资者（定义见《证券及期货法》第4A条）；或

(ii) 以持有投资为唯一目的且信托的每位受益人均为认可投资者的信托（如果受托人不是合格投资者）、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语均定义见证券法第2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托基金成立后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约收购了股份，但以下情况除外：

(a) 向机构投资者或相关人士，或向因证券及期货管理局第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人，

(b) 如果没有或将要对转让给予任何考虑，

(c) 如果转让是依法进行的，

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定，或

(e) 根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书或随附的招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股或预先注资认股权证的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括以下情况：(i) 提出要约，在符合某些条件的前提下，向不超过35名投资者分发或定向，或者面向投资者；或 (ii) 要约是向5728-1968年《以色列证券法》附录一中定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件。合格投资者不应计入目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何行动，要求其根据第5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书或随附的招股说明书补充文件，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的普通股或预先注资认股权证，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法附录一》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为获得普通股或预先注资认股权证的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于5728-1968年《以色列证券法》附录一所列类别之一；(ii)《以色列证券法》第5728-1968年附录一中列出的哪些类别涉及合格投资者适用于它；（iii）它将遵守以色列法律中规定的所有条款《证券法》，5728-1968年，以及根据该法颁布的与发行普通股或预先注资认股权证有关的法规；（iv）将要发行的普通股和预先注资认股权证的股份除外（5728—1968年）：（a）用于自己的账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）不是为了在以色列国内转售而发行的以色列，但根据以色列证券法（5728 — 1968）的规定除外；以及（v）它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。目标投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外应包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由我们的法律顾问、位于加利福尼亚州门洛帕克的瑞生国际律师事务所移交。位于加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP代表承销商参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 www.arcutis.com。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的网站地址无意用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的招股说明书中提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告的第1号修正案。

•我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息。

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表季度报告的第1号修正案，以及我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及该10-Q/A表季度报告的第1号修正案 2023年9月15日与美国证券交易委员会会面。

•我们于2023年5月24日（仅涉及项目5.02）、2023年6月5日、2023年8月14日、2023年8月18日（仅涉及项目5.02）（经2023年9月7日修订）、2023年9月27日（仅涉及项目5.02）、2023年9月27日（仅涉及项目5.02）和2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

•我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述载于我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件

特此考虑完成本次发行，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。

您可以通过写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本，地址如下：

Arcutis 生物疗法公司

收件人：投资者关系主管

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

电话：(805) 418-5006

但是，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件中，否则不会寄出申报中的证物。

招股说明书

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

购买合同

单位

普通股

由卖方证券持有人提供

我们可能会发行和出售上述证券，卖出证券持有人可能会不时通过一项或多项发行发行和出售上述普通股。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们不会从出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或这些卖出的证券持有人都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及卖出证券持有人（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方出售或通过这些方法的组合。此外，出售的证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。2021年1月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股27.29美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月1日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明是1933年《证券法》（经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多笔发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中列名的卖出证券持有人可以不时地在一笔或多份发行中出售普通股。每次我们或卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素引用本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.arcutis.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•我们于2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月5日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于2020年4月27日、2020年4月29日、2020年7月29日、2020年7月31日、2020年9月9日、2020年9月18日、2020年9月29日、2020年9月18日、2020年9月29日、2020年10月6日、2020年11月4日、2020年11月23日、2021年1月15日和2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

•我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述载于我们于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Arcutis 生物疗法公司

收件人：投资者关系和企业传播副总裁

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

电话：(805) 418-5006

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化医疗需求未得到满足的皮肤病的治疗方法。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部治疗药物，具有治疗免疫介导的皮肤病和病症的巨大潜力。我们相信我们已经建立了业界领先的皮肤科产品开发平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶标，并利用我们的平台和深厚的皮肤病学专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺陷。我们相信，这一战略使我们能够迅速朝着弥合皮肤病学治疗创新差距的目标迈进，同时最大限度地提高我们获得技术成功的可能性和财务资源。

我们于2016年6月根据特拉华州法律成立，名为Arcutis, Inc.，并于2019年10月更名为Arcutis Biotherapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号套房91361，我们的电话号码是 (805) 418-5006。我们的网站地址是 www.arcutis.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和任何随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们不会从任何出售的证券持有人出售普通股中获得任何收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和重述章程，并参照这些公司注册证书和重述章程，对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立”。

我们的授权股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，如果我们的董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额内发放股息。

投票权

在提交股东投票的所有事项上，我们的普通股持有人每持有一票。我们在重报的公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票，这意味着我们普通股多数股的持有人将能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个保密的董事会，该董事会分为三个类别，任期错开三年。在每届年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将可在普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先偿还所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先股的支付（如果有）。

已全额支付且不可征税

所有已发行普通股均已全额支付，本次发行中要发行的普通股将全额支付，不可评估。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti信托公司。过户代理人的地址是明尼苏达州门多塔高地101套房101号中心角曲线1110号 55120-4101。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，无需进一步表决或

股东的行动。我们的董事会还有权增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能起到阻碍收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提案的不利之处，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受DGCL第203条规定的约束。根据第203条，我们通常被禁止在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

•在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•利害关系股东拥有交易开始时公司已发行表决权股票的至少85％，但不包括为确定已发行有表决权的股票，但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权的股票，（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工股票计划拥有的股份，其中员工参与者无权秘密决定是否会被投标受该计划约束的股票投标或交换要约；或

•在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，未经书面同意，由利益股东不拥有的已发行有表决权的股票中至少66.67％的赞成票获得批准。

根据第203条，“企业合并” 包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易，但有限的例外情况除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制或控制的任何实体或个人。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或防止我们公司控制权变更的条款，包括以下内容：

•董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会以多数票通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更换董事会组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•分类板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。可能会不鼓励第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，只有董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案的能力，也可能延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书和重述的章程没有规定累积投票。

•仅出于正当理由而移除控制器。我们重述的公司注册证书规定，只有在我们至少三分之二已发行普通股的持有人的赞成票的情况下，股东才能有理由罢免董事。

•章程条款的修改。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修正都需要获得我们已发行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

•发行非指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行多达1000万股未指定优先股，并且

偏好，包括投票权，由我们的董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够通过合并、要约、代理人竞赛或其他手段来增加对我们的控制权或阻止企图获得对我们的控制权的企图。

•论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程向我们提出索赔的任何诉讼；或任何对我们提出索赔的诉讼受内政原则的约束。其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。这项专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可以适用于属于专属诉讼地条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。法院是否会对根据《证券法》提出的索赔执行此类条款尚不确定，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用的契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Arcutis Biotherapeutics, Inc.

普通的

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•应支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式），该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分期限和条款和条件中的价格或价格；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否必须转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

在适用的招股说明书补充文件中，您将获得有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”），如所述适用的招股说明书补充文件。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•我们是幸存的公司或继任人（如果Arcutis除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约上的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或Arcutis的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决，受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•Arcutis的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就此采取或计划采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布本金的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则为本金的一部分（如该系列条款中可能规定的那样）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1 (e) 节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救措施

向受托人或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指令，也没有在60天内提起该程序。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列的债务证券的持有人发出与该系列债务证券有关的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•在契约允许的范围内，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•对契约的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦政府发生了变化，才能解除债务

所得税法，无论哪种情况，其大意是，该系列债务证券的持有人将不会出于美国联邦所得税的目的确认因存款、抗辩和解除而产生的收入、收益或损失，并将按与存款、抗辩和解除债务相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有出院。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可能不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和偿还每期本金、溢价和利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

•向受托人提交法律顾问意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生存款和相关契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类债务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或其中所设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或者在每种情况下都位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，必须服从此类法院的非专属管辖权。契约将更进一步

规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法庭上提起的辩护或主张。（第 10.10 节）

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或单位。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，通知和要求存放在那里

对证券和契约的尊重可以交付给我们，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定）；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有Clearstream或Euroclear系统的运营商，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或管理其各自运营的任何其他规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

分配计划

我们或任何出售证券的持有人可能会不时出售所提供的证券：

•通过承销商或经销商；

•通过代理；

•直接给一个或多个购买者；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律事务

瑞生国际律师事务所将代表Arcutis Biotherapeutics, Inc.移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事宜。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师移交给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

32,500,000 股普通股

购买7,500,000股普通股的预融资认股权证

招股说明书补充文件

2023年10月19日