Document

附录 10.124

担保协议

本担保协议（以下简称 “协议”）自2023年10月17日起由密苏里州的一家公司VINTAGE STOCK, INC.（“Vintage Stock”，以及作为借款人单独和集体、共同和单独地加入本协议的人，即 “借款人”）签订，支持NBH银行旗下的中西部银行（“银行”）。

初步陈述

(a) 借款人已与银行签订信贷协议，日期为本协议签订之日或前后（不时修订、续订、重述、替换或以其他方式修改 “信贷协议”），根据该协议，银行同意向借款人或为借款人的利益提供信贷，但须遵守其中的条款和条件。

(b) 银行有义务向借款人或为借款人提供信贷的先决条件是，借款人向银行授予其现有和未来个人财产的担保权益，详见下文。

考虑到上述内容以及其他公正而有价值的报酬，这些报酬的收取和充分性均已得到承认，双方商定如下：

1. 定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。UCC中定义的所有术语以及本协议中使用但未定义的所有术语均具有UCC中赋予的含义；但是，如果UCC第9条中某术语的定义与UCC其他条款中的定义不同，则该术语的含义与第9条赋予的含义相同。本协议或 UCC 中以单数形式定义的术语在复数形式使用时应具有相应的含义，反之亦然。

2. 担保权益。借款人向银行授予借款人所有个人财产的担保权益，无论这些财产或借款人的权利、所有权或其中的权益、所有权或权益是现在拥有或存在的，还是以后获得或产生的，也不论位于何处，包括但不限于所有库存、设备、其他货物、账户（包括但不限于应收账款）、一般无形资产（包括但不限于专利、商标、版权和其他知识产权）财产和商誉），动产票据（无论是有形的还是电子的），票据（包括但不限于期票）、投资财产（包括但不限于证券、证券账户、商品合约和商品账户）、文件、存款账户、信用证权利和支持债务，以及上述所有收益（统称 “抵押品”）。

3. 担保债务。上述担保权益为信贷协议中提及的所有债务（统称为 “债务”）的支付和履行提供担保。

4. Line 完美。借款人向银行陈述、认股权证和契约：

(a) 每位借款人的法定全名、注册州或组织州、该州的组织识别号、联邦纳税识别号和首席执行官办公室均在随附的附录A中正确描述；

(b) 在银行的指示下，借款人将采取必要的行动或促使其他人采取必要的行动，使银行能够根据UCC第8或9条获得对由投资财产、存款账户、信用证权利或电子动产票据组成的任何抵押品的控制权；

CORE/3000603.0154/184493653.3

(d) 如果任何抵押品成为或成为商业侵权索赔，或者借款人随时以其他方式获得任何商业侵权索赔的权益，则借款人应立即通知银行，如果银行提出要求，则应执行并交付本协议的修正案，其中应合理详细地描述此类商业侵权索赔，并规定在本协议尚未抵押的范围内，此类商业侵权索赔可以作为原始抵押品或收益，应是本协议下的额外抵押品，而且，如果借款人如果未能如此执行和交付该修正案，则银行作为借款人不可撤销的实际律师，有权以借款人的名义并代表借款人执行和交付该修正案；

(e) 如果第三方在任何时候拥有任何抵押品，则借款人将与银行一起将银行持有的担保权益通知第三方，并获得第三方确认其持有此类抵押品是为了银行的利益；

(f) 如果任何时候的任何抵押品符合美国任何法规、法规或条约是银行在抵押品中的担保权益的扣押、完善或优先权或银行能够强制执行的条件，则借款人应执行和交付银行可能合理要求的此类转让和其他文件，并授权提交银行可能合理要求的此类文件；

(g) 借款人应采取商业上合理的努力，按照银行可能定期要求的抵押品获得抵押权人和房东对抵押品的留置权豁免以及合理的使用权或占用权；

(h) 抵押品不得实际附着于任何不动产，从而成为固定物；

(i) 除非借款人已提前三十 (30) 天向银行提供有关此类地点变更的书面通知，否则借款人不允许将其任何设备、库存（正常业务过程中在途的库存除外）或固定装置存放在除向银行书面披露的地点以外的任何地点；以及

(j) 除非信贷协议允许，否则借款人不得更改其名称、组织类型、组织管辖范围或组织标识号，并且必须至少提前20天向银行发出书面通知。

5. 特殊抵押品。

(a) 借款人向银行陈述并保证，借款人对任何投资财产、动产票据、票据、可转让单证（或可转让单证所涵盖的货物）、存款账户（银行除外）、信用证权利、商业侵权索赔、机动车辆、注册版权、其他特定知识产权（定义见下文）、飞机或飞机发动机、船舶、驳船或其他船只、滚动铁路股票；或人寿保险单（统称为 “特殊抵押品”），在每种情况下均为除非附录B中另有披露，否则如果尽管有上述陈述和担保，但无论如何，如果借款人在截止日期之后收购了附录B中未具体指明的任何特殊抵押品的权益，则借款人应立即就此向银行发出书面通知，如果没有


担保协议 — 第 2 页

限制本协议的任何其他条款，借款人应采取银行可能合理要求的措施来完善或保护银行在该特殊抵押品中的担保权益（包括但不限于通过 “控制权” 或其他非申报手段或按照《统一商法》第9条以外的适用法律的要求完善银行的担保权益）。

(b) 在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的情况下，如果任何抵押品包括注册版权、版权申请、专利、专利申请、注册商标或商标申请（统称为 “特定知识产权”），则借款人应 (i) 对于本协议签订之日存在的任何特定知识产权，在本协议所附附录B中标明此类抵押品，并完成、执行并向银行交付一份或多份抵押品通知（如适用），采用所附表格此处作为附录C、附录D和/或附录E（视情况而定）（每份均为 “知识产权通知”），以及 (ii) 对于借款人在本协议发布之日之后的任何时候获得权益的任何特定知识产权，(A) 立即向银行发出书面通知，以及 (B) 填写、执行并向银行提交一份或多份知识产权通知（如适用）适用于此类事后获得的特定知识产权。如果借款人未能按照本协议的条款执行和交付知识产权通知，或者存在违约事件，则银行作为借款人的事实律师和代理人，有权以借款人的名义或代表借款人签署和交付任何知识产权通知。

6. 标题不错；没有其他留置权。借款人向银行陈述并保证，借款人拥有声称由其拥有的抵押品（或者，对于事后收购的财产，借款人将立即拥有）据称由其拥有的抵押品，除许可的留置权外，不附带任何留置权。

7. 抵押品的保护；银行的权利。除非信贷协议另有明确允许，否则借款人将：(a) 始终保持对抵押品的所有权，并捍卫其对抵押品的所有权和银行在抵押品中的担保权益，免受所有其他人的索赔；

(b) 合理谨慎和谨慎地使用抵押品；(c) 保持抵押品的良好维修和秩序；

(d) 不得违反任何法律使用或允许使用抵押品；(e) 不对抵押品的任何部分设定或允许任何留置权，许可的留置权除外；(f) 不出售、租赁或以其他方式转让或处置任何抵押品或借款人的任何权益；(g) 在抵押品的所有税款和评估到期时支付；(h) 为可保险性质的抵押品投保向银行合理接受的保险公司赔偿损失、损害和其他惯常伤亡的商业上合理的金额，所得款项为应付给银行的此类保险，并向银行提供证明相同内容的保险凭证；以及 (i) 向银行提供银行可能不时合理要求的有关抵押品的信息。借款人授权银行提交或记录此类《统一商法》融资报表和其他留置权文件，并在每种情况下以银行或借款人的名义采取其他行动（在这种情况下，借款人向银行授予不可撤销的授权书，只要存在违约事件，允许银行签署此类文件并以借款人的名义采取此类行动），例如银行合理地认定有必要完善根据本协议授予或声称授予的担保权益或以其他方式向银行保证其根据本协议授予或声称授予的权利和补救措施，或以其他方式在法律或衡平法上可用的权利和补救措施。借款人授权银行将此类融资报表中的抵押品描述为 “所有资产” 或 “所有个人财产” 或具有类似含义的词语。

8. 银行违约时的补救措施。如果存在违约事件，银行可以不时行使有担保方在UCC或其他适用法律下的所有权利和补救措施，以及银行可能有权获得的所有其他法律和衡平权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均应是累积性的，此外还有本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他权利或补救措施。在不限制上述一般性的前提下, 如果存在违约事件, 银行可以:(a) 宣布全部或任何债务立即到期应付,


担保协议 — 第 3 页

因此，此类债务应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，借款人特此放弃所有这些抵押品；(b) 立即占有抵押品，或要求借款人自费筹集抵押品，然后在银行指定的对双方合理方便处置的地方向银行出售；(c) 出售或以其他方式出售全部或任何抵押品抵押品处于当时的状态，或者经过任何进一步的制造或加工后，位于在适用法律允许的范围内，公开或私下出售或分批或批量出售，或者在适用法律允许的范围内通过直接收款在抵押品上实现；以及 (d) 行使法律、衡平法或协议规定的任何其他权利或补救措施。借款人同意，在适用法律要求事先通知的情况下，应至少提前10天在信贷协议中借款人的通知地址向借款人发出书面通知，说明任何公开止赎出售的日期或可能进行任何私人止赎出售的日期，并且任何此类出售都可以在银行在该通知中可能指定的地点进行。银行有权在借款人的场所进行止赎出售，不收取任何费用。所有公开或私人止赎销售可以不时延期，方法是在出售的时间和地点或以适用法律允许的其他方式发出口头通知。银行有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品以换取现金、信贷或其任何组合，银行可以在任何公开出售中购买全部或任何部分抵押品，如果法律允许，则可以在不损害借款人或任何其他人对任何购买价格的实际支付的情况下将该价格的金额抵消和贷记在债务中，而不会损害借款人或任何其他人的任何责任在这方面存在缺陷。除非信贷协议中另有规定，否则出售任何抵押品所得的收益可在银行收到良好资金后按以下方式使用：(a) 首先，用于支付银行为收取、清除、存储、处理、保护、保险、演示、出售或交付抵押品而产生的合理成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，(b) 其次，用于任何费用或银行根据贷款文件应付的费用，（c）第三，任何债务的到期利息，(d) 第四，债务本金，(e) 第五归银行，用于上文 (a) 至 (d) 中未包含的任何债务；(f) 第六，最后是借款人或任何其他人，前提是其合法有权获得任何剩余收益。如果在取消抵押品赎回权出售或以其他方式变现抵押品后仍存在任何缺口，则借款人和任何担保人仍应对此类缺口承担连带责任。如果银行取消抵押品赎回权或以其他方式变现任何抵押品，并以现金以外的任何形式收到其任何收益，则除非且只能在银行实际收到与此类非现金收益有关的最终收取资金的范围内记入贷方。如果适用法律不要求发出通知，则本协议中的任何内容均不要求银行向借款人或任何其他人发出通知。同样，本协议中的任何内容均不要求银行承担取消抵押品赎回权或以其他方式变现任何抵押品的任何义务；银行未能取消抵押品赎回权或以其他方式变现任何抵押品，也不得减少或以其他方式损害债务或借款人对债务的责任。

9. 质押条款。以下条款适用于任何由债务或股权组成的抵押品，包括但不限于股票或其他投资财产（统称为 “质押抵押品”）：

(a) 任何代表或证明质押抵押品的凭证或票据均应根据本协议交付给银行并由银行或代表银行持有，并且应以适当的形式进行交割，或者应附有正式签订的空白转让或转让文书，其形式和实质内容均令银行满意。银行有权在不通知借款人的情况下随时将任何或全部质押抵押品转让给银行或本行任何被提名人的名义或以其名义登记，并将任何或全部质押抵押品（无论是否经过认证）存入任何证券账户，作为银行的唯一权利持有人，在每种情况下，仅受可撤销权利的约束详见下文 (b) 小节。


担保协议 — 第 4 页

(b) 只要不存在违约事件，借款人就有权出于不违反本协议、信贷协议或任何其他贷款文件条款的任何目的，行使与质押抵押品或其任何部分有关的所有表决权、管理权和其他合意权利。

(d) 借款人同意，它将在（直接或间接）收购任何质押抵押品发行人的任何和所有额外债务或股权权益后，立即根据本协议质押和交付任何质押抵押品的发行人的任何和所有额外债务或股权。所有此类额外债务或股权均应构成本协议下的质押抵押品，并应为债务提供担保。

(e) 如果质押抵押品的待遇与银行给予银行自有财产的待遇大致相同，则银行应被视为在保管和保存银行拥有的质押抵押品方面采取了合理的谨慎态度，但有一项谅解，即银行不承担任何责任 (i) 确定与任何质押抵押品有关的看涨期权、兑换、交换、到期日、投标或其他与质押抵押品有关的事项或采取行动，无论是本行并不知道或被视为知道该等事项，或 (ii) 采取任何必要措施维护与任何质押抵押品有关的对抗任何一方的权利。

(f) 对于任何由未根据美国或任何州证券法注册的证券组成的质押抵押品，借款人同意，对于此类证券的任何止赎出售或其他处置，银行将此类证券出售给买方在商业上是合理的，买方将表明买方购买的只是为了投资，而不是为了转售或分销此类证券，或其他此类证券银行法律顾问可能要求的方式，以遵守适用的规定证券法。

10. 收款；委托书。只要存在违约事件，则应认为借款人已不可撤销地指定银行为借款人的事实律师，定期执行和交付银行认为必要或适当的文件，并采取银行认为必要或适当的行动，无论是以银行还是借款人的名义行事，以 (a) 行使银行在本协议下或银行可以获得的任何权利和补救措施，以及 (b) 行使借款人对任何抵押品的任何权利和补救措施，或对任何负有其他责任的人行使任何权利和补救措施关于任何抵押品，包括但不限于：(i) 任何抵押品由账户、普通无形资产、票据或动产票据组成，强制执行、妥协、解除和普遍行使借款人对此类抵押品和上述任何收益的所有权利和补救措施，以及 (ii) 背书银行拥有或控制的与此类抵押品有关的任何支票或其他付款项目。在不限制上述一般性的前提下，只要存在违约事件，银行就可以调整、折衷或以其他方式结算任何抵押品，包括但不限于提出和结算与任何抵押品有关的任何保险索赔，任何保险公司都有权最终依赖银行的权利和借款人根据本协议授予的授权书。借款人根据本协议或任何其他贷款文件向银行授予的所有授权书或类似授权均应被视为附带利息，因此在债务已全额偿还且银行没有义务向借款人或为借款人的利益提供信贷之前，不可撤销。


担保协议 — 第 5 页

11.费用；银行可能履行；赔偿。根据银行的要求，借款人应向银行支付所有合理且有据可查的自付费用和开支，包括但不限于合理和有据可查的律师费和开支，这些费用和开支是银行在违约事件发生后产生的，这些费用和开支与 (a) 任何抵押品的保管、保存、使用或出售、从中收取或以其他方式变现，(b) 银行任何抵押品的行使或执行根据本协议享有的权利，或 (c) 借款人未能支付、履行或遵守其中任何一项借款人在本协议下的义务。如果借款人没有按照本协议的条款履行借款人的任何义务，银行可以但没有义务履行本协议规定的任何义务。只要存在违约事件，借款人不可撤销地指定银行作为借款人的代理人和事实上的律师，以支付或履行借款人根据本协议承担的任何未偿或未履行的债务。借款人对银行及其董事、高级职员、雇员和代理人因本协议或任何义务（包括但不限于执行本协议以及银行行使本协议下的权利和补救措施）而引起或与之相关的任何索赔、损失和责任进行赔偿，但仅因受赔偿方的重大过失或故意不当行为而产生的索赔、损失或责任除外。

12.银行的职责。本协议赋予银行的权力是保护其在抵押品中的权益，不应强加其行使任何此类权力的责任。除了安全保管银行拥有的任何抵押品以及对银行根据本协议实际收到的款项进行核算外，银行对任何抵押品均不承担任何责任，也无义务采取任何措施来维护针对任何抵押品或任何人的任何权利。

13.借款人仍负有责任。如果任何抵押品由合同或协议组成，(a) 借款人仍应在该合同或协议规定的范围内承担履行借款人在该合同或协议下的所有职责的责任，其程度与本协议未执行的程度相同；(b) 银行行使本协议下的任何权利不得免除借款人根据任何此类合同或协议承担的任何责任，以及 (c) 银行不因本协议而对此类合同或协议承担任何义务或责任，银行也无义务履行借款人根据本协议承担的任何职责，也无义务采取任何行动收取或强制执行根据本协议分配的任何付款索赔。

14. 行使权利和补救措施的标准。如果适用的法律规定银行有义务以商业上合理的方式行使补救措施，则借款人承认并同意，银行 (a) 在准备抵押品以供处置时未能支付银行合理认为可观的费用，或者未能完成原材料或加工成制成品或其他制成品以供处置，(b) 未能获得第三方同意才能获得抵押品，这在商业上并非不合理处置，或获取，或者（如果不需要）根据其他法律，未能就收取或处置抵押品获得政府或第三方的同意，(c) 未能对账户债务人或其他抵押品负有义务的人行使收款补救措施，或者未能取消抵押品的留置权或抵押权或对抵押品的任何不利索赔，(d) 直接或通过使用收款机构对账户债务人和其他抵押品负有义务的人行使收款补救措施和其他收款专家，(e) 公布处置情况通过出版物或普遍流通的媒体进行抵押品，无论抵押品是否具有专业性质，(f) 联系其他人，无论是否与借款人从事同一业务，表示有兴趣收购全部或任何部分抵押品，(g) 聘请一名或多名拍卖师或其他专业人员协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专业性质，(h) 处置抵押品通过利用提供拍卖所含类型资产的互联网站点抵押品或有合理能力这样做的抵押品，或者与资产的买方和卖方相匹配的抵押品，(i) 在批发市场而不是零售市场处置资产，(j) 免除处置担保，(k) 购买保险或信贷增值以保障银行抵押品的损失、收取或处置风险，或者向银行提供有保证的收款回报


担保协议 — 第 6 页

或处置抵押品，或 (l) 在银行选择的情况下，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助银行收取或处置任何抵押品。借款人承认，本节的目的是提供非详尽无遗的说明，说明银行在对抵押品行使补救措施时，银行的哪些作为或不作为将履行《统一商法》或任何相关司法管辖区的其他法律规定的银行职责，不应仅仅因为本节未指明而将银行的其他作为或不作为视为未能履行此类职责。在不限制上述规定的前提下，本节中的任何内容均不得解释为向借款人授予任何权利，也不得向银行征收本协议或在没有本节的情况下适用法律不会授予或施加的任何义务。

15. 进一步的保证。借款人同意执行和交付此类文件，并采取银行可能不时合理要求的其他行动，以作证或进一步保护或维护银行在此授予或打算授予的权利。借款人将自行承担成本和费用，提供银行认为必要或可取的合作，使银行充分受益于与其质押抵押品和其他投资财产有关的补救措施。

16. 适用法律。本协议应受密苏里州法律管辖，不考虑使任何其他司法管辖区法律生效的任何法律选择规则，除非任何其他司法管辖区的法律管辖根据本协议设立的任何担保权益的完善、完善或不完善的影响或优先权。

17. 同意参加论坛；放弃陪审团审判。借款人已同意某些法院的管辖权，并放弃了借款人接受陪审团审判的权利（银行也放弃了陪审团审判），如信贷协议中更具体地描述的那样，借款人特此批准并重申信贷协议的此类条款，并同意此类条款同样适用于本协议。

18.保险政策。在不限制本协议任何其他条款的前提下，抵押品应被视为包括借款人在任何保险单或保单或类似的损失保证中可能拥有或获得的任何权益，包括但不限于任何人寿保险单、任何意外伤害保险单、任何责任保险单和任何业务中断保险单。

19.不得解除其他抵押品或其他协议。本协议中的任何内容均无意或不得作为解除或损害任何时候授予银行的任何其他担保权益、权利或补救措施，也无意解除或限制借款人与银行之间的任何其他担保协议或抵押协议，所有这些担保权益、权利、补救措施以及所有担保协议和抵押协议的意图和将保持其完全效力和效力。根据本协议授予银行的所有担保权益、权利和补救措施均应补充而非代替根据任何其他协议授予银行的任何担保权益、权利或补救措施。本协议赋予银行的权力、权利和补救措施仅为银行的利益和保护其在抵押品中的权益，本协议中的任何内容均不要求银行行使任何此类权力、权利和补救措施，也不会要求银行采取任何措施保护、执行或收取此类抵押品，或保护或维护借款人在抵押品中的任何权利或其他各方的任何权利。

20. 其他。除非以书面形式并由银行签署，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人偏离本协议的任何同意均无效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下才有效。此处的章节标题仅为方便起见，不应被视为限制或以其他方式影响本协议任何部分的含义或范围。本文件应予解释


担保协议 — 第 7 页

而不考虑任何要求对导致起草此类文件或其任何部分的当事人作出解释的推定或规则.如果本协议的任何条款是非法的，则该条款无效，但本协议的其余部分仍具有完全效力并对双方具有约束力。本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，但未经银行事先书面同意，借款人不得转让其在本协议下的任何职责，银行可以自行决定拒绝同意或以此为条件。未经借款人同意，银行可以转让本协议项下银行的任何权利。本协议可以通过传真、电子邮件或其他方式以及使用多个对应签名页进行有效执行和交付。

[要关注的签名页]


担保协议 — 第 8 页

双方已促使本协议由其正式授权的代表自上述第一份书面日期起执行和交付。

借款人：

复古的

来自：

Seth Bayless，首席运营官兼副总裁

安全协议-签名页面