附录 10.122

信贷协议

日期截至 2023 年 10 月 17 日

之间

VINTAGE STOCK, INC

作为借款人

和

中西部银行，NBH BANK 旗下的一个部门

作为银行

15,000,000.00 美元循环信用贷款

CORE/3000603.0154/183830292.4

信贷协议

本信贷协议自2023年10月17日起由密苏里州的一家公司VINTAGE STOCK, INC.（“Vintage Stock”，以及作为借款人单独和集体、共同和单独地加入本协议的人，即 “借款人”）与NBH银行旗下的中西部银行（“银行”）签订。

借款人已要求并根据本协议的条款和条件向借款人提供信贷和其他财务便利。

考虑到此处规定的共同协议，双方同意如下：

第 1 节定义

1.1 定义。在本协议中使用时，以下术语具有以下含义：

“账户债务人” 是指对账户负有或可能承担债务的任何人。

“账户” 是指借款人在截止日期当天或之后获得利息的所有账户（定义见UCC）、一般无形资产、合同权、动产票据、工具和文件。

“调整后息税折旧摊销前利润” 是指在任何时期内，借款人及其子公司按合并计算并根据一贯适用的公认会计原则确定的息税折旧摊销前利润，减去 (a) 限制性付款、(b) 资本支出、(c) 以现金支付的所得税支出以及 (d) 在正常业务过程中实现的不寻常或非经常性收入或收益项目，由银行合理酌情决定，(e) 借款人支付的与 (i) 贷款结算有关的通常、惯常和合理的费用和开支以在截止日期后一百八十 (180) 天或之前支付的金额为限，总金额不超过100,000美元，以及

(ii) 对本协议或任何其他贷款文件的任何修正或其他修改，前提是在该修正或修改结束后一百八十 (180) 天或之前支付，在任何十二个月期间总额不超过25,000美元；(f) 在借款人的任何财政年度内以现金支付的一次性、非经常性费用或损失，总金额不超过650,000美元，这些费用或损失发生在借款人的任何财政年度而不是在银行合理的酌处权允许的正常业务过程中。

“关联公司” 是指 (a) 拥有借款人百分之十或以上的股权或以其他方式拥有权益的人，(b) 借款人（或借款人的任何股东或其他股权持有人、董事、高级职员、雇员或子公司或其任何组合）拥有或以其他方式拥有权益的人，或 (c) 直接或通过一个或多个中介机构拥有或以其他方式拥有权益的人，或 (c) 直接或通过一个或多个中介机构，由借款人控制、控制或与借款人共同控制。就上文 (c) 小节而言，“控制权” 是指通过所有权权益、合同权或任何其他手段直接或间接地影响个人管理或政策的能力。

“协议” 是指不时修订、续订、重述、替换或以其他方式修改的本信贷协议。

“调整后的定期SOFR利率” 是指 (a) 定期SOFR利率，再加上每年2.36％，或 (b) 每年6.50％中较高者。

“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“理事会” 是指联邦储备系统理事会。

“借款基础” 是指在任何时候等于 (a) (i) 当时未偿还的符合条件的信用卡应收账款面额的85％之和，加上（ii）当时的合格库存预付款金额，或（b）循环信贷承诺，并从（a）和（b）中较小者中减去信用证债务和借款基础储备金（如果有）中较小的金额。

“借款基础证书” 是指由Vintage Stock首席财务官签署的有利于银行的证书，基本上采用本文附录B的形式，或银行可能不时合理要求的其他形式，其中合理地详细规定了在特定时间确定借款基础所需的计算。

“借款基础储备金” 是指 (a) 为借款基础设立的储备金，由银行随时和不时在其合理的信用判断中确定，包括但不限于为存放库存品但借款人未能向银行交付房东协议或类似协议的每个租赁地点提供两 (2) 个月租金中的较大值的准备金，以及银行可以接受的合理内容，由该地点的房东、出租人或受托人执行，以及(ii) 借款人拖欠的与该贷款有关的租金金额，在借款人向银行交付由该地点的房东、出租人或受托人签署的形式和实质内容为银行合理的房东协议或类似协议之前，该储备金将一直有效；或 (b) 因修订符合条件的信用卡应收账款和合格库存的资格标准而设立的储备金在任何时候、不时地作出合理的信用判断时，在每个事先向借款人发出书面通知。

“工作日” 是指除周六或周日以外银行向公众开放营业的日期，前提是，为了确定SOFR，工作日不应包括SOFR期限管理员未确定SOFR的任何一天。

“资本支出” 是指直接或间接收购任何使用寿命超过一年的固定资产或对其进行改进、更换、替代或增建所产生的支出和负债，包括与资本化租赁债务有关的付款。

“法律变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何情况：

(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(b) 任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (c) 任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是尽管有相反的规定，(x) Dodde D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求、规则、指导方针或指令根据该协议或与之相关发布的以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议三发布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论颁布、通过或发布日期如何，在每种情况下都将被视为 “法律变更”。

“截止日期” 指本协议的日期，如本协议导言段落所述。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品” 是指根据担保协议或任何其他贷款文件向银行授予留置权或为银行的利益授予留置权或以其他方式为任何债务的支付或履行提供担保的所有财产，无论是房地产、个人财产还是其他财产。

“合规证书” 是指由Vintage Stock首席财务官签署的有利于银行的证书，主要采用本协议附录C的形式，或银行可能不时要求的其他形式，其中合理详细地规定了确定借款人在相关时期内是否遵守本协议中规定的财务契约所需的计算。

就任何人而言，“债务” 是指以下任何一项：(a) 债务或借款负债；(b) 以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的债务；(c) 财产或服务的延期购买价格（正常业务过程中的交易应付账款除外）的债务，按交易惯例应付且逾期未超过60天且未以承诺为凭证票据或类似文书），或因与资产有关的非竞争协议而产生的，或股权收购；(d) 资本化租赁下作为承租人的债务；(e) 与ERISA所涵盖的计划下无准备金的既得收益相关的流动负债；(f) 信用证或承兑额度下的债务；(g) 所有担保、背书（正常业务过程中的收款或存款除外）以及其他用于购买、提供资金以投资于任何人或其他方式的或有债务向债权人保证免受损失；以及 (h) 留置权担保的债务，无论是否是已经承担了义务。

“违约” 是指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或情况。

“违约率” 的含义见本协议第3.1节。

“分部” 是指特拉华州法律规定的任何分区、分割计划或类似事件（或不同司法管辖区法律规定的任何分割、分割计划或类似事件），无论此类分割、分割计划或类似事件是否涉及有限责任公司或任何其他形式的实体。

对于任何时期，“息税折旧摊销前利润” 是指借款人及其子公司在合并基础上计算并根据一贯适用的公认会计原则确定的净收入，加上在计算中扣除的 (a) 利息支出、(b) 联邦、州和地方所得税、(c) 折旧和摊销，以及 (d) 不动产或个人财产租赁（资本租赁除外）的租金支出义务）。

“符合条件的信用卡应收账款” 是指Visa、MasterCard、American Express Co. 和银行合理接受的其他主要信用卡处理商在Vintage Stock的正常业务过程中因销售商品或提供服务而产生的无追索权应收账款，银行在合理的信用判断中认为是符合条件的信用卡应收账款。要成为符合条件的信用卡应收账款，该账户必须受银行完善的第一优先留置权的约束，除了允许的留置权之外没有留置权，并且必须有发票或其他令银行合理满意的书面证据作为证据。在不限制上述内容的情况下,

要符合条件的信用卡应收账款，该账户不得注明除Vintage Stock以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，账户的面值应在不重复的情况下扣除（i）所有应计和实际折扣、索赔、待处理的积分或信用额度、促销计划补贴、价格调整、财务费用或其他补贴的金额（包括任何贷款方根据条款可能有义务向客户、信用卡发卡机构或信用卡处理商返还的任何金额）任何协议或谅解（书面或口头）和（ii）合计就该信用卡应收账款收到但Vintage Stock尚未用于减少该账户金额的所有现金的金额。在不限制上述规定的前提下，以下任何一项均不得被视为符合条件的信用卡应收账款：

(a) 信用卡或借记卡处理商的应付账款，这些账户自销售之日起已超过五个工作日或银行根据其合理酌情决定批准的更长时间未清账款；

(b) 信用卡或借记卡处理商应付的有争议、有追索权或已提出索赔、反诉、抵消或拒付的账户（以此类索赔、反诉、抵消或退单为限）；

(c) 信用卡或借记卡处理商在某些情况下信用卡或借记卡处理商有权要求Vintage Stock从该信用卡处理商那里回购账户的应付账款；或

(d) 任何人因任何自有品牌信用卡或借记卡应收账款而应付的账款，但Vintage Stock与银行合理接受的第三方之间的计划下的此类账户除外，该计划由第三方保留消费信贷敞口。

“合格库存” 是指银行根据其合理的信用判断认为是合格库存的古董库存库存。在不限制上述一般性的前提下，任何库存都不属于合格库存，除非 (a) 处于良好且可销售的状态，(b) 没有过时、流动缓慢或无法销售，(c) 符合任何政府机构规定的所有标准，(d) 在所有方面都符合本协议和担保协议中规定的保证和陈述，(e) 始终符合条件的库存受银行适当完善的第一优先留置权和除允许的留置权之外没有其他留置权，并且 (f) 位于符合担保协议的地点（无论如何，如果位于不归借款人所有的财产上，则受房东留置权豁免和抵押品准入协议或银行接受的类似协议的约束），除非此类库存在这些地点之间 “过境”，或者运往此类库存品的供应商，以换取Vintage Stock收到该库存物品的信贷。符合条件的库存不应包括在制品或类似的未完成商品或服务。

“合格库存预付款金额” 是指根据成本或市场价格中较低者计算的等于合格库存金额 65% 的金额。

“环境法” 是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、特许权、特许权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或健康、安全或环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质、空气排放、废物或公共系统排放有关的物质以及健康和安全问题。

“股权” 是指公司、有限责任公司或合伙企业的所有股份、权益或其他等价物，无论其名称如何指定，无论是否投票，包括普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、工具和文件。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及不时根据该法颁布的所有规章制度。

“ERISA关联公司” 是指根据该守则第414（b）或（c）条与任何贷款方一起被视为单一雇主，或者仅出于ERISA第302条和该守则第412条的目的，根据该守则第414条被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。

“ERISA事件” 是指 (a) ERISA第4043条或根据该条发布的与计划相关的法规所定义的任何 “应报告的事件”（免除30天通知期的事件除外）；(b) 任何计划未能满足 “最低融资标准”（定义见守则第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免；(c) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 303 (c) 条提交豁免任何计划最低融资标准的申请；(d)任何贷款方或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章规定的任何责任；(e) 任何贷款方或任何ERISA关联公司从养老金福利担保公司（或其继任机构）或计划管理人那里收到任何与打算终止任何计划或计划或任命受托人管理任何计划有关的通知；(f) 任何贷款方的行为或任何ERISA关联公司对任何贷款方或任何贷款方的提款或部分提款承担任何责任来自任何计划或多雇主计划的ERISA关联公司；(g) 任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或者任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，内容涉及根据ERISA第4201条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加提款责任，或者确定多雇主计划即将或预计将破产或重组，在 ERISA 第四章的含义范围内；或 (h) 任何可以合理预期会导致对任何受ERISA第四章约束的计划或任何属于ERISA第4001 (a) (3) 条所定义的多雇主计划的计划征收留置权。

“违约事件” 具有本协议第8.1节中规定的含义。

“固定费用覆盖率” 是指任何时期的 (a) 该时期的调整后息税折旧摊销前利润与 (b) 该期间的固定费用的比率，在每种情况下，均按借款人及其子公司的合并计算；前提是，在计算固定费用覆盖率时，应忽略2023年1月的股息。

对于任何时期，对于借款人及其子公司而言，“固定费用” 是指在合并基础上计算并根据公认会计原则确定且不重复的总和：(a) 在此期间以现金支付的与债务有关的应付利息和其他财务费用，包括任何资本租赁债务的利息部分；(b) 在此期间与当时到期日为一年或更长时间的债务有关的应付本金应付款，包括任何资本的本金部分租赁义务；以及 (c) 在此期间与不动产或个人财产租赁有关的租金和其他应付金额（上文 (a) 或 (b) 小节中包含的资本或融资租赁债务的付款除外）。

在不违反本协议第1.2节的前提下，“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保人” 是指控股公司和在截止日期之后可以担保全部或任何部分债务的支付或履行的任何其他人。

“担保” 是指担保人在截止日当天或前后执行的每份担保，以及任何担保人在截止日期之后执行的任何其他担保，以及不时对上述任何内容的任何修改、续订、重报、替换、合并或其他修改。

“危险物质” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物，以及任何受任何环境法管制或根据环境法对其施加责任或行为标准的任何性质的物质或废物。

“控股” 指内华达州有限责任公司Vintage Stock Affiliated Holdings LLC及其继任者和受让人。

就任何人而言，“投资” 是指该人通过以下方式直接或间接收购或投资：(a) 购买或以其他方式收购他人的股权、债务或其他证券；(b) 向他人贷款、预付款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务、股权参与或权益，包括该其他人的任何合伙企业或合资企业权益，或 (c) 购买或其他收购（在一笔或一系列交易中）交易）他人的全部或几乎全部资产或业务，或构成该人业务单位、业务范围或部门的资产。任何投资的金额将是实际投资的金额，不根据该投资价值的后续增加或减少进行调整，但会影响该人实际获得的任何资本回报或分配或本金的偿还。

“2023年1月股息” 是指借款人在2023年1月向控股公司支付的某些一次性股息（用于分配给其股权持有人），总额为500万美元。

在任何时候，“信用证债务” 是指 (a) 当时所有未偿还的信用证下未提取的申报金额总额加上 (b) 借款人当时根据本协议第2.3节未偿还的所有债务的未付金额总额，不得重复，以偿还银行根据信用证下的一笔或多笔提款支付的款项。

“法律” 统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规、法规、行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、执照、授权和许可以及与任何政府机构达成的协议，无论是否有强迫法律的。

“留置权” 是指任何抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、抵押、优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排、任何种类或性质的抵押或抵押，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何协议具有基本相同经济效力的融资租赁，或任何形式的备案《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律下的财务报表以证明上述任何情况。

“Live” 是指内华达州的一家公司Live Ventures Inc

“贷款文件” 是指本协议、票据、担保协议、管理费从属协议、每份担保以及截止日期当天或之后存在的任何其他协议或文件，这些协议或文件证明、担保、担保或以其他方式与本协议中描述或设想的任何交易以及对上述任何交易的任何修改、续订、重述、替换、合并或其他修改。

“贷款方” 统指借款人和担保人。

“贷款” 指所有循环信用贷款。“贷款” 一词可以指当时未偿还的所有循环信用贷款，或者根据上下文的要求指任何特定的循环信用贷款或其他根据本协议未偿还的贷款。

“管理协议” 是指截至借款人、担保人和Live之间截止日期的某些经修订和重述的咨询服务协议，不时进行修订、修改或重述。

“管理费从属协议” 是指截至银行与Live之间截止日期的某些管理费从属协议，该协议不时修订、修改或重述。

“重大不利影响” 是指 (a) 借款人及其子公司的资产、负债、业务、运营、收入或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(b) 任何贷款方在贷款文件下支付、履行或履行各自义务的能力受到重大损害；或 (c) 对规定可用的权利或补救措施的可执行性或可用性的重大损害根据贷款文件存入银行。

“票据” 是指借款人根据本协议现在或以后向银行交付的循环贷方票据和其他本票。

“债务” 是指贷款方欠银行的所有贷款和所有其他预付款、债务、负债、债务、契约和应付的任何种类或性质，无论是现有还是未来，无论是否以任何票据、信用证、担保或其他票据为证据，无论是根据本协议或其他任何贷款文件还是其他方式产生，无论是直接还是间接（包括通过转让获得的），绝对的还是或有的，主要的或次要的，到期或即将到期，在截止日期当天或之后存在，以及不论以何种方式获得，以及不时对上述内容进行的所有修改、续订、重述、替换或其他修改。该期限包括根据任何贷款文件向任何贷款方收取的所有本金、利息、费用、费用和任何其他款项（包括任何破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）。

“其他税款” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、申报税或类似税款、评估税或政府费用，这些税款来自根据任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而支付的任何款项。

“允许的债务” 是指以下任何一项：(a) 欠银行的债务；(b) 截至本文发布之日未偿并列在附表7.2中的债务及其任何再融资、延期或续期，前提是此类债务的金额不增加；(c) 在正常业务过程中产生的应计费用和往来贸易账户应付账款；(d) 由购货款担保权益担保的债务（g）本节中对许可留置权的定义，前提是此类债务的未偿本金总额不超过250美元，000 随时；(e) 根据从属协议的条款从属于银行的债务，其形式和内容均令银行自行决定；(f) 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，或者在正常业务过程中因现金管理服务或与现金管理服务有关而产生的债务；以及 (g) 银行事先批准的其他债务银行以书面形式发送给借款人。

“允许的留置权” 是指以下任何一项：(a) 银行的留置权；(b) 未拖欠税款、摊款或政府费用的留置权，或本着诚意并通过适当程序提出异议，且适用人员的账面上有根据公认会计原则的充足储备金；(c) 与工伤补偿、失业保险、养老金或其他社会保障或退休有关的存款产生的留置权福利立法；(d) 存款或质押以获得投标、招标、合同（其他）不包括支付款项的合同）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及其他性质相似的债务；(e) 法律规定的留置权，例如机械师、工人、材料工、承运人或其他类似的留置权（但不包括任何有利于房东的留置权），这些留置权为未逾期债务的支付提供担保或者正在通过适当的诉讼程序本着诚意进行认真质疑，并据此准备了充足的储备金GAAP保留在适用人的账簿上；(f) 影响适用人不动产的通行权、分区限制、地役权和类似的抵押权，这些抵押权不会对此类财产的使用造成重大干扰；(g) 仅与收购（无论是直接购买还是通过资本租赁购买）用于适用人业务的设备有关的购货款担保权益，抵押仅为以这种方式购置的设备提供担保，并且仅为所产生的购货款债务提供担保收购如此收购的设备，以及根据本节允许债务定义的 (d) 小节中符合允许债务资格的债务；(h) 收款银行根据《统一商法》第4-210条对收款过程中物品产生的留置权，以及 (i) 截至截止日期存在的有利于CBL & Associates Management, Inc.（“CBL”）的留置权，但仅限于此类留置权根据该房东截至2023年10月3日的《留置权从属协议》的条款，属于银行的留置权在CBL、借款人和银行之间，根据其条款进行了修订、重述、补充或以其他方式修改。

“允许的管理费” 是指按月分期支付的管理费

每人41,666.67美元，连同可报销费用，每种情况下均应根据截止日期有效的管理协议支付；前提是管理费从属协议和本协议的条款允许此类付款。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、政府实体或任何其他实体、组织或团体。

“计划” 是指ERISA第3（3）条所指的为借款人或任何子公司的员工维护的任何员工福利计划，或者借款人或任何子公司必须代表其任何员工缴款的任何此类计划，或者借款人或其任何子公司对此负有任何责任。

“重新定价日期”：指每个月的第一天。

“限制性付款” 是指与任何贷款方的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何贷款方的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他收购任何此类股权权益的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款贷款方或其任何子公司。

“循环信贷承诺” 指15,000,000.00美元。

“循环信用贷款” 的含义见本协议第2.1 (a) 节。

“循环贷方票据” 的含义见本协议第2.1 (b) 节。

“制裁” 的含义见本协议第 5.15 (a) 节。

“担保协议” 是指借款人将在截止日期当天或前后为银行签订的担保协议，根据该协议，借款人应向银行授予借款人目前拥有或以后获得的所有个人财产的担保权益，包括借款人的所有库存、设备、其他货物、应收账款、一般无形资产和投资财产，以此作为债务的担保，其内容可能会被修改，不时续订、更换、重报、合并或以其他方式修改。

“SOFR”：指董事会或董事会召集的任何委员会公布的有担保隔夜融资利率。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，其中大多数拥有选举董事或其他管理机构的普通投票权的股权（仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益除外）在当时由该人直接或间接通过一个或多个中介机构拥有或管理由一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指控股的一家或多家子公司（无论是直接的还是间接的）。

“SOFR期限”：指基于SOFR并由董事会建议的前瞻性定期利率。

“期限SOFR管理员网站”：指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或Term SOFR的继任管理人）确定的SOFR期限的网站或任何后续来源。

“定期SOFR利率”：指银行从期限SOFR管理人网站（或其他提供银行可能不时选择的报价的商业来源）上报出的基于SOFR的一个月前瞻性定期利率，该利率应为重新定价日前两个工作日生效的一个月期SOFR利率，并根据任何准备金要求和政府监管变化产生的任何后续成本进行调整；前提是期限 SOFR 利率为

由于银行认为是临时的任何情况，因此未在该工作日公布，适用的定期SOFR利率应为该工作日之前最后一次公布的定期SOFR利率。如果初始预付款发生在重新定价日以外，则初始一个月的定期SOFR利率应为 (a) 前一个重新定价日和 (b) 截止日期之前的两 (2) 个工作日之前的一个月定期SOFR利率。如果银行自行决定 (i) 定期SOFR的管理人或定期SOFR（或取代定期SOFR的任何替代指数（Term SOFR或此类替代指数，“基准”）的任何相关机构或机构已宣布将不再提供该基准，（ii）任何相关机构或机构已宣布该基准不再具有代表性，或（iii）任何类似的情况存在因此该基准已永久不可用或已不复存在，银行将取而代之以银行合理选择的替代率为基准。考虑到任何相关机构或当局对替代利率的任何选择或建议，以及不断演变或普遍的市场惯例，银行可以增加银行选择的点差调整。在选择和实施任何此类替代率时，银行可以做出银行认为适当的任何技术、行政或业务变更，以反映该替代率的采用和实施。对于定期SOFR的管理、提交或与之相关的任何其他事项，银行不担保或承担任何其他责任，也不承担任何责任，也不承担与SOFR期限的任何替代或后续利率或替代利率有关的任何责任，包括但不限于任何此类替代方案、继承利率或替代利率是否与定期SOFR具有相同价值或在经济上等同于定期SOFR。在没有明显错误的情况下，银行的适用利率内部记录应具有决定性。

“终止日期” 是指 2024 年 10 月 17 日。

“UCC” 是指密苏里州不时生效的《统一商法》

时间。

1.1会计和其他条款。

(a) 一般情况。此处未明确定义的所有会计术语都将根据GAAP进行解释（受第1.2 (b) 节约束）。除非上下文另有明确要求，否则所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。本协议和其他贷款文件的解释将不考虑任何要求对导致起草任何此类文件或其任何部分的一方进行解释的推定或规则。本协议中的章节和其他标题以及本协议开头的任何索引仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的任何条款。同样，本协议中的任何页脚或页眉或类似的文字处理、文档或页码或任何索引或附录仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的任何条款，也不要求任何此类页脚或其他数字在每页之间保持一致。除非上下文另有明确要求，否则对本协议某一部分的任何提及均指本协议下的所有章节和小节。此处使用的任何代词都将被视为涵盖所有性别。本协议中使用的定义术语可能在本协议的第1.1节或其他章节中列出，所有以单数形式定义的此类定义在复数形式使用时将具有相应的含义，反之亦然。术语 “包括” 和 “包括” 是指 “包括（包括）但不限于”。

(b) 公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，

借款人或银行均应提出要求，银行和借款人将根据公认会计原则的这种变化进行真诚的谈判，修改该比率或要求，以保持其最初意图；但是，在如此修改之前，(i) 在修改之前，该比率或要求将继续根据公认会计原则计算，以及 (ii) 借款人将向银行提供财务报表和其他所需的文件根据本协议或根据本协议的合理要求，规定了两者之间的和解在公认会计原则的此类变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算。尽管此处包含任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务性质条款均应予以解释，对本协议中提及的金额和比率的所有计算均应作出，但不影响根据会计准则编纂825-10（或任何其他具有类似结果或效果的金融账户准则）作出的按 “公允价值” 估值任何贷款方或任何贷款方任何子公司的任何债务或其他负债的选择。

1.2Rates。对于以下情况，银行不担保或承担任何责任，也不承担任何责任：(i) SOFR一词的延续、管理、提交、计算或任何其他与SOFR一词或其定义中提及的利率或其定义中提及的利率，或其定义中提及的利率（包括每日简单SOFR）的构成或特征，包括任何此类替代方案、继任者还是替代利率（包括 Daily Simple SOFR）的构成或特征（包括任何 Benchmark 替代品）将类似于，或在期限SOFR或任何其他替代基准停止使用或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价物，或具有相同的交易量或流动性，或者（ii）任何符合条件的变化的影响、实施或构成。银行及其关联公司或其他关联实体可能以对借款人不利的方式进行影响定期SOFR、任何替代方案、继任者或替代利率（包括任何替代基准）的计算或任何相关调整的交易。在每种情况下，银行均可根据本协议的条款自行选择信息来源或服务，以确定SOFR条款或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、成本、损失或费用（无论是侵权损失），合同或其他方式，无论是法律上还是衡平法上），以防出现任何错误或计算任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）。

1.3 分区。就贷款文件规定的所有目的而言，对于特拉华州法律规定的任何分部或分区计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给下一个人，以及 (b) 如果有任何新人出现，则该新人成立应被视为由持有者在其存在之日起组织的其当时的股权。

第 2 节信贷额度

2.1循环信用贷款。

(a) 一般情况。根据本协议的条款和条件，银行同意，从截止日期到终止日期前一个工作日，不时向借款人提供循环信用贷款（“循环信用贷款”），但不超过任何时候未偿还的最高本金金额等于

此时到借款基地。在任何情况下，如果存在任何违约或违约事件，或者由于发放此类循环信用贷款而导致任何违约或违约事件，银行都没有义务发放任何循环信用贷款。根据本协议的条款和条件，借款人可以在循环信贷额度下借款、还款和再借款。

(b) 循环贷方票据。所有循环信用贷款都将以本协议附录A为形式的期票作为证据（经修订、续订、重述、替换、合并或以其他方式不时修改的 “循环信用票据”）作为证据，并将根据其条款和条件支付。

(c) 贷款类型。循环信用贷款将始终是定期SOFR贷款。

2.2Reserved。

2.3信用证。

(a) 一般情况。根据本协议的条款和条件，银行同意在终止日期之前为借款人的账户签发一张或多张信用证（每张为 “信用证”）；但是，如果出现以下情况，银行没有义务签发任何信用证：(i) 借款人对当时未偿还的所有信用证的义务超过或将超过该信用证的签发时间，1,000,000 美元；(ii) 存在或在签发此类信用证时会存在任何违约或违约事件；(iii) 借款人未能执行和交付银行可能要求的与该信用证签发有关的信用证偿还协议和其他文件；或 (iv) 银行无法合理接受此类信用证的形式或内容。任何信用证的到期日都不得晚于 (x) 终止日期之前的第五个工作日和 (y) 签发后一年；前提是借款人在终止日期之前的第五个工作日或之前向银行存入了金额等于10美元的现金抵押品，则信用证的到期日最多可能比终止日期前的第五个工作日晚一年该信用证信用证的信用证义务的3％。尽管本协议中有任何相反的规定，但银行没有义务签发任何信用证，其收益将提供给任何人，这违反了第7.12节。

(b) 费用。借款人同意就每张信用证向银行支付费用，按该信用证的面额每年0.25％的利率计算。这笔费用将提前支付，第一笔款项应在信用证签发之日支付，此后每年在信用证的每个周年日支付。借款人还应向银行支付与签发、修改或续订任何信用证有关的惯常费用。

(c) 循环信贷额度的次级贷款。上文 (a) 小节中提及的信用证额度将是本协议第2.1节所述循环信贷额度的次级贷款，并将减少借款人根据本协议第2.1节所述循环信贷额度本可获得的信贷额度。为此，银行和借款人同意，尽管第2.1 (a) 节中有任何相反的规定

本协议，根据第2.1 (a) 节随时可能未偿还的循环信用贷款的最大本金将减去当时所有未偿还的信用证的总面值。

(d) 银行的权利。借款人将执行银行可能不时要求的信用证申请表和/或信用证偿还协议，无论如何，借款人将有绝对和无条件的责任根据要求向银行偿还银行因签发任何信用证而可能承担的任何责任，包括根据信用证进行的任何提款或其他付款，借款人承担与之相关的所有风险。根据银行的选择，借款人向银行偿还本协议的义务可以通过发放任何类型的贷款来提供资金，其收益将支付给银行，无论如何，这笔贷款将是借款人对银行的义务。发生违约事件后，借款人将立即向银行存入相当于当时未偿还的所有信用证信用证债务的103％的现金作为现金抵押品，无论是否就此类信用证提款或其他索赔。如果借款人未能存入此类存款，银行可以通过提供任何类型的贷款来为此类存款提供资金，其收益将支付给银行，无论如何，这笔贷款将是借款人对银行的义务。除银行在违约事件发生时可能拥有的任何其他权利和补救措施外，银行的上述权利和补救措施将是对银行可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

第 3 部分

财务费用、还款和其他条款

3.1利率。

(a) 适用费率。每笔贷款当天结束时未偿还的本金余额将按当日该贷款有效的调整后定期SOFR利率累积利息。在没有明显错误的情况下，银行的适用利率内部记录应具有决定性。

(b) 违约率。在任何违约事件发生时或之后，以及在任何违约事件持续期间，每笔贷款的本金将按年利率计息，该利率将比上文第3.1（a）节规定的原本适用的利率（“违约利率”）高出百分之二（2.0％）。

(c) 滞纳金。除了按违约利率支付的利息或根据本协议或其他贷款文件应付的任何其他金额外，借款人还将向银行支付一笔滞纳金，金额相当于根据本协议应付的每笔款项的百分之五（5％），而银行在到期日后五（5）天内未收到的款项。

(d) 计算利息。在所有情况下，根据本协议条款应计利息的所有贷款和所有其他债务的未偿本金余额的利息（包括所有未偿信用证的面值）将按日计算，该利息将按实际经过的360天计算（或者，如果银行愿意，则按实际天数的十二个30天月计算）走了）。

(e) 高利贷。在任何突发事件或事件中，根据本协议或票据下被视为利息并根据本协议或任何其他贷款文件的条款收取或收取的所有金额的总额都不会超过具有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于该法律的任何法律允许的最高利率。如果此类法院裁定银行根据本协议或其他贷款文件收取或收取的利息超过了最高适用利率，则银行将把该超额额用于当时到期应付的任何其他债务，无论是本金、利息、费用还是其他债务，并将向借款人退还剩余的超额利息（如果有），该利率将自动降至该法律允许的最高利率。

3.2本金、利息和成本的支付。除非本协议另有规定，否则借款人同意按以下方式支付债务：

(a) 循环信用贷款。

(i) 利息。循环信用贷款未偿还本金余额的应计利息应在每个月的第一天（第 1）天和终止日按月支付。

(ii) 校长。循环信用贷款的未偿本金余额应在终止日期支付。

(b) 保留。

(c) 其他义务。根据本协议或其他贷款文件应付的成本、费用和开支以及任何其他应付的义务将按本协议或其他贷款文件中规定的时间支付，视情况而定，或者，如果没有具体的付款规定，则按要求支付。

(d) 非工作日到期付款。如果付款日期不是工作日，则应在下一个工作日付款，并在该时间段内继续累积利息。

3.3 自愿预付款。借款人有权在截止日期之后的任何时间和不时根据以下条款和条件预付全部或部分循环贷款，而无需支付罚款或溢价：(a) 借款人应至少提前三个工作日向银行发出书面通知，说明其打算预付任何循环贷款的金额；(b) 此类通知将具体说明要预付的循环贷款金额；(c)) [保留的]；以及 (d) 每笔预付款的金额将不少于10,000美元（或者，如果少于，则为正在预付的贷款（即所有循环信贷贷款）的未偿本金余额）。

3.4 强制性预付款。如果循环信用贷款的未偿本金余额在任何时候超过当时的借款基数，则借款人偿还循环信用贷款的金额将足以将此类循环信用贷款的未偿本金总额减少等于该超额金额的金额。

3.5 付款方式。除非银行发出相反的通知，否则根据本协议和其他贷款文件应向银行支付的款项将以本协议导言段落所述的银行办公室立即可用的资金支付。付款如此

在任何工作日堪萨斯城时间下午 1:00 或之前收到的将视为银行在该工作日已收到。堪萨斯城时间任何工作日下午 1:00 之后收到的款项将被视为已在下一个工作日收到，如果为此付款应付利息，则将在下一个工作日之前累计。每位借款人特此授权银行通过借记该借款人在银行的账户来支付根据本协议和其他贷款文件应向银行支付的款项。如果该账户中资金不足，无法在到期日全额付款，或者银行未能从该账户中扣款，则该授权不影响任何借款人在到期时支付此类款项的义务，恕不另行通知。在不限制上述规定的前提下，每位借款人特此不可撤销地授权银行自行决定向借款人预付款，并作为循环信用贷款向借款人收取这笔款项，这笔款项足以支付债务的所有到期本金和所有应计但未付的利息，并支付借款人根据本协议随时欠银行的所有成本、费用和开支。在本协议期限内的每个工作日营业结束时，如果 (a) 借款人经营账户中的资金超过100,000.00美元，银行应将借款人运营账户中超过该金额（如果有）的任何资金进行清算，并将此类资金用作循环信用贷款本金的预付或（b）借款人运营账户中的资金金额较少超过100,000.00美元，提供循环信用贷款，其金额为将该运营账户中的资金金额增加到平等

100,000.00美元（每笔此类预付款均应不可撤销地被视为在预付款之日申请循环信用贷款，金额为将该运营账户中的资金金额增加到等于100,000.00美元）。

3.6所得款项的使用。

(a) 循环信贷贷款。循环信用贷款（包括根据该贷款提取的任何信用证）必须仅用于：(a) 借款人的一般营运资金需求；(b) 为借款人的资本支出（包括但不限于新开设Vintage Stock门店的成本和开支）提供融资，前提是不违反本协议的条款；以及 (c) 支付与完成预期交易有关的成本和开支本协议。

(b) 保留。

(c) 没有保证金贷款。尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地将贷款收益的任何部分用于购买或持有联邦储备系统理事会U条所指的任何保证金股票，或向任何人提供信贷以购买或持有任何此类保证金股票，或者用于任何违反或不符合该条例X的目的理事会。

3.7借款通知和方式。除了根据本协议第3.5节进行的借款外，借款人将在申请任何循环信贷贷款当天堪萨斯城时间上午11点之前通知银行，表示打算在任何循环信贷贷款下借款，在每种情况下均应注明：(a) 此类贷款的拟议融资日期；(b) 此类贷款的金额；以及 (c) 此类贷款的本金是否以及所有循环贷款的本金当时未偿还的信用贷款在此时处于借款基础之内。借款人根据本节发出的所有通知均不可撤销。就本节而言，借款人同意，银行可以依赖银行认为是借款人代表的任何个人提出的贷款请求并采取行动，而银行没有重大过失或故意不当行为。

3.8资本充足率。如果银行确定任何法律变更确实或将会产生将银行因其在本协议下承担的义务而导致的资本回报率降至低于银行如果没有这种法律变更本可以达到的水平（考虑到银行及其控股公司在资本充足率方面的政策），则在银行不时向借款人提交书面要求后，借款人 Wer将向银行支付一笔或多笔额外金额，以补偿银行的此类金额减少。在没有明显错误的情况下，声称有权获得本节规定的付款的银行证明将具有决定性。此类证书将列出导致此类付款的事件的性质、应向银行支付的额外金额以及确定此类金额的方法。在确定该金额时，银行可能使用任何合理的平均值和归因方法。

3.9付款和收款的应用。借款人不可撤销地放弃在截止日期之后的任何时间或时间指示将银行从借款人那里或代表借款人那里收到的任何和所有付款和收款申请的权利，借款人同意，银行继续拥有专属权利，可以申请和重新使用银行或其代理人在截止日期之后的任何时间或时间收到的任何和所有此类付款和收款，例如银行债务不论银行在其任何账簿和记录中作了任何记载，均可认为是可取的。

3.10定期报表。就银行向借款人开具的账户而言，附有定期或其他形式的贷款余额、费用和根据本协议支付或收到的款项的报表，除非借款人在向借款人提供每份此类报表后的45天内以书面形式通知银行，否则银行提供的任何此类报表都将被视为最终的、具有约束力和决定性的（没有明显的错误）。借款人的任何此类通知只能被视为对该通知中特别反对的内容的异议。

3.11交易手续费。借款人必须向银行支付30,000美元的交易手续费，在此考虑的交易结束时，这笔费用将被视为已全额赚取且不可退款，并且必须在截止日期支付。该费用将补偿银行与本协议所设想的交易的发起、结构、处理、批准和完成相关的成本，包括但不限于管理、一般管理费用和机会损失成本，但不包括借款人根据本协议或其他贷款文件的任何其他条款或任何承诺书、意向书或任何承诺书、意向书同意向银行偿还的任何自付费用或其他费用、费用或开支类似的协议。

3.12多重借款人条款。

(a) 借款机构规定。

(i) 每位借款人特此不可撤销地指定Vintage Stock为其代理人，并以此身份代表该借款人借款，执行和交付本协议或任何其他贷款文件现在或以后要求的所有工具、证书、文件、书面和进一步保证，并特此授权银行根据Vintage Stock的要求支付或贷记任何贷款的所有收益。按照本协议中规定的方式处理此处描述为与借款代理人的共同借款人融资的信贷额度，仅作为对借款人的便利，并应借款人的要求。本行不会因此而对任何借款人承担任何责任。为了诱使银行这样做并作为对价，每位借款人特此向银行作出赔偿，并使银行免受任何人因处理本文规定的借款人的财务安排而产生或引起的任何和所有债务、费用、损失、损害赔偿和损害赔偿以及损害或伤害索赔，银行对银行的依赖，银行对任何要求的依赖

或母公司的指示或银行就本节采取的任何其他行动，但由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定的因银行的重大过失或故意不当行为而采取的行动除外。

(ii) 虽然任何债务未偿还或银行有义务根据本协议提供信贷，但每个借款人明确从属于债务的支付，并放弃该借款人现在或以后可能对任何其他借款人或任何其他直接或偶然对债务负有责任的人，或者对任何其他借款人或对任何其他借款人负有直接或意外责任的任何其他人的代位权、偿还权、赔偿、免责、分摊或任何其他索赔的财产（包括但不限于作为债务抵押品的任何财产）因本协议的存在或履行而产生，直到本协议终止以及最终且不可撤销的全部债务（当时没有人提出索赔的或有赔偿义务除外）。

(iii) 如果不止一个人以 “借款人” 的身份签署本协议和其他贷款文件，则这些人在本协议和其他贷款文件下的义务应是连带的。除非本协议和附注另有明确规定，否则本协议和票据中的每项义务、承诺、契约、陈述和保证均应被视为由每个借款人作出并对其具有约束力。银行可以对任何借款人提起诉讼，无论是针对彼此的借款人提起诉讼。

(b) 放弃辩护。

(i) 借款人根据本协议和其他贷款文件承担的连带义务应是绝对和无条件的，在全部债务全额偿还之前（当时没有人提出索赔的或有赔偿义务除外）并且银行没有进一步义务向借款人（或其中任何一个或多个）或为借款人（或其中任何一个或多个）预付循环信用贷款，并且，直到在这种情况下，不得解除每个借款人偿还债务的义务，对不时发生的任何事件（包括但不限于以下任何事件）的影响、修改或受损，无论是否通知借款人或征得其同意：(A) 对任何其他借款人根据本协议的任何或全部义务或协议的豁免、妥协、和解、解除、终止或修改（包括但不限于延长或推迟还款、履行或续订或再融资的时间）协议或其他贷款文件；(B) 未通知任何其他借款人 (或其中任何一项）违反本协议或其他贷款文件的条款和规定；（C）银行现在或以后解除、替换或交换任何债务或任何抵押品，以保证偿还债务（无论是否有对价），或者银行接受任何额外的抵押品，或者任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性，或者任何抵押品的任何不完善或其他减值；(D) 释放任何其他人主要是或对全部或任何部分债务承担次要责任，无论是银行还是任何其他债务持有人，还是与任何自愿或非自愿清算、解散、破产、破产、为债权人利益进行的转让或影响任何其他借款人（或其中任何一方）或任何其他人的财产在相关时应承担债务义务的任何其他人的类似事件或程序有关的责任或其任何部分；或 (E) 在法律允许的范围内，任何其他事件、事件，在没有本节的情况下，会导致任何其他借款人（或其中任何一人）免除或免除其履行或遵守本协议或其他贷款文件中包含的任何义务、契约或协议的行为或情况。

(ii) 借款人根据本协议和其他贷款文件对银行的连带义务应保持完全有效和有效（或恢复），直到银行收到全部债务（当时没有人提出索赔的或有赔偿义务除外），并且根据任何破产、破产、重组、暂停或类似法律或衡平法，任何适用的优惠或类似期限到期，没有任何法律或衡平法索赔是在该期限届满之前提出的声称银行收到的任何款项的全部或任何部分都有利息。

(iii) 每位借款人明确同意，为了对每位借款人强制执行义务，不得要求银行先对任何其他借款人或此后对债务或任何抵押品承担责任的任何其他借款人或任何其他人提起任何诉讼或用尽任何补救措施；并明确同意，尽管发生上述任何情况，该借款人仍应直接并继续存在对全部义务负有主要责任。在银行现在或以后处置任何抵押品以保证偿还债务时，每位借款人应对任何亏损承担连带责任。]

第 4 节贷款条件

4.1贷款文件。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但银行没有义务根据本协议向借款人提供初始贷款，除非银行收到或免除以下文件的交付，这些文件由所有各方正式签署和交付，在形式和内容上令银行满意：

(a) 信贷协议。本协议；

(b) 注意事项。循环贷方票据；

(c) 担保协议。《担保协议》；

(d) 担保。担保。

(e) 管理费从属协议。管理费从属协议；

(f) 房东的豁免。向借款人租赁任何不动产的每位房东的每位房东的豁免，在形式和内容上均为银行所接受；

(g) 保险。借款人财产损失保险单的副本，以及银行标准损失收款人背书（或银行可以接受的方式）上注明银行为唯一损失收款人的应付损失背书的副本，以及借款人责任保险单的副本，以及将银行列为该保单下其他指定受保人的背书；

(h) 贷款发放指示；借款基础证书。借款人向银行发出的书面指示，指示如何使用根据本协议发放的初始贷款的收益，以及借款人出具的初始借款基础证书，表明借款人拥有足够的合格信用卡

应收账款和符合条件的存货以支持循环信用贷款，金额为借款人在该证明之日要求的金额；

(i) 借款人律师的意见。借款人法律顾问就贷款方、贷款文件和本协议所设想的交易以及其他贷款文件向银行提出的有利书面意见；

(j) 借款人证明。对于每位借款人，由该借款人的秘书或经理签发的证书（如适用）是（i）借款人董事会或董事会的决议的副本（如适用），授权借款人借款、授予留置权以及贷款文件中规定或考虑的所有其他事项，（ii）副本在截止日期有效的借款人章程或运营协议（如适用），（iii）借款人的副本s 公司章程或组织章程（如适用）及其所有修正案，均由借款人注册或组织管辖区的国务大臣或其他适当官员认证，以及 (iv) 借款人注册或组织州国务卿在截止日期当天或之前出具的借款人良好信誉证明；

(k) 认识你的客户。所要求的与适用的 “认识你的客户” 和反洗钱法（包括《爱国者法》）有关的文件和其他信息；

(l) 实益所有权。如果借款人符合《实益所有权条例》规定的 “法人实体客户” 资格，则需出示与借款人相关的实益所有权证书；以及

(m) 其他物品。银行可能合理要求的与贷款文件中描述或设想的交易有关的其他协议、文件和保证。

4.2初始贷款的附加先决条件。银行根据本协议发放初始贷款的义务也将取决于银行是否满足以下每个先决条件：

(a) 自借款人在截止日期前夕向银行提交财务报表之日以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的行为或事件；

(b) 没有人向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提出任何行动、程序、调查、监管或立法，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关或由此产生的交易，或就此或由此设想的交易的完成或获得损害赔偿

银行的合理决定将使完成本协议或其他贷款文件所设想的交易不可取；

(c) 银行已收到由银行接受的第三方公司编写的评估报告和实地审计报告，其形式和内容均为银行所接受；

(d) 银行已完成了对贷款方的尽职调查，其结果令银行满意，包括在必要或适当时根据外国资产管制处的法规、《反海外腐败法》和 “了解你的客户” 尽职调查，贷款方应向银行提供银行要求的文件和其他信息，以遵守包括《爱国者法案》在内的适用法律；

(e) 银行应已收到最近在组织初始贷款方的每个司法管辖区以及来自美国专利商标局、美国版权局、地面运输委员会的留置权搜索结果，此类搜查不得显示初始贷款方任何财产的留置权，除非根据还款信或其他令银行满意的文件在截止日期当天或之前解除的许可留置权或留置权；

(f) 银行应已收到令其满意的证据，证明目前对借款人有效的任何信贷额度均已终止和取消，与之相关的所有债务均已全额偿还（初始贷款偿还的除外），其下的任何留置权均已终止并发放；以及

(g) 借款人已支付银行的所有律师费和其他结算费用或类似费用和开支，借款人有义务支付这些费用和开支。

如果尽管借款人未能遵守本第4节的所有条款，但银行仍凭其唯一和绝对的酌处权选择发放贷款，则银行不会被视为放弃了借款人对本协议的遵守，也不会被视为放弃了银行在本协议下的任何其他权利；无论如何，如果银行选择，如果借款人未能遵守本协议，则银行可以宣布立即违约事件应要求向银行提供本第 4 节所述的任何贷款文件，或者以其他方式不符合任何先决条件在任何贷款文件中，无论此类失败是在截止日期还是贷款发放之日或之后发生。

4.3 所有贷款的先决条件。银行根据本协议发放每笔贷款（包括初始贷款）的义务受其他先决条件的约束，即在每笔此类贷款之日：

(a) 以下陈述必须是真实的：(i) 本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和保证在贷款之日以及截至贷款之日的所有重要方面均正确无误（不得重复任何重要性限定词），就好像在贷款当日和截至该日一样（除非此类陈述和担保规定与更早的具体日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实的）并在所有重要方面都正确无误（不得重复任何重要性限定词）) 截至该较早日期），以及 (ii) 截至该日期，不存在违约或违约事件，借款人申请的贷款也不会导致任何违约或违约事件；

(b) 如果银行提出要求，借款人已签署并向银行发出预付款申请，书面说明所申请的贷款金额和本协议要求的其他信息；但是，前提是上述先决条件不妨碍银行根据借款人的非书面请求发放贷款；但是，如果银行自行决定这样做，则上述先决条件不妨碍银行根据借款人的非书面请求发放贷款；

(c) 借款人已根据本协议第6.2 (e) 节向银行提供了由Vintage Stock签署的填写好的借款基础证书；以及

(d) 银行已收到其合理要求的其他批准、意见或文件。

借款人同意，借款人以书面、电话或其他方式提出循环信用贷款申请，都将构成借款人的证明，证明贷款文件中贷款方的所有陈述和保证自申请之日起都是真实的，并且发放循环信用贷款的所有必要条件都已得到满足。

第 5 节陈述和保证

借款人向银行陈述并担保如下：

5.1 组织与存在。控股公司和每家子公司 (a) 根据本协议导言段落所反映的其注册公司或组织所属司法管辖区的法律正式组织或成立，有效存在，并视情况而定，信誉良好；(b) 在所有其他需要具备外国公司或有限责任公司开展业务资格的司法管辖区内信誉良好，(c) 已获得所有执照和许可证并已提交所有注册其业务运营所必需的；但以下情况除外不能合理地预期不符合资格或未获得此类执照或许可证会产生重大不利影响。

5.2借款人的授权。每个贷款方执行、交付和履行贷款文件 (a) 属于该贷款方的公司或有限责任公司的权力范围（如适用）；（b）已获得所有必要的公司或有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权；（c）不违反该贷款方的章程或公司注册证书、组织章程或运营协议（如适用），或任何法律或合同对此类贷款方或其财产具有约束力或影响的限制；除非仅涉及任何此类合同限制法，否则不可能合理地预期此类违规行为会产生重大不利影响，并且 (d) 除了有利于银行的留置权外，不会导致或要求对任何抵押品设定任何留置权。

5.3政府机构的批准。贷款方正当执行、交付和履行贷款文件或行使贷款文件下的权利，包括向任何人（除外）出售或以其他方式处置任何抵押品，无需任何政府机构或监管机构的授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府机构或监管机构发出通知或向其提交任何文件

(i) 任何已获得且具有完全效力的同意或批准，以及 (ii) 银行提交任何相关的 UCC-1 融资报表）。

5.4义务的可执行性。贷款文件是贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据贷款方各自的条款对贷款方强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产、重组的限制，

暂停令，或影响债权人权利普遍可执行性的类似法律，但须由法院在适用公平补救措施时酌情决定。

5.5 财务报表。贷款方及其各自子公司向银行提供的所有财务报表公允地反映了截至财务报表所反映日期的贷款方及其各自子公司的财务状况，并公允地列报了其所涉期间的经营业绩，所有这些报表均符合公认会计原则，但临时财务报表中遗漏了脚注，并需进行正常的年终调整。截至截止日，自任何贷款方或其子公司分别向银行提交最新财务报表以来，任何贷款方或其子公司的财务状况或经营结果（视情况而定）均未发生重大不利变化。

5.6诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响贷款方或其各自任何子公司或其各自财产的待决或威胁的书面诉讼或程序，如果对贷款方或其各自的任何子公司作出不利裁决，则可以合理地预计会产生重大不利影响。

5.7 投资。除非本协议允许，否则贷款方或任何子公司均未进行投资。

5.8现有债务。除允许外，任何贷款方或任何子公司均未承担任何债务

债务。

5.9税收。控股公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州、地方和其他纳税申报表，并已缴纳或根据控股公司或其子公司收到的任何评估而应缴的任何税款（如有），或为缴纳根据公认会计原则保留充足储备金的税款（如果有的话）除外。

5.10股权益和记录。此处附表5.10列出了截至截止日期：(a) 控股公司每家子公司的正确名称、其注册或组织司法管辖区以及适用的贷款方拥有的股权百分比，(b) 每个贷款方的公司或合资关联公司的名称以及关联关系的性质，(c) 每个贷款方及其子公司所有未偿股权持有人，以及 (d) 数量每个贷款方及其子公司的授权股份、已发行股份和库存股份。每个贷款方对其声称拥有的每家子公司的所有股权都有很好的所有权，除了允许的留置权之外，在每种情况下，任何留置权都是免费和明确的。每个贷款方及其子公司的所有股权均已正式发行并已全额支付，在适用范围内不可评估。除非附表5.10中特别披露，否则没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何发行或出售的承诺或协议，也没有可转换为任何股权或债务或与任何贷款方或其任何子公司的股权有关的任何委托书。除非贷款方的组织文件中明确规定或以其他方式向银行披露，否则没有任何与贷款方股权所有权有关的未决协议或文书对任何贷款方的成员或股东具有约束力。现在或以后，任何贷款方都没有义务赎回或以其他方式收购任何股权，或支付限制性付款。

5.11 危险物质。控股公司及其子公司遵守了所有环境法，其所有设施、租赁权、资产和其他财产均符合所有环境法，除非无法合理地预计这种不遵守会产生重大不利影响。没有向控股公司或其任何子公司发出或与其设施、租赁权、资产或其他财产有关的悬而未决或威胁的书面引文、通知或违规命令。控股

其子公司已获得任何环境法或任何联邦、州或地方政府或准政府实体所要求的所有许可证、证书、许可证或其他授权，除非无法合理地预期未能获得此类许可证、证书、许可证或其他授权会产生重大不利影响。

5.12负面承诺。任何贷款方都不是任何契约、合同或其他文书或协议的当事方或受其约束，这些契约、合同或其他文书或协议禁止对任何抵押品设定、产生或容忍任何留置权（任何允许的留置权除外）。

5.13财产所有权；留置权。每个贷款方都对其声称拥有的所有资产和其他财产拥有良好且适销的所有权，银行在其中拥有第一优先留置权，除了许可的留置权外，没有其他留置权。

5.14破产。在贷款文件执行和交付以及根据本协议发放初始贷款后，任何贷款方都不会破产《美国破产法》所指的破产或无法在债务到期时偿还债务。

5.15制裁；反腐败。

(a) 借款人、任何担保人或其各自的任何子公司，或者据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司、任何担保人或其各自的子公司均不属于或由以下人员拥有或控制的50％或更多的人：(i) 美国财政部办公室实施或执行的任何制裁的目标外国资产管制（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或（ii）位于或其政府受到制裁的国家或地区（目前包括克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(b) 借款人、担保人及其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据借款人所知，借款人的代理人、担保人及其各自的子公司遵守了所有适用的制裁措施以及经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司制定并维持了旨在确保持续遵守适用的制裁措施、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

5.16遵守法律。每个贷款方在所有重要方面都遵守对其业务行为或财产所有权拥有管辖权的任何政府机构的所有适用法律。

5.17保证金条例；《投资公司法》。任何贷款收益的任何部分都不得用于购买或 “持有” 目前和以后生效的U条中每个引用条款（定义在适用的政府机构不时颁布的适用政府要求中）各自含义范围内的任何 “保证金股票”，也不得用于任何违反任何政府机构规定的目的。

5.18抵押品地点。附表5.18列出了每个借款人拥有或租赁的所有不动产，以及不时持有或可能持有抵押品的所有其他地点，但运输中的抵押品除外。对于那些不归借款人所有的地点，附表5.18列出了此类财产的所有者和任何转租人。

5.19 重大协议。Holdings及其任何子公司都不是任何协议或文书的当事方，也不是任何可以合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）的限制。Holdings及其任何子公司均未违约、遵守或履行以下文件中包含的任何义务、契约或条件：(i) 其作为当事方的任何协议，可以合理地预计该违约将产生重大不利影响；(ii) 任何证明或管理超过10万美元债务的协议或文书。

5.20ERISA。对于每项计划，借款人和所有ERISA关联公司已在《守则》第430（j）条规定的到期日当天或之前支付了所有要求的最低供款和分期付款，因此无法合理地受到《守则》第430（k）条或ERISA第四章规定的留置权的约束。借款人和任何ERISA关联公司均未根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免最低融资标准的申请。没有发生或合理预计会发生任何ERISA事件，如果与所有其他可以合理预期将产生责任的此类ERISA事件结合起来，可以合理地预期会导致重大不利影响。

5.21计划资产；禁止交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3（42）条修改的29 C.F.R. § 2510.3-101、受ERISA第一章约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条）或任何受该守则第4975条约束的计划（根据守则第4975条的含义）所指的 “计划资产” 的实体，两者都不是根据ERISA第406条或该守则第4975条的含义，执行本协议或根据本协议发放贷款会导致违禁交易。借款人不受任何与ERISA第406条或该守则第4975条的禁止交易条款基本相似的法律、规则或法规的约束。

5.22劳工事务。没有针对借款人的待定或威胁的书面罢工、封锁或减速，这些罢工、封锁或减速可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人没有也没有在任何重大方面违反有关劳工事务的适用法律，这些法律可以合理地预计会产生重大不利影响。借款人因工资、员工健康和福利保险以及其他福利（每种情况，最低金额除外）而应付的所有重大款项均已作为负债支付或应计为借款人账面上的负债。贷款文件所设想的交易的完成不会使任何工会根据借款人受约束的任何集体谈判协议获得任何终止权或重新谈判的权利。

5.23 管理费。除附表5.23规定的情况外，任何贷款方都不是任何协议、承诺或安排的当事方，根据这些协议、承诺或安排，该贷款方有义务支付管理费、董事会费用或任何其他类似费用或款项，但支付或报销其董事会成员的成本和开支除外。

5.24信息的准确性。任何贷款方或任何子公司或其代表向银行提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的书面信息、展览或报告（下文提及的预测、估计和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息除外）均未包含任何对事实的重大错误陈述，也没有遗漏陈述重大事实或在贷款文件中作出陈述所必需的任何事实

鉴于发表此类声明的具体情况, 在任何实质方面都不会产生误导性.任何贷款方的任何高管都不知道未以书面形式向银行披露的事实，无论是单独还是总体而言，都可能造成重大不利影响。任何贷款方或任何子公司或以其名义向银行提交的所有财务预测和预测均代表该人对未来财务业绩的真诚估计，鉴于当时的业务状况，该人认为此类假设是公平合理的（银行理解并同意，预测和预测不应被视为事实或财务业绩的保证，存在重大的不确定性和意外情况，其中许多是超越借款人'的控制权，即此类预测或预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测或预测的结果不同，并且这种差异可能是重大的）。

5.25陈述的生存。本第5节中作出的所有陈述和保证将在贷款文件的执行和交付以及贷款的发放后继续有效。

第 6 节平权契约

只要任何债务（当时没有提出要求的或有赔偿义务除外）仍未偿还，或者银行承诺向借款人提供信贷或为借款人的利益提供信贷，则借款人向银行承诺如下：

6.1遵守法律。借款人将并将促使控股公司及其每家子公司遵守影响控股及其每家子公司或其各自财产的所有适用法律，包括所有环境法，除非无法合理地预计这种违规行为会产生重大不利影响。

6.2报告要求。借款人必须向银行提供：

(a) 经审计的财务报表。控股公司及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及该财政年度的相关收入或经营、股东权益和现金流的合并报表一经公布，无论如何都要在控股公司每个财政年度结束后的120天内，以比较形式列出经审计的上一财年的数字，并附上由借款人选择并合理接受的独立公共会计师的报告和意见银行（它是确认并同意 Frazier & Deeter, LLC 是银行合理接受的），以及该会计师就此向控股公司发出的任何管理、运营或其他信函或信函的副本；

(b) 每月财务报表。在每个日历月结束后的30天内，应尽快提供控股公司及其子公司截至该月底的合并资产负债表，以及该月以及截至该月的Holdings财年当月份的收益或运营情况、股东权益和现金流的相关合并报表，在每种情况下，均以比较形式列出上一财年相应月份的数字和相应部分的数字上一财年，由首席执行官认证控股公司财务官在所有重大方面公允列报了控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流

根据一贯适用的公认会计原则，仅需进行正常的年终审计调整，并且没有附注；

(c) 借款人纳税申报表。在向相关税务机关提交后的30天内，提供借款人提交的所有联邦和州所得税申报表及其所有修正案的副本；

(d) 故意省略。

(e) 借用基础证书。根据银行不时提出的合理要求，但频率不少于每月在每月结束后的15天内，提供借款基础证书，以及详细的库存报告、应收账款账龄、信用卡应收账款报告、应付账款账龄报告，每份账龄均为该期限的最后一天，在每种情况下均由控股首席财务官认证；

(f) 合规证书。在借款人每个财政季度结束后的30天内，尽快出具合规证书；

(g) 预测。在借款人每个财政年度结束后的60天内，尽快提供借款人下一财年的收入和支出的详细月度预测；以及

(h) 库存评估。由银行合理接受的第三方评估公司编制的库存评估报告和估值报告应在借款人每个财政年度结束后的60天内尽快提供。

(i) 实益所有权证书。如果实益所有权证书中提供的信息发生任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化，请立即发出通知。

(j) 其他。银行可能不时合理要求的与借款人的状况或财务或其他业务或任何担保人的财务状况有关的其他信息。

上文 (a) 和 (b) 条所述的所有财务报表都必须根据公认会计原则编制，其基础必须与截至截止日期前夕的借款人向银行提交的财务报表保持一致。

6.3保护商业和企业生存。借款人将并将促使控股公司及其子公司：(a) 基本上按照目前的经营方式经营和开展其主要业务；(b) 在其现在或截止日期之后可能开展业务的州保持其存在和交易权；(c) 保留其开展业务所必需的所有执照、许可证和登记；除非未能这样做才能维护其权利；进行业务交易或持有此类执照、许可证或注册是不合理的预计会产生重大不利影响。

6.4保险。借款人将并将促使控股公司及其子公司随时向财务状况良好、信誉良好的保险公司投保，这些保险公司令银行相当满意 (a) 其所有可保险性质的财产，包括所有房地产、设备、固定装置和库存，

免受火灾和其他伤亡，前提是类似财产通常由在相似地点拥有类似性质财产的其他人投保，或者按照银行的其他要求投保，此类意外伤害保险的收益仅支付给银行，以及 (b) 针对控股公司、其子公司或其子公司造成的人员或财产损失（包括产品责任保险和所有适用的工人补偿法所要求的所有保险）而承担的责任各自的主管、董事、员工，代理人或承包商的保险方式和范围是，类似风险通常由在借款人及其子公司开展业务的地方开展类似业务的其他人投保，或者按照银行的其他要求进行保险，根据此类责任保单，银行被指定为额外被保险人。借款人将并将促使控股公司及其每家子公司促使其所有保单下的保险公司在终止任何此类保单生效之前至少提前30天向银行发出终止任何此类保单的书面通知，并同意银行向借款人提供的损失收款人背书中规定的与任何此类意外伤害保险有关的其他事项。此外，借款人将根据银行的要求，随时提供一份书面摘要，说明所持保险的金额和类型、保险公司的名称和保单编号，并向银行提交有关证明。

6.5缴纳税款。借款人将并将促使控股公司及其每家子公司在拖欠之前，支付和解除对控股公司、其子公司或其各自财产或其任何部分征收的所有税款、评估和其他政府费用，或对由此产生的收入或利润征收的所有税款、评估和其他政府费用，以及所有劳动、材料或用品索赔，如果未付款，则可能成为或成为留置权（允许的留置权除外）或对控股的任何财产或任何财产的抵押权其子公司，除非这些子公司本着诚意提出异议认真开展了适当的程序，并根据公认会计原则维持了哪些充足的储备金。

6.6财产和租赁的维护。借款人将并将促使控股公司及其每家子公司：(a) 维护、保存和保持其各自的财产及其所有部分处于良好的维修、工作状态和状态（受过时和普通磨损的影响，但借款人真诚地认为在开展业务中没有用处和必要的财产除外）；（b）不时进行所有必要和惯常的财产维修、续约，对其进行替换、增补和改进，以便始终保持其效率将得到充分保护和维护（借款人善意认定对开展业务没有用处和必要的财产除外）；以及 (c) 维持所有不动产或个人财产租赁的信誉良好，借款人不存在任何违约行为（借款人善意认定对其业务无用和必要的财产除外）；以及 (d) 拥有和维护所有不动产或个人财产的租约知识产权是其开展业务所必需的物质和所有权，所有这些知识产权的所有权和权益，或者拥有所有这些知识产权的有效许可。Holdings及其任何子公司均不得采取或不采取任何可能导致此类知识产权无效、放弃、滥用或不可执行的行动，或者可能侵犯或侵占他人任何权利的行动。

6.7员工计划。借款人将：(a) 立即将任何计划的制定通知银行，但在制定涵盖借款人或任何子公司雇员的任何 “福利计划”（定义见ERISA第3（1）条）之前，该计划除1986年《合并综合预算调节法》或 “固定福利计划”（定义见第3（35）条所要求的期限以外 ERISA），它将获得银行对此类机构的事先书面批准；（b）始终及时付款或为符合经修订的1986年《美国国税法》第412条中每份计划的最低融资标准而缴纳的款项；(c) 在提交后，立即向银行提供根据ERISA第103条要求提交的与每个计划年度的每份计划有关的任何报告的副本，包括但不限于所附的附表B（如果适用）；(d) 立即将任何 “应申报” 通知银行；(d) 立即将任何 “应申报” 通知银行事件”（定义见ERISA）或与任何计划有关的、可能出现的任何情况

构成养老金福利担保公司终止该计划的理由，或美国有关地方法院任命受托人来管理该计划，由美国国税局或劳工部对涉及或与任何计划相关的任何计划或交易，或ERISA第406条或1986年《美国国税法》第4975（c）条所定义的任何 “违禁交易” 启动任何审计或调查的理由，经修订；(e) 在采取任何可能导致以下情况的行动之前通知银行根据ERISA第四章E小标题主张因完全或部分退出任何多雇主计划或终止借款人或任何子公司赞助的任何固定福利计划而造成的责任；以及 (f) 立即提供银行可能不时要求的有关任何计划的额外信息。

6.8违约通知。借款人将立即向银行发出书面通知，告知任何贷款文件下发生的任何违约或违约事件。同样，如果可以合理地预计借款人、任何子公司或任何其他贷款方违约将产生重大不利影响，则借款人、任何子公司或任何其他贷款方在任何其他现有或未来协议下未能付款、履行或遵守任何其他违约或任何其他违约，借款人、任何子公司或任何其他贷款方将立即向银行发出书面通知。

6.9账簿和记录；检查；银行审计。借款人将并将促使控股公司及其每家子公司：(a) 根据公认会计原则保存完整而准确的账簿和财务记录（但临时财务报表不必包含脚注，可能需要进行正常的年终审计调整）；(b) 在正常工作时间内经合理的书面通知后，允许银行和银行指定的人员访问和检查其财产，并对其进行任何环境测试或审计，进行检查和审计其账簿和财务记录（包括其与其应收账款）和抵押品有关的日记、订单、收据和信函，并与其董事、高级职员、雇员和代理人以及独立公共会计师讨论其事务、财务、库存和应收账款以及业务；前提是，如果当时不存在违约事件，则银行每个日历年只能行使一次此类权利。

6.10其他协议。借款人将并将促使控股公司及其子公司保持借款人或借款人的任何子公司与任何客户或任何客户群体之间的所有重大合同的全部效力并生效，这些客户或任何客户群体的单独或总购买对借款人或其任何子公司的业务或任何重要供应商或分销商具有重要意义。

6.11银行可以履行义务；进一步保证。如果银行自行决定，借款人将允许银行支付或履行借款人根据本协议或其他贷款文件承担的任何义务，并根据要求偿还银行，或者如果银行愿意，则由银行代表借款人发放循环信贷贷款，并将其支付给有关人员，用于银行或代表银行支出的所有款项与之有关的所有费用和开支，以及由本行或代表银行承担的所有费用和开支。借款人还同意执行、交付或履行或安排执行、交付或执行银行可能不时合理要求的所有文件、协议或行为，以创建、完善、继续或以其他方式向银行保证任何贷款文件设定或声称设定的留置权，或者以其他方式创建、证明或保证银行根据或设想的权利和补救措施通过贷款文件或在法律或衡平法上。

6.12制裁；反腐败法。借款人将维持有效的政策和程序，旨在促进控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的制裁措施以及《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。

6.13银行账户。借款人将并将促使控股公司及其子公司始终在银行维持其主要运营和存款账户以及资金管理服务。尽管有上述规定，但仍应允许借款人在其他存款机构开设本地商店存款账户，此类本地商店存款账户应每周存入借款人的主要运营账户（每个此类存款账户的挂钩余额为3,000美元）。

第 7 节负面契约

只要任何债务（当时没有提出要求的或有赔偿义务除外）仍未偿还，或者银行承诺向借款人提供信贷或为借款人的利益提供信贷，则借款人向银行承诺如下：

7.1 Liens。借款人不会、也不会允许控股公司或任何子公司在其任何财产上或就其任何财产设立或承受任何留置权，但许可的留置权除外，无论控股公司或任何子公司在截止日或之后的任何时候拥有此类财产或拥有权益。

7.2债务。除允许的债务外，借款人不会、也不会允许控股公司或任何子公司制造或承受任何债务。

7.3 限制性投资。借款人不会，也不会允许控股公司或任何子公司向任何人（包括任何贷款方或任何关联公司的任何成员或股东，包括通过分部）提供或允许存在任何其他贷款、垫款或任何其他投资，但对 (a) 美国政府计息债务、(b) 根据美国法律组建和存在的任何商业银行签发的存款证或定期存款的投资除外其中任何州的资本和盈余不少于25,000,000美元，(c) 标准普尔评级为AAA的优质商业票据或穆迪投资者服务公司评为Prime P-1的优质商业票据，(d) 涉及出售和担保回购美国政府证券的协议，或 (e) 与过去的做法一致的正常业务过程中与Vintage Stock新门店开业相关的资本支出。所有证明此类投资的工具和文件必须在借款人或其子公司收到后立即质押给银行，这些工具和文件将作为债务的担保，并将作为本协议下的抵押品。在不限制上述规定的前提下，借款人不得向任何非贷款方的子公司提供任何贷款或垫款或任何其他投资。

7.4结构；资产处置。借款人不会、也不会允许控股公司或任何子公司与任何部门合并或合并、完善任何部门，或者以其他方式收购或被任何其他人收购，除非不存在违约或由此导致违约，任何子公司都可以与借款人合并，任何借款人都可以与其他借款人合并，前提是借款人必须是持续或幸存的人。借款人不会，也不会允许控股公司或任何子公司出售、租赁或以其他方式转让其全部或任何部分不动产或个人财产（包括通过分部），除非不存在违约事件，(a) 在借款人的正常业务过程中出售库存，(b) 在本协议条款允许的范围内处置过时的设备以及 (c) 任何子公司将其全部或几乎全部资产（通过自愿清算或其他方式）处置给借款人。在不限制上述规定的前提下，借款人不会，也不会允许任何子公司将其全部或任何部分不动产或个人财产出售、租赁或以其他方式转让给任何非贷款方的子公司。

7.5 基本变化。借款人不会、也不会允许控股公司或任何子公司：(a) 修改、修改、变更或允许对其进行修改、修改或变更

以任何形式对任何贷款方或银行造成重大不利影响的组织文件；或 (b) 清盘、清算或解散或在任何形式的交易中进行资本重组或重组，或以其他方式改变其法律地位。借款人应立即将组织文件的任何重大修改、修改或变更通知银行，但无论如何都应在银行生效后的十 (10) 个工作日内通知银行。

7.6Sale-Leasebacks；子公司；新业务。借款人不会，也不会允许控股公司或任何子公司就其任何财产进行任何出售和回租交易，也不会创建任何子公司，或制造任何商品，提供任何服务或以其他方式从事与截止日现有业务基本不相似的任何业务。

7.7发行证券。借款人不会，也不会允许任何子公司 (a) 授权、发行、出售、转让或以其他方式处置或创建新类别的股权或任何期权、认股权证或其他权利，以收购借款人或其子公司的股权，或 (b) 修改或修改截至收盘时存在的借款人或其任何子公司的任何股权激励计划或员工股权所有权计划注明或采纳借款人或其任何子公司的任何新股权激励计划或员工股权所有权计划，或发行其任何股权激励计划其员工或其子公司任何雇员的股权。

7.8相互冲突的协议。借款人不会，也不会允许任何子公司或任何其他贷款方签订任何条款或条件与本协议或其他贷款文件任何条款相冲突的协议。

7.9会计原则的变化；会计年度。除公认会计原则要求的变更外，借款人不会，也不会允许控股公司或任何子公司修改其目前有效的会计原则或方法，未经银行书面同意，借款人也不会更改其财政年度或控股公司或任何子公司的财政年度。

7.10与关联公司的交易。除管理协议外，借款人不会、也不会允许控股公司或任何子公司与任何关联公司达成或成为任何交易或安排的当事方，包括购买、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务，除非是在借款人业务的正常过程中和根据借款人业务的合理要求进行的，其公平合理的条件与所获得的控股或子公司差不多在与非交易者进行可比的正常交易中附属机构。借款人不会也不会允许任何贷款方或任何子公司根据管理协议支付任何款项（a）（包括任何费用、佣金、报销义务或任何类似的付款）；但是，只要当时不存在违约或违约事件，也不存在由此产生的违约或违约事件，贷款方就可以向发起人支付许可的管理费。未经银行事先书面同意，借款人不会也不会允许任何贷款方直接或间接地寻求、同意或允许对《管理服务协议》进行修改、豁免或其他变更。

7.11限制性付款。借款人不会也不会允许控股公司或任何子公司就控股公司或该子公司的任何股权支付任何股息或进行任何其他限制性付款，或者赎回或以其他方式收购任何此类股票或其他股权；但是，如果当时不存在违约或违约事件，则控股及其子公司可以根据各自持有的股权向每位拥有其股权的人支付股息和分配该等股权的正在进行何种分红或分配。

7.12制裁；所得款项的反腐败用途。借款人不会, 也不会允许任何贷款方直接或间接使用贷款收益或使用信用证, 或贷款,

向任何子公司、合资伙伴或其他个人捐赠或以其他方式提供此类收益，(a) 推动向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的个人提议、付款、支付承诺或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西，或 (b) (i) 资助任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金时，或其政府是制裁对象，或者 (ii) 以任何其他可能导致制裁的方式任何人（包括以贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款或信用证的任何人）违反制裁的行为。

7.13姓名或首席执行官地址变更。除非事先向银行发出二十（20）天（或银行同意的更短期限）的书面通知，否则借款人不会也不会允许任何贷款方或任何子公司更改其名称、FEIN号码或首席执行官地址。

7.14特定的财务契约。只要任何债务仍未偿还，或者银行承诺向借款人提供信贷或为借款人的利益提供信贷，则借款人向银行承诺如下。

(a) 固定费用保障。在截至该日的十二个月期间，借款人必须在借款人的每个财政季度结束时实现不低于1.20比1.00的固定费用覆盖率。

(b) 资本支出。在借款人的任何财政年度，借款人及其子公司的资本支出总额不得超过750,000美元。

第 8 节默认

8.1违约事件。以下每一个事件都将构成本协议下的违约事件：

(a) 货币违约。任何贷款方均未按照其条款支付贷款文件项下的任何本金，也未在贷款文件项下的任何其他金钱义务在本应根据贷款文件条款到期之日起三 (3) 天内偿还贷款文件项下的任何其他金钱；或

(b) 重大非货币违约。借款人未能按照本协议的条款履行或遵守本协议第 6.1、6.2、6.3、6.4、6.8、6.12 节或第 7 节中包含的任何条款、契约或其他条款；或

(c) 其他非金钱违约。(i) 任何贷款方未能按照贷款文件中的条款履行或遵守任何贷款文件（上文 (a) 或 (b) 小节中涉及的任何条款、契约或条款除外）中的任何其他条款、契约或其他条款，而且，如果这种违约可以治愈，则借款人未能在 (A) 借款人意识到此类违约或 (B) 银行通知此类违约后的 30 天内纠正此类违约该违约的借款人；或

(ii) 发生任何 “违约事件”（该术语在任何贷款方参与的任何其他贷款文件中定义），或者任何贷款方未能履行，或

在任何适用的宽限期、补救期或通知期之外，遵守任何贷款文件中的任何义务、条款或其他规定；或

(d) 虚假陈述。任何贷款方就本协议或其他贷款文件作出或提供的任何陈述或保证在任何重大方面都被证明是不正确、不完整或具有误导性的（或者如果此类陈述或保证在所有方面都以重要性或提及重大不利影响来限定）；或

(e) 交叉违约。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未能在到期时偿还本金总额超过50,000美元的债务（上文 (a) 小节所设想的贷款文件下银行应付的金钱债务除外），也未能履行或遵守与该债务有关的任何其他义务或期限，而且，由于任何此类失误，该债务的持有人加速或有权加快其到期日或要求或有权要求任何贷款方或任何其他人购买或以其他方式获得此类物品债务；或 (ii) 根据任何贷款方或其任何子公司与银行之间的任何合同或协议发生任何违约或违约事件（在任何适用的通知和/或补救期到期之后）；或

(f) 破产。任何贷款方不再具有偿付能力或被任命接管人、受托人、托管人或类似信托人，或者为债权人的利益进行转让；或者任何贷款方根据联邦《破产法》或任何类似的州破产法规提出或针对任何救济令的申请（针对任何贷款方的申请除外，如果此类程序在申请提交后的60天内被驳回，除非在此之前，根据联邦《破产法》下达了救济令）；或任何贷款方一般向各自的无担保债权人提出任何和解、延期或和解的提议；或

(g) 控制权变更。(i) Live Ventures, Inc. 停止拥有所有留置权，并停止在完全摊薄的基础上直接或间接控制控股中至少 80% 的已发行和未偿还股权，或者在任何时候都无法指导或促使控股或任何此类其他子公司的管理、政策和运营方向，或 (ii) 控股公司停止免费拥有所有留置权，并直接控制或间接地将Vintage Stock及其每家其他子公司的已发行和未偿还股权益的100％全部持有摊薄基础，或者在任何时候都无法指导或促使Vintage Stock或任何此类其他子公司的管理、政策和运营方向；或

(h) 竞赛贷款文件。任何贷款方在任何诉讼、诉讼或诉讼中质疑或质疑任何贷款文件的有效性或可执行性、任何义务的合法性或可执行性，或授予银行的任何留置权的完善性或优先权；或

(i) 担保。任何担保人撤销或试图撤销（全部或部分）由该担保人签署的担保，或否定（全部或部分）该担保人根据担保承担的责任，或者根据担保条款违约，或者死亡或被司法宣布为无行为能力；或

(j) 判决书。对任何贷款方作出了一项或多项判决、法令或命令，要求在任何12个月内支付总额超过100,000美元的款项；或

(k) 留置权。银行不再在抵押品中拥有适当完善的第一优先担保权益，但除允许的留置权之外没有其他留置权；或

(l) 扣押资产。借款人、任何子公司或其任何财产、收入或资产总额超过50,000美元应受到没收、扣押或剥离令（不包括政府机构的谴责）的约束，并且不得在三十之内解除这些财产、收入或资产

(30) 自入境之日起的天数；

(m) 计划；ERISA 活动。就计划而言，根据《守则》第430（k）条或ERISA第302（c）条或ERISA第四章，任何借款人或ERISA关联公司都必须获得超过50万美元的留置权，或者（ii）代理人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑，可以合理地预期会导致重大不利影响效果；

(n) 重大不利变化。发生的任何具有重大不利影响的行为或事件；或

(o) 管理协议。管理协议下发生的任何违约事件（在任何适用的通知和/或补救期到期之后）。

8.2贷款义务；加速。在任何违约发生后和持续期间，银行可以宣布终止银行根据本协议发放贷款或以其他方式发放信贷的义务，然后该义务将立即终止，或者，如果银行愿意，则降低抵押品预付利率或以其他方式将最高借款基础降低银行不时自行选择的金额。在任何违约事件发生后和持续期间，银行可以宣布票据、票据的所有利息和所有其他债务立即到期支付，因此，票据、票据上的所有此类利息和所有其他债务将立即到期应付，无需出示、抗议或任何形式的进一步通知或要求，借款人放弃所有这些内容。尽管有上述规定，但如果发生与第8.1 (f) 节所述的借款人有关的任何情况，银行根据本协议发放贷款或以其他方式提供信贷的义务将自动终止，当时未偿还的贷款本金及其应计利息以及根据本协议应计的所有费用和其他义务应自动到期支付，在每种情况下，均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都是借款人特此放弃。尽管有上述规定，但如果在任何违约或违约事件发生之后和持续期间（视情况而定），银行选择（任何此类选择由银行全权和绝对酌情决定）根据本协议提供一项或多笔预付款，或者不加速履行全部或任何债务，则任何此类选择均不妨碍银行此后（根据其唯一和绝对的酌情权）选择不预付款或加速全部或任何义务（视情况而定）。

8.3补救措施。在任何违约事件发生时或之后，以及在任何违约事件持续期间，银行拥有并可能不时行使以下权利和补救措施：

(a) 有担保方根据UCC或其他适用法律享有的所有权利和补救措施，以及银行可能有权享有的所有其他法律和衡平权利，所有这些权利和补救措施将是累积性的，没有一项是排他性的，所有这些权利和补救措施都将是对本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他权利或补救措施的补充。

(b) 有权立即占有抵押品，以及 (i) 要求借款人组装抵押品，费用由借款人承担，并在银行指定的对双方都合理方便的地方向银行提供，以及 (ii) 进入和使用借款人或任何子公司拥有所有权、租赁权或其他权益的任何场所，或者任何抵押品可能位于的任何地方，以及存储、移除、放弃、制造、出售、处置或以其他方式使用此类抵押品的全部或任何部分本行无需向借款人、任何子公司或任何其他人支付租金或任何其他费用以使用该处所或抵押品。

(c) 有权在公开或私下出售或销售中出售或以其他方式处置全部或任何库存品或设备，或在进一步制造或加工之后，在法律要求的情况下以批量或批量、现金或信贷形式发出通知，所有这一切都是银行自行决定的。借款人同意，对于此类抵押品的任何公开或私下出售或其他处置，至少提前10天向借款人发出书面通知，将是合理的通知，并且此类出售将在银行在该通知中可能指定的地点进行。银行有权在借款人的场所进行此类销售，不收取任何费用，并且根据适用法律，此类销售可能会不时延期。银行有权出售、租赁或以其他方式处置此类抵押品或其任何部分，以换取现金、信贷或其任何组合，银行可以在公开场合购买该抵押品的全部或任何部分，或者在法律允许的情况下私下出售，并可以将该价格的金额抵消或记入债务中，而不是实际支付此类购买价格。

(d) 银行被授予许可证或其他权利，可以免费使用借款人的所有标签、专利、版权、任何姓名、商业秘密、商品名称、商标和广告事项的使用权，或与借款人的抵押品或任何其他财产性质相似的任何财产，用于存储、移除、运输、制造、广告、销售或以其他方式使用抵押品以及借款人的抵押品此类财产的权利和财产下的权利将使银行受益。

(e) 在银行收到良好资金后，出售任何抵押品所得的收益可按以下方式使用：首先，用于银行为收取抵押品以及收取、完成、制造、保护、移除、储存、出售和交付抵押品而产生的合理成本、开支和律师费以及支出；第三，用于任何抵押品应付给银行的任何费用或开支；第三，用于任何抵押品的应付利息；第三，用于任何抵押品的应付利息债务；第四，对债务本金的债务；或以银行可能选择的其他方式由其自行决定。如果出现任何缺口，则每个贷款方仍将就此对银行承担连带责任。付款后剩余的任何盈余

可以将全部债务退还给借款人或任何可能合法拥有该义务的人。

8.4抵消权。在任何违约事件发生时或之后，以及在任何违约事件持续期间，银行有权在不通知借款人（借款人免除任何此类通知）的情况下，随时抵消和使用任何及所有存款（普通存款或特别存款、定期存款、即期存款、临时存款或期末存款），以及本行在任何时候欠款信贷或账户的其他债务借款人承担任何和所有债务，无论银行是否根据本协议或其他贷款文件，尽管此类债务可能尚未到期。除银行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外，还享有本节规定的银行权利。

第 9 节其他

9.1通知。

(a) 除非本协议另有规定（下文 (b) 段另有规定），否则向本协议一方或向本协议一方提出的所有通知、请求和要求必须以书面形式提出，并且必须通过专人或隔夜快递送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

如果给银行：如果给借款人：

或发送到各方可能通过根据本节发出的类似通知为自己指定的其他地址。通过专人或隔夜快递发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出，但根据第2条向银行发出的通知除非实际收到，否则不生效。在下文 (b) 款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按上述 (b) 款的规定生效。

(b) 根据银行批准的程序，本协议项下发给银行的通知和其他通信可通过电子邮件发送或提供。银行或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议向其发送的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非银行另有规定，否则发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认（例如通过 “申请退回收据” 功能（如可用），回复电子邮件或其他书面确认），或者，如果不是在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日开业时，应视为已收到。

9.2委托书。借款人不可撤销地指定、作出、组建和任命银行和银行指定的所有人员为借款人的真实合法律师和代理人（这种委托书和代理权加上利息，因此在债务（当时没有人提出索赔的或有赔偿义务除外）得到不可避免地全额偿还并且银行没有义务扩大其范围之前不可撤销信贷给借款人或受益于借款人），而银行和银行指定的任何人可在任何情况下当违约事件发生时，在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，以借款人或银行的名义，但费用由借款人承担，(a) 支付并履行根据任何贷款文件应支付或履行的任何义务，(b) 在任何支票、票据、承兑单、汇票、汇票或任何其他付款或收益的证据上背书借款人的姓名银行拥有或由银行控制的抵押品，以及 (c) (i) 如果抵押品包括账户，则要求向账户债务人支付所有此类账户，通过法律程序或其他方式强制支付账目，并普遍行使借款人在收取账目方面的所有权利和补救措施，(ii) 结算、调整、妥协、清偿或解除任何账户或其他抵押品或为收取任何账户或其他抵押品而提起的任何法律诉讼，(iii) 在此时按此类条款出售或以其他方式转让任何抵押品或银行认为可取的时间，（iv）控制任何情况与任何抵押品有关的任何付款或收益的方式，(v) 准备、归档和签署借款人的姓名，以证明破产或针对任何账户债务人的类似文件，或与任何抵押品有关的留置权、转让或清偿留置权通知或类似文件，(vi) 接收、打开和处理所有寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将投递地址更改为以下地址银行可在任何项目上指定、(vii) 背书借款人的姓名与任何抵押品有关的付款或收益，并根据债务将其存入银行账户，(viii) 在任何动产票据、文件、票据、发票、运费单、提单或与账户、库存和任何其他抵押品有关的类似文件或协议上背书借款人的姓名，(ix) 使用借款人的文具并在借款人的姓名上签名以核实账户并向账户债务人发出通知或者，(x) 使用任何数据处理设备上记录或包含的信息，以及借款人可以访问的与账户、库存、设备和任何其他抵押品有关的计算机硬件和软件，(xi) 根据保险单提出和调整索赔，以及 (xii) 根据银行的合理决定，采取所有其他必要的行动和事情，以履行借款人在本协议下的义务。

9.3赔偿。借款人同意向银行、其控股公司以及本行或其控股公司的每位股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师和其他代表或承包商提供赔偿、辩护并使其免受损害、和解金额、费用（包括合理且有据可查的自付律师费和法庭费用）、其他损失、索赔或其他任何性质的责任主张对任何一项或多项此类赔偿提出申诉（视具体情况而定）在任何时候，由于借款人未能遵守、履行或履行借款人根据任何贷款文件承担的任何职责，或者借款人或代表借款人根据任何贷款文件作出的任何虚假陈述而引起的当事方。在不限制上述规定的一般性的前提下，这种赔偿将延长

任何人因借款人或任何其他人未能遵守适用于危险物质的法律而根据任何环境法或类似法律向银行或其他受偿人提出的任何索赔。借款人还同意赔偿银行、其控股公司以及银行或其控股公司的每位股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师和其他代表或承包商免受任何损害、和解金额、支出（包括合理且有据可查的自付律师费和法庭费用）、其他损失、索赔或其他任何性质的责任主张，使其免受损害其中任何一种或多种（视情况而定）就任何一方或多方受偿方在信贷协议、任何其他贷款文件或上述任何条款中描述或设想的任何交易（包括任何一方或多方受偿方因任何担保人的任何索赔而蒙受的任何此类损失）的任何作为或不作为而随时获得赔偿的当事方，除非此类损失由具有管辖权的法院最终裁定以及由重大过失或故意造成的不可上诉的判决银行的不当行为。借款人根据贷款文件向银行提供的所有赔偿，包括本节规定的赔偿，将在贷款偿还和本协议终止后继续有效。本节不适用于税款、摊款或其他政府费用，除非它们代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等。

9.4完整协议；修改协议；出售权益。本协议和其他贷款文件，以及双方就本协议或与之相关的所有其他文书、协议和证书，体现了本协议及其双方之间就本协议及其标的物达成的完整协议，取代了先前的所有明示或暗示、口头或书面协议、谅解和诱因。除非借款人和银行签署书面协议，否则不得对本协议进行修改、修改或修改。借款人不得直接或间接出售、转让或转让本协议或任何其他贷款文件项下的任何权益或权利。银行可以将贷款或其中的权益出售或要约出售给一个或多个受让人或参与者。对于贷款的出售，银行应首先征得借款人的书面同意，不得被不合理地扣留、延迟或附带条件；前提是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则无需同意。借款人应执行、确认和交付银行合理要求的与之相关的所有工具，在任何此类转让或参与中规定的范围内（如果有），此类受让人或参与者对贷款文件享有的权利和利益应与该人是本协议下的银行时所拥有的权利和利益相同。

9.5费用报销。如果在截止日期之前或之后的任何时间或时间，无论当时是否存在违约事件或本协议所设想的任何交易已经完成，银行都会聘请律师提供建议或其他陈述，或者承担合理且有据可查的法律和/或评估师、清算人、工程师费用和/或其他费用或自付费用，这些费用或与以下方面有关的自付费用：(a) 本协议和任何其他贷款文件的谈判和准备、对本协议的任何修正或其他修改或其中的任何其他贷款文件，或向参与贷款人或其他人出售或企图出售本协议或其中的任何权益；(b) 任何与抵押品、本协议、任何其他贷款文件或借款人事务有关的任何诉讼、竞争、争议、诉讼、诉讼或诉讼（无论是由银行、借款人还是任何其他人提起）；(c) 任何试图强制执行银行对借款人的任何权利的企图 Wer或根据本协议或任何其他贷款文件可能对银行负有义务的任何其他人，包括任何账户债务人，无论是否为行使此类权利而提起诉讼；和/或 (d) 任何试图检查、核实、评估、保护、保存、恢复、收取、出售、制造、清算或以其他方式处置或变现抵押品（以下统称为 “费用”）的尝试；然后，在任何此类情况下，此类费用均应借款人要求向银行支付，并将是额外债务，由抵押品担保，如果银行愿意，可以获得融资，由银行发放循环信用贷款或

根据本协议代表借款人提供的其他贷款，并向应支付此类费用的人支付同样的款项。此外，如果由于截止日期当天或之后存在的任何联邦、州或地方法规或其他法律而因执行或交付本协议或其他贷款文件，或任何贷款文件的执行、交付、签发或记录，或本协议下的任何义务的设定而应缴纳其他税款（不包括对银行收入征收或以银行收入计量的税款），则借款人将缴纳所有此类其他税款，包括但不限于由此产生的任何利息和罚款，并将予以赔偿和保留银行免受与之相关的所有负债的损失。

9.6放纵不是豁免。银行在截止日当天或之后的任何时间或时间未能要求借款人或任何其他贷款方严格履行本协议或其他贷款文件的任何条款，这不得放弃、影响或削弱银行此后要求严格遵守和履行本协议的任何权利。银行根据本协议或任何其他贷款文件暂停或豁免借款人的违约或违约事件，均不得暂停、放弃或影响借款人在本协议或任何其他贷款文件下发生的任何其他违约或违约事件，无论是在协议之前还是之后，无论是相同还是不同类型。本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人的任何承诺、协议、担保、契约和陈述，以及本协议或任何其他贷款文件下的违约或违约事件，均不得被视为已被银行暂停或放弃，除非这种暂停或豁免是通过书面文书，具体规定此类暂停或豁免，并由银行正式授权的代表签署并交给借款人。

9.7可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将根据适用法律被解释为有效和有效，但是如果适用法律禁止本协议的任何条款或其余条款无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

9.8继任者和受让人。本协议和其他贷款文件将对借款人和银行的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。但是，本条款不会被视为对本协议第9.4节的修改。

9.9 借款人的一般豁免。除非本协议另有明确规定，否则借款人放弃：(a) 银行随时持有的任何或所有商业票据、应收账款、合同权、文件、票据、动产票据和担保的出示通知、违约通知、到期通知、解除通知、折衷通知、结算、结算、延期或续订任何或全部商业票据、应收账款、合同权、文件、票据、动产票据和担保以任何方式承担责任，批准和确认银行在这方面可能做的任何事情；(b) 通知在接管或控制抵押品或任何法院可能要求的任何债券或证券之前，允许银行行使银行的任何补救措施，包括立即签发占有令；(c) 受益于所有估值、评估和豁免法；以及 (d) 与本协议或任何协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的所有其他通知、要求和同意其他贷款文件和/或银行对抵押品的任何权利。在不违反以下句子的前提下，借款人还放弃借款人随时可能向银行行使的任何抵销权或类似权利，以此作为对借款人偿还或履行债务的辩护。如果借款人现在或以后对银行提出任何索赔，从而产生任何此类抵销权或类似权利，则借款人同意不将此类索赔作为对借款人在贷款文件或其他方面的义务的抗辩或抵消权来主张，而是单独主张任何此类索赔（如果借款人选择主张此类索赔）

对银行提起诉讼，而不是作为任何诉讼的一部分，也不是作为对银行为强制执行银行在任何贷款文件下的任何权利而提出的任何索赔的抗辩。

9.10抵押品保护法案通知。以下通知是根据 Mo 发出的。Rev. Stat

§ 427.120：“除非您提供与我们的协议所要求的保险范围的证据，否则我们可能会自费购买保险，以保护我们在您的抵押品中的权益。该保险可以，但不一定可以保护您的利益。我们购买的保险可能无法支付您提出的任何索赔或针对您的任何与抵押品有关的索赔。您以后可以取消我们购买的任何保险，但前提是必须提供证据证明您已按照我们的协议要求购买了保险。如果我们为抵押品购买保险，则您将负责该保险的费用，包括保险费、利息和我们可能因投保而收取的任何其他费用，直到保险取消或到期生效之日为止。保险费用可以添加到您的未偿余额或债务总额中。保险费用可能超过你自己可能获得的保险费用。”

9.11Mo。Rev. Stat. § 432.047 声明。以下陈述是根据 Mo 给出的。Rev. Stat. § 432.047：“关于贷款、提供信贷或禁止强制偿还债务的口头或未执行的协议或承诺，包括延长或续订此类债务的承诺，无论其所依据的法律理论与信贷协议有任何关系，都不可执行。为了保护您（借款人）和我们（债权人）免受误解或失望，我们就此类事项达成的任何协议都包含在本书面文件中，这是我们之间协议的完整和排他性声明，除非我们稍后可能以书面形式同意对其进行修改。”就本第9.11节和上述密苏里州法规而言，其他贷款文件的所有条款均以引用方式纳入本协议并成为本协议的一部分；但是，前提是，如果本协议的条款与其他贷款文件的条款之间存在任何直接冲突，则以本协议的条款为准并以本协议的条款为准。

9.12在对应方中执行；传真签名。本协议和彼此的贷款文件可以在任意数量的对应方中签署，每份对应文件在签订时均应被视为原件，所有这些文件加在一起只能构成一份相同的文书。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及与本协议或任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权签署或交付与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的词语应被视为包括电子签名或执行以电子记录的形式，交付或保存记录电子表格，在任何适用法律（包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《密苏里州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律或法规）规定的范围和规定范围内，每种表单都应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的电子签名或执行都应与手动、原始签名一样有效，对自己和本协议其他各方均具有约束力。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事人使用或接受手工签名的纸张，该纸张已转换成

电子表格（例如扫描成PDF格式），或转换成另一种格式的电子签名纸张，用于传输、交付和/或保存。尽管本文中有任何相反的规定，但除非银行明确同意，否则银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，前提是在不限制上述规定的前提下，(a) 如果银行同意从本协议的任何付款中接受此类电子签名，则银行和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实以及 (b) 应银行的要求，任何电子产品签名后应立即附上手写的原始对应文件。在不限制上述内容的一般性的前提下，本协议各方特此同意，出于所有目的，包括但不限于与银行或借款人之间的任何和解、重组、补救措施执行、破产程序或诉讼有关的任何目的，本协议或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括其任何签名页）的电子图像应与任何原始文件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，以及（ii) 放弃任何论点、辩护或质疑有效性的权利或仅仅因为缺少本协议或任何其他贷款文件（包括其任何签名页）的纸质原始副本，本协议或任何其他贷款文件的可执行性。在本文中，“电子记录” 的含义与 15 U.S.C. 7006 中赋予该术语的含义相同，并应按照 15 U.S.C. 7006 中赋予该术语的含义进行解释，并应根据 15 U.S.C. 7006 中赋予该术语的含义。

9.13美国《爱国者法案》通知。银行通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“该法”），要求获取、核实和记录识别该贷款方的信息，其中包括该贷款方的姓名和地址以及其他使银行能够根据该法识别该贷款方的身份的信息。借款人同意提供银行可能不时要求的信息并采取其他行动，以使银行能够在贷款文件中描述的交易方面遵守该法的规定。

9.14管辖法律；同意诉讼。本协议将受密苏里州法律管辖，不影响其中的任何法律选择规则。作为当天收到的新价值对价的一部分，借款人同意密苏里州杰克逊县内的任何州或联邦法院（统称为 “精选论坛”）的管辖权，并放弃向其提供任何和所有程序的个人服务，并同意所有此类手续均通过寄给借款人的挂号信或挂号信送达，寄至本协议第9.1节所述的地址，如此提供的服务将被视为完成运送到那里。借款人放弃对本协议规定的任何针对其提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并同意不以缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护。借款人还同意，不向银行主张与任何贷款文件、债务、抵押品或银行在所选论坛以外的任何司法管辖区就上述任何事项的作为或不作为有关的任何索赔或其他责任主张（除非在银行提起的诉讼中通过辩护或反诉）。本协议中的任何内容均不影响银行在其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利。

9.15免除陪审团审判；损害赔偿限制。在法律允许的最大范围内，并单独向银行讨价还价，借款人放弃由任何贷款文件、债务、抵押品或银行的作为或不作为引起或与之相关的任何形式的诉讼、诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的任何权利（银行也放弃了陪审团审判）。为了实现上述规定，借款人向银行授予了不可撤销的授权书，允许其作为借款人的事实律师向密苏里州任何法院提交本协议的副本。Rev. Stat. § 510.190 和第 69.01 条、V.A.M.R. 和/或其他任何适用法律，以及如此提交的本协议副本，最终将被视为构成借款人在任何贷款文件、债务、抵押品或

银行的作为或不作为。在法律允许的最大范围内，并单独向银行讨价还价，借款人还放弃其在涉及银行的任何诉讼或其他争议中随时可能拥有的任何索赔或追回的权利，无论基本索赔或争议听起来是合同、侵权行为还是其他形式，任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接性损害赔偿，或实际损害赔偿以外或除实际损害以外的任何赔偿。借款人承认，除了借款人根据本节的豁免和协议外，银行依赖贷款文件中规定的条款和条件进行贷款文件中描述的交易，也不会根据贷款文件中规定的条款和条件进行交易。

[要关注的签名页]

双方已促使本协议由其正式授权的代表自上述第一份书面日期起执行和交付。

借款人：

复古商店

作者:_----LI:----:

Seth Bay ess，首席运营官兼副总裁

银行：

中西部银行，NBH 银行的一个分支机构

作者：Lathem A. Scott，副总裁

双方已促使本协议由其正式授权的代表自上述第一份书面日期起执行和交付。

借款人：

VINTAGE STOCK, INC

作者:_

Seth Bayless，首席运营官兼副总裁

银行：

BAN WEST，NBH 银行的 DIVI ON

作者：-

Lathem A. Scott，副总裁