附录 4.1

证券的描述

下文 对HeartCore Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”）股本的描述基于公司的 公司注册证书、公司章程和适用的法律条款，在每种情况下均为目前有效的适用法律条款。这个 的讨论并不自称是完整的，而是参照公司的公司注册证书 和公司章程进行了全面限定，其副本已提交美国证券交易委员会。

授权 股本

公司获准发行2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及2000万股优先股， 面值每股0.0001美元。

截至2023年3月31日 ，已发行和流通的普通股为20,842,690股，没有已发行和流通的优先股。 截至该日，大约有56名公司普通股的登记持有人，没有公司 优先股的记录持有人。

普通股票

公司普通股的 持有人有权就公司 股东投票的所有事项每持有一票。不得进行累积表决。

在不违背优先股持有人的权利的前提下，公司普通股持有人有权在 和公司董事会（“董事会”）宣布的情况下从合法可用的资金中获得分红，前提是董事会根据法律规定和公司注册证书 的任何规定，由董事会自行决定，并受法律规定和公司注册证书 中任何条款的修订不时地。如果 公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则公司普通股的持有人将有权按比例分享合法净资产 ，在支付或准备公司所有债务和其他负债后可供分配给股东。 普通股没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

所有 已发行普通股均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。

首选 股票

公司的公司注册证书授权董事会在一个或多个 系列中发行多达20,000,000股优先股，以确定名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制， 包括股息权、转换或交换权、投票权（包括每股选票数）、赎回权 和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股票数量。在未经 股东批准的情况下，董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻碍 第三方试图收购公司大部分已发行有表决权的股票。

2021 年股权激励计划

董事会和公司股东于2021年8月6日批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据 2021年计划，授权向公司或其子公司的员工、董事和独立承包商（在筹资交易中提供或出售公司证券或 促进或维持公司证券市场提供服务的人员除外）发行240万股普通股。2021 年计划授权向参与者提供基于股权的 和基于现金的激励措施。

截至2023年3月30日和2022年12月31日，根据2021年计划， 分别有6,330股和777,680股可供授予。截至 2023年3月30日，公司已授予 (i) 根据2021年计划购买总共1,65.1万股普通股的期权，以及 (ii) 根据2021年计划共购买169,153个限制性股票单位的期权。

独家 论坛条款

公司注册证书第 21 节和公司章程第 7.4 节规定：”[u]除非 公司以书面形式同意选择替代法庭，即 (i) 任何衍生诉讼 或代表公司提起的诉讼，(ii) 任何声称公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的诉讼根据 DGCL 的任何规定提出的 索赔，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应为 位于特拉华州公司总部所在县的州或联邦法院， 在所有案件中，都受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提下。尽管有上述规定，但专属诉讼地条款不适用于为强制执行1934年交易所 （经修订）、经修订的1933年《证券法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属或并行管辖权的任何索赔。”

这种 法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工的争议 提起诉讼的能力，这可能会阻碍对公司及其董事、 高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，法院可以认定公司注册证书和章程中的这些条款 不适用于或不可执行的一种或多种特定类型的诉讼或程序，这可能会要求 公司承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司的 业务和财务状况产生不利影响。

费用 轮班条款

公司章程第 7.4 节规定”[i]如果任何一方对另一方提起任何与本章程或本章程的执行有关的诉讼，则胜诉方应有权向另一方收回与该诉讼的起诉或辩护有关的合理的 律师费、费用和开支。”

章程规定，在本节中，“律师费” 或 “律师费和成本” 一词是指 公司和任何其他各方根据章程第7.4条提出索赔的费用和开支，其中可能包括打印、复印、复印和其他费用、空运费以及向书记员、律师助理和其他收取的费用 未进入律师协会但在律师监督下提供服务的人员，以及与执法或收款有关的成本和费用 在任何该等法律程序中获得的任何判决。

公司采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰和轻率的诉讼。公司打算将 费用转移条款广泛适用于所有诉讼，但根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出的索赔除外。

根据本条款， 没有要求原告达到固定的追偿水平才能避免付款。相反，无论谁是胜诉 方，都有权收回与起诉或 为此类诉讼辩护而产生的合理律师费、费用和开支。任何提起诉讼的一方，以及根据公司 章程第7.4条被提起诉讼的一方，其中可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、 专家证人和其他各方，均受本条款的约束。此外，任何提起诉讼的一方，以及根据章程第7.4条提起此类诉讼的当事方，包括但不限于前任和现任股东、 公司董事、高级职员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，都可以根据本 条款收回费用。

如果根据 公司章程中包含的争议解决条款对公司提起或主张索赔，而原告没有在判决中占上诉，则原告有义务向公司偿还 与此类索赔有关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师 费用和上诉费用（如果有）。此外，章程第7.4节中的这一规定可能会阻止股东 诉讼，否则这些诉讼可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的 费用转移条款不应被视为任何股东对公司遵守美国联邦证券法及据此颁布的规章制度的豁免 。 章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易法》和《证券法》提出的索赔。

反收购 公司注册证书和章程中某些条款的影响

公司注册证书和章程的条款 可能会使通过合并、 要约、代理人竞赛、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购公司变得更加困难。这些条款概述如下 ，预计将阻止各种强制收购行为和收购出价不足，并鼓励寻求 收购公司控制权的人首先与公司进行谈判。公司认为，加强对公司与不友好或不请自来的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在保护 的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能 导致条款的改善。

撤职 的董事。公司注册证书和章程规定，在 任期届满之前，有权投票的已发行和流通股票 中拥有不少于三分之二（2/3）表决权的持有人的赞成票可以罢免董事。

空缺。 公司注册证书和章程规定，董事会拥有选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而造成的空缺的专属权利，这使股东无法填补董事会的空缺 。

优先股 股。 公司注册证书授权发行不超过20,000,000股优先股，其权利和 优惠由董事会不时自行决定。未经股东批准， 董事会可以发行一系列优先股，这些优先股可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 的股息、清算、转换、投票或其他权利。

章程修正案 。公司注册证书和章程规定，董事会在任何董事会例会上经董事会多数成员投赞成票即可修改、修改或废除章程。

责任限制 。公司注册证书规定了 公司董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

股东特别大会。公司注册证书规定，只有董事会多数成员才能召集股东特别会议。

董事提名 。章程规定了提前通知程序，股东必须遵守这些程序才能提名董事会候选人 或提出有待股东大会采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方 招募代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权 。

转移 代理人

公司普通股的 过户代理人和注册机构是Transhare Corporation。过户代理人和注册商的 地址是Bayside Center 1，17755号美国19号高速公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特33764，其电话号码是 (303) 662-1112。