美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期)2023 年 10 月 18 日
AERWINS 科技公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号) |
芝公园 港区芝公园三丁目6楼 东京 日本 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号 +813-6409-6761
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址。)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知;上市转移。
2023 年 10 月 18 日,AERWINS Technologies Inc.(以下简称 “公司”)收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市 资格部门(“员工”)的一封信(“信函”),通知公司 员工已决定将公司的普通股和认股权证从纳斯达克全球市场下市,因为该公司 尚未恢复对纳斯达克的合规上市规则 5450 (a) (1)(“最低出价要求”)在公司缺陷信之后的180个日历日 期(“合规期”)2023年4月20日从员工那里收到的关于公司不遵守最低出价要求的消息,公司此前在2023年4月21日提交的8-K表最新报告 中披露了这一收据。最低出价要求要求在纳斯达克上市的证券维持每股1.00美元的最低买入价 ,为了使公司重新遵守最低出价要求,公司 普通股的收盘价必须在合规期内 期内至少连续十个工作日保持在每股1.00美元(纳斯达克有权自行决定对一家公司进行长达20个工作日的监督在认定公司合规之前)。
信函指出,除非公司要求对退市决定提出上诉,否则该公司的普通股和认股权证 将定于2023年10月27日开业时退市,并将向美国证券和 交易委员会提交一份25-NSE表格,该委员会将取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。信中指出, 公司可以根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序 向听证小组(“小组”)对员工的决定提出上诉,公司必须在美国东部时间2023年10月25日下午4点之前提交此类听证会的申请 。
公司打算及时要求专家小组举行听证会。在听证会结束以及 小组在听证会结束后批准的任何额外延期到期之前,听证会请求将自动暂停公司证券的暂停和/或下市 。该公司打算在听证会上提出一项计划,以重新遵守最低出价要求 ,并要求其普通股继续在纳斯达克全球市场上市,直到该要求合规。但是,无法保证 小组会批准公司的请求,也无法保证公司最终会重新遵守所有适用要求 继续上市。
正如 此前在2023年6月13日提交的8-K表最新报告中披露的那样,公司还收到了纳斯达克员工的缺陷信 ,通知公司其普通股的上市不符合纳斯达克上市 规则5450 (b) (2) (A),因为该公司上市证券的市值为 在过去 30 个连续工作日少于 50,000,000 美元,且公司不符合任何替代上市要求。 截至本8-K表格最新报告发布之日,该公司仍未遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)。
正如 此前在2023年9月13日提交的8-K表最新报告中披露的那样,公司还收到了纳斯达克员工的缺陷信 ,通知公司其普通股的上市不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C) 中规定的上市股票的最低市场 价值(“MVPHS”)要求用于继续在纳斯达克上市 。《纳斯达克上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条要求最低MVPHS为1500万美元,而纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D) 条规定 ,如果连续30个工作日持续不足,则存在不符合最低MVPHS要求的情况。 根据2023年7月27日至2023年9月7日期间公司普通股的MVPHS,公司不再符合 MVPHS的最低要求。截至本8-K表格最新报告发布之日,该公司仍未遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (C)。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品 |
附录 否。 | 描述 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 10 月 23 日 | AERWINS 科技公司 | |
作者: | /s/ Kiran Sidhu | |
Kiran Sidhu | ||
执行官 董事长 |
3 |