美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月22日

（章程中规定的注册人的确切姓名）

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（主要行政办公室地址和邮政编码）

+44 207400-3347

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第17 CFR§230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☒

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2023年10月22日，Roivant Sciences Ltd.（“公司”）、该公司的子公司 Telavant Holdings, Inc.（“Telavant”）、辉瑞公司（“辉瑞”）和罗氏控股公司（“买方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方同意收购所有已发行和 {} br 流通的资本份额 股票根据购买协议（“交易”）中规定的条款和条件获得 Telavant。Telavant 拥有 RVT-3101 的权利，这是一种正在开发的用于溃疡性结肠炎（“UC”）和克罗恩病的抗 TL1a 抗体。该公司拥有Telavant已发行和流通的普通股和优先股的75％，辉瑞拥有剩余的25％ , 在每种情况下，均按折算后的基础计算.

买方应支付的总对价包括 (i) 交易结束时的71亿美元现金，但须按购买协议的规定进行某些惯例 调整；(ii) 加州大学第三阶段试验启动时支付的1.5亿美元现金里程碑式付款，如购买协议中所述，在每种情况下都将支付给 Telavant的所有股权持有人，包括限制性股票单位的持有人，按比例计算其在收盘前对Telavant的所有权交易。该交易已获得公司 和Telavant董事会的批准。

购买协议中包含的各方陈述和保证 仅为购买协议双方的利益而作出。此外，还作出了此类陈述和保证 (i) 只有就购买协议的 而言，(ii) 已通过向买方提供的与购买协议有关的机密披露来限定，(iii) 受购买协议中包含的重要性限制的约束，这些限制可能与投资者可能认为重要的内容不同，(iv) 仅在购买协议签订之日或购买协议中规定的其他日期作出，(v) 已包含在购买协议，目的是在公司、辉瑞和买方之间分配风险 而不是将事情确定为事实, (六) 交易完成后将无法继续存在.上述对购买协议的描述并不完整，参照购买协议的全文进行了全面限定 ，该协议的副本将作为公司下一份10-Q表季度报告的附录提交已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并将公开发布 。此外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 www.sec.gov.

2023年10月23日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次交易。新闻稿的副本作为附录99.1附于此， 以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述。本来文中的陈述可能包括不是历史事实的陈述，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，这些陈述通常通过使用 词来识别，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以””、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体单词或类似的表达。这些词 可以识别前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。公司希望这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中关于前瞻性 陈述的安全港条款的保护。公司的前瞻性陈述包括但不限于关于公司或其管理团队对未来的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述，以及非历史事实的陈述，包括关于公司产品和候选产品的临床和治疗潜力、公司正在进行的临床试验的头条结果的可用性和成功、公司产品和候选产品的任何商业潜力的陈述，拟议的交易、拟议交易的预期收益、 完成拟议交易的预期时间以及预期的未来财务和经营业绩及业绩。此外，任何提及未来事件、结果或情况的预测、预测或其他描述的陈述， ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与这些报表中设想的结果存在重大差异，包括 (i) 可能无法满足拟议交易的 条件的风险，(ii) 拟议交易可能涉及意想不到的成本、负债或延误，(iii) 由于围绕拟议交易的不确定性 ，公司业务可能遭受的风险，(iv)) 拟议交易中断可能造成损害的风险与员工、客户和供应商以及其他业务合作伙伴的关系，或 (v) 实现购买协议中描述的特定里程碑可能需要比预期更长的时间或可能永远无法实现的风险，以及由此产生的或有里程碑付款可能永远无法实现的风险，以及 公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素，包括公司当前的8-K表报告、10-Q表的季度报告及其最新的年度报告 2023 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格（包括下表标题 “前瞻性 陈述” 和 “风险因素”）。此外，公司在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，在这个环境中，不时出现新的风险。这些前瞻性陈述基于截至本沟通之日公司管理层当前的预期和信念 ，并且存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。除非 适用法律要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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