附件4.14

招股说明书

帝国烟草金融公司

(在英格兰和威尔士注册成立为有限责任公司，注册号为3214426)

帝国烟草金融(2)PLC

(在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，注册号为 05667337)

€10,000,000,000

债券发行计划

不可撤销且无条件地由

帝国烟草集团有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，注册号为 3236483)

本招股说明书修订、重述及取代日期为2004年6月2日的发售通函 。在本招股说明书所述的债务发行计划(该计划)项下于本招股说明书日期后发行的任何票据 均按本招股说明书所述的规定发行。本招股说明书将不适用于在本招股说明书日期前根据本计划发行的任何票据。

根据该计划，帝国烟草金融公司和帝国烟草金融(2)PLC(各自为发行者，共同为发行人)，在遵守所有相关法律、法规和指令的情况下，可不时发行由帝国烟草集团 PLC(担保人或帝国烟草公司)担保的债务证券(票据)。未偿还票据的面值总额在任何时候都不会超过10,000,000,000澳元(或以其他货币计算的等值债券)。

根据《2000年金融服务和市场法》(英国上市管理局)，金融服务管理局已向金融服务管理局(FSA)提出申请，要求在本招股说明书发布之日起12个月内根据该计划发行的债券被纳入英国上市管理局官方上市名单(官方上市名单)，并已向伦敦证券交易所(LSE)(伦敦证券交易所)提出申请，要求该等债券在伦敦证券交易所(LSE)和S欧洲经济区受监管市场(TEA)交易。在本招股说明书中，上市的票据(以及所有相关的参考文献)将意味着该票据已获准在 市场交易，并已被纳入官方名单。就《投资服务指令》(93/22/EEC)而言，该市场是受监管的 市场。 然而，非上市票据可根据该计划发行。有关发行任何票据的相关 最终条款(定义见下文)将 列明该等票据是否会在正式上市名单上上市及 是否会获准在市场(或任何其他证券交易所)买卖。

无记名票据的每个系列(定义如下)在发行时将由一张无记名临时全球票据(每一张临时全球票据)或一张永久全球票据(每一张永久全球票据)在发行时代表。已登记形式的票据将由已登记的 证书(每张证书)代表，每个票据持有人S持有一个系列的已登记票据的每个人将获得一张证书。全球 票据和证书可在发行之日以欧洲清算银行的名义存放在一个共同的托管机构，该银行是欧洲清算银行系统(EuroClear？)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(？Clearstream， 卢森堡？)的运营者。关于其他全球票据和最终票据在全球票据和最终票据中的利益交换的规定，见《关于全球票据的规定摘要》。

各批票据(定义见下文)可评级或未评级。如果对 批票据进行评级，适用评级(S)将在相关的最终条款中明确。评级不是购买、出售或持有票据的建议，可能会受到指定评级机构 随时暂停、降低或撤回的影响。

如果任何债券将被允许在欧洲经济区内受监管的市场进行交易，或在需要根据招股说明书指令(2003/71/EC)(招股说明书 指令)发布招股说明书的情况下在欧洲经济区成员国向公众发行，最低面额应为50,000澳元(或在债券发行日期以任何其他货币表示的等值货币)。

潜在投资者应考虑本招股说明书中风险因素部分 中描述的因素。

编排者

摩根大通嘉诚

经销商

荷兰银行		巴克莱资本
拜仁蓝军		法国巴黎银行
Calyon企业和投资银行		花旗集团
德国商业银行企业与市场		德意志银行
汇丰银行		ING批发银行业务
摩根大通嘉诚		摩根士丹利
苏格兰皇家银行		西德意志银行
2006年1月13日