根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-273539​

GDEV Inc.

175,413,828股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人不时向出售证券持有人发行的最多175,413,828股普通股(“普通股”)的要约及出售，如下所述。

于2021年8月26日，我们完成了由GDEV Inc.(前身为Nexters Inc.)于2021年7月17日和2021年8月11日修订的该特定企业合并协议(以下简称：企业合并协议)预期的交易(以下简称交易)，该协议日期为2021年1月31日。(“GDEV”或“发行人”)、Kismet Acquisition One Corp.(“Kismet”)、Kismet赞助商有限公司(“赞助商”)、Nexters Global Ltd.(“Nexters Global”)、Fantina Holdings Limited(仅以Nexters Global股东代表的身份)和Nexters Global的股东。根据业务合并协议的设想，Kismet被并入发行者，发行者在合并中幸存下来，而Kismet的证券持有人(选择赎回其Kismet普通股的人士除外)成为发行者的证券持有人(“合并”)，而发行者以现金和GDEV普通股的组合从Nexters Global的股本持有人手中收购了Nexters Global的所有已发行和已发行股本，从而Nexters Global成为发行者的直接全资附属公司(“股份收购”)。

本招股说明书涵盖的证券包括(I)就股份收购向主要公司股东发行的153,981,552股普通股(定义见本文)，(Ii)可向Nexters Global前股东发行的19,999,998股普通股，作为根据企业合并协议应付的递延代价，(Iii)根据我们的首席财务官Alexander Karavaev持有的期权可发行的20,000股普通股，及(Iv)(A)向Gracevale Limited前拥有人发行或将发行732,238股普通股，作为与Gracevale收购(定义见本文)有关的代价的一部分，及(B)可向Gracevale Limited前拥有人发行最多680,040股普通股，作为与Gracevale收购有关的递延代价。

于Kismet首次公开发售(“首次公开招股”)时，保荐人合共持有其收购的6,750,000股Kismet方正股份，出资额为25,000美元，相当于每股收购价格约0.0037美元。在此次IPO中，Kismet以每单位10.00美元的价格向公众持有人发行了25,000,000股，每个单位包括一股Kismet普通股和一股Kismet认股权证的一半。在IPO完成的同时，保荐人购买了6,750,000份Kismet私募认股权证，收购价为6,750,000美元，即每份私募认股权证1美元。交易完成后，(I)保荐人的6,750,000股Kismet方正股份转换为6,750,000股GDEV普通股；(Ii)向公众持有人发行的3,188,758股Gismet普通股(合并前赎回21,811,242股Kismet普通股)转换为3,188,758股GDEV普通股；(Iii)保荐人的6,750,000股Kismet私募配售权证转换为6,750,000股GDEV私募认股权证；(Iv)保荐人根据A&R远期购买协议收购5,000,000股GDEV普通股及1,000,000股GDEV认股权证，总购买价50,000,000,000,000美元(V)保荐人根据PIPE认购协议向PIPE投资者转让1,625,000股GDEV私募认股权证，保荐人并无为此收取任何代价。

假设于本招股说明书日期或其后60天内行使所有已发行认股权证及所有已授期权，出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的普通股约占经摊薄基础上已发行股份的80.0%。此外，根据我们向美国证券交易委员会提交的其他登记声明，我们已登记供某些出售证券持有人转售最多47,102,791股普通股和最多7,750,000份认股权证。此外，截至本招股说明书日期，共有9,562,757股普通股已登记在册，并根据我们的2021年员工股票期权计划进行发行，普通股在发行后可在公开市场转售。总体而言，根据本招股说明书和我们的其他注册说明书提供转售的普通股百分比，在完全稀释的基础上约占我们已发行股份的98.9%，假设(A)行使所有已发行股份

 

认股权证及于本招股说明书日期或其后60天内归属的所有期权的行使及(B)发行根据我们的2021年员工股票期权计划可发行的所有普通股(不包括与该等既有期权相关的普通股)。鉴于通过出售证券持有人(包括本招股说明书中的出售证券持有人)登记待转售的普通股数量庞大，出售证券持有人出售普通股，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格显著低于Kismet在IPO中提供的单位的发行价10.00美元，保荐人(出售证券持有人之一)可能仍然有动力出售我们的普通股，因为它以低于公众投资者或我们普通股的最新交易价格的价格收购了与6,750,000股Kismet方正股票相关的6,750,000股普通股。例如，根据我们普通股在2023年10月4日最后报告的出售价格2.85美元，保荐人将获得与6,750,000股Kismet方正股票相关的6,750,000股GDEV普通股的潜在利润，每股最高约为2.846美元，或总计约1,850万美元。虽然保荐人可能会根据我们普通股的交易价格获得正的回报率，但我们普通股的公众持有人可能不会因为适用的购买价格和交易价格的差异而体验到类似的普通股回报率。本公司前董事及保荐人前唯一拥有人伊万·塔夫林(Ivan Tavrin)对保荐人持有的GDEV所有普通股拥有唯一处置权，直至2025年2月15日，他已促使保荐人将其持有的GDEV证券(包括11,750,000股普通股和6,125,000股认股权证)全部出售。

出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下议定的价格，提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GDEV”。2023年10月4日，纳斯达克上最后一次报道的我们普通股的出售价格为每股2.85美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年10月5日的招股说明书

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关本公司的重要资料、本公司发行的普通股、出售证券持有人所提供的证券，以及您在投资前应知道的其他资料。招股说明书的任何补充或生效后对登记说明书的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或对注册说明书的生效后修订有任何不一致之处，你应以该招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订所载的资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

我们和销售证券持有人可以通过我们和/或销售证券持有人选择的代理，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“集团”、“我们”、“我们”或“我们”，均指GDEV Inc.及其合并子公司作为一个合并实体的业务，而提及“发行人”仅指GDEV Inc.作为一个独立公司。

选定的定义

除非上下文另有要求，否则本文档中使用的下列术语定义如下：

2021年员工持股计划是指公司董事会于2021年11月16日通过的公司2021年员工股票期权计划。

“企业合并协议”是指于2021年1月31日、2021年7月17日和2021年8月11日修订的企业合并协议，由发行人、保荐人Kismet(仅以Kismet代表的身份)、Nexters Global、Fantina Holdings Limited(仅以公司股东代表的身份在塞浦路斯注册的私人有限责任公司)及其Nexters Global的股东签署。

“英属维尔京群岛”指的是英属维尔京群岛。

“成交”是指合并成交和股权收购成交，统称为并购成交。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“公司法”指英属维尔京群岛商业公司法，2004年(经修订)。

“公司”是指英属维尔京群岛商业公司GDEV Inc.(前身为Nexters Inc.)及其合并子公司。

“公司股东”是指Nexters Global在交易结束前的股东。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“GDEV”指的是GDEV Inc.(以前为Nexters Inc.)，一家英属维尔京群岛的商业公司。

“收购Gracevale”是指本公司收购手机开发商和发行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited 100%的已发行股本。

 

i

 

第一人称射击游戏Pixel Gun 3D，根据公司、Gracevale各方和其中点名的其他各方之间的股份购买协议，日期为2022年1月27日(经修订)。

“Gracevale Party”指奥利控股(塞浦路斯)有限公司、True Solutions Investments(CY)Ltd.、Games Invest Ltd和Fat Slice Ltd.

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“破产法”是指英属维尔京群岛2003年破产法。

《投资公司法》系指修订后的《1940年美国投资公司法》。

首次公开募股是指Kismet首次公开募股Kismet的子公司，于2020年8月10日完成。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“主要公司股东”是指Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，这是一家注册在塞浦路斯的私人有限责任公司。

“Kismet”是指在合并之前，Kismet收购了One Corp，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。

Kismet方正股份是指首次公开募股前发行的Kismet普通股。

“合并”是指Kismet与发行者合并，并并入发行者，因此Kismet的独立公司不再存在，发行者继续作为尚存的公司，而Kismet的证券持有人(选择赎回其Kismet普通股的Kismet的证券持有人除外)成为发行者的证券持有人。

合并结束是指合并结束。

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。

“Nexters Global”是指在塞浦路斯注册的私人有限责任公司Nexters Global Ltd.及其合并子公司。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“PIPE”是指根据S根据证券法规定的规定，以私募方式向美国境外的PIPE投资者发行和出售新发行的GDEV普通股，该交易基本上与交易的完成同时完成。

管道投资者是指管道中的投资者。

“招股说明书”是指以美国证券交易委员会备案的F-1表格(注册号：333-273539)形式的本注册说明书中包含的招股说明书。

《注册权协议》是指发行人、公司主要股东和发起人之间就合并完成订立的注册权协议。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“股份收购”指发行人收购Nexters Global的全部已发行及已发行股本，以换取向本公司股东支付、发行及交付现金及GDEV普通股，据此，Nexters Global成为发行人的直接全资附属公司。

股份收购结束是指股份收购结束。

“赞助商”是指英属维尔京群岛商业公司Kismet赞助商有限公司。

 

II

 

“交易”指业务合并协议拟进行的交易，其中包括就合并、股份收购及(除文意另有所指外)PIPE认购融资作出规定。

“认股权证协议”是指管辖GDEV已发行认股权证的认股权证协议，包括Kismet与大陆股票转让信托公司之间于2020年8月5日签署的认股权证协议，以及Kismet、发行人与大陆股票转让与信托公司之间于2021年8月25日签署的转让、假设和修订协议。

财务信息展示

我们的综合财务报表以美元表示，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。

关键绩效指标

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键绩效指标，供我们的管理层用于管理我们的业务。我们的关键绩效指标包括：

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“每日活跃用户”或“DAU”，定义为在特定一天内玩公司游戏的个人数量。

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“月度活跃用户”或“MAU”，定义为在截至测量日期的30天内玩特定游戏的个人数量。

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•

“月度付费用户”或“MPU”，定义为在截至测量日期的30天内，在特定平台上至少购买一次虚拟物品的个人数量。

​

•

“每月付款人转换率”，定义为MPU总数除以MAU数。

​

•

“每个付费用户的平均预订量”，或“ABPPU”，定义为公司在给定时间段内可归因于游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的MPU平均数。

​

•

“预订量”，定义为在给定时间段内通过游戏中的购买和广告生成的销售合同。

​

有关这些指标的详细信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 - 关键绩效指标》。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们提供有关我们竞争的市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。如有需要，本公司会考虑其他行业参与者的公开资料及本公司管理层的判断，在未公开资料的情况下，以本公司本身的内部估计及与其客户讨论所得的资料作为补充。这些信息出现在招股说明书的“招股说明书摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“商业”和本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

 

III

 

商标

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含针对联邦证券法的某些“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于：(I)我们业务的收入、预订量、业绩、战略、计划、前景、预测和其他方面的表述；(Ii)博彩业的趋势；(Iii)我们的目标人群和用户以及与他们的预期安排；(Iv)我们的预期增长机会，包括相对于我们的竞争对手；以及(V)有关我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的表述。

此类陈述基于受风险和不确定因素影响的当前预期。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设。许多因素可能导致实际结果或业绩与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括但不限于：

•

我们有能力实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

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•

我们开展业务的国家或地区的总体经济或政治状况的变化；

​

•

通常影响手机游戏行业的变化、条件或影响；

​

•

我们可能无法实现预期的预订量增长并扩展其平台；

​

•

我们可能无法维持当前的收入来源及其与玩家和广告商的关系；

​

•

我们可能无法执行我们的并购战略；

​

•

我们知识产权的可执行性和我们专有信息的保护；

​

•

内部流程和信息技术系统维护不当对我们的业务、运营和计划带来的风险，以及与我们对第三方(包括第三方平台和基础设施)的运营依赖相关的风险；

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•

网络攻击或其他隐私或数据安全事件给我们的业务、运营和计划带来的风险；

​

•

维持我们的证券在公认证券交易所上市的能力；

​

•

我们经营的竞争行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响我们业务的法律法规(包括数据隐私、网络安全和税收法律法规)的变化，以及我们资本结构的变化；

​

•

在我们运营的竞争激烈的行业中，经济低迷的风险和不断变化的监管格局；

​

•

包括新冠肺炎在内的全球流行病和传染病暴发的影响以及公众对此的看法；

​

•

我们证券价格的波动；以及

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•

标题为“风险因素”部分中描述的其他事项。

​

上述因素列表并非详尽无遗。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是那些

 

v

 

我们已经预料到了。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎疫情而放大，可能会有更多我们认为无关紧要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

 

vi

 

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1

 

2

 

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3

 

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4

 

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5

 

6

 

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。

与公司业务和运营相关的风险

我们依靠iOS App Store、Facebook、华为和Google Play Store等第三方平台分发我们的游戏并在这些平台上收取收入，我们依靠第三方支付服务提供商在我们自己的平台上收取收入。

我们的游戏主要通过苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为访问和运营，这些公司也是我们游戏的重要在线分销平台。我们或我们的分销商出售给付费玩家的几乎所有虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的。因此，我们的前景和扩张取决于我们与这些提供商以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。我们和我们的分销商受这些平台提供商针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管辖着游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台提供商可以在极少或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

•

平台提供商停止或限制我们或我们的分销商访问其平台；

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•

政府或私人，如互联网提供商，实施带宽限制或提高收费，或限制或禁止访问这些平台；

​

•

政府或私人对付款施加限制、禁止或条件；

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•

平台提高了向我们或我们的经销商收取的费用；

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•

平台修改算法、开发者可使用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策；

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•

平台人气下降；

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•

平台对其技术进行更改或更新，阻碍了与其他软件系统的集成，或者要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容；

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平台选择或被要求更改其标记免费玩游戏或接受游戏内购买付款的方式；

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•

平台阻止或限制访问我们或我们的分销商在任何司法管辖区提供的游戏类型；

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平台设置限制或支出上限，或增加玩家在游戏中购买虚拟物品的难度；

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•

这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或者开发或扩展了他们自己的竞争产品；或者

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我们或我们的总代理商无法遵守平台提供商的服务条款。

​

如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行他们的义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，其中一些平台提供商短期内不可用，意外更改条款和条件，或遇到问题

 

7

 

其功能允许我们的玩家购买虚拟物品。此外，我们依赖第三方在线支付服务提供商Xsolla来处理在我们自己的专有平台上访问和运营的游戏产生的任何付款。如果这家第三方服务提供商无法处理支付，即使是很短的一段时间，我们的业务也会受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能问题，这可能会使我们面临数据泄露，并可能导致负面宣传、客户信心丧失、监管机构罚款和诉讼风险。此外，如果我们不遵守我们平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏在平台上的运营、暂停我们的游戏或将我们的游戏从平台上移除，和/或我们可能面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买，更新后允许用户在其游戏《堡垒之夜》中直接通过Epic游戏进行购买。苹果和谷歌迅速将堡垒之夜从各自的应用商店下架，苹果提起诉讼，要求禁令解除对Epic游戏支付系统的使用，并寻求金钱赔偿，以追回更新版的堡垒之夜活跃期间所获得的资金。2021年9月，一家法院裁定，苹果必须在一定时间内为应用内游戏购买提供其他支付选择，但并不要求苹果允许堡垒之夜重返其应用商店。双方都对这一裁决提出了上诉。

如果上述或与上述类似的任何事件发生在短期或长期基础上，或者如果这些第三方平台和我们的在线支付服务提供商以其他方式遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题，它们可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果整体经济状况下滑，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。

游戏中的购买涉及消费者的可自由支配支出。在有利的经济条件下，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买，包括购买我们这样的游戏和服务。因此，我们的游戏可能对总体经济状况和经济周期很敏感。在我们竞争或寻求扩张的市场中，艰难的经济状况，例如由通胀、能源成本、所得税和生活成本上升导致的人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或者消费者信心下降，在每种情况下，都可能对我们的比赛需求产生实质性的不利影响。例如，在经济困难的情况下，消费者可能会寻求通过放弃玩游戏等娱乐活动来减少可自由支配的支出，并产生与游戏内购买相关的成本。

根据Newzoo的数据，事实上，2022年是过去十年来全球游戏收入同比下降的第一年，与2021年相比，2022年游戏市场总量下降了5.1%。虽然我们认为，2022年市场动态为负的主要原因之一是新冠肺炎限制的放松，与受新冠肺炎疫情影响的前几年相比，2022年消费者在网络游戏上的支出恢复到了历史正常水平，但我们也将下降的部分原因归因于通胀带来的更困难的经济状况，这限制了消费者的可支配收入。与博彩市场普遍的负面发展一致，2022年，公司的预订量比2021年下降了20%，2022年我们的营销预算大幅减少是造成下降的原因之一。此外，与2021年相比，2022年英雄战争的MPU减少了24%。

国内或国际消费者支出的减少或转移也可能导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响。

娱乐活动上的可自由支配支出可能会因为我们无法控制的原因而进一步下降，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或不利天气条件的结果。消费者支出在以下方面的任何持续或显著下降

 

8

 

娱乐活动可能导致游戏级别降低，游戏支出减少，并可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的核心游戏《英雄战争》创造了我们很大一部分收入。不能保证《英雄战争》的持续成功，我们可能无法抵消《英雄战争》收入的任何下降。

我们的业务主要依赖于单一核心游戏《英雄战争》的成功，依赖于我们持续不断地增强和改进它的能力，以及我们其他广受欢迎的游戏。从历史上看，我们的大部分收入都依赖于《英雄战争》，我们预计在可预见的未来，这种依赖将继续下去。在2023年和2022年的前六个月，英雄战争分别占我们每个时期收入的92%和99%，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的六个月，分别占我们收入的96%、99%和98%。为了保持游戏的人气和留住玩家，我们必须不断地增强、扩展和升级游戏，提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，我们的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，才能通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和保持人气，而且此类成本平均会随着时间的推移而增加。即使有了这些投资，我们可能会经历英雄战争或任何其他游戏的受欢迎程度突然下降，以及日平均用户和月平均用户数量的波动。

一小部分总用户创造了我们大部分收入，我们可能无法吸引新的付费用户或留住现有付费用户并保持他们的支出水平。

免费游戏的收入通常依赖于在游戏中花费中等或大量资金的一小部分玩家，以获得特殊优势、级别、访问权限和其他功能、优惠或内容。绝大多数用户免费玩游戏，或者只是偶尔在游戏中花钱。因此，与任何时期玩我们游戏的所有用户相比，只有一小部分这样的用户是付费用户。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们的月度付款人转化率为4.4%。此外，我们收入的很大一部分来自这些付费用户的一小部分。例如，在截至2022年12月31日的一年中，126,000，或我们年度付费用户总数的10%产生了我们87%的预订量，而在截至2021年12月31日的一年中，122,000，或我们年度付费用户总数的10%，产生了我们84%的预订量。与2021年相比，2022年高付费用户数量增长了3.2%。由于许多用户不会产生收入，每个付费用户产生的收入也不相等，因此对我们来说，留住较小比例的付费用户并保持或增加他们的支出水平尤为重要。我们不能保证我们将能够继续留住付费用户，或者付费用户将保持或增加他们的支出。如果我们未能吸引和留住大量新的和现有的玩家加入我们的游戏，或者我们最受欢迎的游戏的玩家数量减少，或者发生与我们最受欢迎的游戏相关的任何其他不利发展，我们的市场份额和声誉可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来我们可能会失去比获得更多的付费用户，这将导致我们游戏的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们投资于获取新用户，并依靠货币化战略将用户转换为付费用户，留住现有的付费用户，并保持或提高付费用户的消费水平。2022年，我们大幅削减了营销预算，以应对由于游戏行业的市场状况而导致的营销支出有效性下降。如果我们在新用户获取和货币化战略上的投资不能产生预期的结果，我们可能无法吸引、留住用户或将用户货币化，并可能经历现有付费用户支出水平的下降，其中任何一项都将导致我们游戏的收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为，吸引和留住付费用户的关键因素包括我们以特别吸引付费用户的方式增强现有游戏和游戏体验的能力。这些能力受到各种不确定性的影响，包括但不限于：

 

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影响我们行业的一般市场状况；

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我们能够为付费用户提供增强的体验，而不会对非付费用户的游戏体验造成不利影响；

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我们能够持续预测和响应不断变化的用户兴趣和偏好以及游戏行业的变化；

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我们有能力在用户对我们的游戏或其任何现有或新功能的不满情绪普遍上升时做出及时和充分的反应，包括付费用户的任何协调行动；

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我们有能力在基本上没有进入壁垒的情况下，成功地与数量庞大且不断增长的行业参与者竞争；

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我们雇用、整合和留住技术人员的能力；

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我们提高在新市场的渗透率和进入新市场的能力；

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我们有能力从用户获取和其他营销投资中获得正回报，并推动有机增长；以及

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我们能够最大限度地减少并快速解决错误或停机。

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我们的一些用户还依赖我们的客户支持组织来回答与我们的游戏相关的问题。我们提供高质量有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力，这些员工不仅有资格支持我们的用户，而且非常精通我们的游戏。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们向现有和潜在用户销售游戏中的虚拟物品的能力产生不利影响。

如果我们无法保持或增加我们的客户群或参与度，或无法有效地将我们的客户群使用我们的产品和产品赚钱，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。客户保留率、增长或参与度的任何下降，包括玩家流动性，都可能降低我们的产品对客户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的活跃玩家增长速度放缓，我们将越来越依赖于我们保持或提高玩家参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

如果我们无法吸引和留住用户，特别是付费用户，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们采用免费商业模式，这依赖于玩家在游戏中进行可选的购买，而我们游戏中出售的虚拟物品的价值高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式。

我们的游戏对玩家免费开放，当玩家在游戏中自愿购买时，我们的大部分收入来自虚拟物品的销售。例如，在2023年和2022年的前六个月，我们分别从游戏内购买获得了93.3%和95.7%的收入，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每个年度，我们分别获得了95.8%、93.7%和94.2%的收入。

付费用户通常会在我们的游戏中花钱，因为我们提供购买的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更容易的免费手段来确保这些虚拟物品的安全。如果我们不能妥善管理我们的游戏经济，玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

无关的第三方已经开发并可能继续开发使玩家能够在我们的游戏中晋级或导致其他类型故障的“作弊”或指南，这可能会减少对游戏中虚拟物品的需求。特别是，对于我们的玩家相互竞争的游戏，比如我们的英雄战争游戏，这些“作弊”会让玩家获得比公平游戏的玩家不公平的优势，并损害这些玩家的体验，风险更高。此外，这些不相关的

 

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第三方可能会试图用虚拟物品或其他游戏福利的虚假报价来诈骗我们的玩家。这些骗局可能会损害我们玩家的体验，扰乱我们游戏的经济，减少对我们虚拟物品的需求，这可能会导致打击此类程序和诈骗的成本增加，虚拟物品销售收入的损失和玩家的损失。因此，玩家可能会有负面的游戏体验，不太可能在游戏中花钱，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们收集和使用数据来交付相关内容和广告的能力，而对这些数据的收集和使用的任何限制都可能导致我们损失收入。

当我们的玩家使用我们的游戏时，我们可能会收集玩家的个人身份信息和非个人身份信息。通常，我们使用其中的一些数据来通过提供相关内容和广告来为玩家提供更好的体验。我们的玩家可能决定不允许我们收集部分或全部这些数据，或者可能限制我们使用这些数据。我们收集玩家和游戏互动数据的能力受到任何限制，都可能使我们更难向玩家提供有针对性的内容和广告。此外，不断演变的数据保护法可能会影响我们收集数据和提供有针对性的内容和广告的能力。见“-与本公司信息技术和数据安全相关的风险 - 数据隐私和安全法律法规以及相关指南和标准，在我们开展业务的司法管辖区内，可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集的监管限制，也可能限制我们收集和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法成功地适应玩家的偏好来改进和增强我们的游戏，留住现有的玩家并保持我们游戏的受欢迎程度，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。

此外，连接互联网的设备和由第三方控制的操作系统越来越多地包含一些功能，允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能，包括通过Apple的广告识别符(IDFA)或谷歌的Android设备广告ID(AAID)。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，iOS 14的发布带来了一些新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问他们的IDFA(该程序于2021年4月生效)。进一步的变化可能包括从操作系统中完全删除此类移动广告ID。因此，广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力已经并可能继续受到显著限制，开发商已经并可能继续经历成本的大幅增加。如果玩家在这些变化生效后选择不选择加入，如果他们更多地利用当前的选择退出机制，或者如果移动广告ID被逐步淘汰，我们提供有效广告的能力将受到影响，这已经并可能继续对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。此外，我们有效瞄准用户的能力受到影响，这已经并可能继续导致用户获取效率降低，并使我们更难吸引付费用户，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营业绩受到影响。

我们无法成功完成收购和整合任何被收购的业务，这可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。

我们相信，收购可能是不久的将来增长的来源之一。我们成功实施战略的能力在某种程度上将取决于我们识别优质游戏和业务并完成商业上可行的收购的能力。我们不能保证收购机会将以可接受的条款获得，或根本不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购。在某些情况下，此类收购的成本可能很高，而且不能保证进行特定收购所花费的时间和资源将导致完成交易，或任何完成的交易最终将成功。此外，我们通过这些类型的交易成功实现增长的能力

 

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还取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并面临许多风险，包括：

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未能发现我们认为合适或以有利条件获得的收购、投资或其他战略联盟机会；

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整合收购的业务、技术或产品的问题，包括维护统一的标准、程序、控制和政策的问题；

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可获得的资金足以满足日益增长的资本需求；

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与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

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对我们整体利润率的不利影响；

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将管理层的注意力从我们现有业务的日常运营中转移；

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为扩大业务留住或聘用合格人员的能力，以及被收购企业关键员工的潜在流失；以及

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法律和会计合规成本增加。

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此外，与此类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额或预期时间内完全实现，这可能会导致成本增加，并对我们的前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们预计会产生与整合活动有关的增量成本和资本支出。收购交易还可能扰乱我们正在进行的业务，因为收购的整合将需要管理层投入大量时间和精力，并可能推迟我们战略目标的实现。例如，2022年1月25日，我们签订了股份购买协议，收购了手机第一人称射击游戏Pixel Gun 3D的开发商和发行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited 100%的已发行股本。为了成功地将被收购公司的业务整合到我们的业务中，我们需要使它们的会计、公司治理和其他政策与我们自己的内部结构保持一致，与上市公司的内部结构保持一致。如果我们不能有效地将这些公司整合到我们的公司中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法识别或充分评估潜在新项目的质量或妥善管理我们投资的成本，或者如果我们的投资因我们无法控制的各种原因(包括但不限于市场状况、我们的交易对手的行动或监管要求)而被证明不成功，我们可能无法实现预期的收益，导致成本增加或声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们无法确定合适的目标业务、技术或产品，或者如果我们无法成功整合任何收购的业务、技术和产品，我们可能无法实现预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们不能保证我们将能够充分补充任何此类无法成功收购有机增长并与之整合的能力。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但我们可能收购的业务可能不会达到或超过我们的预期。

此外，作为我们收购战略的一部分，我们可能会瞄准或保持对公司的非控股权益。例如，在2022年第一季度，我们收购了RJ Games(益智RPG游戏破解者的出版商)和Royal Ark(生存RPG游戏《僵尸黎明》和《躲避战争》的出版商)的非控股权。收购我们拥有股份或没有控制权的公司的权益，以及稀释我们在公司的权益或进一步减少我们对公司的控制权，都将涉及额外的风险，可能会导致我们利益的履行和我们的经营业绩受到影响，包括：

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这些公司的管理团队或其他股权或债务持有人具有与我们不同的经济或商业利益或目标，以及

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这些公司在可能遇到的财务或运营问题上没有听取我们的建议。

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我们无法控制我们拥有非控股权益的公司，也可能会阻止我们在财务或其他方面帮助它们，或者可能会阻止我们在某个时间或以对我们有利的价格清算我们在它们中的权益。此外，这些公司的行为可能与我们的业务战略不一致。这些因素可能会阻碍我们最大化利益回报的能力，并导致我们在这些公司的利益蒙受损失。

如果我们不能开发或收购广受欢迎的新游戏，我们可能无法吸引新玩家或留住现有玩家，这可能会对我们的业务造成负面影响。

开发或收购广受欢迎的新游戏对我们的持续增长和成功至关重要。2021年，我们推出了两款新游戏，赤壁岛和岛屿探索者，2022年，我们投资开发了游戏《破谜者》、《僵尸的黎明》和《庇护战》。2023年，我们计划在现有产品中进一步扩大游戏可玩性，并努力推出新的游戏产品。我们成功开发这些游戏或获取并改进新游戏的能力，以及我们任何一款游戏获得广泛人气和商业成功的能力，取决于许多因素，包括我们的能力：

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吸引、留住和激励有才华的游戏设计师、产品经理和工程师；

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识别、获取或开发、维持和扩展长时间玩的有趣、有趣和引人入胜的游戏；

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有效地向我们的新玩家和现有玩家推销新游戏和增强功能；

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实现病毒式有机增长，赢得客户对我们游戏的兴趣；

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最大限度地减少新游戏和游戏扩展的发布延迟和成本超支；

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最大限度地减少停机时间和其他技术困难；

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适应玩家喜好；

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在游戏初始发布后对其进行扩展和增强；

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与移动平台合作；

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保持优质的社交游戏体验；以及

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准确预测我们运营的时间和费用。

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这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发或收购成功的游戏，并推出广受欢迎的新游戏。如果我们不能成功获得新游戏或在内部开发新游戏，可能会对我们的流水线产生实质性影响，并对我们的增长和运营结果产生负面影响。

我们所在的行业竞争激烈，进入门槛低，我们的成功取决于我们有效竞争的能力。

手机游戏行业是一个快速发展的行业，进入门槛较低，我们预计会有更多公司进入该行业，并推出更广泛的竞争游戏。因此，我们依赖于我们成功地与数量庞大且数量不断增加的行业参与者竞争的能力。此外，我们的游戏市场的特点是技术发展迅速，新游戏的频繁推出和对现有游戏的增强，玩家需求和行为的变化，创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此，我们的行业正在不断地改变游戏和商业模式，以采用和优化新技术，提高成本效率，并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，开发技术优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品和游戏或商业模式。潜在的新竞争对手可能拥有大量资源来开发、增强或收购游戏和游戏公司，也可能能够将自己的强大品牌和资产整合到他们的游戏或游戏分销中。我们还面临着来自大量小公司和个人的竞争，这些小公司和个人可能成功地利用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为这些设备和平台创建和推出游戏和其他内容。新游戏开发商

 

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不断进入游戏市场，其中一些在短时间内取得了巨大成功。每天都会有大量的新书面世。

此外，我们的游戏在我们运营的平台上的高评分也很重要，因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们的任何一款游戏的评级下降，或者如果我们收到了导致我们评级下降的重大负面评论，玩家可能更难找到或推荐我们的游戏。此外，我们可能会受到负面评论活动或诽谤活动的影响，这些活动旨在损害我们的评级。这可能会导致用户和收入的流失，额外的广告和营销成本，以及声誉损害。

此外，如果我们的平台提供商单独或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品，我们的增长前景可能会受到负面影响。例如，2019年9月，苹果推出了自己的视频游戏订阅服务Apple Arade，其中包括可能与我们的游戏竞争的游戏产品目录。其他品牌、流派、商业模式和游戏的竞争加剧和成功可能会导致玩家流失，或者对我们以成本效益获得新玩家的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能在它们之间或与其他人(包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件提供商)之间进行战略性收购或建立合作关系。事实上，游戏行业历史上一些最大的并购发生(或宣布)在2022年，包括微软拟以687亿美元收购动视暴雪，Take-Two以127亿美元收购Zynga，以及索尼以36亿美元收购Bungie。我们的竞争对手建立的任何这样的战略收购或合作关系都可能扩大他们的规模，提高他们满足现有或潜在参与者的需求并竞争类似人力资源的能力。如果我们不能有效、成功和以合理的成本与现有和未来的竞争对手竞争，我们的运营结果、现金流和财务状况将受到不利影响。

我们成功吸引游戏内广告商的能力取决于我们设计吸引玩家的广告模式的能力。

虽然我们的绝大部分收入来自游戏内购买，但我们的部分收入来自游戏内广告的销售。例如，在2023年和2022年的前六个月，我们分别从游戏内广告获得了6.7%和4.3%的收入，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个年度，我们分别获得了4.2%、6.3%和5.8%的收入。如果我们无法吸引和保持足够的玩家基础，或无法提供有吸引力的游戏内广告模式，广告商可能没有兴趣在我们的游戏中购买此类广告，这可能会对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。或者，如果我们的广告库存不可用，并且供不应求，这将限制我们从游戏中的广告中获得进一步收入的能力，特别是在高峰期和关键地区。此外，完整的库存可能会分散广告商在未来寻求从我们那里获得广告库存的注意力，从而剥夺我们未来潜在的游戏内广告收入。这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们在游戏中加入玩家认为过度的游戏内广告，这种广告可能会大大降低玩家的游戏体验，从而造成玩家的不满，这可能会导致我们失去玩家和收入，并对在我们的游戏中购买虚拟物品的玩家的游戏内体验产生负面影响。

如果我们开发和收购获得成功的新游戏，这些游戏可能会在不增加我们网络整体规模的情况下分流我们其他游戏的玩家，这可能会损害我们的运营结果。

随着我们开发和获取新游戏，这些游戏可能会导致玩家减少他们在其他现有游戏中的游戏时间和购买量，而不会增加他们的整体游戏时间或购买量。此外，我们还可能在其他游戏中交叉推广我们的新游戏，这可能会进一步鼓励现有游戏的玩家转移他们的部分游戏时间和花费在现有游戏上。如果

 

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新游戏没有增长或产生足够的额外收入来抵消从我们其他游戏购买的任何下降，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

更改数字平台的规则，包括与“奖品盒”相关的规则，或者可能采用影响奖品盒的法规或立法，可能会要求我们对某些游戏的经济性或设计进行更改，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。

2017年12月，苹果更新了其服务条款，要求包括“奖品箱”在内的应用程序的发布者在购买前向客户披露每个奖品箱内每种物品收到的几率。谷歌在2019年5月也同样更新了服务条款。奖品盒是免费手游中常用的一种货币化技术，玩家可以获得一个虚拟奖品盒，但在打开奖品盒之前，玩家不知道他或她将收到哪个虚拟物品(S)(可能是常见的、罕见的或极其稀有的物品，也可能是玩家库存中已有物品的复制品)。当玩家打开奖品箱时，他或她将总是收到一个或多个虚拟物品。如果Apple、Google或我们的任何其他平台提供商改变其开发商的服务条款，以包括更苛刻的要求，或者如果我们的任何平台提供商禁止在其数字平台上分发的游戏中使用奖品盒，我们将被要求重新设计受影响游戏的经济性，以继续在受影响的平台上分发，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们产生额外的成本。

此外，美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论某些游戏机制，如奖品盒，是否应该受到比其他游戏类型或机制更高水平或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易上瘾的人，如果是，这种监管应该包括什么。 - 例如，联邦贸易委员会在2019年8月举办了一次关于奖品盒的公开研讨会，美国参议院已经提出了至少一项法案，该法案将监管面向18岁以下玩家销售的游戏中的奖品盒。比利时已经有效地禁止在视频游戏中使用可以用真实世界货币购买的奖品盒，其他欧洲司法管辖区，包括荷兰、西班牙和芬兰，奖品盒仍然受到立法审查，一些欧洲消费者团体正在倡导对付费奖品盒的使用进行更严格的限制。2023年1月，欧洲议会通过了一份报告，呼吁欧盟委员会加强对赃物箱的控制。经过两年的调查，英国政府呼吁该行业更有效地自我监管；一个技术工作组被召集起来，以寻求加强行业主导的措施，以改善对消费者的保护，预计将在2023年发布建议。中国对网络游戏运营提出了严格的要求和限制，近年来一直在制定和收紧对提供奖品盒的规定，其中包括，不能用真金白银或虚拟货币直接投资获得奖品盒，必须通过其他方式获得奖品盒中的所有物品，或者提供通过其他方式获得的具有相同特征的物品，以及必须公布中奖几率。日本已经实施了一种自律的方法来处理赃物盒子。在澳大利亚，在电脑游戏中使用彩盒目前没有受到监管，但一项私人议员法案已于2022年提交给澳大利亚议会，该法案提议，包含彩盒的电脑游戏仅限于18岁以上的玩家。

在我们的一些游戏中，某些机械师可能会被认为是战利箱。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能会因司法管辖区的不同而有很大差异，我们可能会被要求遵守这些游戏机制，可能会要求修改或从游戏中移除这些游戏机制，由于披露或其他监管要求而增加我们游戏的运营成本，影响玩家参与度和货币化，或以其他方式损害我们的业务表现。很难预测现有或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或在某些司法管辖区停止提供游戏，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的增长

 

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业务。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的在线产品是新兴和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和业务风险。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。这些行业的发展以及我们的在线业务最终是否会成功，将受到但不限于社交网络、移动平台、法律和监管发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展至在线游戏及相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私及支付处理法律法规的影响，以及其他我们无法预测和无法控制的因素。鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到与合规相关的额外成本的影响，包括与监管支付和收费、许可和税收有关的成本。例如，我们过去曾收到越南监管部门的通知，要求我们必须获得某些许可证，才能继续在越南提供我们的游戏。我们不能保证在收到相关许可证之前，我们不会被要求停止在越南的某些平台上提供我们的游戏。因此，我们不能保证我们的在线和互动产品将以预期的速度增长，或在长期内取得成功。如果我们的产品没有获得人气或保持人气，或者如果我们的产品未能以满足其预期的方式增长，或者如果我们无法在特定司法管辖区提供可能对我们的业务、我们的业务、运营结果和财务状况具有实质性影响的产品，则可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

最近的新冠肺炎疫情和类似的健康流行病、传染性疾病的爆发和公众对其的看法可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

最近的新冠肺炎疫情、流行病、突发医疗事件和其他我们无法控制的公共卫生危机可能会对我们的业务产生负面影响。大规模医疗紧急情况可以采取多种形式，并可能导致广泛的疾病和死亡。特别是，新冠肺炎大流行的全球传播和影响是复杂、不可预测和不断演变的。新冠肺炎疫情导致世界各国政府和其他当局实施了旨在控制其传播的措施，包括限制大规模人群聚集、旅行禁令、边境关闭和限制、企业关闭、隔离、就地避难令、社会疏远措施和疫苗要求。虽然最近随着疫苗接种率的提高，疫情似乎呈下降趋势，导致限制的放松，但新冠肺炎的新变种继续出现，在全球传播，并造成极大的不确定性。

尽管新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响目前尚不清楚，但它可能会影响我们员工的健康，或者以其他方式影响我们员工、我们合作的第三方组织或我们所依赖的监管机构的工作效率，这可能会阻止我们及时提供内容或以其他方式执行我们的业务战略。我们遵循塞浦路斯政府和我们所在的其他相关司法管辖区政府的指导，在疫情期间保护我们的员工和我们的运营，并为我们的某些员工实施了远程环境，因此，我们员工的合作能力可能会变得低效。

新冠肺炎疫情还可能影响我们消费者的健康，这可能会影响我们游戏中虚拟物品的销售。此外，新冠肺炎疫情在美国和世界其他地区都造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。任何这些影响，包括这些影响的长期持续，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的其他潜在长期影响，也不能保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，

 

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特别是如果新冠肺炎大流行及其不良后果持续很长一段时间的话。新冠肺炎疫情造成的任何进一步不利影响都可能进一步恶化就业率和经济，对我们的消费者基础造成不利影响，并将玩家可自由支配的收入转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会对我们的现金流、经营结果和财务状况产生不利影响，并增加这些“风险因素”中描述的许多其他风险。此外，虽然我们看到消费者对网络游戏的兴趣和参与度在2020年至2021年期间有所增加，但我们将此部分归因于各国政府为抗击新冠肺炎疫情而实施的旅行限制、封锁和其他社会疏远措施。随着这些限制的放松，博彩业的预订量普遍出现了下降。与2021年相比，我们2022年的预订量下降了20%，这与这一趋势和市场上的某些其他负面影响有关。随着我们的营销投资逐渐回落到历史正常水平，我们可能会经历与行业总体趋势一致的用户活动或支出的进一步下降，这可能会对我们的现金流、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证再次实施任何此类限制性措施来控制新冠肺炎变异的传播会导致我们过去所经历的后果。此外，虽然我们可能会根据需要采取行动来降低新冠肺炎带来的风险，但还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。

法律或法规限制可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。

互动社交游戏在某些司法管辖区遭到强烈反对。2018年9月，世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制受损，游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外，公众对每天使用手机、平板电脑和电脑的时间越来越关注，随着人们在新冠肺炎大流行导致的全职订单过程中更多地呆在家里和使用设备，以及雇主授予的在家工作灵活性越来越大，这些担忧也加剧了。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架，以具体监管互动社交游戏。这可能导致完全禁止互动社交游戏，限制我们为我们的游戏做广告的能力，或者大幅增加我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们业务的程度。

像我们这样的游戏的消费者保护问题过去曾被提出过，未来可能还会再次提出。这些担忧包括：(I)限制儿童在游戏中购买的能力的方法，以及(Ii)手机游戏公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准可能在手机游戏上花费大量时间和金钱而不是其他活动的“弱势”用户。这些担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。我们无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围，也无法预测我们的运营结果、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。

法律程序可能会对我们的业务和我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的业务运营中，包括在实施我们的并购战略方面，我们一直是法律诉讼的一方，未来可能会受到法律诉讼的影响。此类法律程序包括但不限于与广告、消费者保护、员工事务、税务事务、据称的服务和系统故障、指称的知识产权侵权和与我们的合同、许可证和战略投资有关的索赔，以及由或针对我们的股东(现在或过去)、董事、高级管理人员和员工提出的索赔。

针对我们的游戏并声称违反法律的法律程序可能会根据每个司法管辖区的独特法律而发生，特别是在诉讼索赔和法规不断演变的情况下。针对第三方的索赔进行辩护，或发起诉讼以强制执行任何

 

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我们可能对第三方拥有的权利，可能会导致大量成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

鉴于我们的业务性质，我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种法律、行政和监管查询、调查、诉讼和索赔。由于此类法律事务的结果本身就不确定，它们可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于有限的地理位置。

虽然我们在全球各地都有玩家，但我们很大一部分收入来自有限的几个国家，并依赖于进入这些市场。例如，在2023年前六个月和截至2022年12月31日的一年中，我们收入的36%和33%分别来自美国用户，我们收入的25%和26%分别来自亚洲用户，其中日本和韩国是关键驱动因素，我们收入的24%和21%分别来自欧洲用户。我们留住付费玩家的能力取决于我们在这些地区的成功，如果我们因任何原因失去进入这些市场的机会或经历这些地区玩家的减少，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的系统和运营很容易受到自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入侵和类似事件的破坏或中断。

我们可能会经历自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件等灾难性事件造成的中断。在发生灾难性事件，包括像正在进行的新冠肺炎大流行这样的全球大流行时，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据的丢失，如玩家、客户和计费数据以及商业秘密或其他机密信息、软件版本或其他与运营相关的数据，并且我们不维护保险单以赔偿我们因此而产生的任何损失，这些损失可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们允许员工选择远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。

我们主要依靠具有创意和技术背景的熟练员工。如果我们失去一名或多名关键员工，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质员工，可能会严重损害我们的业务。

我们主要依靠我们高技能、受过技术培训和有创造力的员工来开发新技术和创造创新游戏。这些员工，特别是具有理想技能的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。员工流失或无法根据需要雇用更多熟练员工可能会对我们的业务造成重大中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

我们高度依赖我们关键人员的持续服务和业绩，特别是我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovski，以及我们的其他高管和高级管理团队。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人在日常和持续业务需求方面的决策能力，以及他们对我们公司作为联合创始人的更基本的理解。虽然我们已经与我们的联合创始人签订了雇佣协议，但任何一位联合创始人都可以终止他的雇佣关系，但要遵守某些商定的通知期和终止后的限制性契约。我们不为任何高管或高级管理团队成员提供关键人物保险。

 

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此外，我们的游戏在我们内部的游戏工作室中进行创建、开发、增强和支持。关键游戏工作室人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、游戏开发、艺术家、产品、营销和销售人员，可能会扰乱我们当前的游戏，推迟新游戏开发或游戏增强，并减少玩家留存率，这将对我们的业务产生不利影响。

随着我们的不断发展，我们不能保证我们会继续吸引我们需要的人才来保持我们的竞争地位。特别是，我们预计在招聘这类人员以及在多个国际司法管辖区招聘合格员工方面，将面临来自其他公司的激烈竞争。此外，我们的竞争对手可能会通过提供我们的人员认为更有利的聘用条件来吸引我们现有的人员。随着我们的成熟，我们通过股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人才，我们可能无法有效地增长。

我们使用内部和第三方工具跟踪某些绩效指标，不会独立验证此类指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们结合使用内部和第三方分析工具，包括苹果、Facebook和谷歌提供的此类工具，跟踪某些性能指标，包括我们游戏的活跃玩家和付费玩家的数量。我们的绩效指标工具有一些限制，包括对第三方工具的限制，例如(I)通过与第三方数据进行比较来验证我们的数据的复杂而耗时的过程，这是由于(A)我们系统中使用的日历期间和第三方工具中使用的计费期间之间的差异，以及(B)我们系统中应用的外汇汇率的差异，该汇率使用每次游戏中购买时的汇率，以及某些第三方工具使用发票日期的汇率；(Ii)我们系统中2018年中之前使用的数据不完整；(Iii)与2018年中之前使用的系统相比，我们当前系统中的指标定义不一致；以及(Iv)我们系统中有关平台佣金和间接税的主数据更新不及时，原因是这些参数发生了许多变化，我们可能并不总是能够识别和处理这些参数。此类工具可能会被相关第三方单方面更改，我们跟踪这些指标的方法或对这些指标的访问可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部或外部工具少计或多计性能或包含技术错误，我们报告的数据可能不准确，我们可能无法检测到此类不准确，特别是与第三方分析工具有关的数据。此外，有关我们如何衡量数据(或第三方如何向我们提供数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。我们也可能无法获得我们在整合之前获取的游戏的可比质量数据，这可能会影响我们依赖此类数据的能力。此外，这样的限制或错误可能会导致玩家、分析师或业务合作伙伴认为我们的绩效指标不可靠或不准确。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、玩家基础或流量水平，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务或发生其他变化，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们与其他形式的休闲活动竞争，如果与此类活动竞争失败，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着对球员休闲时间、注意力和可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式，如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表着更大或更成熟的市场，我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因为新的创新、发展或产品推出而突然或不可预测地发生变化。如果消费者认为我们的游戏没有吸引力，或者如果我们的玩家认为其他现有的或新的休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

 

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我们最近几个季度的收入增长率和财务表现可能不能反映未来的表现，未来我们的收入可能会比前几个时期有所下降。

虽然我们在最近几个时期经历了快速的收入增长，截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年收入分别为479.7、434.1和260.9美元，但随着我们业务的持续增长，我们已经经历了收入增长率的下降。例如，我们2023年前六个月的收入为234.0美元，而2022年前六个月的收入为252.8美元。与上一财年相比，我们的收入增长率可能会继续下降，或者我们能够产生的收入水平可能会下降，原因可能包括与前几个财年相比更具挑战性的比较，我们整体市场的增长放缓或市场饱和，对我们游戏的需求放缓，我们无法继续收购游戏或游戏工作室，以及我们无法利用增长机会。此外，由于全球社会和经济动荡，例如与新冠肺炎疫情和相关政府应对措施相关的动荡，我们的收入可能会经历更大的波动性。

如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

尽管与2022年前六个月相比，我们在2023年前六个月的收入有所下降，但总的来说，我们在最近几年实现了显著增长，我们打算继续扩大我们提供的游戏的范围。我们的收入从截至2020年12月31日的年度的260.9亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的434.1亿美元，并增加到截至2022年12月31日的年度的479.7亿美元。我们预期的未来增长，特别是我们经历快速增长的程度，可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的行政人员和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能必须成功地调整我们现有的系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。此外，我们的持续增长在一定程度上将取决于我们继续寻找更多商业上可行的收购或扩大我们的内部发展的能力。

如果我们不能在业务持续增长时妥善谨慎地管理我们的业务，或者如果我们的游戏质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

根据我们目前的计划和市场状况，我们相信，在可预见的未来，我们的运营产生的现金流将足以满足我们在正常业务过程中预期的现金需求。然而，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们一般不承保董事和高级职员责任险以外的其他保险，因为我们认为我们面临的大部分风险无法投保或不能投保

 

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经济上合理的条款。因此，我们通常遭受的任何损失都不会从保险范围中受益，这些损失可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

税法或其执行方法的变化、新的税收裁决以及对我们的申报头寸(包括预扣税)的审计或审查，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

税法是动态的，因此随着新法律的通过以及对现有法律的新解释的发布或应用，税法可能会定期变化。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式，我们认为符合现行的现行税法。然而，我们的结构的税务处理以及我们集团内、英属维尔京群岛和塞浦路斯以及其他适用司法管辖区的实体之间的任何交易都可能受到实质性调整。此外，出于税务目的，我们期望我们开展业务或被视为开展业务的司法管辖区的税务机关对我们的收入和交易进行审计或审查。任何此类审查过程的最终结果，以及我们与相关税务当局的任何接触，都很难预测。

如果我们被视为在塞浦路斯以外的司法管辖区有常设机构或税务居民，我们可能会在这些司法管辖区纳税。虽然我们不相信Issuer或Nexters Global将被视为在塞浦路斯以外的其他地方有税务居住地或永久机构，但我们不能保证外国税务当局不会试图声称我们的实体在其司法管辖区内有永久机构或税务居住地。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被征收额外的税款以及相关的罚款，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能被要求征收销售税，或因过去的销售而承担其他基于用途的纳税义务。

一个或多个国家/地区或美国各州或地方可能会根据我们游戏用户的所在地向我们征收他们认为过去或现有的税收，或者向我们征收额外的销售税、增值税、使用税或类似税。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营游戏产生的税收负责，但我们有责任对在我们自己的平台和/或在法律要求游戏发行商征收和支付此类税收的国家/地区征收和汇出适用的销售额、增值税、使用税或类似税，即使游戏是通过第三方平台向用户提供的。此外，美国越来越多的州已经考虑或通过了试图将税收义务强加给州外公司的法律。欧盟的情况也是如此，可能会对在欧盟内向消费者进行数字销售的公司征收增值税或数字服务税。此外，由于美国最高法院在南达科他州诉WayFair等人案中裁定，在线销售商可以被要求征收销售和使用税，尽管在客户所在的州没有实际存在，美国大多数州都规定了这种义务，美国其他州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税款。

由于上述原因，我们正在评估我们的活动是否在我们历史上未注册征收和汇款的司法管辖区产生销售、使用、增值税和任何其他税收。此外，我们正在全球范围内监测间接税的发展，以确认未来预期的间接税对我们的业务和服务的影响。如果一个或多个国家或司法管辖区要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或要求我们在我们目前征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，成功的主张可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款以及利息和罚款，并可能给我们带来巨大的行政负担，或者以其他方式损害我们的业务。

与公司信息技术和数据安全相关的风险

我们的成功取决于我们适应并跟上技术、平台和设备的变化以及不断发展的行业标准的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住玩家的能力，这在很大程度上是通过保持和提高我们游戏的质量和内容来推动的。为了让玩家满意，我们需要继续提高他们的水平

 

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体验和创新并引入玩家认为有用的游戏，这会使他们更频繁地回到我们的游戏套件中。这包括继续改进我们的技术，以使我们的游戏产品符合更多地理和市场细分的偏好和要求，并适应新设备和平台的发布，以及提高我们游戏的用户友好性和整体可用性，所有这些都可能成本高昂并产生风险。我们预测或响应不断变化的技术和不断发展的行业标准，并及时开发和引入改进和增强游戏的能力，是影响我们保持竞争力、扩大和吸引新玩家以及留住现有玩家能力的一个重要因素。我们不能向您保证，我们将实现必要的技术进步，或拥有及时推出新游戏或改进和增强游戏所需的财政或其他资源。此外，我们增加游戏玩家数量的能力将取决于玩家对此类游戏的持续采用。因此，我们未能根据技术、平台、设备和运营模式的变化以及不断发展的行业标准进行开发或调整，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们能够成功适应不断变化的技术、平台、设备和运营模式以及不断发展的行业标准，我们也可能需要大量支出才能做到这一点，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供这些应用程序和系统的第三方平台可能包含未检测到的错误。

我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他漏洞，这些可能会对我们的游戏性能产生不利影响。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的更新后才会变得明显，特别是在我们推出新游戏或更新并在紧迫的时间限制下快速发布新功能的情况下。例如，这些错误可能会阻止玩家在游戏中购买虚拟物品，这可能会损害我们的声誉或运营结果。这些错误也可能被作弊程序和其他形式的盗用所利用，从而损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或在游戏中购买，完全停止玩我们的游戏，或者不向其他玩家推荐我们的游戏，这可能会进一步损害我们的声誉或运营结果。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律，或为我们带来法律责任。解决此类错误可能会扰乱我们的运营，导致我们从其他项目中转移资源，或损害我们的运营结果。

我们网络中的任何故障或重大中断都可能影响我们的运营并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们游戏的性能和玩家满意度至关重要。我们的大多数游戏运行在公共云计算系统上，通过亚马逊网络服务运行，分别位于爱尔兰和德国的服务器。位于这些数据中心的托管我们系统的服务器容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的损坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的游戏在短时间或长时间内无法使用。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、恶意尝试导致平台不可用以及容量限制。如果在玩家尝试访问某个特定游戏时该游戏不可用，或者在游戏中导航的速度比他们预期的要慢，则玩家可能会停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回该游戏(如果有的话)。同样，某些游戏依赖于第三方数据中心，这可能会有类似的风险，但我们对此控制较少。如果我们的游戏服务出现故障或严重中断，将损害我们的声誉和运营。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行重大投资，以保持和提高玩家体验和游戏性能的方方面面。如果我们的灾难恢复系统不够用，或者我们没有有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应不断增长的流量，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们没有为与我们的系统相关的损失提供保险，我们也没有业务中断保险，这可能会增加业务因系统故障或业务中断而遭受的任何潜在损害。

 

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我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性，安全漏洞或其他中断可能会危及我们的信息或我们玩家的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们相信我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还保留与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的游戏可能容易受到黑客、玩家、供应商或员工的攻击，或者由于渎职或其他中断而被入侵。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致对我们或我们玩家的数据的未经授权的访问、滥用或未经授权的获取，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或我们玩家或第三方平台的损坏。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。

越来越多的在线服务披露了安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前是不可预见或无法识别的，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去球员。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工或承包商的行为。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，而这些责任并不总是限于我们的保险金额。任何此类妥协都可能损害我们的声誉，并使人们对我们的安全措施失去信心。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们定期审查和增强我们防止异常以及监控和确保我们游戏和软件的质量和完整性的能力，但可能不足以防止未来的攻击、入侵或中断。同样，我们评估我们的安全系统的充分性，包括我们的游戏和软件的安全性，以防止我们的任何玩家遭受任何重大损失，以及我们的游戏对玩家的完整性。然而，我们不能保证我们的业务不会受到安全漏洞或失误的影响。

如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。

我们的信息技术基础设施可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们的安全措施可能无法检测到这些入侵。我们过去经历过安全事件，未来可能会面临更多未遂和实际的安全入侵。对我们安全措施的任何规避都可能导致机密或专有信息的挪用或泄露、中断我们的运营、导致财务损失或以其他方式损害我们的声誉和业务。此外，绕过我们的信息安全控制的能力可能会降低我们的信任和安全计划，这可能会使个人面临人身伤害或暴力的风险。

如果我们的计算机系统遭到入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被泄露、访问或不当使用，我们可能需要通知个人，其数据被窃取、访问或使用。例如，美国所有50个州和美国以外的法律(有时还有合同和/或其他义务)要求，当某些信息因安全漏洞而泄露时，向多个第三方(如客户、监管机构、信用报告机构或其他人)通知某些事件。此外，根据某些监管计划，如下文讨论的《加州消费者隐私法》，我们可能会被罚款和/或承担法定损害赔偿责任，无论对个人造成的任何实际损害或损害如何。这意味着，如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。此外，一个重要的网络

 

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事件可能损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或者使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性影响。

随着我们增加用于操作我们的平台的技术类型，包括移动应用和第三方支付处理提供商，以及我们与可能需要处理我们的用户数据或访问我们的基础设施的第三方合作，我们的系统内外都存在安全漏洞的风险。技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。此外，在新冠肺炎大流行期间，广泛存在的网络攻击激增。新冠肺炎疫情期间，网络攻击的频率和范围都有所增加，加剧了数据安全风险。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。虽然我们采取了重大措施来防范可能导致数据泄露的活动类型，但不良行为者用来获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且往往是未知的，直到对目标发起攻击。因此，我们可能无法预测这些战术和技术，也无法实施足够的预防措施来检测、预防或减轻网络攻击。此外，我们和我们的第三方供应商或托管我们数据的供应商可能会遇到各种形式的未遂网络攻击，包括拒绝服务攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、错误、病毒、蠕虫和恶意软件程序。所有这些类型的网络事件都可能导致各种损失和成本，包括法律风险和监管罚款、声誉损害等。

此外，由于我们拥有庞大的不同地理位置的员工基础，我们也不能幸免于恶意内部人员危害我们的信息系统和基础设施的可能性。鉴于新冠肺炎大流行后远程工作被更多地采用，这种风险已经增加。我们还有一个分布式社区支持组织，包括可以访问个人信息的第三方提供商。我们和业内其他公司都曾处理过此类内部人士泄露客户个人信息、窃取公司商业机密和关键财务指标、非法挪用资金的事件。任何一系列措施都不能完全防范足够坚定和熟练的内部威胁。

此外，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，国家行为者或其他人发动网络攻击的风险可能会增加，一方面包括俄罗斯或其他国家为回应某些司法管辖区(包括我们总部所在的塞浦路斯)因俄罗斯在乌克兰的军事行动而对俄罗斯实施的经济制裁或其他行动而进行的网络安全攻击，另一方面，由于公司起源于俄罗斯及其与俄罗斯的历史联系，公司受到网络安全攻击，尽管公司最近剥离了所有在俄罗斯的子公司。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的平台、网络、系统或其他运营产生不利影响。

不良行为者已经并将继续以我们为目标，例如，通过网络钓鱼攻击，第三方试图渗透到我们的系统或通过伪装成合法查询或电子通信获取信息，这是欺诈性的身份盗窃计划，旨在显示为来自我们或我们用户的合法电子邮件。不良行为者还可能采用其他旨在以我们可能无法预料或无法充分防范的方式欺骗用户的计划。即使钓鱼和垃圾邮件攻击和其他欺诈计划不是通过我们的系统进行的，受害者仍然可以向我们寻求赔偿。由于我们的显赫地位，我们认为我们是此类袭击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定计划或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，都可能损害我们的声誉。

在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延误或停止，以及失去现有或潜在的供应商或参与者。我们坚持网络安全政策和程序，以管理我们信息技术系统的风险，并不断调整我们的系统和程序以减轻此类威胁，并计划加强对此类攻击的保护。然而，我们可能无法主动或 应对这些网络安全威胁

 

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实施足够的预防措施，我们可能无法及时检测和解决任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营结果。我们可能无法承保因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何中断而可能产生的所有索赔，我们可能会遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失。我们没有为与网络安全事件相关的损失提供保险，因为网络安全事件可能会增加业务可能遭受网络攻击的任何潜在损害。我们还可能受到美国、塞浦路斯和我们开展业务的其他司法管辖区现有和拟议的法律和法规，以及与网络安全、数据隐私、数据本地化、数据保护和数据访问相关的政府政策和做法的负面影响。此外，我们发布游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，如美国国家标准与技术研究所(NIST)发布的自愿网络安全框架，该框架包含旨在识别和管理网络安全风险的控制措施，如果我们无法遵守这些标准，可能会受到负面影响。在我们开展业务的司法管辖区，数据隐私和安全法律法规以及相关的指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。“

我们依赖信息技术和其他系统，系统中的任何故障或游戏中的任何错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任并扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖对我们的业务运营非常重要的信息技术系统，其中一些系统由第三方管理。这些第三方通常没有义务续签协议，也不能保证我们能够以商业上合理的条款续签这些协议，或者根本不能保证。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务运营，并对我们的财务报告进行内部控制。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能访问某些业务中受隐私和安全法律法规约束的机密或个人信息。我们在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面可能会遇到困难。如上所述，除其他事项外，我们的系统容易受到火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、勒索软件、恶意文件攻击、错误、病毒、蠕虫、跨站点脚本、凭据滥用、网络渗透、拒绝服务攻击、监管活动和类似事件的破坏、中断或关闭。此外，我们的计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营游戏或开展业务的能力。

我们的部分信息技术基础设施，包括那些由第三方运营的基础设施，可能会遇到服务中断、延迟或中断，或者与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们在实施新系统和数据过渡方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并更加昂贵、耗时、破坏性和资源密集型。我们无法控制向我们提供服务的第三方，这些第三方可能会遇到问题或做出不利于我们业务的决定。我们已经制定了应急计划，以防止或减轻这些事件的影响。然而，这样的中断可能会对我们向玩家交付游戏和中断其他进程的能力造成实质性的不利影响。如果我们的信息系统不允许我们向关键决策者传输准确的信息，即使是在很短的一段时间内，我们管理业务的能力可能会被扰乱，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果不能妥善或充分地解决这些问题，可能会影响我们执行必要业务运营的能力，这可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据，包括无线互联网。为了给我们游戏的玩家提供满意的玩家体验，及时接入互联网是必要的。电信公司等第三方可能会阻止访问

 

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互联网或限制我们的数据传输速度，无论是否有原因，都会对我们的玩家体验造成不利影响，可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，电信公司可能会实施某些措施，例如增加成本或根据传输的数据类型或数量进行限制，这将影响消费者访问我们游戏的能力，进而可能对我们的声誉、竞争地位、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，困难的全球经济状况或政府取消扩大宽带接入的计划可能会对互联网普及率产生不利影响。此外，根据监管机构和法院的裁决，在某些司法管辖区，我们运营或依赖的互联网、应用程序和服务的访问可能会被阻止或限制，互联网的速度可能会降低。

{br]我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护。

我们的成功有赖于美国和国际上无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护具有提供可靠无线通信服务所需的速度、数据容量和安全性的可靠的下一代数字网络。如果用户数量继续增加，或者如果现有或将来的用户增加其带宽需求，无线通信基础设施可能无法支持对其提出的要求。由于基础设施和设备故障，无线通信经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信的使用水平，以及我们成功分发游戏的能力。此外，无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载，并可能导致玩家失去他们已经下载的游戏的功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

在我们开展业务的司法管辖区，数据隐私和安全法律法规以及相关的指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些包含个人信息，包括我们球员的个人信息。因此，我们的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管代码和指导方针的约束，这些法规和准则涉及数据隐私、数据保护和安全，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。此类法律、法规、监管守则和准则法规复杂，在不同管辖区之间可能不一致，或与其他规则冲突，其解释正在迅速演变，使实施和强制执行，从而使合规要求含糊不清、不确定，并可能不一致。遵守此类法律可能需要改变我们的数据收集、使用、传输、披露、其他处理和某些其他相关业务做法，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。

随着全球数据隐私和安全法规的范围不断发展，我们认为美国和其他司法管辖区可能会在这一领域采用越来越严格的法规。举例来说，在美国的州一级，加州通过了《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)，该法案于2020年由加州总检察长强制执行，并与相关法规一起对承保企业施加了额外的数据保护义务。此外，加州还通过了于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(《CPRA》)。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括增加了新的隐私权，并创建了一个新的执行机构--加州隐私保护局。从2023年1月1日起，收集的关于加州居民在企业对企业接触或作为员工的背景下行为的个人信息现在也完全在CCPA的范围内。

CCPA鼓励其他新的州数据隐私法，如2023年生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、科罗拉多州隐私法(CPA)和康涅狄格州数据隐私法(CTDPA)以及犹他州消费者隐私法(UCPA)。

 

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引入新的隐私权，并对企业施加新的义务。更广泛地说，这些法律是美国隐私立法更加严格的趋势的一部分。我们不能完全预测这些法律或随后的指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍在起草中的，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营或前景的结果。

在美国之外，许多国家也采用了全面的数据保护和安全法律。在英属维尔京群岛，我们受《2021年英属维尔京群岛数据保护法》(以下简称《英属维尔京群岛数据保护法》)的约束。《英属维尔京群岛数据保护法》建立了一个权利和义务框架，旨在保护个人数据，同时平衡公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。英属维尔京群岛DPA围绕七项数据保护原则(一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则)。然而，英属维尔京群岛DPA是基于最初的英国1998年数据保护法，因此没有GDPR(定义如下)和英国GDPR(定义如下)那么全面，我们也受到这两项法规的约束。

在欧洲经济区(EEA)，我们受欧盟2016/679号一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月生效。此外，在联合王国退出欧盟和过渡期于2021年1月1日届满后，我们必须遵守在联合王国实施的GDPR，该法律与经修订的《2018年联合王国数据保护法》(统称为《联合王国GDPR》)在很大程度上保留了联合王国国家法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR(统称为“适用的数据保护法”)对欧洲经济区和英国的个人数据控制人和处理者施加了全面的数据隐私合规义务，例如，包括获得个人同意以处理其个人数据的具体标准、对个人的可靠披露和全面的个人数据权利制度，以及定义的数据泄露通知的时间表。适用的数据保护法规定了适用于我们的业务和我们的一些参与者的合规义务，由于快速发展的指导和案例法，这些义务可能是不确定的，并可能改变我们的业务做法，使我们面临重大声誉损害、监管执法行动或评估通知(强制审计)、停止/改变我们的数据处理活动的命令，和/或消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法等而提起的民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。适用的数据保护法包括对违规行为的经济处罚，包括可能对最严重违规行为处以最高相当于上一财年全球年收入4%的罚款或2000万欧元或英国1750万GB的罚款。我们经营业务的许多大型地区，包括澳大利亚、巴西、加拿大和印度，已经通过或正在通过可比或其他强有力的数据隐私立法或法规，这可能会导致额外的成本并增加我们的整体风险敞口。

我们还分别遵守欧盟和英国关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国的规则，最近的法律发展和指导造成了此类转移到其他国家的复杂性和不确定性，特别是转移到美国。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效。CJEU还指出，仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据转移机制和隐私权盾牌的潜在替代品)并不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案基础上进行评估。在CJEU的裁决之后，这一领域的监管行动有所增加。例如，爱尔兰监管机构发布了一份决定草案，要求Meta暂停从欧盟向美国转移个人数据，奥地利、法国、意大利和丹麦数据保护当局在最近的裁决中表示，欧洲网站运营商使用Google Analytics涉及向美国非法转移个人数据。欧洲数据保护监督员最近也就欧洲议会使用谷歌分析做出了类似的裁决。丹麦监管机构也对谷歌Chromebook发布了类似的决定。我们目前依靠标准合同条款将个人信息转移到欧洲经济区和英国以外的地区，包括向美国转移，涉及集团内转移和第三方转移。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构就个人信息输出机制发布进一步的决定和指导，我们可能会遭受额外的成本，

 

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如果有投诉和/或监管调查或罚款，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他运营变更，我们已经并将不得不在要求的时间范围内执行现有集团内、客户和供应商安排的修订后的标准合同条款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的业务也越来越依赖于机器学习、人工智能和自动决策来改善我们的服务并定制我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用机器学习和人工智能的能力，或者要求我们对我们的平台或运营进行更改，从而降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。例如，GDPR下有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据对象披露自动决策的存在，并在某些情况下对这种决策所使用的逻辑作出有意义的解释，并且必须实施保障措施以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。同样，围绕机器学习、人工智能和自动决策的开发和使用的监管框架正在演变。在欧洲，2021年4月21日，欧盟委员会提出了一项法规，寻求在欧盟市场建立一个全面的、基于风险的人工智能治理框架。该提案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性等方面的要求，并提议对违反规定的公司处以高达全球年营业额6%的罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利关于人工智能造成的损害的民事索赔，并将人工智能启用的产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。如果通过，这一监管框架预计将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，再加上制定这一领域的指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，要求我们采取额外的合规措施并对我们的运营和流程进行更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔(包括集体诉讼)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们游戏的采用和使用，并减少对我们游戏的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴)违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的玩家和/或员工的数据处于危险之中，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集并向我们提供有关我们的球员的信息，这些信息是遵守这些类型的法规所必需的。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们游戏的设计、功能进行更改，我们的业务，包括我们在国际上的运营和扩张能力，可能会受到不利影响

 

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或我们的隐私政策。这些平台提供商可能规定的规则、行为或技术特征不符合管理数据隐私、数据保护和安全的联邦、州、当地和外国法律、法规和监管规范和指导方针，包括与收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，进而可能危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，可能会导致平台主导的调查或执法行动、诉讼或针对我们的公开声明，进而可能导致我们与这些平台的重大责任或暂时或永久暂停业务活动，导致我们的玩家失去对我们的信任，否则会危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们不遵守我们张贴的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致数据主体的投诉，或者政府当局或其他人对我们的诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，无法提供我们的服务，影响我们的财务状况，并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。

在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区通过了法律，要求在个人信息出现安全漏洞时通知，或要求采用定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、人为错误问题或其他导致错放或丢失信息、编程和/或其他类似问题的类似事件。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。安全漏洞还可能涉及业务关键数据的丢失或不可用，并可能需要我们花费大量资源来缓解和修复漏洞，这反过来可能会危及我们的增长，并对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。见“-如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，我们可能遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。

我们的业务可能会受到与电子营销相关的更改或限制使用第三方Cookie和类似跟踪技术的不利影响。

[br}近年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。在欧洲经济区和联合王国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要知情同意。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。欧洲法院和监管机构最近的裁决和监管指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。例如，由于NOYB(一个非营利性隐私维权组织)的行动，法国数据保护监管机构和法院在这一领域的执法越来越积极，其他监管机构也是如此，该组织已向 发出了700多份投诉草案

 

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欧洲网站运营商对其Cookie横幅进行了调查，随后将650多起投诉提交给相关国家监管机构 - ，并表示其目标是在欧洲寻求对多达10,000家网站的执法。

对Cookie、网络信标和其他跟踪技术的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。如果监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例的选择同意的趋势，如最近的指导和决定所示，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，转移我们技术人员的注意力，加强监管审查，并对我们的业务、声誉、法律风险、利润率、财务状况和运营结果产生不利影响。主要浏览器提供商提议取消或限制使用第三方Cookie来跟踪用户行为，并允许用户限制一般或从指定网站和应用程序收集某些数据，这可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们了解追随者的互联网使用情况，向他们推销我们自己，并提供更有针对性的广告。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似的技术来定位我们的营销并个性化用户体验。请参阅“-与公司业务和运营相关的风险 - 我们的业务依赖于我们收集和使用数据来提供相关内容和广告的能力，对这些数据的收集和使用的任何限制都可能导致我们损失收入。”

鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守此类法律；违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们使用此类技术的命令，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。

我们的业务、产品和分销受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功响应这些规定，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

视频游戏行业受到了监管机构和消费者权益保护组织的日益严格的审查，其中许多组织呼吁加强对视频游戏内容的监管。虽然我们的游戏没有一款以13岁以下的儿童为主要受众，但联邦贸易委员会以及消费者组织可能会认为，我们几款游戏的特点吸引了13岁以下的儿童。美国儿童网络隐私保护法(COPPA)对13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露进行了监管。虽然我们的游戏都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA适用于我们，不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵和分散注意力的政府调查，并可能导致巨额罚款。虽然我们已采取某些措施来确定我们的哪些游戏由于其吸引儿童的性质而受到COPPA的约束，并就这些游戏遵守COPPA，但如果COPPA以我们评估或准备之外的方式向我们应用，我们的实际或据称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们面临代价高昂且分心的诉讼或政府调查，可能导致巨额罚款或民事损害赔偿，并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些特性和功能。

英国颁布了《适龄设计规范》，这是根据《2018年英国数据保护法》制定的法定行为准则。该准则于2021年9月2日生效，此前有12个月的过渡期供组织遵守。该法规要求在线服务，包括我们可能由18岁以下儿童访问的游戏，在游戏的设计、开发和数据相关行为中将儿童隐私的最大利益放在首位。英国政府还制定了一项与“网络危害”相关的法案草案，该法案已进入立法程序的后期阶段，有望在2023年成为法律(“英国网络安全法案”)。英国网络安全法案旨在加强网络用户的安全。值得注意的是，它力求防止非法内容和活动的传播，如虐待儿童、恐怖主义材料和仇恨犯罪(包括种族主义虐待)的图像，并保护儿童免受有害材料的伤害。

欧盟内外的其他国家很可能会效仿它们自己的准则或指导文件，处理来自儿童或与在线有关的个人信息

 

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危害。例如，2022年11月16日，《数字服务法》(简称《DSA》)正式生效。DSA的大部分实质性条款将在2023年至2024年之间生效，并将规范我们对我们平台上的非法服务或内容的潜在责任、商业用户的可追溯性和透明度措施等。DSA可能会增加我们的合规成本，并要求对我们的流程和运营进行更改。与我们的业务相关的其他司法管辖区正在考虑和/或正在制定类似的立法。

由于英国在线安全法案的内容尚未得到确认，而且我们需要时间来分析和实施这项立法、DSA和其他即将到来的类似立法的影响，目前还不清楚将对我们施加哪些额外的义务。虽然我们已经有内部机制来跟踪和应对用户的不当行为，但我们不知道我们拥有的机制是否足以遵守英国在线安全法案和DSA。我们可能不得不进行昂贵、耗时、破坏性和资源密集型的额外机制和保护的发展，以确保我们遵守。这可能导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们所做的改进和更改可能还不够充分，我们可能会发现自己违反了法律，受到政府当局的审计和审查，并因用户内容而受到罚款或处罚。不合规的报告可能会损害我们的品牌和声誉。

此外，某些国家，如人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)，有法律允许政府实体因互动娱乐软件产品中的内容而限制其营销或分发。例如，中国的政府和监管部门已经通过了管理互联网上视频、游戏和其他信息中包含的内容的规定。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。这些规定可能延伸到禁止某些国旗，或审查游戏中的聊天和消息功能。这些规章制度可能会限制我们在中国的增长潜力，并可能损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。见-与公司国际运营和所有权相关的风险 - 扩展到新的国际市场，如中国，将使我们受到更多的监管监督以及监管、经济、社会、健康和政治方面的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，未来在我们运营的司法管辖区实施类似的法律或法规可能会限制或禁止销售我们的游戏，或者可能需要对我们的游戏进行修改，实施成本高昂，降低消费者体验，以至于用户停止玩受影响的游戏，或者根本不可行。法规的进一步变化、其解释或其执行可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与公司知识产权相关的风险

我们的知识产权和专有信息有助于保护我们的业务。如果我们无法为我们的游戏获得、维护和执行知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化基本上与我们的游戏相似的游戏，我们成功将我们的游戏商业化的能力可能会受到损害。

我们认为，我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和其他国家/地区拥有和许可的知识产权，我们努力依靠这些司法管辖区的适用法律(包括联邦、州和普通法权利)以及合同限制来保护此类知识产权。我们的知识产权包括与我们的游戏或我们运营的技术有关的某些商标、版权和商业秘密，以及其他专有或机密信息。我们的成功可能在一定程度上取决于我们和我们的许可方保护商标、商业外观、名称、徽标或符号的能力，以及获得和销售我们的游戏和其他产品的能力。

 

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对我们的游戏和业务中使用的技术、设计、软件和创新进行版权、商业秘密和其他知识产权保护。第三方，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们的技术重叠或竞争的类似技术。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术。我们没有任何专利或未决的专利申请，未来可能也不会拥有任何专利。因此，我们不能对任何第三方提出任何侵权索赔。此外，存在第三方可能声称我们的技术侵犯了他们的专利的风险，我们可能无法成功地为此类索赔辩护或反诉，从而使此类第三方专利无效。

我们一直并将继续致力于在美国和某些其他司法管辖区进行商标申请和注册，这一过程既昂贵又耗时，特别是在可能不是所有商标申请都能成功的情况下。我们可能不会在所有司法管辖区对我们的知识产权进行侵权索赔或获得保护。我们的版权可能不被承认，我们的商标申请可能在某些司法管辖区被拒绝，因为根据适用的法律，它们被确定为不符合版权或商标保护的标准。在某些情况下，如果商标未在某一类别或地区内注册，则第三方可能会试图在该类别或地区内注册“竞争性”商标，从而稀释我们的商标并损害我们的商誉。即使我们成功地获得了注册商标和(如果适用)注册版权保护，维护这些权利的成本也很高，维护我们的权利的成本可能会很高。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位，限制或消除我们的商业机会。此外，更改知识产权法可能会危及我们现有知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们为未来知识产权获得保护的能力。

此外，我们不能向您保证，我们将能够在我们的技术、设计、软件和创新中保持商标、版权或其他知识产权的消费者价值。我们为保护知识产权而采取的措施可能不会为我们提供竞争优势，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势，这可能会导致竞争损害。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们依赖于对我们的商业秘密和其他专有信息保密，包括我们的技术诀窍、软件源代码和技术，以保持我们的竞争地位。我们与我们的员工和独立承包商签订了包含保密义务的协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的访问、披露和使用，但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。此外，我们不能向您保证，对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，即使我们故意向其披露我们的商业秘密和其他专有信息的各方对这些信息保密，第三方的行为也可能导致我们的网络安全或信息技术系统或我们向其披露我们的商业秘密或专有信息的人的系统遭到破坏，从而可能导致我们的商业秘密和专有信息失去保密性。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，包括缺乏适当起草的大意如此的法律制度。商业秘密不提供垄断保护权，因此，如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权

 

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防止他们使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于本领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，在我们的雇佣协议以及与顾问、顾问和独立承包商的合同中包含标准条款，并签订保密协议，但我们或这些个人可能会受到索赔，称我们或这些个人在为我们执行工作时使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果有任何这样的主张，无论是有根据的还是没有根据的，我们可能需要进行诉讼来进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的人员以及使用有价值的知识产权或专有信息的权利。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以执行我们的权利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能有意义地执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们游戏的需求。

未来，我们可能会对第三方提出侵权索赔，或者提出第三方知识产权无效或不可执行的索赔。这些声明可能：

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导致我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和费用；

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可能对我们的知识产权产生负面影响，例如，导致我们的一项或多项知识产权被裁定或无法强制执行或无效；

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如果第三方知识产权被确定为有效且可强制执行，可能会对我们的地位产生负面影响；或者

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转移管理层和我们的资源。

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在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不涵盖相关技术或我们认为有害的某些使用是合理使用为由，拒绝阻止对方使用有争议的技术。此外，在这种诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。

 

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诉讼或其他法律程序可能导致公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。尽管在诉讼过程中披露的信息通常受到保密和竞业禁止义务的约束，但如果该等披露的接收者确实选择在其业务中使用该信息，我们可能很难证明该接收者的任何发展是未经授权使用我们的保密信息的直接结果。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们从第三方获得某些知识产权的许可，将来我们可能会签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。

我们从第三方获得与我们的业务运营相关的某些知识产权，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权，以及与使用我们提供游戏的平台的某些知识产权有关的非独家许可。即使基于许可内容或品牌的游戏仍然很受欢迎，我们的任何许可方都可以决定不续签我们现有的许可或不向我们许可额外的知识产权，而是许可给我们的竞争对手，或者开发和发布其自己的游戏或其他应用程序，与我们在市场上竞争。其中许多许可方已经为其他平台开发了游戏，如果他们决定与我们竞争而不是许可给我们，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。

如果不能维护或续订我们现有的许可证，或无法获得更多许可证，将削弱我们推出新游戏或继续提供现有游戏的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害。如果我们违反现有或未来许可证规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可证。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们大多数获得许可的知识产权都是以非独家方式授权给我们的。非独家许可知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更有利，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

未来，我们可能需要确定其他第三方知识产权才能开展业务，包括开发新游戏或将其商业化。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求根据我们的净销售额向许可方支付大量的版税。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同知识产权。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能阻止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

 

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即使我们成功地获得了新的许可证或延长了现有许可证，我们在选择授权哪些品牌或其他内容时也可能无法预料到玩家的娱乐偏好。如果玩家的娱乐偏好转向我们与之没有关系的公司拥有或开发的内容或品牌，我们可能无法与这些开发商和所有者建立和维护成功的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，有些权利是从有或可能出现财务困难的许可人那里获得许可的，并可能根据美国联邦法律或其他国家/地区的法律进入破产保护。我们与这些许可人中的任何一个都没有源代码托管安排，因此，如果我们的任何许可人申请破产，(I)我们的许可可能会受损或作废，以及(Ii)我们将无法访问使我们能够在没有许可人许可或帮助的情况下继续运行软件的专有源代码，这每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们将开源软件用于我们的某些游戏，这可能会对我们的专有软件、游戏和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们使用与我们的技术和游戏相关的开源软件。开源代码的原始开发者不对此类代码提供担保，开源软件可能存在未知的错误、故障和其他安全漏洞，这些漏洞可能会影响我们的技术的性能和信息安全。一些开源软件许可证对其专有软件的使用施加了极大的限制，其中包括对可以分发的免费副本数量的限制，以及要求向此类专有软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。尽管我们相信我们遵守了我们使用的开源软件的许可条款，但我们可能会不时面临开源软件版权所有者的索赔，指控我们侵犯版权和违反合同，因为我们未能满足开源许可条款，例如未能公开披露我们的专有代码，这是开源软件的衍生作品。此外，某些开源软件的版权所有者可以要求发布我们的任何专有代码的源代码，这些代码是开源软件的衍生作品，或者以其他方式寻求强制执行，让我们具体履行或追回被指控的侵犯或违反适用开源许可证条款的损害赔偿。虽然我们预计这类索赔不会有基础，也不会成功，但这类索赔可能会被提起，而且这种索赔可能会成功。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的游戏，并用第三方授权软件或我们的专有软件取代有问题的开源软件。法院在非常有限的程度上解释了各种开源许可证的条款，并且存在这样的风险，即这些许可证可能被以一种对我们使用开源软件施加意想不到的条件、义务或限制的方式来解释。我们努力以符合开放源码许可证条款的方式使用开放源码软件，同时不要求公开我们专有软件的源代码。任何不遵守开源许可条款的行为都可能导致我们被禁止使用某些软件，并要求我们替换游戏中使用的某些代码、支付版税或许可费以使用某些开源代码、公开提供我们游戏的源代码、为侵犯版权或违反开源许可合同支付损害赔偿金，或者暂时或永久停止某些游戏。上述风险可能对我们的竞争地位、业务、声誉、法律风险、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

其他人的知识产权可能会阻止我们开发新的游戏和服务或进入新的市场，或者可能使我们面临责任或代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们不断调整我们的游戏以融入新技术以及与游戏机制和程序相关的知识产权的能力，并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受到包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权保护，我们可能会被阻止推出基于这些技术的游戏或扩展到由这些技术创造的市场。

 

35

 

我们不能向您保证我们的业务活动和游戏不会侵犯他人的专有权利，也不能保证其他各方不会向我们提出侵权索赔。我们未来可能会受到诉讼，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主。如果第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序向我们、我们的游戏或我们的被许可人之一提出的侵权索赔成功，或者我们对第三方或其产品或游戏的侵权索赔失败，可能会对我们的业务造成不利影响或造成我们的经济损失。任何此类索赔和任何由此引发的诉讼，如果发生，可能：

•

辩护昂贵且耗时，或要求我们支付巨额损害赔偿；

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•

导致我们的专有权利无效或使我们的专有权利无法执行；

​

•

使我们停止制作、许可或使用包含主题知识产权的游戏；

​

•

要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的游戏或其他产品或服务，或者限制我们未来将新游戏或其他产品或服务推向市场的能力；

​

•

要求我们签订昂贵或繁重的使用费、许可或和解协议，以获得产品或过程的使用权；

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在索赔悬而未决期间影响索赔标的游戏的商业可行性；或

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要求我们停止提供侵权游戏或其他产品或服务。

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如果我们的任何技术或游戏被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续将该技术或游戏商业化或使用。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被强迫，包括通过法院命令，停止侵权、挪用或以其他方式侵犯技术、游戏或游戏元素的商业化或使用。因此，我们可能被迫围绕这些被侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权进行设计，这可能是昂贵的、耗时的或不可行的。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括增加的损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，也可能同样损害我们的业务。如果由于针对我们的任何知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类支付、成本或行动可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权和专有信息，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。或者，我们可能不会在我们或我们的被许可人运营的每个司法管辖区寻求对我们的知识产权的保护。在世界各地的所有司法管辖区对我们的知识产权提起诉讼、起诉、维护、辩护和执行的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可以在我们没有获得知识产权保护的司法管辖区使用我们认为是我们的知识产权来开发他们自己的游戏，并进一步可能将以其他方式违反规定的游戏出口到我们有保护的地区。这些游戏可能会与我们的游戏竞争，而我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。此外，一些外国司法管辖区的法律没有像美国法律那样保护专有权，许多公司在美国境外建立和执行其知识产权和其他专有权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国以外建立和执行知识产权的规则和方法的不适用或不一致造成的。此外，一些司法管辖区的法律制度，

 

36

 

尤其是发展中国家，不赞成加强知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可以选择不在某些司法管辖区寻求保护，我们也不会在这些司法管辖区获得保护。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些司法管辖区保护知识产权的努力可能并不足够。此外，美国和外国司法管辖区的法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的游戏获得足够的保护或执行我们的知识产权的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有或使用的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和商标稀释。如果第三方成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们游戏的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的品牌名称、形象和商誉对我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。我们相信，我们的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献，对于维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌和商誉可能需要我们在研发、营销和客户体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。根据我们的收购战略收购新业务可能会给我们现有的和新收购的品牌带来额外的压力，并要求我们投入更多资源来开发、维护和进一步提升我们的品牌。

我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场，我们会推出新的游戏产品，我们所在的行业竞争越来越激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们扩展到的任何新的国际市场的消费者可能不知道我们的品牌和/或可能不接受我们的品牌，导致营销和吸引客户到我们的品牌的成本增加。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，包括社交媒体负面宣传活动、对我们产品的差评或负面客户体验，我们的品牌也可能受到负面影响。例如，我们收到用户对我们游戏的各个方面、我们的政策或做法的投诉。特别是，我们收到了关于在游戏内聊天中和游戏玩家之间通过私人消息发布的不当行为和内容的投诉。尽管我们已经实施了内部机制来跟踪和应对客户的不当行为，但我们不能保证将来能够及时对此类行为做出反应。这种无法及时对此类行为做出反应的问题可能会变得越来越严重，因为各个司法管辖区正在实施立法，以实施对有害在线行为的控制，并增加平台的责任(请参阅“-与公司信息技术和数据安全相关的风险” - 我们的业务、产品和分发受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功响应这些规定，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响(见上文，详见下文)。此外，我们不能提供任何保证

 

37

 

我们不会参与受任何不当行为影响的客户或因此类行为而被限制或禁止在游戏中聊天的客户的进一步索赔和行动。

此外，鉴于俄罗斯在乌克兰持续的军事冲突，我们的品牌可能会受到我们与俄罗斯的历史联系的不利影响。即使在乌克兰冲突之前，我们与俄罗斯的联系也是有限的，我们认为，在其间的几个月里，我们已经大大减少了对俄罗斯的敞口。发行商在英属维尔京群岛注册成立，并在塞浦路斯保持其主要营业地。此外，该公司的高级管理团队职能和大部分关键业务都是在塞浦路斯进行的。虽然公司在历史上包括俄罗斯在内的许多其他司法管辖区都有员工，但公司已将所有人员转移到俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯以外的司法管辖区，并剥离了在俄罗斯的所有子公司。此外，该公司正在努力在其控制范围内最大限度地消除与俄罗斯的所有剩余联系。尽管有这些事实，但本公司因俄罗斯在乌克兰的军事冲突而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为，包括我们以前在俄罗斯的存在或我们过去与俄罗斯的联系，都可能对我们的品牌造成不利影响，并可能被我们的投资者、用户或员工负面评价。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况(包括我们的流动资金状况)和经营结果产生重大不利影响。

此外，无效的营销、将产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平的劳动做法以及未能保护我们的知识产权都是对我们品牌实力的潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们和我们品牌的信心。未能保持我们的品牌实力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与公司国际业务和所有权相关的风险

由于我们在多个国家的运营和分销，我们面临着更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们的很大一部分业务在美国以外，包括我们在塞浦路斯的主要执行办事处以及在亚美尼亚和哈萨克斯坦的开发中心，我们很大一部分收入来自美国以外的业务。在2023年和2022年的前六个月，我们分别有64%和68%的收入来自对美国以外的玩家的销售，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个年度，我们的收入分别为67%、69%和63%。我们在外国司法管辖区的业务可能会使我们面临通常与此类业务相关的额外风险，包括：

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距离、语言和文化差异带来的挑战；

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外国法律、法规和市场的复杂性；

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外国司法管辖区执行补救措施的不确定性；

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与国际业务相关的更高成本；

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汇率波动的影响；

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人员配备和管理国际业务遇到困难；

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外国劳动法和纠纷的影响；

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在外国司法管辖区吸引和留住关键人员的能力；

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一些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；

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地方政府的经济、税收和监管政策；

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此类司法管辖区的一般经济和政治情况；

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遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国个人和公司及其代理人为获得或保留业务的目的向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项；

​

 

38

 

•

政府之间的经济紧张局势以及国际贸易政策的变化和/或美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的经济和贸易制裁计划；

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•

核实最终用户信息的困难，包括为了遵守某些国家的核查要求和OFAC管理的经济和贸易制裁方案；

​

•

遵守当地数据保护法；

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资金汇回的限制和相关费用；

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遵守与某些人或国家进行交易时适用的制裁制度；

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对技术进出口的限制；

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贸易和关税限制；

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关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化；以及

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在美国以外的国家获取和执行知识产权的困难。

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其中某些法律还包含要求准确保存记录的条款，并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和控制，但如果这些控制无效，或者员工或中介未能遵守适用的法规，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，违反适用于我们业务所在国家/地区的业务国际业务的复杂法律法规可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事诉讼或制裁；禁止开展我们的业务；以及损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。我们的国际业务和扩张所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。

最后，我们在海外司法管辖区成功扩张的能力涉及其他风险，包括整合外国业务的困难、进入我们可能缺乏经验的司法管辖区的相关风险，以及对一家不断增长且地理位置日益多样化的公司的日常管理。我们可能无法实现我们在外国司法管辖区的投资预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际商业运作可能会受到恐怖主义活动、政治动荡或其他经济或政治不确定性的干扰和负面影响。此外，外国司法管辖区可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似的限制。

公司与俄罗斯的历史联系可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司与俄罗斯的关联可能使本公司面临与俄罗斯有关的政治或其他风险。虽然本公司认为其与俄罗斯的关系微乎其微，特别是考虑到自俄罗斯在乌克兰爆发军事冲突以来的几个月里，我们已采取重大措施将我们对俄罗斯国家风险的敞口降至最低，但本公司与俄罗斯的历史联系可能会继续使我们面临与俄罗斯相关的某些风险。此外，在2023年前6个月和截至2022年12月31日的一年中，我们分别从前苏联国家获得了总收入的9%和11%。

虽然我们所有重要的基础设施，包括我们的服务器和许可证，以及我们大多数最关键的人员，包括最高管理层、部门负责人、游戏开发和运营的制作人、项目经理和产品所有者，都位于俄罗斯境外，但我们历史上一直在俄罗斯境内进行我们认为不重要的业务运营。我们的董事会决定它

 

39

 

为了公司、我们的玩家社区和我们的投资者的最佳利益，在公司控制的范围内最大限度地消除 -  - 我们对与俄罗斯相关的国家风险的敞口，并制定了实施这一战略的计划。为此，2022年7月11日，公司董事会正式批准剥离被认为对公司业务运营不重要的俄罗斯子公司，以及仍位于俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的关键人员的搬迁计划。因此，我们将与俄罗斯有关的风险降至最低的战略计划包括：(I)将与我们通过俄罗斯社交网络预订产生的收入流重新分配给俄罗斯子公司(“俄罗斯网络子公司”)，同时处置我们在俄罗斯的整个子公司，包括俄罗斯网络子公司，以及(Ii)将绝大多数关键人员转移到塞浦路斯、亚美尼亚和某些其他“安全港”国家。

•

将我们通过俄罗斯社交网络产生的预订重新分配到俄罗斯网络子公司，使该公司能够将其从与俄罗斯交易对手的合同关系中获得的收入流分离到一个子公司中。随着公司在俄罗斯的所有子公司(包括俄罗斯网络子公司)全部出售给各自位于俄罗斯境内的管理团队，公司与与俄罗斯交易对手签订的所有创收合同脱钩，从而与这些交易对手相关的风险，包括可能对这些交易对手(或与这些交易对手有联系的人)实施制裁，以及通过与俄罗斯实体进行业务交易而被认为是对俄罗斯的间接支持。

​

•

搬迁计划旨在确保公司不依赖位于俄罗斯境内的任何关键人员，从而降低与需要以俄罗斯卢布向这些个人付款相关的风险，包括通过这些付款间接支持俄罗斯的看法，以及由于可能实施的监管或其他措施(包括市场压力)而失去接触这些关键员工的可能性。

​

截至本招股说明书发布之日，我们已基本完成战略计划的执行。特别是，我们(I)已完成将我们通过俄罗斯社交网络产生的预订量重新分配给俄罗斯网络子公司，(Ii)已完全剥离我们(前)俄罗斯子公司，包括俄罗斯网络子公司，(Iii)停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏，(Iv)重新安置或解雇在俄罗斯的所有员工，以及(V)已将我们之前的所有俄罗斯业务转移到其他国家。然而，尽管我们已经基本实施了消除与俄罗斯有关的风险的所有战略计划，但该公司仍然直接或间接地面临与俄罗斯在乌克兰的军事冲突相关的额外或加剧的风险，包括与制裁、出口或资本管制和货币兑换限制有关的风险。我们在出售我们(前)俄罗斯子公司时记录了500万美元的亏损。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注8。截至本招股说明书之日，我们已基本完成搬迁计划，因此预计2023年及以后搬迁费用不会有任何影响，尽管我们预计从2022年开始和未来，由于我们向员工持续提供加薪和各种补偿的政策，每位员工的劳动力成本将出现一定程度的增长，以支持他们在搬迁过程中并帮助他们在新地点定居。我们相信，这些增加的劳动力成本将继续影响我们未来的财务状况和运营结果。

我们正在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们来自俄罗斯付费用户的收入流，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

 

40

 

此外，我们的收购战略主要针对欧洲和前苏联的独立制片公司，这使我们面临更高的潜在违反与俄罗斯相关的制裁的风险，因为这些制片公司更有可能与这些被制裁的人有联系。虽然我们对我们目标收购的每一家公司都进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证我们对这些公司的尽职调查始终足以发现每一项潜在的违反制裁活动或与制裁人员的关系的行为。如果我们应该或可能违反与我们的收购战略或其他方面相关的现有或未来制裁，我们可能会受到重大处罚，包括巨额罚款和声誉损害。见“-任何不遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律和法规的行为，都可能对我们的声誉和经营结果产生重大不利影响。”

任何不遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的行为都可能对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。

因为我们的业务是国际化的，所以我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)，以及我们开展业务的国家/地区的法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。

我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁和出口管制法律法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败、经济贸易制裁和出口管制法律法规的风险。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们面临声誉损害以及重大惩罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前没有直接与作为美国或其他适用制裁目标的个人、实体或企业签订合同，例如OFAC维护的特别指定国民和受封锁人员名单上的各方，或其他相关制裁机构维护的与制裁相关的类似指定人员名单上的各方。我们不断审查和监控我们的第三方关系，以确认我们的业务合作伙伴和合同对手方，以及我们所知道的我们证券的任何实益拥有人(“业务联系”)不是此类制裁的目标。如果我们确定与我们有现有关系的一方成为全面制裁的目标，我们将立即启动法律分析，以确定遵守制裁规定的最适当行动方案，以及根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管当局的要求进行。至

 

41

 

如果业务联系成为全面制裁的目标，这种关系(包括过去与公司的关系)的存在可能会对我们的声誉造成重大不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，即使一个实体不是美国、欧盟、英国或其他司法管辖区正式制裁的目标，该实体的客户和商业伙伴也可以出于声誉或其他原因决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续的冲突，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、技术、旅游和物流、制造业等多个行业的许多美国和其他跨国公司已经无限期地暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务和商业活动。例如，发布我们游戏的两个主要平台苹果和谷歌已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，这些服务涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁的对象。因此，在俄罗斯通过这些平台访问我们游戏的玩家(使用此类金融机构发行的信用卡)将被切断在游戏中进行购买的主要手段。因此，我们预计预订量将大幅下降，因此来自俄罗斯球员的收入将大幅下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，由于最终用户可能会在我们无法控制的第三方平台上下载我们的游戏，因此我们的游戏可能会被美国、欧盟和其他政府机构实施经济制裁的目标个人或目标国家或地区的个人下载并玩。尽管我们已经采取措施限制终端用户从受制裁国家下载我们的游戏的能力，但我们无法消除这样的风险，即我们的游戏将在美国、欧盟和其他政府机构实施经济制裁的国家或地区玩。

可能很难执行美国法院对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，很难在塞浦路斯主张美国证券法索赔，也很难向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

我们在塞浦路斯设有办事处，我们的许多员工、高管和董事都是塞浦路斯居民。我们的某些资产和这些人的资产位于塞浦路斯。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也不一定由塞浦路斯法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达法律程序文件，或在塞浦路斯提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就塞浦路斯的美国证券法提起诉讼。塞浦路斯法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是塞浦路斯不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使塞浦路斯法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是塞浦路斯法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受塞浦路斯法律管辖。塞浦路斯几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在塞浦路斯执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的本位币是美元，我们的费用主要以美元计价。然而，我们很大一部分收入是以欧元、日元和其他货币计价的。这种外币风险敞口引发了与这些其他货币对美元走弱相关的市场风险。

此外，未来国际销售的增加可能会导致以外币计价的销售增加，从而增加我们的外汇风险。此外，在美国境外发生的以外币计价的运营费用正在增加，并受外币汇率变化的影响。如果我们无法成功对冲与 相关的风险

 

42

 

汇率波动、我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

在我们运营的司法管辖区，我们受到各种法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定或可能会发生变化。我们可能无法及时或根本无法确定或处理监管变化，这可能会导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到各种法律的约束，包括有关广告、消费者保护和知识产权的法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。例如，在2022年，我们收到了加拿大、澳大利亚和德国监管机构的通知，声称我们的某些广告具有误导性或不恰当。虽然我们已停止播放通告中提及的广告，并预计相关监管机构不会采取进一步行动，但我们可能会受到进一步投诉，因而我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于搜索材料、发布的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。随着我们业务的增长和发展，我们的游戏在更多的国家和地区进行，我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。我们可能会受到一些国外和国内的法律和法规的影响，这些法律和法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容，其中许多是模棱两可的，仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们的业务或使我们承担责任的方式。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能会受到的新法律的约束。

我们可能无法及时或根本无法确定或处理监管变化，这可能会导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能被迫实施新的措施来应对监管变化，这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们没有控股股东，然而，失去一个或多个最大股东可能会严重损害我们的业务。

我们由一群不同的股东持有。我们的最大股东包括我们的联合创始人Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，他们分别实益拥有我们目前已发行普通股的20%、20%和38%，他们的个人利益将通过他们在我们董事会的代表来影响公司的决策过程。因此，我们没有单一控股股东能够影响关键决策，因此，我们最大股东之间的任何分歧都可能对关键决策过程产生不利影响，这可能导致我们的业务严重中断，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，2018年，Nexters Global的一名股东向塞浦路斯法院提交了一份请愿书，要求任命一名临时接管人和/或清算人，以保护和保全公司资产的价值。法院在决议后驳回了这份请愿书。

相反，这些最大的股东一起行动，可能会对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免

 

43

 

董事；对我们的公司章程或章程的任何修订；对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售；以及对公司的管理和事务的影响。此外，我们的组织章程细则包含规定某些事项须经董事(所有董事减去一名董事)以绝对多数票通过的条款，这实际上允许任何两名董事阻止其他董事认为符合公司最佳利益并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的行动。需要获得董事绝对多数批准的事项包括：

(a)

赎回或回购公司股份(须经拟收购或赎回股份的股东批准，但《公司法》允许强制赎回或回购股份的情况除外)；

​

(b)

创建新的共享类别并设置附加到其中的权利和特权；

​

(c)

修订修订后的公司组织章程大纲和章程细则(受公司法的某些限制，如下所述)，和/或事先批准修改修订后的公司章程大纲和章程细则，随后经公司股东批准；

​

(d)

发行合计价值超过公司收入5%的股票；

​

(e)

宣布分红，并通过或修改任何分红政策；

​

(f)

设置公司董事会规模；

​

(g)

公司负债金额超过公司收入的5%；

​

(h)

公司向任何第三方或向任何第三方提供的信贷或任何垫款或出资(营运资金事项或普通员工垫款除外)的金额超过公司收入的0.5%；

​

(i)

本公司或其子公司收购其他公司的股权(相关实体的正常财务业务除外)或收购构成一项业务的资产，每次此类收购(无论是在一次交易中完成还是在一系列关联交易中完成)的价值超过100万美元(100万美元)；

​

(j)

公司或其任何子公司与任何人建立合资企业；

​

(k)

公司或其任何子公司为董事、高级管理人员或员工设立或修订任何利润分享、股票期权或其他类似激励计划(此前已批准的计划除外)；

​

(l)

采用战略和业务计划及其任何变更或修改的公司(受修订和重新发布的公司组织章程大纲和章程中规定的某些争议解决机制的约束)；

​

(m)

本公司或其子公司的全部或几乎所有业务或资产的任何出售；

​

(n)

本公司就行使本公司股份认股权证而采取的任何行动；

​

(o)

首席执行官的任免；以及

​

(p)

本公司或其任何附属公司委任自愿清盘人或发起任何解散、破产申请或类似行动。

​

董事修订经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的能力限制如下。董事无权修改修改后的公司章程大纲和章程：

(a)

限制股东修改公司章程大纲或章程的权利或权力；

​

 

44

 

(b)

更改通过决议修改章程大纲或章程所需的股东比例；或

​

(c)

股东无法修改章程大纲或章程细则的情况。

​

Everix Investments Limited的实益拥有人是Playrix(全球领先的手机游戏开发商)的创始人Igor Bukhman和Dmitrii Bukhman，Playrix是该公司的竞争对手。因此，他们可能在某些决策过程中存在利益冲突，这可能对公司或我们的股东不利。

我们最大的股东在公司持续运营和增长计划所必需的各个方面拥有特殊的专业知识。任何向公司贡献其专业知识的特定股东群体的任何损失，无论是通过出售股份和/或终止他们在我们董事会的代表，都可能导致对公司持续运营和增长计划至关重要的专业知识的损失，并可能导致我们的业务严重中断，因此是实质性的不利因素。

向中国等新的国际市场扩张将使我们面临更多的监管监督以及监管、经济、社会、卫生和政治方面的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们未来可能会将我们的业务和运营扩展到新的国际司法管辖区，在这些司法管辖区，我们的运营经验有限，包括寻求监管批准和营销以及销售我们的游戏、产品和服务。例如，我们在中国的发展可能会受到现有法律保护和中国法律体系不确定方面的限制。此外，在中国的法律制度下，政府的干预权可以比其他司法管辖区更广泛。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，已判决的法律案件几乎没有先例价值。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。例如，在数据保护和网络安全方面，中国最近通过了网络安全法、数据安全法和个人信息保护法，这些法律都旨在规范数据和个人数据的处理和相关活动。然而，这些法律、法规和法律要求经常发生变化，其解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌处权，因此可能比其他法律制度更难评估行政和法院诉讼的结果以及可获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，中国中央政府对中国经济实行重大控制，包括通过控制资本、外汇、汇率和税收法规，向某些行业或公司提供优惠待遇，以及发放开展业务所需的许可证。这些不确定性可能会限制我们在中国的增长潜力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

税法的变化和对税收法律法规的不同解释可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，并受美国联邦、州、地方和非美国政府的税收法律和法规的约束。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律法规很复杂，受到不同解释的影响。美国联邦、州、地方和非美国税务当局可能会以不同于我们的方式解读税收法律和法规，并挑战我们的税收立场。这可能导致对收入、扣减、贷项的处理不同，和/或这些项目的时间不同。待遇的不同可能会导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未来对美国联邦、州、地方和非美国税收法律法规的修改可能会增加我们的税收

 

45

 

出于税务目的，我们在开展业务或被视为开展业务的司法管辖区承担的义务，或要求我们改变开展业务某些方面的方式。

由于我们业务的性质，我们可能需要缴纳大量税费，这些税费随时可能增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

对于许多司法管辖区来说，博彩业是一个重要的税收来源。除了正常的企业所得税外，游戏公司目前还需要缴纳大量的税费，而且这些税费随时可能增加。不时地，各种立法者和其他政府官员提出并通过了影响博彩业的税法或此类法律的管理或解释的变化。此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在重大预算赤字的司法管辖区，都可能加强各国政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。不可能确切地确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何大幅提高税率或征收额外税费，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，税务机关还可以根据现有法律法规或新颁布的法律，对与互联网有关的商业活动征收间接税。税务机关可以对最初针对实际进行的商业活动制定的现行税法进行解释，并将其适用于基于互联网的活动。这类法律的适用可能因管辖范围的不同而不一致。我们在司法管辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期的联系有所不同。

与公司证券和此次发行相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们的季度和年度业绩以及行业内其他上市公司业绩的实际或预期波动；

​

•

我们所在行业的合并和战略联盟；

​

•

其所在行业的市场价格和条件；

​

•

政府监管的变化；

​

•

潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

​

•

证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；

​

•

有关公司或我们的竞争对手的公告；以及

​

•

证券市场的总体状况。

​

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治事态发展而实施的制裁，纳斯达克于2022年2月28日对GDEV的普通股实施了停牌。自那以来，本公司已大幅减少了对俄罗斯的敞口，这一敞口甚至在乌克兰冲突之前就是有限的，我们的证券于2023年3月16日在纳斯达克上恢复交易，也就是暂停交易一年多后。自复牌以来，GDEV普通股在纳斯达克的交易波动性很大，由于停牌时间较长，流动性不足，在一段时间内可能会继续面临重大压力。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。在过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到

 

46

 

证券集体诉讼。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌，保荐人转售我们的普通股可能仍然会获得正的回报率。

出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

于Kismet首次公开发售(“首次公开招股”)时，保荐人合共持有其收购的6,750,000股Kismet方正股份，出资额为25,000美元，相当于每股收购价格约0.0037美元。在此次IPO中，Kismet以每单位10.00美元的价格向公众持有人发行了25,000,000股，每个单位包括一股Kismet普通股和一股Kismet认股权证的一半。在IPO完成的同时，保荐人购买了6,750,000份Kismet私募认股权证，收购价为6,750,000美元，即每份私募认股权证1美元。交易完成后，(I)保荐人的6,750,000股Kismet方正股份转换为6,750,000股GDEV普通股，(Ii)向公众持有人发行的3,188,758股Gismet普通股(在合并前赎回21,811,242股Kismet普通股)转换为3,188,758股GDEV普通股，(Iii)保荐人的6,750,000股Kismet私募配售权证转换为6,750,000股GDEV私募配售认股权证，(Iv)保荐人根据经修订及重述的远期购买协议的条款，收购5,000,000股GDEV普通股及1,000,000股GDEV认股权证，总购买价为50,000,000,000美元。(V)保荐人根据PIPE认购融资向PIPE投资者转让1,625,000股GDEV私募认股权证，保荐人并无为此收取任何代价。

假设于本招股说明书日期或其后60天内行使所有已发行认股权证及所有已授期权，出售证券持有人根据本招股说明书提供供回售的最多175,413,828股普通股约占经摊薄基础上已发行股份的80.0%。此外，根据我们已向美国证券交易委员会提交的其他登记声明，我们已登记供某些出售证券持有人转售至多47,102,791股普通股及至多7,750,000份认股权证。此外，截至本招股说明书日期，共有9,562,757股普通股已登记在册，并根据我们的2021年员工股票期权计划进行发行，普通股在发行后可在公开市场转售。总体而言，根据本招股说明书及我们的其他注册说明书提供供回售的普通股的百分比，按完全摊薄基础计算约占我们已发行股份的98.9%，假设(A)截至本招股说明书日期或在本招股说明书发出后60天内，所有已发行认股权证及所有已授期权均已行使，以及(B)根据我们的2021年雇员股票期权计划可发行的所有普通股(不包括与该等既有期权相关的普通股)的发行。鉴于通过出售证券持有人(包括本招股说明书中的出售证券持有人)登记待转售的普通股数量庞大，出售证券持有人出售普通股，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格明显低于Kismet在首次公开募股中提供的单位的发行价10.00美元，保荐人(出售证券持有人之一)可能仍然有动力出售我们的普通股，因为它以低于公众投资者或我们普通股的最新交易价格的价格收购了与6,750,000股Kismet方正股票相关的6,750,000股普通股。例如，根据我们普通股在2023年10月4日最后报告的出售价格2.85美元，保荐人将获得与6,750,000股Kismet方正股票相关的6,750,000股GDEV普通股的潜在利润，每股最高约为2.846美元，或总计约1,850万美元。而保荐人可能会获得基于交易价格的正回报率

 

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我们的普通股，我们普通股的公众持有者可能不会因为适用的购买价格和交易价格的差异而体验到类似的普通股回报率。本公司前董事及保荐人前唯一拥有人Ivan Tavrin对保荐人持有的GDEV所有普通股拥有唯一处置权至2025年2月15日，他已促使保荐人将其持有的GDEV证券的全部股份(包括11,750,000股普通股及6,125,000股认股权证)供转售。

此外，虽然在交易完成后，我们的总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但自本招股说明书之日起，这些股票现在可能被允许在市场上出售。交易完成后，公司主要股东 - Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited - 分别持有公司已发行普通股总数的20%、20%和38%，保荐人持有6%。根据注册权协议，吾等正在登记主要公司股东所持有的股份，允许主要公司股东根据本招股说明书以出售证券持有人的身份发售及出售各自持有的本公司普通股。此外，根据我们已向美国证券交易委员会提交的单独登记声明，保荐人目前获准将其持有的全部我们的普通股用于转售。保荐人或本公司任何主要股东可在短时间内于一次发售或多次发售中出售相当数量的普通股，出售原因与本公司业绩完全无关，包括但不限于为与本公司有关或无关的业务项目融资、支付未偿还债务或任何其他原因。保荐人及/或本公司任何或所有主要股东可在公开市场买卖如此大量的证券，可能会对本公司普通股的市价产生不利影响。

我们将能够在行使我们的已发行认股权证、行使授予Kismet前独立董事的期权以及根据股权激励计划发行普通股时发行额外的普通股，所有这些都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

交易完成后，我们有20,249,993份未发行认股权证，每份认股权证持有人在行使时有权获得一股公司普通股，以及Kismet的前独立董事在行使时有权获得120,000股公司普通股的期权。此外，我们的2021年就业股票期权计划的总规模相当于交易完成后我们已发行普通股总数的5%。我们的认股权证从2021年9月25日开始可行使，赎回或清算后将于2026年8月26日或更早的纽约时间下午5点到期，授予Kismet前独立董事的期权立即可行使。只要根据我们的2021年就业股票期权计划行使认股权证或期权，或作出奖励，我们将发行额外的公司普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场上转售的普通股数量。在公开市场出售大量此类股票或可行使此类证券的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债券，这可能会稀释我们现有股东的持股。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行不限数量的普通股，而现有股东将不享有与该等进一步发行有关的优先认购权。我们无法预测未来发行普通股的规模或性质，或未来我们普通股的发行和出售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，包括与根据我们的收购策略收购新业务有关的发行，或对可能发生此类发行的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。随着我们普通股的增发，我们的投资者的投票权和经济利益将受到稀释。

{br]某些公司股东控制着公司，他们的利益未来可能会与我们或我们股东的利益发生冲突。

我们目前发行的普通股中约78%由公司三大股东实益拥有。此外，这些股东有权指定符合以下条件的董事

 

48

 

维护公司的某些所有权要求。见“证券说明”和“大股东”。即使这些股东不再持有我们已发行普通股的多数股份，只要他们继续持有我们相当大比例的普通股，他们仍将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和要求股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些将对公司的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要这些股东继续持有我们已发行普通股的相当大比例，这些将能够导致或阻止本公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要我们符合外国私人发行人和新兴成长型公司的资格，我们就必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们的管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们的管理层期望利用豁免我们的独立注册会计师事务所证明其财务报告内部控制的有效性的要求。见--作为一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定降低适用于‘新兴成长型公司’的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

在编制本公司截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。

我们的运营历史相对较短，在交易完成之前，作为一家私人公司，用于解决我们的内部控制程序和程序的资源有限。尽管本公司尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的认证要求的约束，但与本公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的财务报表审计有关，我们的管理层和我们之前进行这些审计的独立注册会计师事务所发现了缺陷，我们得出结论，这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得重大错报存在合理的可能性。”

 

49

 

公司的年度或中期财务报表将不会被及时阻止或检测。查明的重大弱点与以下方面有关：(1)对财务报告程序缺乏有效的控制结构和监督(“监督缺陷”)；(2)对股份支付、间接税、金库和采购程序缺乏足够的风险评估以确定、评估和管理风险，包括制定具有适当职责分工的正式政策和程序以及开展控制活动以减少风险(“风险缺陷”)；(3)对与变革管理和某些信息系统内的访问控制有关的信息技术系统缺乏足够的一般控制(“信息技术缺陷”)。我们制定、启动和实施了一项计划，以补救监督缺陷、风险缺陷和信息技术缺陷。作为采取行动的结果，管理层认为风险缺陷和信息技术缺陷已得到补救，以至于截至2022年12月31日，这两个缺陷都不被视为我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

尽管我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，但在对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的财务报表进行审计方面，我们的管理层和目前进行审计的独立注册会计师事务所得出的结论是，我们对财务报告过程缺乏有效的控制结构和监督，这是我们对财务报告内部控制的重大弱点，因为本公司缺乏正式程序，而且专用资源有限，无法确保复杂交易的完整和准确的财务报告。此外，在审核过程中，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了另一个缺陷，即我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于具备适当培训和经验的称职个人为商誉减值而对用于确定公允价值的估值假设审查不足所致。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2022年12月31日，我们对与保留用户活动日志文件相关的信息技术系统的控制存在某些缺陷，这是我们对财务报告的内部控制的一个重大缺陷。PCAOB将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足以值得负责监督公司财务报告的人注意。

我们已经制定了一项计划，以补救上述重大弱点和重大缺陷，但在我们的计划完成并且新的控制和程序在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些缺陷。此外，我们不能保证未来不会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷和/或重大缺陷。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，导致我们的财务报表重述，导致公司未能履行其报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们的股票市价下跌。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，而且与美国公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制我们普通股持有人可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，这一术语在证券法规则第405条中有定义。然而，根据第405条规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对该公司进行下一次确定。

作为外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们豁免遵守《交易所法》下的某些规则，这些规则规范了适用于根据《交易所法》注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求，包括《交易所法》第14节下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是整体为基础的)。此外，我们的

 

50

 

高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节第16节和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们的管理层预计将通过美国证券交易委员会的Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但我们将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，我们的普通股没有在英属维尔京群岛的任何市场上市，我们目前也不打算在本公司的母国英属维尔京群岛的任何市场上市。因此，我们不受英属维尔京群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与公司是一家在美国成立的上市公司相比，关于我们业务的公开信息可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

未来，如果公司的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，则该公司将失去外国私人发行人地位。尽管我们的管理层已选择遵守某些美国监管规定，但失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，该公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

作为一家上市公司，我们会产生成本和义务。

作为一家私人持股公司，Nexters Global不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告实践及政策。作为一家在交易完成后上市的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在最近的过去没有被要求发生的，而且当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”后，我们将产生额外的费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和全国证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们的管理层预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对我们业务战略的关注，这可能会阻碍公司改善其业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

 

51

 

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在与交易相关的普通股发售之日五周年之前，或者在公司的年收入超过10.7亿美元、非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元或在三年内发行超过10.亿美元的不可转换债券之前，我们可能仍然是一家“新兴成长型公司”。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。如果我们的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们的管理层无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，公司的股价可能会更加波动。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们的管理层目前期望证券研究分析师建立并发布他们自己对公司业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果公司的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，公司的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写该公司报告的分析师下调了该公司的股票评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们的管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道公司的情况，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度，如果(1)或至少75%的该年度总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度内，非美国公司通常将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。基于相关期间GDEV及其子公司的收入、资产(包括商誉)和运营的构成，GDEV不认为它是截至2022年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能保证GDEV在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外，PIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。

我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC，将在每个纳税年度结束后每年确定。确定我们或我们的任何子公司是否为PFIC是事实确定，其中取决于我们的收入和资产(包括商誉)的构成，以及我们和我们子公司的股票和资产的公平市场价值。在这方面，其股票公允市值的变化可能导致GDEV被视为PFIC

 

52

 

因为在根据适用的美国联邦所得税法确定GDEV的PFIC地位时，此类变化通常会导致GDEV的商誉价值发生变化。同样，我们或我们任何子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度也成为或成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步的讨论，请参阅“Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑因素 - U.S.Holders - 被动型外国投资公司规则”。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

 

53

 

使用收益

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

 

54

 

股利政策

GDEV从未宣布或支付任何现金股息。GDEV董事会将考虑是否制定股息政策。目前，GDEV将保留其收益用于业务运营，因此，预计GDEV董事会在可预见的未来不会宣布分红。GDEV尚未确定付费代理商。

 

55

 

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值。本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

(1)

本公司于2023年6月30日未经审核的中期简明综合财务状况表所载，包括在本招股说明书的其他部分。

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(2)

总资本是总负债和总股东权益/赤字之和。

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截至本招股说明书发布之日，公司的资本与上表所列相比没有发生重大变化。

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本招股说明书的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据data.ai提供的数据，根据2022年的游戏内购买量，我们是欧洲五大独立手机游戏开发商之一(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)。我们的游戏是免费的，我们不断创新我们的游戏，在用户的游戏旅程中的最佳时间点为他们提供新颖的、经过精心策划的游戏内容。

我们的核心产品Hero Wars提供跨越移动、社交和网络平台的一系列游戏，自2016年推出以来，已发展成为全球公认的RPG类型的游戏特许经营权，2022年在超过75个国家和地区拥有350万MAU。根据美国RPG类型的票房排行榜，2022年，《英雄战争》在安卓系统上排名第10，在iOS系统上排名第8。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中获利，并实现有吸引力的关键绩效指标。特别是，2018至2021年间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群体和核心参与者的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。在截至2022年12月31日的一年中，前几个时期的客户约占我们核心产品《英雄战争》预订量的81.7%。

自我们十多年前成立以来，我们已经开发了一个相当大的按规模构建的平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购的游戏和公司提供增值机会。例如，在2022年，我们达成协议，收购了四家独立的游戏工作室，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础，并扩展到新的流派。我们计划在目前的产品中进一步扩大游戏的可玩性，并努力推出新的游戏产品。

我们的总部设在塞浦路斯。截至2023年6月30日，我们拥有777名员工。我们在2023年前六个月以及截至2022年和2021年12月31日的六个月的收入和收入分别为2.34亿美元、479.7美元和434.1美元，同期的预订量分别为2.14亿美元、449.4美元和5.62亿美元。我们记录了2023年前六个月经营活动使用的净现金流为10万美元，截至2022年和2021年12月31日的两个年度的经营活动产生的净现金流分别为116.1亿美元和105.5美元。2023年前六个月以及截至2022年和2021年12月31日的三年，我们的总综合收益/​亏损净额分别为1,240万美元、1,070万美元和117.4美元的亏损。

关键绩效指标

我们通过内部分析系统跟踪几个关键绩效指标来管理我们的业务。我们的关键业绩指标受到几个因素的影响，这些因素可能导致它们在季度基础上波动，例如平台提供商的政策和限制、季节性、用户连接性、用户向付费用户的转换以及在某些游戏中添加新内容，在某些情况下，我们的运营指标可能不一定与季度收入趋势直接相关。未来玩家和参与度的增长将取决于我们留住现有玩家、吸引新玩家、收购或推出新游戏和功能以及扩展到新市场和分销平台的能力。

2

有关预订的定义，请参阅“-关键绩效指标-预订”。

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日活跃用户

我们将每日活跃用户或DAU定义为在特定一天内玩我们的游戏的个人数量。在这一指标下，一个人在同一天玩两场不同的游戏被算作两个DAU。同样，一个人在同一天在两个不同的平台(例如，网络和手机)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏，将被算作两个DAU。Average Daily Active User for a Special Period是该期间内每天DAU的平均值。我们相信，日活跃用户是衡量我们游戏规模和使用率的有用指标。

日活跃用户(以千为单位)

月度活跃用户

我们将月活跃用户或MAU定义为在截至测量日期的30天内玩过特定游戏的人数。根据这一衡量标准，在同一30天内玩两场不同游戏的个人被计为两个MAU。同样，一个人在同一30天内在两个不同的平台(例如，网络和手机)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏，将被算作两个MAU。Average Month Active User for a Special Period是指该期间每个月的MAU平均值。我们认为月度活跃用户是衡量游戏规模和使用情况的有用指标，但我们的业务决策主要基于日常表现指标，我们认为这些指标更准确地反映了用户对我们游戏的参与度。

月度付费用户

我们将月度付费用户或MPU定义为在截至测量日期的30天内，在特定平台上至少购买了一次虚拟商品的个人数量。在这一指标下，一个人在同一个30天内在两个不同的游戏中购买虚拟物品被算作两个MPU。同样，一个人在同一30天内在两个不同的平台(例如，网络和移动平台)或两个不同的社交网络上购买了我们的任何游戏中的虚拟物品，可以被算作两个MPU。Average MPU for a Special Period是指该期间每个月的MPU平均数。我们认为，月度付费用户是衡量游戏货币化的有用指标。

 

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月平均付费用户(千人)

2021年上半年的特点是在营销方面的投资达到了创纪录的水平，这导致了2021年MPU的高速增长。然而，2022年营销投资的减少导致2022年期间，特别是2022年下半年的MPU相应减少。

2023年上半年，我们在营销方面的重大投资导致MPU达到38.7万，与2022年上半年的3.59万相比，增长了8%。我们预计这项投资将对我们未来的预订产生积极影响。

月度付款人换算

我们将月缴费者转换定义为MPU总数除以MAU数量。我们认为，月度付款人转换是描述我们用户货币化的一个有用的指标。

月度付款人换算

每个付费用户的平均预订量

我们将每个付费用户的平均预订量或ABPPU定义为在给定时间段内可归因于游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的MPU平均数。我们认为，ABPPU是描述货币化的有用指标。

 

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ABPPU(单位：美元/月)

2023年上半年，ABPPU为85美元，与2022年上半年相比下降了20%。

预订量

我们将预订定义为在给定时间段内通过游戏内购买和广告生成的销售合同。预订量是我们用来管理业务的基本指标。我们使用它来评估我们的运营结果和我们的业务战略的有效性，生成未来的运营计划，包括预算决策，并使用类似的衡量标准评估我们公司相对于其他同行公司的表现。我们根据国际财务报告准则评估预订量，因为我们认为，与仅根据国际财务报告准则衡量指标相比，它为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。从长远来看，影响我们收入和预订量的因素是相同的。然而，在短期内，有各种因素可能导致收入超过或低于任何时期的预订量，特别是由于对可归因于购买耐用虚拟物品的某些收入的延迟进行会计处理。请参阅下面的“-A.运营结果 - 运营结果的组成部分 - 收入”。

2023年上半年，我们的预订量为213.8美元，与2022年上半年239.4美元的预订量相比下降了11%，这是因为2022年下半年(以及整个2022年)对收购可能在2023年上半年为预订量提供支持的新参与者的营销投资大幅减少。

2022年的预订量为449.4美元，而2021年的预订量为5.62亿美元。广告销售额占总预订量的比例在2022年保持相对稳定，为4.5%，而2021年为4.9%，下降了0.4个百分点。

影响我们业务的关键因素

有许多因素会影响我们的业务表现，以及不同时期我们业绩的可比性，包括：

 

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•

玩家转化为付费用户并持续盈利。虽然我们的游戏是免费的，但我们的大部分收入来自玩家购买游戏中的虚拟物品。2023年前6个月和截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，游戏内购买收入分别占收入的93.4%、95.8%和93.7%。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们将更活跃的玩家转变为付费玩家的能力，以及长期增长或保持用户支出的能力。这两个战略可能并不总是同时成功实施的。因此，在某些时间段，我们可能会更专注于增加付费用户的数量，而在其他时间段，我们可能会根据一些外部和内部因素，将更多的资源分配给增加每个用户的平均支出。在截至2022年12月31日的一年中，我们的平均每月付款人转化率为4.4%，较前一年的6.1%有所下降，这主要归因于我们于2022年收购的Pixel Gun 3D相关的每月付款人转化率。剔除Pixel Gun 3D的影响，与2021年相比，我们的每月支付者转化率将增加到7.0%。我们根据历史数据分析和一系列A/B测试对我们提供引人入胜的内容和个性化用户体验的能力进行评估，这影响了我们玩家在游戏中持续购买的意愿。

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•

发布新内容、优惠和功能。我们的收入增长是通过改进我们现有游戏的内容、优惠和功能来推动的。为了增强我们现有游戏的内容、优惠和功能，我们必须投入大量的技术和创意资源，确保我们支持持续不断的新内容创作，以推动转换和持续的货币化。这些支出通常发生在新内容发布前几个月。

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•

成功获取新用户并保留我们的新用户和现有用户。建立和维护忠诚的用户和付费用户网络对我们的业务至关重要。为了扩大我们的用户网络，我们通过各种用户获取渠道产生营销费用，并将重点放在我们现有游戏的内容开发上，以吸引、吸引和留住用户。在截至2022年12月31日的年度内，我们拥有1186,000个平均DAU，比上年增加138,000个平均DAU。我们开发了一种全面的数据驱动的营销和用户获取方法，我们相信，这有助于我们以高效的方式获取新用户。我们打算继续寻找新的机会，以加强和完善营销工作，以获得新的用户，包括进一步完善我们的数据驱动方法，并寻找潜在的技术和渠道，以增强我们的营销和广告能力。

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一般经济状况

我们的游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。在我们参与竞争或寻求扩张的市场中，如果出现困难的经济状况，例如由通胀、能源成本、所得税和生活成本上升导致的人均收入和可支配收入水平下降，失业人数增加和长期失业，或者消费者信心下降，在每种情况下，都会导致全球性或地区性衰退、新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突或其他地缘政治紧张局势、政治不稳定或其他特定国家因素，或其他经济中断，这些都可能对我们的比赛需求产生负面影响，从而对我们的预订或运营结果产生实质性的不利影响。

根据Newzoo的数据，事实上，2022年是过去十年来全球游戏收入同比下降的第一年，与2021年相比，2022年游戏市场总量下降了5.1%。虽然我们认为，2022年市场动态为负的主要原因之一是新冠肺炎限制的放松，与受新冠肺炎疫情影响的前几年相比，2022年消费者在网络游戏上的支出恢复到了历史正常水平。我们还将下降的部分原因归因于通胀带来的更艰难的经济状况，这限制了消费者的可支配收入。与博彩市场普遍的负面发展相关，与2022年前六个月相比，公司在2023年前六个月的预订量下降了11%，与截至2021年12月31日的年度相比，2022年12月31日的预订量下降了20%，其中我们2022年营销预算的大幅减少是造成这一下降的原因之一。此外，与2021年相比，2022年英雄战争的MPU减少了24%。

 

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新冠肺炎

在过去的几年里，与新冠肺炎相关的全球大流行已经对全球经济和日常生活的方方面面造成了重大破坏，特别是由于各级政府强制实施的隔离和在家命令。我们遵循了塞浦路斯和其他适用的外国和地方政府的指导，在大流行期间保护我们的员工和业务，并为我们业务的某些方面实施了远程环境。虽然最近随着疫苗接种率的提高，疫情似乎呈下降趋势，导致限制的放松，但新冠肺炎的新变种继续出现，在全球传播，并继续造成重大的不确定性。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的潜在影响，但我们持续监测业绩和其他行业报告，以评估如果新冠肺炎疫情或类似卫生流行病的破坏继续演变，未来负面影响的风险。

尽管我们因新冠肺炎疫情而面临挑战，但我们观察到，当我们的用户所在的各个司法管辖区都有全职订单时，我们的预订量与DAU数量呈正相关。随着2020年和2021年个人在家中花费更多的时间，我们看到花在数字娱乐上的时间增加了，包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。随着这些限制的放松，博彩业的预订量普遍出现了下降。与2022年前六个月相比，我们在2023年前六个月的预订量下降了11%，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度预订量下降了20%，这与这一趋势以及市场上的某些其他负面影响有关。随着我们的营销投资逐渐回落到历史正常水平，我们可能会经历与行业总体趋势一致的用户活动或支出的进一步下降，这可能会对我们的现金流、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证为控制新冠肺炎变异的传播而重新实施的任何限制性措施都会导致我们过去经历的后果。

新冠肺炎的流行已经并可能继续导致消费者将更多的时间花在家里，并持续对娱乐选择的需求。然而，新冠肺炎疫情已经在美国和世界其他地区造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务或运营的潜在长期影响，也无法保证任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠肺炎疫情加剧及其严重不良后果或持续很长一段时间，这可能会扰乱我们的运营，或给经济和用户的可自由支配收入或支出习惯带来更大的财务压力。有关更多信息，请参阅“与公司业务和运营相关的风险因素 - Risks - 最近的新冠肺炎大流行和类似的健康流行病、传染性疾病的爆发和公众对此的看法，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响”。

季节性

我们的业务受到季节性的影响。我们通常会在接近年底时经历营销和用户获取效率的某些下降，这是因为在万圣节、感恩节和圣诞节期间，以及由于我们的球员在暑假期间花在网上的时间减少，在夏季几个月期间，来自零售广告活动的相同用户的竞争的结果。我们通常受益于每年第一季度在这方面效率的提高。为了应对季节性，我们的战略是(I)在夏季和接近年底时降低我们的用户获取和营销活动的强度；(Ii)只利用我们认为不太饱和的竞争营销活动的渠道和工具；以及(Iii)在每年第一季度增加我们的用户获取和营销活动的强度。

俄罗斯地缘政治和经济风险

由于在乌克兰的军事行动，包括美国、英国和欧盟在内的一些国家的政府对俄罗斯境内的特定个人和实体实施了前所未有的制裁。虽然局势仍然高度不稳定，可能会实施额外的制裁，但我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何已经实施的制裁。

 

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然而，由于乌克兰持续的冲突，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等多个行业的许多美国和其他跨国公司已无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停所有商业活动。例如，发布我们游戏的两个主要平台苹果和谷歌已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，这些服务涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁的对象。因此，在俄罗斯通过这些平台访问我们游戏的玩家可能会与进行游戏内购买的主要手段断开连接。根据我们目前的预订量地理分布，管理层认为，最新的地缘政治发展将对公司未来的财务业绩产生一定的残余负面影响，仅限于来自前苏联(FSU)市场的预订量份额，2023年前六个月预订量占我们总预订量的9%，2022年预订量占我们总预订量的11%，而在过去几年中，前苏联市场预订量占总预订量的比例一直在下降。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。

我们的董事会认为，最大限度地消除 - 在公司控制范围内的 - 我们在与俄罗斯相关的国家风险敞口中的敞口，符合公司、我们的玩家社区和我们的投资者的最佳利益。为此，我们在2022年处置了我们的俄罗斯子公司，重新安置或解雇了在俄罗斯的所有员工，并将我们以前在俄罗斯的所有业务转移到其他国家，并停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏。

我们预计这些措施不会对公司产生实质性影响，因为被剥离的子公司目前都不代表创收资产。撤资不会影响该公司继续通过其不在俄罗斯的主要第三方平台提供全套游戏的能力，这些平台包括苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为。我们已记录了剥离我们(前)俄罗斯子公司的处置亏损，金额为500万美元。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注8。

此外，由于俄罗斯在乌克兰的军事冲突，该公司还产生了额外的费用。例如，我们发生了将关键人员从俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯迁往塞浦路斯、亚美尼亚、哈萨克斯坦和某些其他“避风港”国家的费用。此外，在出售我们在俄罗斯的子公司之前，我们向位于俄罗斯的员工支付了额外的补偿，旨在保护这些员工免受俄罗斯卢布贬值和俄罗斯消费者价格自2022年3月以来的高通胀的影响。截至本招股说明书日期，我们已基本完成搬迁计划，因此预计2023年及以后搬迁费用不会有任何影响，尽管我们预计从2022年开始和未来，由于我们向员工持续提供加薪和各种补偿的政策，每位员工的劳动力成本将出现一定程度的增长，以支持他们在搬迁过程中并帮助他们在新地点定居。

我们运营结果的组成部分

收入

我们主要通过销售与在线游戏相关的虚拟物品获得收入。我们还从游戏中的广告中获得收入。

游戏内购买

我们通过苹果、谷歌、Facebook和华为等各种网络和移动平台将我们的游戏分发给最终客户。通过这些平台，用户可以下载我们的免费游戏，访问我们通过网络运营的游戏，并购买虚拟物品来增强他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为虚拟物品支付的费用是不可退还的，并且涉及到规定了我们的义务的不可取消的合同，并且不能兑换现金，也不能在我们的游戏中兑换虚拟物品以外的任何东西。

 

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我们的游戏中有两种不同的游戏内购买方式：消耗品和耐用品。消耗品立即使用户受益，而耐用品带来的好处可以持续一段时间，这可能是相当可观的。消耗品在游戏中的购买满足了“在某个时间点”的履行义务。耐用品在游戏中的购买收入是随着时间的推移而确认的(即，在用户寿命、游戏寿命或耐用品寿命的任何其他近似范围内，视情况而定)。按照行业惯例，我们以毛收入为基础公布游戏内收入。苹果、谷歌、Facebook和华为等网络和移动平台的收入份额显示为平台佣金。

广告

我们的广告收入是通过在游戏期间付费显示广告来产生的。收入确认基于广告产品的递送，该广告产品例如可以是观看印象或点击的广告。广告网络收入在购买当月(“某一时间点”)确认为净额，基于广告网络的收入报告，表明销售的产品数量和应支付给我们的款项。在发送收入报告的同时，广告网也承诺向我们支付费用，并可以合理地保证收取。广告收入通常与新注册的数量相关，因为新玩家与大多数广告浏览量和点击量相关，从而提高了我们用户获取活动的效率。

平台佣金

平台佣金由我们用来分发游戏的平台收取的佣金组成。平台提供商(如Apple、Meta(前Facebook)、Google和华为)收取交易支付手续费，以接受我们玩家购买游戏中虚拟商品的付款。通过平台进行的应用内购买的支付手续费和其他相关费用因国家和平台而异，并随着时间的推移而变化。我们的平台佣金在2023年和2022年的前六个月分别占收入的24.1%和27.2%，在截至2022年和2021年12月31日的六个月分别占收入的28.2%和28.8%。我们通常预计收入成本会随着收入的变化而成比例波动。

游戏运营成本

游戏运营成本主要包括员工福利费用和第三方提供的技术支持服务，这两者主要用于公司软件应用的维护和升级。

其他营业收入

其他营业收入涉及与集团非核心活动相关的收入。

销售和营销费用

销售和营销费用包括与广告和获取用户相关的成本。我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以获取和留住我们的用户。然而，销售和营销费用占收入的比例可能会波动，这取决于我们营销努力的时机和效率。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括员工福利费用、专业费用、处置集团的销售损失、保险责任费用和其他运营费用。员工福利支出包括工资、薪金、奖金、福利和其他薪酬，包括基于股份的薪酬以及雇主根据工资支付的工资税。专业费用主要指审计费用、法律咨询费和其他咨询及类似服务。其他营运开支主要包括办公室租金和杂项开支。

权益会计联营公司的商誉和投资减值

商誉减值是指在报告日期的账面金额高于其可收回金额时的商誉减值，而投资减值涉及本公司商誉以外的资产的减值，如无形资产和对联营公司的投资。

 

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股票上市费用

股份上市开支是与发行人、Kismet及Nexters Global的业务合并有关而产生的非现金非经常性开支，根据IFRS 2构成以股份为基础的交易。股份上市开支按发行人发行的权益工具的公允价值超过Kismet在业务合并中贡献的已确认净资产的公允价值厘定。

应收贸易账款和贷款应收账款减值损失

应收贸易账款和贷款应收账款的减值损失包括应收贷款的预期信贷损失和贸易及其他应收账款的预期信贷损失。

折旧及摊销

有形资产和无形资产的折旧和摊销包括相关期间有形固定资产和使用权资产的折旧和无形资产的摊销，按资产使用年限的直线方法计算。有形固定资产包括财产和设备。使用权资产根据国际财务报告准则第16号就我们的租赁负债进行确认。无形固定资产包括软件和资本化的开发费用。资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个财政年度末进行审查和适当调整。

财务收入

财务收入包括利息收入、外汇净收益和其他财务收入。

财务费用

财务费用包括净汇兑损失、银行手续费、财务交易成本、财务负债折价平仓和利息支出。

认股权证债务和其他金融工具的公允价值变动

认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动包括根据国际财务报告准则第9号按公允价值于损益入账的金融资产及负债的公允价值变动，例如可为我们的普通股行使的认股权证、关于我们普通股及我们权益联营公司股份的认沽及认购期权，以及与收购联营公司有关的盈利。

税

所得税包括公司税和塞浦路斯共和国国防特别缴费，以及由我们销售产品的几个司法管辖区征收的某些海外所得税，以及我们公司集团的某些法人实体经营的司法管辖区。在塞浦路斯，我们的控股公司和主要运营公司有税务存在，在正常业务过程中分别获得或产生的资产和负债的税基和会计基础之间没有实质性差异；因此，这些资产和负债不应导致大量递延税项资产或负债。然而，在可归因于本公司集团内某些其他法人实体的暂时性差异的情况下，会产生递延税项资产和负债。

塞浦路斯公司收到的利息的税务处理取决于收到利息的公司的活动性质，实际上被归类为主动(交易)收入或被动(非交易)收入。被动利息收入可获豁免(公司)所得税，但总利息收入须按30%的税率缴纳保卫共和国特别捐款(“SCD”)。塞浦路斯公司从国外获得的股息收入在支付公司不能扣税的范围内免征塞浦路斯(公司)所得税，但根据SCD可能按17%的税率征税，但须遵守某些参与豁免规则。

 

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向非塞浦路斯纳税居民股东(公司或个人)或非塞浦路斯纳税居民个人支付股息，可在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止税收滥用的法案，使之成为法律。自2022年12月31日起，对欧盟不合作司法管辖区黑名单(“欧盟黑名单”)所列司法管辖区的公司的股息支付实行17%的预扣税，如果这些公司：

•

居住在欧盟未列入名单的司法管辖区，或

​

•

在欧盟黑名单中包括的司法管辖区注册/注册，并且不是不包括在欧盟黑名单中的任何其他司法管辖区的纳税居民。

​

要适用预扣税，还应满足以下条件：

•

收到股息的公司单独或与关联公司联合直接持有超过50%的资本、投票权，或有权获得支付股息的公司利润的50%以上。

​

•

关联公司还应居住在欧盟黑名单司法管辖区，或在欧盟黑名单司法管辖区注册成立/注册，并且不是欧盟黑名单以外的任何其他司法管辖区的税务居民。

​

预扣税不适用于在公认证券交易所上市的股票的股息支付。

此外，塞浦路斯在经修订的第118(I)/2002号所得税法中有关于知识产权(“塞浦路斯旧知识产权制度”)的规定，允许对知识产权使用权(“IP”)的收入、出售知识产权的收益和知识产权侵权行为的损害赔偿(在扣除获取或开发知识产权的任何费用，包括5年内的直接相关成本和摊销费用)中扣除80%的费用。适用塞浦路斯旧知识产权制度的规定可能导致知识产权公司的实际税率为2.5%。

根据过渡规则，并为了保护符合塞浦路斯旧知识产权制度下资格的知识产权资产的所有者，受益于塞浦路斯知识产权制度的纳税人可以继续适用其规定，直至2021年6月30日。

2016年10月，塞浦路斯通过了新的知识产权条款(“塞浦路斯新知识产权制度”)，这与经合组织的“修改后的纽带办法”相一致。虽然塞浦路斯新知识产权制度下符合条件的资产范围和有资格获得减免的支出类别比塞浦路斯旧知识产权制度更严格(例如，不包括商标和营销无形资产)，但塞浦路斯新知识产权制度还允许80%的费用扣除，适用于从符合条件的知识产权获得的总利润。

还投票通过了所得税法修正案，对所有无形资产(不包括商誉和符合塞浦路斯旧知识产权制度的资产)引入资本免税额。根据此等修订，资产的资本成本可扣税(作为资本免税额/税项摊销)，并按普遍接受的会计原则(最长使用年限为20年)分摊至资产的使用年限。于出售该等无形资产时，并无编制结算表，因此先前声称的资本拨备不会在出售时收回及课税。在特定的纳税年度，纳税人可以选择不要求无形资产的资本免税额。在这种情况下，无形资产的减税价值的资本免税额可以在今后几年的剩余可用经济年限内申领。

从2019年1月1日开始，我们在几个领域改变了纳税申报原则、判断和估计，其中包括游戏内购买的收入确认和软件开发成本，这导致我们的消费者2019年与游戏内购买相关的大量收入被推迟到2020年及以后，以及发生的软件成本。因此，我们在2019年、2020年和2021年记录了大量的税收损失，而不是前几个时期和2022年的利润。

 

66

 

由于截至2021年6月30日，我们主张的是塞浦路斯旧知识产权制度的条款，这些条款比截至2021年7月1日适用的塞浦路斯新知识产权制度的条款更有利，因此，延期收入和软件开发成本的支出不会为我们带来任何税收优惠，因此，我们预计在税务机关评估我们的纳税记录时，我们不会面临与这些新原则和估计相关的任何税务风险。但不排除间接税等某些交易受到相关税务机关质疑的可能性。

我们没有就这些不确定性确认任何税费，因为我们认为我们的税务记录符合现行法律法规，根据我们对许多因素(包括税法解释和先前经验)的评估，我们的应计税负对于所有未结税年度来说都是足够和足够的。本年度使用的超出信用索赔的海外税是指在客户所在的某些司法管辖区对我们的预订征收的预扣所得税费用。

其他综合收益/(亏损)

其他综合收益/(亏损)与境外业务的外币折算差额有关。

运营结果

下表显示了我们在指定时期的主要财务和运营指标的结果。除非另有说明，否则财务指标以数千美元表示，用户统计以数千用户表示，ABPPU以美元表示。

 

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68

 

(1)

反映了对截至2020年12月31日止年度经审核综合损益表所报告金额的更正，原因是发现了与计算预扣税有关的错误，以及与计算截至2020年12月31日止期间的复杂股份期权有关的错误。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合并财务报表的附注4(会计判断、估计和假设  -  纠错)。

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非财务绩效指标

N/P - 未发布

(1)

该公司将每日活跃用户或DAU定义为在特定一天内玩其游戏的个人数量。

​

(2)

该公司将月活跃用户或MAU定义为在截至测量日期的30天内玩特定游戏的个人数量。

​

(3)

本公司将月度付费用户或MPU定义为在截至测量日期的30天内在特定平台上至少购买一次虚拟物品的个人数量。

​

(4)

公司将每月付款人转换率定义为MPU总数除以MAU数量。

​

(5)

该公司将每付费用户的平均预订量定义为在给定时间段内可归因于游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的MPU平均数量。

​

(6)

该公司将预订量定义为在给定时间段内通过游戏内购买和广告生成的销售合同。

​

(7)

反映了对先前报告的金额的更正，原因是发现了与计算预扣税有关的错误。

​

 

69

 

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较

N/M - 没有意义

 

70

 

收入

2023年前六个月的收入同比减少1,860万美元(或7%)，收入为234.1美元，主要是由于预订量同比减少2,560万美元(或11%)，并被2023年前六个月递延收入变化与去年同期相比增加700万美元部分抵消。

平台佣金

与2022年同期相比，2023年前6个月平台佣金下降了18%。平台佣金的下降主要是由于游戏内购买产生的收入与上一季度相比下降了10%，而与移动和社交网络相比，与移动和社交网络相比，我们的网络平台产生的收入份额增加，放大了这一下降。

游戏运营成本

与2022年同期相比，2023年前6个月的游戏运营成本增加了620万美元(或30%)，达到2680万美元。游戏运营成本的增加主要是由于2022年下半年人员从俄罗斯搬迁导致我们员工的平均工资增加。

销售和营销费用

2023年前六个月的销售和营销费用增加了3,780万美元，达到129.1美元。增长的主要原因是，与2022年市场饱和导致的营销投资减少相比，2023年上半年对新参与者的投资大幅增加。

一般和行政费用

2023年前6个月和2022年同期，一般和行政费用稳定在1480万美元。

 

71

 

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

N/M - 没有意义

 

72

 

收入

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了4560万美元。收入的增长主要是由于截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，递延收入变化减少了158.1美元，部分被预订量减少112.5美元所抵消。

平台佣金

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度平台佣金增加了1240万美元。平台佣金的增加主要是由于截至2022年12月31日的年度，游戏内购买产生的收入与2021年同期相比增长了11%，因为平台佣金通常与我们游戏内购买收入的偏差一致。

游戏运营成本

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度游戏运营成本增加了2510万美元。游戏运营成本的增加主要是由于我们的运营规模增加、2022年收购的子公司的成本(我们在2021年没有产生)以及与2022年人员搬迁相关的特别成本。

其他营业收入

截至2022年12月31日止年度的其他营业收入主要包括本公司附属公司向集团联营公司CastCrowLtd.提供技术支持服务的收入。

销售和营销费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用减少了117.4亿美元。销售和营销费用的下降主要是由于2021年对新参与者的大规模投资，以及由于地缘政治事件，我们在俄罗斯和白俄罗斯的营销活动因地缘政治事件而暂停，2022年的营销投资因市场普遍饱和而大幅减少。

一般和行政费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1310万美元。一般和行政费用增加了

 

73

 

主要由于(I)出售集团于2022年的销售亏损5,000,000美元，而该等亏损于2021年并未产生；及(Ii)由于我们于2021年下半年业务规模的扩大而导致的人事及其他开支增加，从而影响我们于2022年的成本，以及与人员搬迁有关的特别成本及与2022年裁员有关的成本，但由专业费用的减少部分抵销。

计入联营公司减值的商誉和投资

截至2022年12月31日止年度，我们就与现金产生单位Lightmap Ltd.相关的商誉减值而产生减值亏损4,690万美元。有关进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15。我们还发生了我们的一名联营公司MX Capital Ltd的减值，金额为1,590万美元。有关进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审核综合财务报表的附注16。

股票上市费用

于2021年，我们因完成交易而产生了125.4,000,000美元的非现金非经常性股票上市费用。

应收贸易账款和应收贷款减值损失

截至2022年12月31日止年度的应收贸易账款及应收贷款减值亏损增加2,990万美元。这一增长主要是由于CastCrowLtd和MX Capital Ltd在2022年预期的2850万美元的应收贷款信贷损失，这些贷款在2021年没有发生。

折旧及摊销

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度折旧和摊销增加了440万美元。折旧和摊销增加的主要原因是对Lightmap Ltd.收购的无形资产进行了摊销费用。

财务收入

截至2022年12月31日的年度的财务收入为190万美元，而截至2021年12月31日的年度的财务收入为10万美元，增加了180万美元。财务收入的增加主要是由于向MX Capital Ltd和CastCrown Ltd.发放贷款的利息收入。

财务费用

截至2022年12月31日的年度的财务支出为220万美元，而截至2021年12月31日的年度为320万美元，减少了100万美元。财务费用减少的主要原因是汇兑损失减少，但被2022年银行手续费比2021年增加以及2022年看跌期权负债的折扣解除(2021年没有发生)部分抵消。

认股权证债务和其他金融工具的公允价值变动

截至2022年12月31日止年度，认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动所产生的收益较2021年减少730万美元，原因是与本公司于MX Capital Ltd及CastCrowd Ltd的投资有关的盈利及期权重估亏损620万美元(2021年并未产生)，以及2022年认股权证重估收益110万美元较2021年减少。

 

74

 

权益会计联营公司的亏损份额

我们发生了1,010万美元的费用，原因是公司在2022年收购的联营公司MX Capital Ltd和CastCrown Ltd的亏损份额。

所得税费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出增加了260万美元。所得税支出的增加主要是由于我们的核心运营子公司Nexters Global从截至2022年12月31日的年度赚取的利润中应计所得税，而Nexters Global在2021年录得税前亏损。

其他综合收益/(亏损)

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的其他全面收入增加了330万美元，这主要是由于在截至2022年12月31日的年度，将海外业务换算成公司的列报货币美元的积极影响更大，与2021年同期反映的影响形成对比。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

N/M - 没有意义

(1)

反映了我们在截至2020年12月31日的年度经审计的综合损益表中报告的金额的更正，原因是发现了与计算预扣税有关的错误和与计算复杂的基于股份的期权有关的错误

​

 

75

 

截至2020年12月31日。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合并财务报表的附注4(会计判断、估计和假设 - 纠错)。

收入

(1)

反映了对截至2020年12月31日止年度经审核综合损益表所报告金额的更正，原因是发现了一个与计算预扣税有关的错误，以及一个与截至2020年12月31日止年度的复杂股份期权计算有关的错误。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合并财务报表的附注4(会计判断、估计和假设 - 纠错)。

​

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了173.2亿美元。收入增加的主要原因是与2020年相比，2021年的预订量增加了116.5美元，递延收入的变化减少了5,670万美元。

平台佣金

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度平台佣金增加了4210万美元。平台佣金的增加主要是由于游戏内购买产生的收入与上一季度相比增加了65%，因为平台佣金通常与我们游戏内购买的收入背道而驰。

游戏运营成本

截至2021年12月31日的年度，游戏运营成本较2020年同期增加160万美元。游戏运营成本的增加主要是由于我们的运营规模增加。

销售和营销费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了104.4亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于对新玩家的投资规模大幅扩大，作为公司刺激新付费用户流入和增加预订量的持续努力的一部分，2021年第二季度出现了高峰。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，与2020年同期相比，一般和行政费用增加了1930万美元。一般和行政费用增加了

 

76

 

主要是由于我们在纳斯达克上市、自2021年初以来NX Studio LLC和NX Online LLC的合并以及公司业务规模的扩大导致人员和其他费用的增加。

股票上市费用

我们就交易的完成产生了125.4,000,000美元的非现金非经常性股票上市费用。

折旧及摊销

截至2021年12月31日的年度折旧及摊销较2020年同期增加200万美元。折旧和摊销增加的主要原因是NX Studio LLC和NX Online LLC合并导致使用权资产折旧费用增加。

净财务收入/(成本)

截至2021年12月31日的年度，净财务收入为690万美元，而截至2020年12月31日的年度为180万美元，增加了520万美元。净财务收入的增加主要是由于认股权证债务的公允价值变化所带来的收入。外汇损失的增加部分抵消了这一增长，这主要是由于以欧元计价的现金余额和应收账款对美元(我们的职能货币和列报货币)升值所致。

所得税费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度所得税支出增加了30万美元。所得税支出增加的主要原因是我们的子公司Nexters Global的所得税增加，这是由于其业务规模的扩大以及塞浦路斯IP盒制度于2021年6月结束所致。

其他综合收益/(亏损)

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的其他全面收入略有下降，这主要是由于截至2021年12月31日的年度将外国业务换算为公司列报货币的负面影响，与前一时期反映的积极影响形成对比。

流动资金和资本资源

资本支出

我们业务战略的要素之一是在欧洲和其他地区的游戏领域追求特定的并购目标。因此，我们在2022年发生了与我们的并购活动相关的大量支出，随着我们继续评估满足我们战略和投资回报标准的其他业务或游戏的某些收购机会，我们可能预计会有大量支出水平。我们还在正常业务过程中产生其他资本支出，并对我们的游戏和IT基础设施进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流。对投资机会的资本需求是以个人机会为基础进行评估的，可能需要大量的资本承诺。

我们的资本支出 - (我们定义为收购房地产、厂房和设备以及无形资产，不包括与并购活动 - 相关的支出)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年分别为110万美元和140万美元。2023年，截至本招股说明书之日，我们估计我们的资本支出约为10万美元，主要是房地产、厂房和设备以及无形资产的投资。

 

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流动资金

我们的主要流动资金来源是运营产生的现金流以及目前可用的不受限制的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为8680万美元。短期和长期债务和其他承付款预计将从手头现金和业务现金流中支付。

我们为运营和计划的资本支出提供资金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的经济和其他因素，资本市场的中断可能会影响我们通过融资活动获得额外资金的能力。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们来自运营的现金流将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的正常运营需求，并为资本支出提供资金。

现金流

下表显示了我们在指定时期的合并现金流：