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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(马克·科恩)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。他说:是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说:
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说:是
注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是一家上市公司,因此,无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2021年2月26日,
以引用方式并入的文件
注册人在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交的2021年股东年会的最终委托书或委托书的部分内容通过引用并入本文第三部分。除本年度报告中以Form 10-K作为参考明确包含的信息外,委托书不被视为作为本报告的一部分提交。
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页面 |
第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
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项目1A。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
特性 |
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第三项。 |
法律程序 |
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第6项。 |
选定的财务数据 |
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项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第8项。 |
财务报表和补充数据 |
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项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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项目9A。 |
管制和程序 |
98 |
项目9B。 |
其他资料 |
98 |
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第III部 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
99 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
99 |
第(14)项。 |
首席会计费及服务 |
99 |
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第IIIV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
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项目16 |
表格10-K摘要 |
102 |
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关于前瞻性陈述的说明
本年度报告Form 10-K包含前瞻性陈述1934年证券交易法(交易法)第21E条的含义这反映了我们目前对我们的运营和财务表现等方面的看法。这些前瞻性陈述贯穿本年度报告,涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项,涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可预见”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将会”以及类似的术语和短语来识别前瞻性陈述。
本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述基于管理层目前的预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,实际结果可能与这些预期大不相同,其中许多因素是我们无法控制的,例如,包括新冠肺炎大流行。我们相信这些因素包括但不限于本表格10-K年度报告第I部分第1a项“风险因素”中所描述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本年度报告(Form 10-K)中包含的其他警示性声明一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非任何适用的证券法可能要求这样做。
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第一部分
项目1.业务
概述
Corsair Gaming,Inc.(在本文中也称为“Corsair”、“我们”、“公司”或“注册人”)是为游戏玩家和内容创作者提供高性能设备的全球领先供应商和创新者。我们业界领先的游戏设备帮助数字运动员(从休闲游戏玩家到忠诚的专业人士)在PC或控制台平台上达到巅峰状态,我们的流媒体设备使创作者能够制作工作室级的内容,与朋友分享或向数百万粉丝广播。我们设计和销售高性能游戏和流媒体外围设备、组件和系统,面向全球发烧友。
根据NPD Group的数据和内部估计,我们已经为市场服务了20多年,我们的许多产品保持着美国市场份额第一的地位。我们已经建立了一个充满激情的忠实客户基础,这要归功于我们的品牌真实性和作为创新和精心设计的产品的供应商的声誉,这些产品提供了不折不扣的性能水平。
我们的解决方案是我们主要竞争对手中最完整的设备套件,解决了游戏性能和流媒体的最关键组件。我们的两个专有软件平台增强了我们的产品供应:面向游戏玩家的ICUE和面向内容创作者的Elgato流媒体套件。这些软件平台在其各自的产品系列中提供统一、直观的性能以及美观的控制和定制。我们将我们的产品分为两类(细分市场):
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游戏玩家和创作者外围设备。包括我们的高性能游戏键盘、鼠标、耳机、控制器和我们的流媒体设备,包括采集卡、Stream Deck、USB麦克风、演播室配件和EPocCam软件,以及教练和培训服务等。 |
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游戏组件和系统。包括我们的高性能电源单元(PSU)、冷却解决方案、 电脑机箱、DRAM模块,以及高端预置和定制的游戏PC等。 |
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我们相信,我们的品牌、规模和全球覆盖范围提供了显著的竞争优势,并将使我们能够继续在快速扩张的游戏和流媒体市场中占据越来越大的份额,据Jon Peddie Research估计,2019年游戏和流媒体市场的份额将超过360亿美元。我们打算通过向游戏玩家和内容创作者提供市场领先的设备,扩大我们的产品系列以满足我们客户的需求,增加我们在全球的市场份额,继续投资于营销、产品创新和销售,并有选择地寻求增值收购,从而继续增长。
我们利用我们的规模和运营专业知识收购互补品牌和业务,并将其整合到我们的投资组合中,自2018年以来完成了六次收购。2018年收购Elgato让我们进入流媒体设备市场,2019年收购Origin PC让我们提供定制游戏PC,2019年收购SCUF Gaming让我们带着领先品牌的控制器进入控制台设备市场。2020年,我们收购了EPocCam,以增强Elgato流媒体摄像头软件产品,并收购了Gamer Sensei,为希望提高技能的广大游戏玩家提供游戏教练服务。2021年2月,我们收购了ImPulse公司的视频,为希望使其广播效果专业化的流媒体用户提供创意服务。
我们的产业
自20世纪70年代的传统街机游戏以来,游戏已经成为主流,并在全球娱乐版图中占据中心位置。Newzoo的数据显示,2020年,全球估计有28亿游戏玩家在各种设备上的游戏支出超过1,740亿美元,过去两年的复合年增长率为12.2%。根据Activate Research的数据,目前游戏约占美国消费者互联网和媒体活动的11%,超过了社交媒体和信息传递等活动。
我们认为,有许多驱动因素将继续推动游戏市场的扩张。技术不断提高游戏质量。随着游戏发行商使用尖端的游戏开发引擎快速创建图形化的复杂且引人入胜的虚拟世界,其中许多虚拟世界可以支持大规模的多人体验,高质量互动游戏内容的可用性和多样性不断增加。根据尼尔森(Nielsen)2019年的一项调查,观众越来越多地在不同平台上观看游戏内容,美国71%的千禧一代游戏玩家平均每周在YouTube和Twitch等平台上观看游戏视频内容的时间接近6个小时。最后,游戏的障碍在减少,根据Newzoo的数据,2020年,有26亿游戏玩家使用移动设备,对于那些寻求更具沉浸感或更具竞争力的游戏环境的人来说,游戏机和PC平台代表着一条自然的升级道路。
与此同时,今天的数字内容创作已经民主化,内容共享、视频优先通信和语音聊天在创作者、观众和游戏玩家中已经成为常态。游戏内容创作和流媒体现在无处不在,2020年YouTube上有超过4000万个活跃的游戏频道,2020年Twitch、Mixer、YouTube Gaming和Facebook Gaming观看了超过270亿小时的直播流媒体。游戏内容的激增吸引了新的游戏玩家,并增加了现有游戏玩家对性能的关注。除了在游戏领域的成功之外,流媒体设备的应用在各种使用案例中激增,包括播客、视频博客、互动健身、远程学习和在家工作等。虽然这些应用正在出现,但它们代表着继续扩大流式设备市场机会的一条很有前途的途径。
我们认为,游戏和流媒体的增长激发了游戏玩家和创作者追求更高水平的性能和内容质量,从而增加了对我们设备的需求。具有竞争力的游戏奖励速度、精度和可靠性。就像在其他体育运动中一样,专门的高性能设备,如游戏鼠标、键盘、耳机和性能控制器,可以让数字运动员发挥出最佳状态。现代游戏还需要强大的处理能力来渲染高分辨率图形,并奖励用户输入的速度和精度,从而推动对功能强大的游戏组件和系统的需求。此外,在一个内容创作能力民主化、观众参与度竞争空前激烈的世界里,内容创建者,尤其是流媒体制作者,越来越多地寻求最大化其视频捕获和广播质量的方法,这需要专门的高性能设备。
竞争激烈的游戏玩家的性能需求正在通过专门的设备得到满足,例如游戏鼠标上的超精密光学传感器、游戏键盘开关中的极低动作距离、性能控制器上的可定制后桨、用于高性能处理器的液体冷却解决方案以及用于处理图形复杂游戏的超频DRAM模块。同样,流媒体的预期播放质量也大幅提高,传统的网络摄像头无法产生观众期望的内容的专业质量。需要专用的采集卡来录制和播放高分辨率的视频,需要高保真的麦克风来确保清晰的音质,演播室的照明和绿幕可以提高制作质量,还需要专用的软件来集成设备和优化流媒体体验,防止滞后和保真度损失。此外,追求巅峰性能的游戏玩家对人体工程学和耐用性的要求也越来越高,游戏玩家和流媒体玩家通常希望通过他们选择的装备来表达他们的个人风格或品牌,包括一系列有吸引力的设计选项和定制机会。最后,装备集成已经成为一个重要的功能,游戏玩家和流媒体玩家需要他们所有的装备来
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和谐集成,需要能够对设备进行微调,我们认为这是通过无缝集成和统一跨设备控制的软件平台提供的最佳体验。我们的两个专有软件生态系统涵盖了最广泛的游戏外围设备、组件和流媒体设备,是市场上任何其他产品都无法比拟的。
我们的市场机遇
根据乔恩·佩迪研究公司(Jon Peddie Research)的数据,2019年,全球游戏PC和流媒体设备市场,包括专门为PC游戏设计的外围设备、组件和预置PC和笔记本电脑,总额约为360亿美元。
2019年,全球估计有5.24亿PC游戏玩家,包括忠诚的、竞技的和休闲的PC游戏玩家。这些玩家中大约有9400万人在他们的游戏PC系统上花费了超过1000美元。这些游戏玩家由忠诚的、有竞争力的个人电脑游戏玩家组成,约占全球游戏个人电脑设备市场的300亿美元。此外,这些游戏玩家中约有2700万人,包括忠实的个人电脑游戏玩家,在他们的游戏个人电脑系统上花费了1800美元,占全球游戏个人电脑设备市场的180亿美元。在全球范围内,据估计,2019年忠诚的、有竞争力的和休闲的游戏玩家在游戏PC设备上的平均花费分别为651美元、179美元和14美元。个人电脑游戏市场的51%由1800美元以上的机器组成。根据Newzoo的数据,美国是PC游戏的主要市场,2020年估计有1.45亿PC游戏玩家。
我们的游戏组件产品面向制造自己PC的消费者。根据DFC Intelligence的数据,这些“DIY”PC游戏玩家在2019年的平均消费为953美元,占全球游戏PC支出的46%,从2012年到2019年,这个市场以14%的复合年增长率增长。
根据Newzoo的数据,2020年全球估计有8.25亿游戏机玩家,推动了对包括控制器和控制台耳机在内的游戏机设备的需求。此外,2020年,仅YouTube上就有4000多万个活跃的游戏频道,Twitch、Facebook Gaming、虎牙和斗鱼上的活跃流媒体用户超过数百万,推动了人们对专用内容创作和流媒体设备的购买。
随着游戏和流媒体在主流中的持续扩张,休闲游戏玩家越来越渴望效仿忠实的游戏玩家,而业余流媒体玩家也越来越多地寻求提高自己的制作质量。我们预计,这将为游戏和流媒体设备市场带来新的客户,并推动现有客户提高他们的性能和内容质量,这在一定程度上是通过相关设备支出来实现的。
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我们的市场领先地位
我们专注于游戏玩家和内容创作者,致力于为他们提供集成的高性能设备,根据内部估计和NPD Group的数据,我们在许多关键产品线上赢得了美国市场份额第一的地位,这代表了基于截至2020年12月的过去12个月的市场份额。
我们坚守以下原则,以保持我们的市场领导地位:
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我们奉行以玩家和创作者为中心的设计理念。游戏玩家寻找游戏设备,以便以最高的性能水平玩最复杂的游戏,同时能够定制这样的设备,以实现差异化的控制和风格。同样,内容创作者寻求在保持较低复杂性的同时提供卓越制作质量的设备,这样他们就可以专注于最大限度地发挥创造力。我们继续定期更新和改进我们的设备,以满足游戏玩家和内容创作者不断变化的需求。 |
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我们注重高绩效和专业素质。我们的游戏和流媒体设备满足了客户的苛刻要求,具有高度差异化的特点,包括游戏精度和速度、实时流媒体质量和用户体验、游戏PC性能、耐用性和人体工程学。 |
我们的竞争优势
我们是全球领先的高性能游戏设备供应商和创新者。我们相信,由于以下竞争优势,我们在由玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统市场组成的目标市场中拥有强大的地位:
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领先的品牌对性能的认可推动了强大的客户忠诚度。自1994年成立以来,我们已经 截至2020年12月31日,游戏和流媒体产品的出货量超过2.08亿件,并通过保持提供创新、精心设计的产品的悠久历史,积极培育了充满激情和参与度的全球客户基础,拓展了游戏性能的前沿。因此,我们相信我们已经在游戏爱好者和流媒体用户中确立了自己作为领先品牌的地位,他们中的许多人在电子竞技领域非常活跃和突出,并担任我们品牌设备的大使。 |
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差异化、以玩家和流媒体为中心的研发引擎专注于提供广泛的高性能设备组合。我们是一家创新驱动的公司,拥有严格的开发流程,旨在 始终如一地向市场提供高性能和高质量的游戏和流媒体设备。我们对创新和业绩的关注也为我们赢得了重要的行业认可。 |
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差异化的软件驱动生态系统。自成立以来,我们一直致力于帮助 游戏玩家取得了成功,这导致我们开发了我们认为是市场上最完整的高性能游戏设备生态系统,它通过我们的ICUE软件连接在一起。我们将同样的理念应用于流媒体设备的产品开发,以我们的Elgato品牌开发了一套流媒体软件,帮助流媒体用户优化他们的设备并最大限度地提高内容质量。 |
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全球销售和分销网络。作为一家全球性公司,我们已经建立了一个全面的全球营销和分销网络。在这个网络中,我们建立了多渠道销售模式,并与全球主要分销商和零售商以及直接面向消费者的销售渠道建立了长期的关系。我们目前运往六大洲超过75个国家和地区,我们的设备在包括亚马逊、百思买、京东、MediaMarkt和沃尔玛在内的领先零售商处销售。2020年,对美洲、EMEA和亚太地区的销售额分别占净收入的45.5%、36.7%和17.8%。 |
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由富有远见的领导者组成的管理团队,具有深厚的行业经验和被证明的执行能力。我们有 一支由经验丰富、才华横溢的高管组成的强大管理团队,拥有良好的执行记录和深厚的行业知识。 |
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我们的增长战略
我们打算通过增加对客户的价值,扩大我们的市场机会,进一步使我们从竞争对手中脱颖而出,来发展我们的业务。我们战略的主要组成部分包括:
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成为高性能游戏和流媒体设备领域的全球领先者。游戏和流媒体设备 这一类别正受益于竞技游戏和流媒体的日益流行,这推动了游戏和流媒体参与者的增长,以及每位参与者在高性能设备上的支出。我们相信,我们的品牌名称、高性能设备和市场地位将使我们能够在这一市场增长中占据很大份额,我们打算继续在领先的流媒体、社交媒体影响力和电子竞技团队上进行重大营销投资。 |
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继续开发创新、市场领先的游戏和流媒体设备。我们打算优先投资。 创造创新的游戏和流媒体设备及相关软件,通过提供尖端技术来增强客户体验。我们拥有一支杰出的工程团队,大约有25%的员工和承包商从事软件解决方案的工作。我们相信,这支强大的工程专业队伍帮助我们在2020年向市场推出了40种不同的产品,2019年推出了36种,2018年推出了33种。 |
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扩展到新的设备和服务,以增加我们的市场机会。自成立以来,我们成功地 进入了许多新的设备类别,包括游戏PC外围设备、流媒体附件、控制台控制器以及预置和游戏PC和笔记本电脑。随着游戏和内容创作格局的不断发展,我们打算继续推出新的产品和服务,以满足我们客户新的和不断变化的需求,并扩大我们的市场机会。 |
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利用我们的软件平台向现有客户销售更多设备。我们的软件平台集成了 增强我们的游戏和流媒体设备生态系统,从而提高客户忠诚度,并使我们能够成功地向现有客户销售其他设备。 |
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通过增加直接面向消费者的销售来加强与最终用户的关系。通过收购我们的 Origin和SCUF在2019年收购了两家公司,它们的销售额主要是通过直接面向消费者的渠道产生的。我们在2020年收购了Gamer Sensei,并在2021年1月收购了ImPulse的Visuals,这两家公司都有经常性的服务收入来源,都直接与我们的品牌客户群打交道。虽然这一渠道的销售额对我们今天的收入贡献相对较小,但我们相信,直接面向消费者的销售是通过促进我们产品类别的市场渗透率提高来推动增长的重要途径。 |
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继续扩大全球市场份额。作为一个全球公认的品牌,我们的足迹遍及 客户遍及超过75个国家和地区。我们将继续投资于加强我们的销售和分销基础设施,以扩大我们在美洲和欧洲的领先地位。根据NPD Group的数据,在游戏外围设备市场,我们在美国的市场份额连续12个月从2013年12月的5.0%增加到2020年12月的15.5%。我们显然是游戏PC组件市场的领先者。根据NPD Group的数据,在过去12个月的基础上,我们在美国的市场份额从2015年12月的26.2%增加到2020年12月的40.7%。此外,在截至2020年12月的12个月中,我们在游戏机机箱方面的市场份额位居美国第二,市场份额为18%;在冷却解决方案方面,我们的市场份额为第一,市场份额为48%;PSU市场份额为37%,高性能内存市场份额为55%。我们将亚太地区视为一个长期的增长机会,最近对我们当地的销售队伍和区域管理进行了投资,以建立分销商网络和零售合作伙伴关系。 |
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利用我们的品牌、软件集成和卓越的产品质量来支持游戏PC组件类别的定价溢价。在游戏PC组件类别中,我们的收入和利润率得益于比其他市场更高的定价,我们预计随着我们投资于我们的品牌和产品组合,这种情况将继续下去。根据NPD的数据,与普通的非Corsair产品相比,在截至2020年12月31日的12个月里,我们的电脑机箱、冷却解决方案、PSU和高性能内存在美国的价格溢价分别为29%、54%、31%和4%。 |
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有选择地寻求互补性收购. 我们计划进行评估,并可能寻求收购,例如我们的 收购Elgato、Origin、SCUF、EPocCam、Gamer Sensei和ImPulse的视觉产品,我们相信这将增强我们在现有细分市场的能力,并使我们的产品多样化,扩大我们的最终用户基础或扩大我们的地理存在。 |
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我们的解决方案
我们设计我们的高性能设备来满足游戏玩家和内容创作者的需求。为了帮助我们的客户达到巅峰状态,无论是在游戏中还是在相机前,我们开发了业界最完整的游戏玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统的集成生态系统。我们拥有多元化的产品组合,拥有25个主要产品系列。
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游戏者和创作者外围设备。我们的游戏玩家和创作者外围设备寻求提供最快、最高保真度和 数字运动员和他们的游戏,以及内容创建者和他们的观众之间最无缝的接口。我们的解决方案包括高性能游戏键盘、鼠标、耳机、控制器,以及我们的流媒体设备(包括采集卡、Stream Deck、USB麦克风、演播室附件和EPocCam软件),以及教练和培训服务等。 |
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游戏组件和系统。我们开发和销售高性能的游戏组件来帮助玩家 打造自己的定制游戏PC。我们还使用我们的游戏组件开发和销售完整的高性能游戏系统。我们的预制系统和用户自建系统旨在提供最高性能,同时为我们的客户提供他们所需的设计美感和可定制性。我们的解决方案包括高性能电源单元(PSU)、冷却解决方案、计算机机箱、DRAM模块以及高端预置和定制游戏PC等。 |
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PC游戏软件。我们的两个专有软件平台增强了我们的产品供应:针对游戏玩家的ICUE 以及Elgato面向内容创作者的流媒体套件。这些软件平台在其各自的产品系列中提供统一、直观的性能以及美观的控制和定制。 |
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我们的ICUE软件平台从一个直观的界面为我们的所有设备提供动力,提供先进的性能调整、用户定制和系统监控。通过使我们的客户能够微调我们的游戏设备的响应,以最大限度地提高性能,并与他们的个人喜好和游戏风格相匹配,我们相信ICUE提供了独特的竞争优势。
产品开发
我们的产品开发工作专注于通过创新的增值产品来扩大我们的产品组合,为游戏玩家提供更身临其境的体验。这一过程从最初的市场分析和产品定义阶段开始,在这一阶段,我们利用对消费者偏好和反馈的深入了解来确定我们的最终用户所需的新产品的确切规格。
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然后,我们利用第三方制造商,在某些情况下,还利用工程和设计公司来帮助我们设计、制作产品原型和制造产品。我们通过全面的遴选过程挑选这些第三方合作伙伴,并对他们进行严格的质量控制。我们使用最新的CPU和GPU对我们的产品进行广泛的内部测试,以确保我们的产品与最先进的硬件实现最佳性能和兼容性。我们严格的产品开发和测试旨在使我们能够用精心设计、高性能和可靠的产品始终如一地满足我们最终用户的需求。
营销
我们的营销努力旨在提升Corsair、Elgato、Origin和SCUF品牌的知名度,帮助我们获得新客户,并增加现有客户的销售额。我们已经构建了我们的营销组织,以实现特定于产品和特定地域的覆盖。此外,我们的营销人员定期与其他主要行业供应商(如英特尔、AMD、NVIDIA和华硕)会面,以确保我们的产品开发努力适当地满足他们的新产品需求,并讨论计算机技术市场的趋势和变化。
我们通过向零售商提供广告宣传、公关活动、营销发展基金和其他财政奖励来推广我们的产品、最终用户返点、在线社交媒体推广、在线和店内促销和促销、我们的网站和其他努力,从而提高我们的产品和品牌知名度。我们相信,我们的产品和品牌也受益于社交媒体影响力、客户推荐和积极的产品评论。我们还与电子竞技赛事、联盟球队和流媒体影响者投资赞助和合作伙伴关系。
我们受益于一个活跃的电脑游戏社区,其成员通过各种在线社交媒体(如论坛、博客和社交网络,包括Facebook、Twitter和YouTube)相互交流。除了由第三方域名托管的论坛外,我们还托管可通过我们的网站访问的海盗船品牌论坛。我们积极参与这个社区,使我们能够直接与我们的最终客户沟通。最后,我们定期通过各种在线和印刷渠道发布技术和编辑内容,并参加行业贸易展、游戏比赛和其他面向消费者的活动,这些活动为我们提供了展示我们产品的机会。
销售和分销
我们的设备由世界各地的游戏爱好者通过我们的e-Tail和零售渠道或直接面向消费者的渠道购买。在我们的e-Tail和零售渠道中,我们直接向经销商或通过主要分销商分销我们的设备。虽然我们历史上一直通过我们的网站直接向消费者销售我们的设备,但在2019年收购Origin和SCUF Gaming之后,直接面向消费者的销售量有所增加,因为这两家公司主要通过直接面向消费者的渠道实现销售。我们相信,直接面向消费者的销售是通过促进我们产品类别的市场渗透率提高来推动增长的重要途径。
我们将我们的销售组织划分为四个主要地区-欧洲(包括中东和北非)、北美、拉丁美洲和亚太地区(包括南非)-我们在这些国家/地区都有讲当地语言的销售代表,这些国家总共创造了我们大部分的净收入。我们直接将我们的产品发货给大约50家零售商和160多家分销商,并通过分销商将我们的产品供应给数千家规模较小的在线和实体零售商。
我们的直销团队为领先的在线零售商提供支持,包括北美的Amazon和Newegg;欧洲的Amazon、Komplett、MindFactory、LDLC和SCAN;亚太地区的JD、天猫、亚马逊和PC Case Gear。我们还与领先的实体零售商建立了销售关系,包括北美的百思买(Best Buy)和Micro Center,以及欧洲的MeDiamarkt、Boulanger、Elkjop、Fnac和Dixons。我们净收入的一小部分直接来自对生产游戏PC的原始设备制造商的销售。我们的分销商主要将我们的产品销售给在线和实体零售商,以及专业和游戏系统集成商和增值经销商。我们的主要经销商是北美的Ingram Micro和D&H;欧洲的S&K、Exertis和Little Lit;亚太地区的SYNEX Australia、Leader、Ask和Links。
2020年、2019年和2018年,亚马逊在我们净营收中的占比超过10%,分别为24.6%、25.1%和22.4%。
生产经营
我们相信,我们已经开发了一个全球性的、可扩展的生产和运营基础设施,使我们能够以经济高效和及时的方式交付我们的产品。我们在台湾经营着一家工厂,在那里我们组装、测试、包装并最终供应我们几乎所有的DRAM模块以及我们很大一部分液体冷却产品和预制的游戏系统。我们还在我们的美国工厂组装、测试、打包并最终供应我们的定制PC,在我们的美国和英国工厂提供我们的定制游戏控制器。我们销售的所有其他设备都是由位于中国大陆、台湾和中国大陆的第三方运营的工厂生产的。
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东南亚国家。在一些地区,我们还将仓储和运输外包给世界各地的第三方物流提供商。
我们大部分高速DRAM模块的生产都需要对DRAM IC和模块进行测试和快速分拣,并在我们位于台湾桃园的工厂进行零售包装。我们高效地测试和分类DRAM模块的能力使我们能够对它们进行评级,并以更高的价格提供高性能的DRAM模块。对于标准速度DRAM模块,我们还从经批准的分包商处采购组装模块,然后在我们的台湾工厂进行测试和封装。
除了我们的生产能力,我们的公司规划过程特别强调提高需求预测、供应链规划、采购周期时间、运费和库存管理的效率。我们的目标是将DRAM模块在库存中的保存时间限制在几周内,这有助于减轻这种波动可能对我们的毛利率造成的任何影响。此外,考虑到我们销售的产品和我们业务的全球性,运费可能会对我们的费用产生重大影响。正因为如此,我们开发了一套复杂的预测和计划流程,旨在降低将我们的产品运输到我们的地区分销中心以及最终到达我们的客户的成本。
积压
我们产品的销售通常是根据采购订单进行的,客户通常不会与我们签订长期采购协议或承诺。客户采购订单通常要求在几周内发货,但DRAM模块订单通常要求在几天内发货。因此,我们不认为我们截至任何特定日期的订单积压是重要的,也不是未来任何时期销售的可靠指标。
季节性
由于我们客户的购买模式和游戏玩家的消费模式,我们已经并预计将继续经历销售的季节性波动。我们的净收入在第一和第二个日历季度普遍较低,原因是第四季度假期之后消费者需求下降,以及预计新的或增强型CPU和GPU的推出通常会导致销售额下降,这些通常发生在第二个日历季度,往往会推动随后两个季度的销售。此外,由于中国的“黑色星期五”、“网络星期一”和“光棍节”等季节性销售,我们的净收入在第三和第四个日历季度往往会更高,因为零售商倾向于在这些销售之前进行购买。我们第四季度的销售额也往往会更高,这是因为假日季推出了新的游戏机和备受瞩目的游戏。由于季节性的原因,我们第二个日历季度的净收入通常是一年中最低的,紧随其后的是第一个日历季度。我们预计这种季节性趋势将持续下去。
竞争
我们所有的产品在市场上都面临着激烈的竞争。我们所处的市场具有以下特点:快速的技术变革、恒定的价格压力、快速的产品淘汰、不断发展的行业标准以及对功能和性能的新需求。我们经历了激烈的价格竞争和竞争对手的其他促销活动,包括应对消费者需求下降和产品供应过剩,或者竞争对手寻求获得市场份额。
我们认为,影响顾客偏好的主要竞争因素包括品牌知名度、美誉度、产品提供的广度和深度、产品性能和质量、设计和美学、价格、用户体验、在线产品评论和其他价值主张。我们相信,基于这些因素,我们的竞争是有利的。
近年来,我们增加了新的产品类别,我们打算在未来推出新的产品类别。就我们在增加新产品类别方面的成功而言,我们将面对新的竞争对手,他们中的许多人可能比我们在新产品类别和市场上拥有更多的经验、更知名的品牌和更大的分销能力。此外,由于计算设备和消费电子市场的持续融合,我们预计未来将面临来自知名消费电子公司的更大竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手,其中一些是大型的跨国企业,比我们拥有更多的资金、技术、销售、营销、人员和其他资源,以及更高的品牌认知度。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于有利地位,并且可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。此外,我们的一些竞争对手是中小型专业公司,这可能使他们能够比我们更快地对行业趋势或消费者偏好的变化做出反应,或者更快地推出新产品或创新产品。因此,我们的产品开发努力可能不会成功或导致我们的产品被市场接受。
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我们成功竞争的能力是我们在现有和新市场取得成功的基础。 如果我们不能有效竞争,对我们产品的需求可能会下降,我们的净收入和毛利率可能会下降,我们可能会失去市场份额,这可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
知识产权
我们认为海盗船品牌是我们最有价值的资产之一。我们还认为埃尔加托、Origin和SCUF品牌;Icue和Slipstream等专有技术品牌;以及主要产品系列品牌,如Corsair One、Dark Core、Dominator、Glave、Harpoon、IronClaw、K70、Night剑、Simitar、Vengeance和void对我们的业务非常重要。我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护海盗船品牌及其关联子品牌不受侵犯的能力,以及在有限的程度上保护我们的其他知识产权的能力。我们依靠版权、商标、专利和其他知识产权法律和保密程序以及保密条款等合同条款来保护我们的知识产权。
截至2021年1月14日,我们的专利组合由331项专利组成,其中全球专利注册238项,包括实用新型、发明、实用新型和外观设计专利,全球正在申请93件。截至2020年12月31日,我们的商标组合包括495个商标,我们在包括欧盟和世界知识产权组织(WIPO)在内的全球范围内有471个注册申请,在包括欧盟和WIPO在内的全球范围内有24个未决的注册申请。
我们业务的扩展要求我们保护我们的商标、域名、版权和专利,如果我们将业务扩展到新的地理区域,我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权,这一过程代价高昂,有时还需要诉讼。如果我们不能保护我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权,或者不能防止第三方侵犯它们,我们的业务可能会受到不利的影响,可能会受到实质性的影响。欲了解更多信息,请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们未来的成功在很大程度上取决于我们捍卫海盗船品牌的能力”。以及SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue等产品系列品牌免受侵权,如果我们不能保护我们的品牌和其他知识产权,我们的业务可能会受到严重损害。“我们依靠版权、商标、专利和其他知识产权法律和保密程序以及保密条款等合同条款来保护我们的知识产权。科技行业的公司经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼或纠纷。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们是,过去一直是,而且在未来,可能会受到知识产权侵权索赔的影响,这些索赔的辩护成本很高,可能需要我们支付损害赔偿或版税,并可能限制我们使用某些技术的能力。在未来。“
环境问题
我们的业务、物业和产品受各种美国和外国环境法律法规的约束,其中包括空气排放、废水排放、危险和非危险材料以及废物的管理和处置以及危险材料排放的补救。我们相信,根据目前的信息,我们在实质上遵守了适用于我们的环境法律和法规。然而,如果我们不遵守这些法律法规的当前和未来要求,或在我们租赁的场所受到环境污染或释放有害物质,以及通过处置我们的产品,可能会导致我们产生大量成本,包括清理成本、人身伤害和财产损失索赔、罚款和罚款、重新设计产品或升级设施的成本和法律成本,或者要求我们缩减业务,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
员工与人力资本资源
截至2020年12月31日,我们共有2411名员工,包括临时员工和专门的销售和软件开发承包商。我们的员工目前都没有工会代表,也没有与其就业有关的集体谈判协议。到目前为止,我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括,在适用的情况下,识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新增的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
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企业信息
我们于2017年在特拉华州注册为鹰树碳化物收购公司,2018年更名为海盗船游戏公司。我们已于2020年9月完成了普通股的首次公开募股(IPO),我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,代码为“CRSR”。我们的主要执行办事处位于47100 Bayside Pkwy,加利福尼亚州弗里蒙特,邮编:94538,我们的电话号码是(5106578747)。
重组
于二零二零年九月十五日完成公司重组,本公司现直接或间接拥有Corsair Group(Cayman)LP或母公司及少数股权持有人Corsair Group(US)LLC拥有的所有营运附属公司及资产。母公司是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业。母公司和Corsair Group(US),LLC由私募股权投资公司EagleTree Capital,LP的附属公司共同控制。在重组之前,本公司的北美和国际业务由若干运营子公司进行,这些子公司分别由不同的实体持有,即Corsair Gaming,Inc.和Corsair Holdings(Lux)S.àR.L.或Corsair Luxco,这两个实体均由母公司实际拥有并由母公司共同控制。
收购交易
2017年8月28日,EagleTree完成了对Corsair Components(Cayman)Ltd.或其前身子公司股票的购买,总对价约为5.5亿美元,即收购交易。在收购交易中,Corsair Gaming,Inc.收购了经营我们北美业务的运营子公司的权益,Corsair Luxco间接收购了开展我们国际业务的运营子公司。海盗船组件(开曼)有限公司是我们财务报告的前身。
可用的信息
我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们就Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K提交的报告副本以及对这些报告的修订也可在我们向SEC提交或提供给SEC后,在合理可行的情况下尽快通过我们位于www.corsair.com的投资者关系网站以电子方式免费获取。
有关我们高管的信息
截至2021年3月11日,海盗船的高管如下:
名字 |
年龄 |
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职位 |
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安德鲁·J·保罗 |
63 |
首席执行官兼董事 |
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迈克尔·G·波特 |
54 |
首席财务官 |
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Thi L.La |
55 |
总裁兼首席运营官 |
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伯特兰·席瓦利埃 |
49 |
博彩执行副总裁 |
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格雷格·A·拉克里茨 |
59 |
副总裁兼公司总监 |
安德鲁·J·保罗1994年与他人共同创立了海盗船。他自1994年以来一直担任我们的首席执行官和总裁,我们 保罗先生于2018年9月被任命为我们的董事会成员。此前,保罗先生曾担任半导体设备供应商赛普拉斯半导体公司多芯片事业部总裁。保罗先生还于1987年创立了多芯片技术公司(MultiChip Technology,Inc.),这是一家提供高性能存储模块和电子产品的公司,该公司于1993年被出售给赛普拉斯半导体公司(Cypress Semiconductor Corporation)。在此之前,他曾在集成设备技术公司担任营销经理,并在仙童半导体公司担任过几个销售和营销职位。保罗先生拥有理学学士学位。(荣誉)英国伦敦城市大学物理学专业。
迈克尔·G·波特自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前,波特先生是一名 业务顾问,包括临时首席财务官,为一家大型养老基金提供咨询服务。在此之前,从2011年7月到5月
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2016年,波特在纳斯达克交易所(Nasdaq Exchange)上市的加拿大太阳能公司(Canada Solar)担任首席财务官兼首席法务官。在此之前,波特先生在半导体行业工作了10年,曾在Lattice Semiconductor Corporation、NeoPhotonics和STATS ChipPac等上市公司担任多个首席财务官职务。在此之前,波特先生在霍尼韦尔工作了六年,担任过各种融资和会计职位,并在蒙特利尔的毕马威担任审计师。波特先生是Cordelo Power,Inc.董事会成员,并担任该公司审计委员会主席。波特先生是加利福尼亚州特许专业会计师(CPA)。他获得了麦吉尔大学的公共会计研究生文凭,以及康科迪亚大学的会计学学士学位。
Thi L.La已经服役于自2021年1月以来担任我们的总统自2013年8月起担任我们的首席运营官。从2010年5月到2013年8月,拉女士担任我们的 我们的游戏PC组件部门的高级副总裁兼总经理。在此之前,从2008年4月到2010年7月,她在Opnext,Inc.担任全球运营和信息技术副总裁,该公司是一家设计和制造用于通信用途的光学游戏、模块和子系统的公司。从1997年到2008年,她在惠普担任过多个职位,包括北美消费者台式PC、显示器和配件总监。La女士拥有圣何塞州立大学电气工程学士学位。
伯特兰·席瓦利埃自2021年1月以来一直担任我们的执行副总裁,负责游戏业务。在此之前,Chvalier先生曾在2020年8月至2021年1月担任我们的首席销售官,并担任我们的全球销售部高级副总裁 从2014年1月到2020年8月。2013年9月至2013年12月,他担任我们的营销副总裁;2012年1月至2013年8月,他担任我们的产品营销高级总监;2010年5月至2012年1月,他担任我们的渠道营销总监。在此之前,从1995年12月到2010年5月,他在惠普公司担任过各种职位,包括高级运营和供应链经理。谢瓦利埃先生拥有天主教艺术与梅蒂埃学院的工程硕士学位。
格雷格·A·拉克里茨自2017年11月以来一直担任我们的副总裁兼公司总监。2017年7月至10月 2017年,拉克里茨担任Trimble Inc.(Trimble Inc.)的高级战略顾问。2011年9月至2017年6月,他在Harmonic Inc.工作,这是一家销售高性能视频软件和有线接入解决方案的上市公司,2011年9月至2014年12月,他最初在Harmonic Inc.担任副总裁兼公司总监,然后担任首席会计官、副总裁兼公司总监。在此之前,Lakritz先生还曾在2005年10月至2011年9月期间担任Trimble的公司总监。拉克里茨先生是一名注册会计师,他获得了威斯康星大学密尔沃基分校的会计学学士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理硕士学位。
第1A项
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到,在做出有关我们普通股的投资决定之前,应该仔细考虑本年度报告Form 10-K和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。
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我们在市场上的竞争地位和成功在很大程度上取决于我们在游戏爱好者中建立和保持我们品牌实力的能力,任何未能建立和维持我们的品牌都可能严重损害我们的业务。 |
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我们的成功和增长取决于我们不断开发和成功营销新设备和改进的能力。如果我们不能做到这一点,对我们现有设备的需求可能会下降,我们推出的新设备可能不会成功。 |
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我们依赖新的第三方高性能计算机硬件的推出和成功,特别是图形处理单元(GPU)和中央处理单元(CPU),以及复杂的新视频游戏来推动我们设备的销售。如果新推出的GPU、CPU和复杂的视频游戏不成功,或者如果这些产品的推出速度下降,可能会严重损害我们的业务。 |
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我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,对我们设备的需求可能会下降,我们的业务可能会受到严重损害。 |
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如果游戏行业,包括流媒体和电子竞技,没有像预期的那样增长或下降,我们的业务可能会受到严重损害。 |
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如果我们失去或无法吸引和留住关键管理层,我们的竞争能力可能会受到严重损害,我们的财务业绩可能会受到影响。 |
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汇率波动可能会导致我们的装备对我们的海外客户来说变得相对昂贵,或者增加我们的制造成本,这每一项都可能严重损害我们的业务。 |
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我们设备的总出货量在今年第三季度和第四季度往往会更高。因此,我们的销售额受到季节性波动的影响,这可能会严重损害我们的业务。 |
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冠状病毒的爆发已经并可能继续对我们的业务造成实质性的破坏。 |
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我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效,或者我们在未来无法保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 |
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我们由一个股东控制,他们对我们业务的兴趣可能与你们不同。 |
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我们是纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)规则所指的“受控公司”,因此,我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。 |
风险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息,如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本年度报告下面和其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。除非另有说明,否则提到我们的业务在这些风险因素和其他方面受到严重损害,将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。
与我们的业务相关的风险
我们在市场上的竞争地位和成功在很大程度上取决于我们在游戏爱好者和流媒体中建立和保持我们品牌实力的能力,任何未能建立和维持我们的品牌都可能严重损害我们的业务。
我们认为我们的品牌是一项宝贵的资产,我们认为,当前和潜在客户认为我们是游戏和流媒体用尖端高性能设备的领先供应商,这对维护和加强我们的品牌至关重要。这就要求我们不断创新,引入新的和增强的装备,使其在游戏玩家中获得极大程度的接受。我们还需要继续投资于广告、营销和其他努力,并投入大量资源,以在我们的零售商客户、分销商和游戏玩家中创造和保持品牌认知度和忠诚度。然而,产品开发、营销和其他品牌推广活动可能不会带来净收入的增加,即使增加了,任何增加的净收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外,某些营销努力,如赞助电子竞技运动员、内容创作者或赛事,可能会变得昂贵得令人望而却步,因此这些营销举措可能不再可行。
如果我们不能建立和维护我们的品牌,或者如果我们在建立和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了巨额费用,我们的业务可能会受到损害。我们的品牌还可能受到产品召回、质量或可靠性下降、产品短缺、我们赞助的电子竞技运动员或内容创作者的破坏性行为和其他事件等事件的损害,其中一些事件是我们无法控制的。
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我们的成功和增长取决于我们不断开发和成功营销新设备和改进的能力。如果我们不能做到这一点,对我们现有设备的需求可能会下降,我们推出的新设备可能不会成功。
我们销售的设备包括玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统,其特点是产品生命周期短,新产品推出频繁,技术变化迅速,行业标准不断发展。此外,随着装备的成熟,我们的一些装备的平均售价往往会下降,我们预计这一趋势将继续下去。因此,我们必须不断预测和响应不断变化的游戏玩家需求,在我们现有和新兴的装备类别中进行创新,及时有效地推出新装备和改进现有装备,以保持竞争力并执行我们的增长战略。
我们认为,我们设备的成功在很大程度上取决于我们识别新功能或类别机会、预测技术发展和市场趋势并将我们的设备与竞争对手区分开来的能力。为了进一步发展我们的业务,我们还需要以经济高效和及时的方式快速开发、制造和发货创新和可靠的新齿轮和对我们现有齿轮的增强,以利用使能技术的发展和新计算机硬件的推出,例如新一代GPU和CPU以及电脑游戏,所有这些都推动了对我们齿轮的需求。此外,我们的增长在一定程度上取决于我们推出和成功销售新齿轮和新类别齿轮的能力。例如,我们在收购SCUF后于2019年进入游戏机控制器市场,并打算在未来推出其他旨在吸引游戏机游戏市场的设备。在这样做的程度上,我们可能会遇到来自大型知名消费电子产品和外围设备公司的竞争。其中一些公司拥有比我们多得多的财务、制造、营销和其他资源,也许能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。我们无法预测我们能否成功地开发或销售新的设备和类别的设备,如果我们不能做到这一点,我们的业务可能会受到严重损害。
此外,由于新冠肺炎冠状病毒爆发,我们对我们的许多员工实施了在家工作的政策,这可能会对出勤、士气和生产力产生重大影响,扰乱对设施、设备、网络、公司系统、账簿和记录的访问,并可能增加额外的费用和业务压力。冠状病毒爆发对我们业务的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及这些因素和其他因素对我们员工的影响。如果我们的员工被要求在家工作数月,最终可能会对新设备和改进产生负面影响,并可能导致延迟或发布重大更新。
如果我们不能成功地执行这些因素,对我们现有齿轮的需求可能会下降,我们可能推出的任何新齿轮可能不会得到广泛的接受。如果发生这种情况,我们的业务可能会受到严重损害。此外,如果我们不继续通过独特的、技术先进的功能和设计使我们的设备脱颖而出,并继续建立和加强我们的品牌认知度和分销渠道,我们的业务可能会受到严重损害。
我们依赖于新的第三方高性能计算机硬件的推出和成功,特别是GPU和CPU,以及复杂的新视频游戏来推动我们设备的销售。如果新推出的GPU、CPU和复杂的视频游戏不成功,或者如果这些产品的推出速度下降,可能会严重损害我们的业务。
我们相信,更强大的GPU、CPU和类似的计算机硬件的引入,增加了对其他系统组件(如内存、PSU或冷却)的需求,对我们设备的需求产生了重大影响。这些产品的制造商是大型的、公开的、独立的公司,不受我们的影响或控制。因此,我们的业务结果可能会受到这些独立第三方推出新的高性能硬件产品的频率、这些产品是否在游戏玩家中获得广泛接受以及是否需要额外的内存、增强型PSU或冷却解决方案、新的计算机机箱或其他外围设备来支持这些产品的重大影响。尽管我们相信,从历史上看,新一代高性能GPU和CPU对我们设备的需求产生了积极影响,但不能保证未来会是这样。例如,新一代高效率图形处理器和CPU的推出需要的电力或产生的热量比前几代更少,这可能会减少对我们的电源单元和冷却解决方案的需求。过去,半导体和计算机硬件公司通常每年都会推出新产品,通常是在第二个日历季度,这往往会推动我们在接下来的两个季度的销售。如果电脑硬件公司不继续定期推出新的和增强的GPU、CPU和其他产品,这些产品对系统内存和处理速度的要求越来越高,需要更大的电源单元或冷却解决方案,或者以其他方式推动对计算机机箱和其他外围设备的需求,或者如果游戏玩家不接受这些产品,我们的业务可能会受到严重损害。
我们还认为,我们设备的销售是由电脑游戏行业的状况推动的。特别是,我们相信,我们的业务有赖于电脑游戏的推出和成功,这些游戏具有复杂的图形,对游戏提出了更高的要求
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系统处理速度和容量越来越高,因此需要更强大的GPU或CPU,这反过来又推动了对DRAM模块、PSU、冷却系统和其他组件和外围设备的需求。同样,我们相信电脑游戏新版本或增强版的持续推出和市场接受,有助维持消费者对电脑游戏的普遍兴趣。如果计算机游戏公司和开发者不在持续的基础上推出并成功地销售需要越来越高的系统和图形处理能力的复杂的新的和改进的游戏,或者如果计算机游戏爱好者对计算机游戏的需求或计算机游戏行业的状况因任何原因恶化,那么对我们设备的需求可能会下降,可能会大幅下降。因此,我们的销售额和其他经营业绩受电脑游戏市场状况的影响而起伏不定,这个市场的低迷可能会严重影响我们的业务。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,对我们设备的需求可能会下降,我们的业务可能会受到严重损害。
我们的所有装备在市场上都面临着激烈的竞争。我们所处的市场具有以下特点:快速的技术变革、恒定的价格压力、快速的产品淘汰、不断发展的行业标准以及对功能和性能的新需求。我们经历了激烈的价格竞争和竞争对手的其他促销活动,包括应对消费者需求下降和产品供应过剩,或者竞争对手寻求获得市场份额。
此外,由于计算设备和消费电子市场的持续融合,我们预计未来将面临来自知名消费电子公司的更大竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手,其中一些是大型的跨国企业,比我们拥有更多的资金、技术、销售、营销、人员和其他资源,以及更高的品牌认知度。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位,并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。此外,我们的一些竞争对手是中小型专业公司,它们可以对行业趋势或消费者偏好的变化做出反应,或者比我们更快地推出新的或创新的产品。因此,我们的产品开发努力可能不会成功或导致我们的设备被市场接受。我们的主要竞争对手包括:
游戏玩家和创作者外围设备市场的竞争对手。我们在游戏键盘和鼠标市场上的主要竞争对手包括罗技(Logitech)和雷泽(Razer)。我们在耳机和相关音频产品市场上的主要竞争对手包括罗技、雷泽和金斯敦(通过其HyperX品牌)。我们在游戏玩家和创作者流媒体设备市场的主要竞争对手包括罗技(Logitech)(在收购Blue麦克风之后)和AVerMedia。我们在性能控制器市场的主要竞争对手包括微软和罗技。
游戏组件和系统市场的竞争对手。我们在PSU、冷却解决方案和计算机机箱市场上的主要竞争对手包括Cooler Master、NZXT、EVGA、Seasonic和ThermalTake。 我们在DRAM模块市场的主要竞争对手包括G.Skill、Kingston(通过其HyperX品牌)和美光(通过其关键部门)。我们在预制游戏PC和笔记本电脑市场上的主要竞争对手包括戴尔(通过Alienware品牌)、惠普(通过Omen品牌)、华硕(Asus)和Razer。我们在定制游戏PC和笔记本电脑市场上的主要竞争对手包括iBuyPower和Cyberpower。
新市场的竞争者。我们正在考虑为游戏玩家或流媒体用户和内容创建者推出新的设备,如果我们在新类别中推出设备,我们可能会面临来自更多公司的激烈竞争,包括大型电脑游戏和流媒体外围设备,以及拥有全球品牌知名度和比我们的资源大得多的消费电子公司。
我们成功竞争的能力是我们在现有和新市场取得成功的基础。我们相信,我们市场的主要竞争因素包括性能、可靠性、品牌及相关风格和形象、新的新兴技术的上市时间、及早发现新兴机会、产品的互操作性以及全球范围内响应迅速的客户支持。如果我们不进行有效的竞争,对我们设备的需求可能会下降,我们的净收入和毛利率可能会下降,我们可能会失去市场份额,这可能会严重损害我们的业务。
此外,我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们在高性能设备上的价格竞争能力。我们销售的许多设备的价格都高于我们的竞争对手提供的产品。如果游戏玩家或流媒体用户不愿意为我们的设备支付更高的价位,我们要么需要给我们的设备打折,要么我们的销售量可能会下降。无论是哪种情况,我们的业务都可能受到严重损害。
如果游戏,包括流媒体和电子竞技,没有像预期的那样增长或下降,我们的业务可能会受到严重损害。
在过去的二十年里,游戏已经从一个相对利基的行业成长为全球娱乐业的一个重要部分,在全球不同的人口群体中拥有广泛的追随者。这一增长包括并一直在推动
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此外,内容创作者对游戏直播的快速扩张,以及职业竞技游戏的日益普及,也被称为电子竞技。然而,电子游戏行业的持续增长将取决于众多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
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个人电脑和游戏机的增长速度,或者游戏玩家从个人电脑转向移动设备和平板电脑的速度,这在历史上一直是我们业务的核心焦点; |
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流媒体的持续增长,包括它在粉丝和有抱负的内容创作者中的受欢迎程度,以及它如何影响他们购买高性能游戏和流媒体设备的愿望; |
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电子竞技的持续增长,包括它在粉丝和业余电子竞技运动员中越来越受欢迎,以及它如何影响他们购买高性能游戏设备的愿望; |
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一般经济状况,特别是对可自由支配的消费者支出产生不利影响的经济状况; |
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社会对游戏的看法,特别是与游戏对健康和社会发展的影响有关的看法; |
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对游戏引入立法或其他监管限制,如针对视频游戏暴力和视频游戏成瘾的限制,世界卫生组织也称其为游戏障碍; |
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其他娱乐形式的相对可用性和受欢迎程度;以及 |
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消费者人口统计、品味和偏好的变化。 |
我们很大一部分净收入来自与游戏相关的设备。因此,博彩业增长的任何下滑或放缓或博彩业受欢迎程度的下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,虽然Newzoo报告称,2019年有24亿手机游戏玩家,但我们没有具体计划吸引只使用移动设备或平板电脑的游戏玩家,我们也没有计划开发专门为使用移动设备或平板电脑的游戏玩家设计的设备。因此,如果游戏玩家转向移动设备或平板电脑,而不是PC和游戏机,我们的业务可能会受到严重损害。此外,不能保证游戏业活跃的人口结构将继续买入并推动玩家文化和整个游戏行业的增长,也不能保证游戏将扩展到新的人口结构,从而推动增长。此外,如果玩家对视频游戏的兴趣下降,这可能会严重损害我们的业务。
我们的增长前景在一定程度上与电子竞技和游戏直播的持续增长有关,电子竞技或游戏直播的增长或受欢迎程度的任何下降都可能严重损害我们的业务。
我们业务的成功依赖于电子竞技和直播游戏流媒体推动高性能游戏和内容流媒体市场的显著增长,这可能会推动我们设备的销售强劲增长。然而,有许多因素可能会导致电子竞技或直播游戏流媒体市场对我们的销售和整体增长产生有限或负面的影响。这些因素包括:
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我们的竞争对手营销的产品在电子竞技参与者或流媒体提供商和内容创建者中获得了更广泛的接受; |
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电子竞技爱好者和/或观众不购买我们的装备,供电子竞技运动员和团队使用,或流媒体和内容创建者,包括我们赞助的电子竞技运动员和团队,以及流媒体; |
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不使用我们任何设备的电子竞技游戏的受欢迎程度,例如在移动设备或平板电脑上运行的游戏,它们取代了更传统的电子竞技;以及 |
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我们的研发和销售的设备无法满足竞技游戏玩家或流媒体玩家日益增长的高性能要求。 |
此外,有许多因素可能导致电子竞技或直播游戏流媒体市场的增长停滞不前,甚至下降。这些因素包括:
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消费者对观看竞争对手玩视频游戏的直播或流媒体播放的兴趣减弱,甚至消失; |
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限制播放电子竞技或直播的规定; |
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流媒体和其他游戏视频内容的可访问性降低,无论是由于平台碎片化、建立付费墙还是其他原因;以及 |
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电子竞技的经济或货币化表现低于预期,最终导致对电子竞技的外部投资减少。 |
如果实现上述一个或多个因素,我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们失去或无法吸引和留住关键管理层,我们的竞争能力可能会受到严重损害,我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的贡献,特别是我们的联合创始人、首席执行官兼董事安德鲁·J·保罗(Andrew J.Paul)。如果我们失去了一名或多名主要高管的服务,我们可能无法成功管理业务、应对竞争挑战或实现增长目标。在我们的业务增长的程度上,我们需要及时吸引和留住更多合格的管理人员,但我们可能无法做到这一点。
我们依赖高技能人才,如果我们不能吸引、留住或激励关键人员或聘用合格人员,我们的业务可能会受到严重损害。
我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才华和努力,特别是我们的营销人员、销售人员、电气工程师、机械工程师和计算机专业人员。我们未来的成功取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力,如果我们由于任何原因无法招聘和培训足够数量的合格员工,我们可能无法实施目前的计划或实现增长,或者我们的业务可能会收缩,我们可能会失去市场份额。此外,我们的某些竞争对手或其他技术企业可能会招聘我们的员工。不能保证我们的基于股票的薪酬和其他薪酬将在未来提供足够的激励来吸引、留住和激励员工,特别是如果我们普通股的市场价格不上升或下降的话。如果我们不能成功地吸引、留住和激励高素质人才,我们的业务可能会受到严重损害。此外,我们还面临着对员工的激烈竞争,特别是在我们总部所在的旧金山湾区,因此,在这个竞争激烈的地理位置,熟练员工往往可以获得更高的薪酬,而且可能很难招聘。
汇率波动可能会导致我们的装备对我们的海外客户来说变得相对昂贵,或者增加我们的制造成本,这每一项都可能严重损害我们的业务。
我们的国际销售和在国外的业务使我们面临与汇率波动相关的风险。由于我们设备的销售主要以美元计价,美元相对于我们设备销售国家使用的货币的价值增加可能会导致我们设备在这些国家的价格上涨,这可能会导致销售额下降。例如,欧洲金融状况的持续不确定性,包括对英国退出欧盟的担忧,以及由此导致的经济不稳定和欧元和英镑相对于美元的价值波动,导致了当地货币销售价格的变化,从而影响了欧洲和英国对我们设备的需求。同样,由于我们向我们的供应商和第三方制造商(其中大部分位于美国以外,主要是美元)付款,因此美元相对于适用的当地货币(如人民币或新台币)的任何价值下降都可能导致我们的供应商和制造商提高他们向我们收取的价格。此外,我们通常以当地货币支付位于美国以外的员工,由于我们的海外销售和运营,我们有其他以外币计价的费用、资产和负债,美元价值的变化可能会导致我们的费用大幅增加,这可能会严重损害我们的业务。
我们设备的总出货量在今年第三季度和第四季度往往会更高。因此,我们的销售额受到季节性波动的影响,这可能会严重损害我们的业务。
由于购买我们设备的游戏玩家的消费模式,我们已经并预计将继续经历销售的季节性波动。我们的总出货量通常在第一和第二个日历季度是最低的,原因是第四季度假日季节之后的销售额下降,以及预期新的或增强型GPU、CPU和其他计算机硬件产品的推出通常会导致销售额下降,这些产品通常发生在第二日历季度,这往往会推动随后两个季度的销售。由于季节性的原因,我们第二个日历季度的总出货量通常是今年最低的,紧随其后的是第一个日历季度的总出货量。我们预计这种季节性趋势将持续下去。因此,我们的总出货量受到季节性波动的影响,这可能会严重影响我们的业务。
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我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
过去,我们的经营业绩在各个时期都有波动,有时波动很大,我们预计这种波动将继续下去。许多因素,其中许多是我们无法控制的,可能导致或促成我们季度和年度净收入和其他经营业绩的显著波动。这些波动可能会增加财务规划和预测的难度。此外,这些波动可能会导致我们可用现金的意外减少,这可能会对我们的业务产生负面影响。这些波动还可能增加波动性,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。有许多因素可能导致或促成我们经营业绩的波动。如下所述,这些因素可能与我们的业务直接相关,也可能总体上与技术发展和经济状况有关。
影响我们业务和市场的因素。*我们的运营结果可能会受到直接影响我们的业务和我们市场竞争条件的因素的实质性不利影响,包括以下因素:
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我们低利润率产品的需求相对于我们高利润率齿轮的需求的变化; |
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我们和我们的竞争对手对产品的引进或改进,以及这些新产品或改进产品的市场接受度; |
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重要零售客户流失,取消或减少订单和产品退货; |
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我们设备的平均售价和需求的波动; |
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由于我们的设备比竞争对手提供的产品有更高的价位,所以对我们设备的需求发生了变化; |
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竞争对手提供的折扣和降价; |
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生产我们设备的一个或多个第三方延迟、减少或停止交货; |
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我们的设备或设备中使用的部件的成本增加或短缺; |
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新的高性能计算机硬件,特别是GPU和CPU,以及复杂的新计算机游戏的推出频率的变化,这推动了对额外的DRAM模块、更高瓦数的PSU、增强型冷却解决方案和外围设备的需求; |
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高性能计算机硬件可用供应的波动导致游戏玩家的成本增加,这最终可能导致对我们游戏设备的需求减少,这是由于组件供应短缺或游戏玩家为加密货币挖掘等非游戏目的购买GPU等因素; |
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本届美国政府实施的政策举措可能导致贸易关系发生变化,美国政府一直对现有和拟议中的贸易协定持批评态度; |
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法律(包括税法和贸易法)以及监管要求的意外变化; |
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我们新装备的引进延迟或出现问题; |
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向客户发货或交付装备出现延误或问题的; |
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运费变动情况; |
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我们向其销售设备的分销商和零售商的采购模式发生变化; |
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我们的零售和经销商客户的季节性电子产品购买模式,以及直接从我们那里购买设备的游戏玩家和流媒体用户; |
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竞争压力,除其他外,会导致售价下降或失去市场占有率;以及 |
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为保护我们的品牌或其他知识产权而提起的诉讼、政府诉讼或任何诉讼的成本和不利结果。 |
一般经济状况。我们的业务可能会受到与全球、国家和地区经济相关的因素的重大不利影响,包括:
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全球或特定国家或地区经济状况的不确定性; |
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货币汇率波动; |
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大流行的爆发,例如新型冠状病毒; |
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政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响; |
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美国和全球经济的宏观经济波动,包括那些影响可自由支配的消费者支出的波动,比如新冠肺炎冠状病毒爆发可能导致的波动; |
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影响我们销售设备的市场的商业周期变化;以及 |
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利率波动对消费者可支配收入的影响。 |
技术因素。除了与我们的设备直接相关的技术发展外,更广泛的技术变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。例如,我们的业务可能会受到我们所在市场中或影响到我们竞争市场的快速、大规模的技术变化或云计算的广泛采用而受到严重损害。
一个或多个前述因素或其他因素可能导致我们的费用不成比例地增加或降低,或者可能导致我们的净收入和其他经营业绩在任何特定的季度或年度期间大幅波动。我们在未来一个或多个季度或几年的运营结果可能达不到投资研究分析师或投资者的预期,这可能导致我们普通股的市场价格立即大幅下跌。
云计算可能会严重损害我们的业务。
云计算是指软件在第三方服务器上运行,并由最终用户通过互联网访问的计算环境。在云计算环境中,用户的计算机可能是一个所谓的“哑终端”,其处理能力最低,对高性能组件的需求也有限。通过云计算,玩家将能够访问和玩图形复杂的游戏,否则他们可能无法在没有完全配备必要的(通常是昂贵的)硬件的PC上玩这些游戏。如果云计算被广泛接受,对高性能电脑游戏硬件产品的需求可能会大幅减少,例如PC高性能内存、预置和定制的游戏PC和笔记本电脑,以及我们销售的其他PC游戏组件。因此,如果云计算游戏被广泛采用,这种采用可能会严重损害我们的业务。
零售和消费电子市场的状况可能会对我们的业务产生重大影响,并可能对我们的净收入产生不利影响。
我们的大部分收入来自通过在线和实体零售商向游戏玩家销售的价格更高的设备,我们很容易受到消费者支出下降的影响,其中包括经济状况低迷、可支配收入减少以及其他普遍影响零售和消费电子市场的因素。此外,我们的收入来自高性能游戏玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统的销售,所有这些都是面向电脑游戏市场的产品,与其他消费电子市场一样,该市场容易受到经济状况不佳的不利影响。
其他重大负面影响可能包括包含DRAM模块的产品(如PC、智能手机和服务器)在全球的销售增长有限或减少,导致全球DRAM市场供应过剩,以及我们的客户限制或降低他们的支出和库存水平时对我们设备的需求减少。不利的经济状况也可能因客户付款延迟而减少我们的现金流,增加客户破产或企业倒闭的风险,并导致坏账注销和应收账款准备金增加。
全球不利经济状况对我们业务造成的其他负面影响可能包括:
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促销、客户激励计划和其他用于刺激需求的计划的成本更高; |
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库存过剩和陈旧的风险增加,这可能需要减记或减值费用; |
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主要供应商或第三方制造商陷入财务困境或破产,导致产品数量不足以满足需求或生产设备的成本增加;以及 |
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主要分销商、转售商或零售商陷入财务困境或破产。 |
不景气的经济状况,无论是在我们的主要地区市场还是在全球,都可能导致产品价格和对我们设备的需求下降,这可能会严重损害我们的业务。
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我们对游戏社区内的个人、团队和活动的赞助面临许多风险,这些风险可能会严重损害我们的业务。
我们通过多种方式与游戏社区互动,包括赞助流媒体、电子竞技赛事、锦标赛、电子竞技运动员和团队。这些赞助的活动和个人与我们的品牌相关,代表着我们对游戏社区的承诺。我们不能保证未来我们能够与任何赞助的个人或团队保持现有的关系,也不能保证我们能够吸引新的高知名度的游戏玩家来为我们的装备代言。此外,某些获得资金更多的个人或团队可能会将某些赞助的成本增加到我们可能选择不匹配的水平。如果发生这种情况,我们赞助的个人、团队或赛事可能会终止与我们的关系,并为我们竞争对手的产品代言,而我们可能无法从其他可比替代品那里获得代言。此外,如果我们赞助的任何个人或团队变得不受欢迎,或参与在博彩界或更广泛地被认为是负面的活动,我们的赞助支出可能会浪费,我们的品牌声誉可能会受到损害,这反过来可能会严重损害我们的业务。
DRAM集成电路占我们生产DRAM模块的大部分成本,DRAM集成电路市场价格的波动可能会对我们的净收入和毛利产生重大影响。
DRAM集成电路(IC)占我们生产DRAM模块的大部分成本。这些集成电路的市场竞争激烈,周期性强。由于许多因素,包括供需失衡,DRAM IC的价格在历史上会在相对较短的时间内受到波动。我们预计这些波动将在未来再次出现,这可能会严重损害我们的业务。例如,我们DRAM模块销售价格的变化可能会对我们的净收入产生重大影响,因为我们的高性能存储产品占我们总净收入的很大一部分。此外,集成电路的市场价格下降使我们的竞争对手能够降低价格,我们可能会被迫降低产品价格,以有效竞争,这可能会对我们的净收入产生不利影响。此外,由于我们在台湾的工厂有DRAM IC和DRAM模块的库存,这些IC的市场价格波动可能会对我们的毛利率产生影响。例如,这些集成电路及其相关产品价格的下降往往会对我们的DRAM模块的毛利率产生负面的短期影响。此外,我们DRAM模块的销售价格和DRAM IC的市场价格可能会以不同的速度上升或下降,这也可能影响我们的毛利率。这些情况中的任何一种都可能对我们的净收入和毛利率产生实质性的不利影响。
我们在DRAM模块中使用三星、美光和海力士生产的DRAM IC。我们根据采购订单,而不是长期供应合同,主要从第三方分销商购买这些DRAM IC,其次是直接从这些制造商那里购买。根据市场研究公司DRAM Exchange网站上出现的DRAM IC制造商的市场份额数据,2017年,DRAM IC制造商三星在全球DRAM IC市场的占有率约为46%,而同期海力士和美光的市场份额分别约为29%和21%。然而,如果这些供应商的供应受到限制,我们不能保证我们能够通过购买其他制造商生产的DRAM IC或从代理商和分销商那里购买DRAM IC来满足我们的需求。此外,能够生产我们的高性能DRAM模块所需的高速DRAM IC的公司数量有限,任何无法获得所需数量和质量的DRAM IC都可能减少我们的DRAM模块的产量,并可能严重损害我们的业务。
冠状病毒的爆发已经并可能继续对我们的业务造成实质性的破坏。
新冠肺炎疾病已经蔓延到全球,并导致当局实施了一系列措施试图遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、就地避难命令和关闭。例如,从2020年3月中旬开始,我们总部所在的加利福尼亚州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行和商业活动的原地避难令,但必要活动的某些例外情况除外。这些命令或限制导致我们的总部关闭、停工、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响,从而对我们的运营产生了负面影响。
新冠肺炎的传播已经并可能继续严重损害我们的业务。当前和潜在的影响包括但不限于以下几点:
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2020年2月初,我们在中国和亚洲其他国家的许多工厂延长了关闭时间,产能增长缓慢,我们的许多产品以及用于制造我们齿轮的零部件和子组件都在这些地方制造,并可能继续造成我们齿轮的供应链中断; |
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供应和运输成本已经增加,而且可能会继续增加,因为需要寻找替代供应商; |
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由于工人长时间缺勤,快递和其他行业的劳动力短缺可能会造成进一步的供应链中断; |
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员工长时间缺勤可能会对我们的业务产生负面影响,包括销售团队完成销售的时间可能减少,以及我们的工程和支持部门的交付成果和时间表延迟; |
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外汇汇率的波动可能会使我们的产品在对价格敏感的环境中对非美国客户的竞争力下降;以及 |
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这可能会严重扰乱全球金融市场,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响,包括我们偿还信贷工具未偿债务的能力。 |
新冠肺炎的爆发,包括更具传染性和致命性的变种的传播,最终对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生多大程度的影响,将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于爆发的持续时间和蔓延,其严重性,遏制病毒或治疗其影响的行动,以及正常的经济和运营条件可以多快以及在多大程度上能够恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能继续感受到其全球经济影响对我们业务的重大影响,包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退。
虽然新冠肺炎爆发的范围和持续时间尚不确定,但疫苗的批准和分发可能会导致大流行在短期内消退。如果疫情消退,原地避难所和其他限制措施被取消,消费者可能会再次开始享受户外活动。如果发生这种情况,对我们产品的需求可能会减少。这样的需求下降可能会导致收入下降,这将严重损害我们的业务。
我们很大一部分净收入来自DRAM模块的销售,我们DRAM模块平均售价的任何大幅下降都将严重损害我们的业务。
我们很大一部分净收入来自DRAM模块的销售。特别是,2020年和2019年,DRAM模块销售产生的净收入分别占我们净收入的32.9%和39.1%。因此,我们的DRAM模块平均售价的任何大幅下降,无论是由于DRAM IC的市场价格下降还是任何其他原因,都将严重损害我们的业务。我们的DRAM模块的销售价格往往随着DRAM IC的市场价格的上升或下降而上升或下降。
对少数客户的销售占我们净收入的很大一部分,失去一个或多个关键客户可能会严重损害我们的业务。
在2020和2019年,对亚马逊的销售额占24.6%和25.1%的净收入,对十大客户的销售额分别占同期净收入的52.7%和51.6%。我们的客户通常不会签订购买我们设备的长期协议,而是不时与我们签订采购订单。这些采购订单通常可以被取消,客户可以减少或推迟订单。此外,我们的客户没有义务继续从我们这里购买,可以从我们的竞争对手那里购买类似的产品,我们的一些客户协议中包含“最惠国”条款。此外,虽然我们为许多客户提供应收账款保险,但我们不为亚马逊或中国的任何客户提供此类保险。因此,如果亚马逊或中国的任何客户拖欠向我们支付的款项,我们将不在此类保险范围内,我们的业务可能会受到严重损害。如果关键客户的财务状况恶化,如果关键客户停止购买我们的设备,或者如果对我们设备的需求的不确定性导致关键客户减少他们的订单和我们设备的营销,我们的业务可能会受到严重损害。我们的一个或多个主要客户决定减少、推迟或取消我们的订单,无论是由于与特定客户相关的行业条件或特定事件,还是由于未能或无法及时支付欠我们的金额,或者根本就是如此,都可能严重损害我们的业务。此外,由于我们对关键客户的依赖,破产或清算或其他原因导致的一个或多个关键客户的流失,以及由此造成的销售损失,可能会严重损害我们的业务。此外,我们的一些客户协议包含“最惠国”条款。
我们的制造设施有限,只能组装我们的DRAM模块、定制PC、定制冷却和控制器,我们没有保证的产品或组件供应来源,我们依赖少数制造商(其中一些是独家或单一来源供应商)供应我们的设备,每一家都可能导致产品或组件短缺、交货延迟和质量控制问题。
我们拥有有限的制造设施,仅生产DRAM模块、定制PC、定制冷却和性能控制器,因此,我们完全依赖第三方来制造和供应我们销售的设备以及我们设备中使用的组件,如游戏外围设备和游戏组件。我们的装备是由外包方制造的,通常由有限数量的制造商生产,在某些情况下是以采购订单的方式购买的。为
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例如,我们的每个型号的游戏键盘、游戏鼠标、游戏耳机、计算机机箱、PSU和冷却解决方案都是由一家制造商生产的。我们与我们的一些制造商和供应商没有长期的供应协议。此外,我们还搭载了有限的发明家y如果我们的设备出现故障,失去一家或多家制造商或供应商,或者任何一家制造商或供应商的产量或交货量大幅下降,都可能严重限制我们的设备出货量,或者阻止我们完全发运这些设备。
我们对数量有限的制造商和供应商的依赖使我们面临许多风险,包括下面描述的风险。
与生产和制造有关的风险。*如果我们的制造商或供应商停止或减少生产或交货,提高价格,延长生产或交货时间或改变其他销售条款,我们的业务可能会受到严重损害。特别是,如果我们不能将价格上涨转嫁给我们的客户,制造商或供应商的涨价可能会严重损害我们的业务。此外,制造商和供应商对我们的产品供应可能会中断或延迟,我们可能会因为我们无法控制的因素而无法获得足够数量的产品。例如,我们的制造商和供应商可能遇到经济困难,受到自然灾害或流行病的影响,生产设施或制造能力有限,可能出现劳动力短缺,或者受到地区动乱或军事行动的不利影响。此外,由于我们的第三方制造商或供应商的生产或交货延迟,我们在推出新产品或对市场变化的反应方面可能比我们的竞争对手慢。同样,为我们制造的产品的交货期可能会有很大差异,并取决于许多我们无法控制的因素,例如对制造能力的需求和零部件的可用性。此外,如果我们的某家独家或单一来源的制造商停产,或遇到产品质量或短缺问题,我们可能无法找到或聘用合适的替代产品,条件是我们认为可以接受,而且在任何情况下,在我们能够将生产转移到新的制造商之前,可能会出现重大延误,并可能产生与此过渡相关的巨额成本。
与产品质量相关的风险。我们的制造商或供应商可能会向我们提供性能不可靠、不符合我们的质量标准或性能规格、或容易出现早期故障或包含其他缺陷的产品或组件。这可能会严重损害我们的声誉,增加我们的保修和其他成本,或者导致产品退货或召回,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
与产品和组件短缺相关的风险。*由于制造或供应我们设备的第三方供应中断,以及我们无法或这些第三方制造商无法获得必要的零部件,我们不时遇到产品短缺,我们未来可能会经历类似的短缺。此外,我们设备中使用的其他部件的采购通常由制造我们设备的第三方负责,因此我们控制或影响采购过程或监控部件质量的能力有限或没有能力。
我们与任何制造商或供应商关系的任何中断或终止,或我们无法在需要时与新的制造商或供应商发展关系,都将导致产品发货延迟、中断或减少,并可能需要重新设计产品,所有这些都可能损害我们与客户的关系,严重损害我们的品牌,增加我们的成本,并以其他方式严重损害我们的业务。同样,产品或组件供应短缺或中断,或无法及时以可接受的价格从其他来源采购这些产品或组件,都可能延误向客户发货并增加我们的成本,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果我们的专有Icue软件或Elgato流媒体软件套件有任何“错误”或故障,或者如果我们无法更新Icue软件或Elgato流媒体软件套件以纳入创新,我们的业务可能会受到严重损害。
因为我们销售的大多数设备都是通过我们的Icue软件或Elgato流媒体软件套件链接的,软件中的“错误”或其他故障可能会导致其性能不可靠、不符合我们的质量标准或不符合性能规格。此外,即使我们在ICUE软件或我们的Elgato流媒体软件套件中检测到任何错误或其他故障,我们也可能无法有效地更新受影响的软件来补救这些问题。此外,为了保持竞争力,我们需要更新ICUE软件、Elgato流媒体软件套件和我们设备使用的任何其他软件,以纳入创新和其他更改,以满足游戏玩家和内容创作者不断变化的需求。如果我们无法更新ICUE软件或我们的Elgato流媒体软件套件以包含此类更新或解决任何错误或故障,其对游戏玩家和内容创建者的使用可能会大幅减少,这可能会严重损害我们的业务。
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不断开发新设备和改进产品的需要增加了我们的设备存在缺陷或不符合规格的风险,这可能会增加我们的保修成本和产品回报,导致设备召回,损害我们的声誉,并严重损害我们的业务。
不符合规格、包含缺陷或被我们的客户或游戏玩家认为包含缺陷的设备可能会给我们带来巨大的成本,或者严重损害我们的业务。我们的齿轮可能存在设计缺陷、制造过程中的质量控制问题或部件有缺陷或不符合我们的质量标准。此外,我们服务的市场以快速变化的技术和激烈的竞争为特征,不断开发新的齿轮和改进并将其迅速推向市场的压力迅速增加了我们的齿轮将受到质量控制和设计问题的风险。因为我们在很大程度上依赖第三方来制造我们的齿轮和我们的齿轮中使用的部件,所以我们控制制造过程和用于制造我们的齿轮的部件的质量的能力是有限的。产品质量问题,无论是由于设计或制造缺陷,还是由于使用不符合要求的质量或不符合我们的规格的组件,都可能导致产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损失以及巨额保修和其他费用。在这方面,我们之前已经自愿召回了两个SF系列的PSU。召回设备和保修相关问题的成本可能很高,会损害我们的声誉,并导致费用增加、收入损失和生产延迟。我们还可能被要求赔偿客户因设备缺陷而产生的费用或损坏。如果我们产生保修或重新设计产品的费用,机构召回设备,或因设备缺陷而损害我们的声誉,我们的业务可能会受到严重损害。
虽然我们在台湾经营着一家组装、测试和封装大部分DRAM模块和某些其他产品的工厂,但我们依赖中国大陆的制造商生产我们其他产品的很大一部分,这使我们面临可能严重损害我们业务的风险。
我们在台湾经营着一家工厂,负责组装、测试、封装并最终供应我们几乎所有的DRAM模块和很大一部分冷却解决方案以及预制和定制的游戏系统。我们还在我们的美国工厂组装、测试、打包并最终供应我们的定制PC,在我们的美国和英国工厂提供我们的定制游戏控制器。我们销售的所有其他设备,包括用于组装我们的DRAM模块的部件,都是由位于中国大陆、台湾和东南亚国家的第三方运营的工厂生产的。事实上,所有这些设施、制造商、供应商和工厂都集中在台湾和中国大陆,这给我们带来了许多风险。
我们认为,与台湾和中国大陆的这种集中相关的最大风险之一是,由于中国南方的劳动力短缺和当地基础设施的紧张,生产可能会中断或受到限制。此外,位于中国大陆或台湾的设施(包括我们在台湾的制造、测试和包装设施)的生产,以及这些设施的交付,可能会受到涉及中国大陆、台湾、美国或其他国家的紧张局势、敌对行动或贸易争端的不利影响。由于与中国大陆的争端,台湾存在相当大的潜在政治不稳定。虽然我们不在朝鲜做生意,但韩国和朝鲜之间的任何紧张局势未来的加剧,如军事敌对行动的爆发或升级,或者台湾和中国大陆之间的紧张局势,都可能对我们在亚洲或全球经济的业务产生实质性的不利影响,进而可能严重损害我们的业务。
我们的制造设施和供应商集中在台湾和中国大陆所产生的其他风险包括:
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中国法律的解释和执行在继续发展,这可能会使我们更难以可预测的成本获得可靠的装备供应; |
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这些设施位于可能受到地震、台风、其他自然灾害、大流行疫情、政治不稳定、军事行动、停电或其他可能导致供应中断的情况影响的地区; |
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我们的成本可能会因贸易限制而增加,我们设备的交付可能会减少或延迟;以及 |
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我们对外国制造商和供应商的依赖使我们面临着在国际上开展业务的其他风险,其中一些风险在下面的“我们在国际上开展业务和销售我们的设备,与国际业务相关的商业、法律和政治风险的影响可能严重损害我们的业务”一节中描述。 |
此外,如果对中国进口商品征收高额关税或其他限制,或中国采取任何相关反制措施,如果这些关税或反制措施影响到我们任何设备的制造成本,我们的业务可能会受到严重损害。此外,如果我们不能将因这些关税而增加的成本转嫁给我们的消费者,或者如果由此导致的价格上涨导致消费者需求下降,那么这些关税可能会对我们的毛利造成不利影响。
任何一个或多个此类风险的发生都可能严重损害我们的业务。
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如果我们不能成功地协调我们的设备在全球的制造和分销,我们可能会失去销售。
我们的业务要求我们协调我们的设备在世界大部分地区的制造和分销。我们依赖第三方来制造我们的设备,并将我们的设备运输和分发给我们的客户。如果我们不能成功协调我们设备的及时高效的制造和分销,我们的成本可能会增加,我们可能会经历库存的快速积累,我们可能无法交付足够的数量来满足客户需求,我们可能会失去销售,每一种情况都可能严重损害我们的业务。
我们的经营业绩对运费特别敏感,如果我们不能高效、经济地跨越长途和国际边界运输成品,我们的成本可能会大幅增加,这可能会严重损害我们的业务。
我们的大部分设备都是在亚洲制造的,我们通过长途和国际边境运输大量的成品。因此,我们的经营业绩可能会受到运输成本变化的重大影响。在这方面,虽然我们空运我们的DRAM模块,这些模块的售价与其大小和重量相比相对较高,但我们通常使用海运来运输我们的其他产品,因为与其大小和重量相比,它们的售价相对较低。如果我们低估了我们通过海运运输的任何产品的需求,或者如果我们的制造商向我们交付这些产品的延迟或中断,我们可能需要空运这些产品,以便及时完成订单。空运更大或更重的物品,如箱子或PSU,比海运贵得多。因此,任何要求我们空运这些产品的要求,无论是因为我们低估了需求,还是因为生产这些产品的制造商供应中断或任何其他原因,都可能大幅增加我们的成本。此外,由于许多我们无法控制的因素,包括燃料价格或一般经济状况的变化,或恐怖活动或海盗行为的威胁,运费可能会有很大差异。如果空运或海运的需求大幅增加,我们可能很难以我们认为可以接受的价格取得足够的货物运输空间,甚或根本不能。运费的增加,或任何不能按需发货的情况,都可能严重损害我们的业务。
由于我们的装备必须跨越国际边界,如果我们的文件不符合海关规则和规定或类似的原因,我们将面临延误的风险。此外,由于国家间现有贸易协定的改变或其他原因,关税或关税的任何增加都可能增加我们的成本,或我们的零售商客户或游戏玩家的最终设备成本,或者降低我们的利润率。许多国家管理海关和关税的法律很复杂,可能会有很多解释,而且往往包括对不遵守规定的实质性处罚。
我们的有效税率在未来可能会提高,包括重组和最近的美国税收立法的结果。
我们的有效税率可能会受到任何特定司法管辖区税法的变化或解释、我们利用任何税收抵免结转的能力的利用或限制、收入和费用的地理分配的变化以及管理层对诸如我们实现递延税项资产价值的能力等事项的评估的变化的影响。过去,我们的实际所得税率出现波动,反映了各种因素,这些因素在任何一年都可能存在,也可能不存在。
作为重组的结果,我们收购了一些拥有大量非美国资产和业务的非美国附属实体。重组后,我们可能需要对这类非美国附属公司的收入缴纳现行的美国联邦所得税,这可能会对我们的有效税率产生不利影响。
2017年12月22日,美国颁布了2017年减税和就业法案(Tax Act),该法案显著改变了美国联邦政府对美国企业的所得税,包括降低美国企业所得税税率,限制利息扣除,允许某些资本支出立即支出,采用部分属地税制,修订净营业亏损规则和外国税收抵免规则,引入新的反税基侵蚀条款。这项立法在许多方面都不清楚,可能会受到潜在的修改和技术修正,以及财政部和国税局(IRS)的解释和执行法规,任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外,目前还不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税,州和地方税通常以联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。
2020年3月27日,颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE),该法案对税法中对某些损失、利息支出扣除和最低税收抵免的使用施加了限制的某些方面提供了临时救济。在截至2020年12月31日的一年中,由于CARE法案的颁布,我们获得了60万美元的额外所得税优惠。
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根据这些因素,不能保证我们的有效所得税税率在未来一段时间内不会改变。因此,如果发生这种情况,如果我们的实际税率提高,我们的业务可能会受到严重损害。
我们利用净营业亏损(NOL)、结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们利用NOL结转抵销未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于我们在NOL结转到期日之前产生的未来应税收入,我们无法确切地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL结转。
根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条或该法规,如果一家公司经历了“所有权变更”,一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算),该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变动,未来可能会经历所有权变动和/或随后的股权变动(其中一些可能不在我们的控制范围之内)。因此,如果我们赚取应税收入净额,我们使用变更前NOL结转抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到第382条的限制,这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外,在州一级,可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转,这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。
我们行业的技术发展或其他变化可能会降低我们的装备的竞争力或使其过时,这可能会严重损害我们的业务。
我们的行业以快速发展的技术和标准为特征。这些技术发展要求我们将新技术和新标准融入我们的齿轮中,创造新的和相关的齿轮类别,并及时适应不断变化的商业模式。我们的竞争对手可能会开发或获得替代的和竞争的技术和标准,使他们能够创造新的颠覆性产品,或者以更低的生产成本生产类似的有竞争力的产品。游戏、计算机和视听技术的发展进步可能会使我们的装备失去竞争力或被淘汰。例如,增强现实和虚拟现实耳机的出现可能会使我们的某些游戏玩家和创造者的外围设备(如键盘和鼠标)变得不那么相关,就像云计算可以大幅减少对游戏组件和系统的需求一样。如果我们无法为增强设备或虚拟现实设备提供新设备,我们的业务可能会受到严重损害。此外,政府当局和行业组织可能会采用适用于我们设备的新标准。因此,我们可能需要投入大量资源进行研究和发展,以维持我们的市场地位,跟上技术变革的步伐,并有效地竞争。我们在2020年和2019年的产品开发费用分别为5010万美元和3750万美元,分别占我们这两个时期净收入的2.9%和3.4%。如果我们不能及时改进我们的装备,创造新的和相关的装备类别,并适应不断变化的商业模式,可能会严重损害我们的业务。
我们根据对未来需求和目标库存水平的预测,向第三方制造商订购大部分设备,这使我们面临产品短缺和库存过剩的风险,产品短缺可能导致销售损失和更高的费用,库存过剩可能需要我们以大幅折扣出售设备,并导致注销。
我们依靠我们的产品预测来决定我们的资源投资和我们设备的生产水平。由于生产设备所需的交付期,以及我们通常很少或根本没有提前通知客户订单的事实,我们必须向第三方制造商订购设备,因此在从客户那里获得这些产品的订单之前,我们必须承诺大量采购。如果订单低于我们的预期,这使得我们很难调整库存水平。如果我们不能预测产品的低需求,可能会导致库存过剩,如果我们无法销售产品,或者如果我们被要求降低产品价格以减少库存,那么现金流和利润率就会下降,还可能导致库存减记。此外,我们的客户取消或减少订单也可能导致库存过剩。另一方面,如果实际订单超出我们的预期,我们可能需要产生额外的成本,例如空运或其他加急交货的运费增加,或者加急制造的产品成本增加,以便及时交付足够数量的产品来满足客户订单,否则我们可能无法完全完成某些订单。此外,我们销售的许多类型的齿轮产品生命周期都很短,因此未能准确预测和满足对产品的需求可能会导致销售损失,我们可能无法在随后的时间内恢复销售。这些短暂的生命周期也使缓慢移动或过剩的库存更有可能过时,要求我们以大幅折扣出售设备,或完全注销过剩或过时的库存。如果不能提供足够数量的设备来满足需求,也会严重损害我们在零售商客户和终端消费者中的声誉。
在过去的几年里,我们扩大了我们销售的齿轮的数量和类型,以及我们销售它们的地理市场,我们将努力进一步扩大我们的产品组合和销售范围。我们产品组合的增长和
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我们销售设备的市场增加了准确预测产品需求的难度。我们在过去经历了我们对装备的预测和实际需求之间的重大差异,并预计未来也会出现类似的差异。如果我们不准确预测产品需求,我们的业务可能会受到严重损害。
订单取消、产品退货、价格侵蚀、产品过时以及零售商和分销商客户和玩家激励计划可能导致大量库存和/或应收账款减记,严重损害我们的业务。
我们销售的齿轮具有技术变化快、产品生命周期短的特点。因此,我们在库存中持有的装备可能会受到严重的价格侵蚀,或者可能会过时,需要减记库存。我们可能会遇到库存过剩或未售出的情况,原因有很多,包括对我们设备的需求低于我们的预期、我们的客户取消订单以及产品退货。
在这方面,退货权利因客户而异,范围从退回有缺陷产品的权利到有限的库存轮换权利,允许将客户库存的有限百分比用于购买新产品。如果在任何会计季度末我们的产成品和在制品库存中持有的产品的估计市场价值低于这些产品的成本,我们将确认将我们库存的账面价值减记为市场价值的费用。
此外,我们还为客户和游戏玩家提供多种返利,包括即时返利、批量激励返利、后端返利和邮寄返利。我们还签订了合同协议以及合作营销、促销和其他安排,为我们的零售商客户和游戏玩家提供回扣和其他财务激励。在有限的范围内,我们还提供与零售商客户特定产品库存相关的财务奖励。所有这些回扣和其他财政激励措施所产生的费用总额将从我们的总收入中抵消。在2020和2019年,由于这些回扣和其他财务激励措施,我们的毛收入减少了大约6%至9%。将来,由于产品陈旧或我们设备的市场价格下降,我们还可能被要求减记库存或应收账款。任何减记或抵销都可能严重损害我们的业务。
我们对客户和供应商的知识产权侵权索赔赔偿义务可能需要我们支付大量费用,并可能严重损害我们的业务。
如果我们的设备侵犯了第三方专利或其他专有权,我们会赔偿有限数量的零售商客户可能产生的损害和费用。我们可能不得不定期对索赔作出回应,并对这些类型的赔偿义务提起诉讼。任何此类赔偿要求都可能要求我们进行实质性的和解、损害赔偿或版税支付,或者导致我们招致大量的法律费用。我们的保险不包括侵犯知识产权。根据这些赔偿条款中的任何一项,未来为诉讼辩护或解决或以其他方式满足赔偿要求的潜在金额可能是无限的。对于与我们的设备相关的产品保修索赔,我们也有更换义务。我们的保险不包括这类索赔。知识产权侵权索赔和产品保修索赔可能会严重损害我们的业务。
我们会不时支付许可费,以了结第三方提出的某些侵犯知识产权的索赔。不能保证在这种情况下支付的许可费不会严重损害我们的业务。
如果我们无法将我们的设备和专有软件与第三方硬件、操作系统软件和其他产品集成在一起,我们设备的功能将受到不利影响,这可能会严重损害我们的业务。
我们部分设备的功能取决于我们将这些设备与英特尔、AMD、NVIDIA、微软、索尼和华硕等供应商的硬件、操作系统软件和相关产品集成的能力。我们在一定程度上依赖于我们与这些公司的关系来开发我们的设备和解决问题。不能保证这些关系会保持下去,也不能保证这些公司或其他公司会继续提供必要的信息和支持,使我们能够开发与其产品集成的设备,也不能保证第三方开发商会继续为我们的专有软件开发插件并与之集成。如果与这些或其他公司的产品集成变得更加困难,我们的设备可能更难使用或可能与关键硬件、操作系统或其他产品不兼容,这将严重损害我们的声誉以及我们设备的实用性和可取性,并因此严重损害我们的业务。
我们的战略之一是通过收购实现增长,这可能会导致运营困难、稀释我们的股东以及其他严重的有害后果。
我们的战略之一是通过收购实现增长,我们还可能寻求通过联盟和合资等其他战略交易实现增长。我们尤其相信,我们未来的增长在一定程度上取决于我们通过收购和其他战略交易增强现有产品线并推出新设备和新设备类别的能力。有大量的
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我们可能无法成功完成任何此类收购或其他战略交易,因此,我们可能不会成功完成任何具有吸引力的收购和其他战略交易的竞争,因此我们可能无法成功完成任何此类收购或其他战略交易。在新冠肺炎大流行期间,收购可能尤其具有挑战性。例如,我们可能无法出差与潜在的目标公司进行面对面的会议和尽职调查会议。如果我们成功地进行了任何收购或战略交易,我们可能无法有效地整合被收购的业务,或者可能产生意想不到的支出,这可能会严重损害我们的业务。新冠肺炎的大流行可能会使这些业务的整合变得更加困难。收购和战略交易可能涉及各种各样的风险,这主要取决于被收购的具体业务或资产或任何交易的具体条款。
此外,我们可能会通过发行普通股为收购或投资、战略合作伙伴关系或合资企业融资,这可能会稀释我们的股东,或者产生债务,这可能会增加我们的利息支出和杠杆率,可能会很大程度上增加我们的利息支出和杠杆率。收购和其他投资也可能导致商誉或其他收购资产的减值费用。收购科技公司或与科技公司结盟具有内在的风险,我们进行的任何收购或投资,或我们达成的任何联盟,都可能不符合我们的预期。因此,这些交易中的任何一项,如果完成,都可能不会成功,并可能严重损害我们的业务。
此外,外国收购或与外国合作伙伴的战略交易还涉及其他风险,包括与跨地域、文化和语言的业务整合有关的风险,以及与货币汇率波动相关的风险,以及与特定国家特定经济、政治和监管环境相关的风险。
我们需要大量的营运资金来经营我们的业务,我们在很大程度上依赖我们的制造商和供应商发放的信贷以及我们循环信贷安排下的借款来满足我们的营运资金需求。如果我们不能满足我们的营运资金需求,我们可能会被要求减少开支或产品采购,或者推迟我们设备的开发、商业化和营销,这将严重损害我们的业务。
我们需要大量的营运资金来经营我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的许多制造商和供应商提供的信贷来满足我们的营运资金需求。信用条款因供应商而异,但通常允许我们在0至120天内付款。然而,尽管如上所述,有些情况下,我们需要在装备制造和交付给我们之前支付费用。我们还利用循环信贷安排下的借款提供营运资金,从历史上看,获得外债融资对我们来说一直是非常重要的,而且很可能继续如此。由于一般经济状况或信贷市场状况的任何低迷或其他因素,制造商和供应商可能不愿向我们提供他们过去拥有的同样的信贷,这将要求我们提高循环信贷安排下的借款水平,或获得其他外部融资,以满足我们的大量营运资金需求。我们可能无法接受或根本无法接受额外的融资条款。特别是,我们获得债务融资的机会可能会受到我们信贷安排中的一项契约的限制,该契约要求,如果我们的循环信贷安排被提取超过35%,我们的综合净杠杆率(在我们的信贷安排中定义)不得高于8.0%至1.0。因此,我们的债务契约所施加的限制,可能会大大限制我们在信贷安排或其他债务安排下获准借贷的金额。
如果我们被要求使用循环信贷安排下的额外借款或从其他来源(如果可用且如果信贷安排允许)提供营运资金,这可能会增加我们的利息支出,并使我们面临其他杠杆风险。如果我们无法在需要时满足营运资金或其他现金需求,可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况,并对我们的增长前景和股价产生不利影响,并可能要求我们减少开支,这可能需要我们大幅减少设备出货量或库存水平,或者推迟或缩减设备的开发、商业化和营销。
负债和我们信贷安排的条款可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力,并可能严重损害我们的业务。
截至2020年12月31日,我们有3.214亿美元的债务。为了满足营运资金和其他现金需求,我们在信贷安排下产生了巨额债务,我们预计未来还会产生额外的债务,特别是如果我们使用借款或其他债务融资来为未来任何收购提供全部或部分资金的话。此外,我们的信贷安排的条款,以及我们日后订立的任何债务工具,都要求我们遵守某些限制和契约。这些公约和限制,以及我们债务的任何大幅增加,都可能对我们产生不利影响,原因有很多,包括以下几个方面:
偿债所需的现金流。*我们可能需要将我们可用现金流的很大一部分用于偿债。这一风险因我们的信贷安排下的借款按浮动利率计息的事实而增加。这使我们面临这样的风险,即根据我们的信贷安排支付利息所需的现金数额将增加到市场利息的程度。
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增加。我们的债务和偿债义务也可能增加我们在经济低迷以及不利的竞争和行业条件下的脆弱性。
财务及其他契诺的不良影响。我们未来可能签订的信贷安排和任何债务工具中的契约和其他限制,可能会限制我们筹集资金用于营运资金、资本支出、收购、产品开发和其他一般公司要求的能力,这可能会对我们为我们的运营、任何收购或投资或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。限制性契约也可能限制我们计划或应对市场状况的能力,或以其他方式限制我们的活动或商业计划,并使我们与竞争对手相比处于劣势。
违约风险。如果我们违反或无法遵守债务工具所载的契诺或其他协议,贷款人一般有权宣布该债务工具下所有尚未偿还的借款,连同累算利息,即时到期支付,并有权提高利率。在我们的信贷安排下发生违约时,贷款人可以要求立即偿还所有未偿还的贷款和应计利息。此外,在我们的信贷安排下的某些违约事件持续期间(受某些违约事件的治疗期限制),利息可能会比其他适用利率高出200个基点。因此,任何违反或不遵守我们债务工具所载契约的行为,都可能严重损害我们的业务。此外,我们的信贷安排以我们几乎所有的资产(包括我们子公司的股本)为抵押,但我们外国子公司的资产和我们外国子公司的部分股份除外,如果我们无法在到期时支付由抵押品担保的债务,无论是在到期时,还是如果贷款人在违约后宣布到期并支付,贷款人通常有权扣押和出售担保该债务的抵押品。我们不能保证我们将来不会违反我们的信贷安排或任何其他债务工具的契诺或其他条款,如果发生违反条款,我们也不能保证我们能够从贷款人那里获得必要的豁免或修订,或者以我们认为可以接受的条款为相关债务再融资,或者根本不能保证。因此,任何这种性质的违约或违约都可能严重损害我们的业务。
在我们的信贷安排下的限制。我们必须遵守现行信贷安排下的契约,其中一项规定,如果循环信贷安排的支取比率超过35%,我们的综合净杠杆率(在我们的信贷安排中的定义)不得高于8.0至1.0。截至2020年12月31日,我们的综合总净杠杆率为0.9%至1.0。虽然我们在2020年12月31日遵守了这一公约,但不能保证我们在未来的信贷安排中不会违反这些公约,或者在我们未来的信贷安排中不会违反其他公约。
我们的信贷安排还包括限制或限制我们的能力的契约,其中包括对我们的财产产生留置权,进行收购和其他投资,以及出售资产,但特定的例外情况除外。除了前一句中描述的契约外,我们还被禁止承担除在我们的信贷安排下欠贷款人的债务、与我们的信贷安排允许的某些留置权相关的债务或次级债务以外的债务。我们的信贷安排还限制了我们支付普通股股息或进行分配的能力,或者赎回或回购普通股的能力。
逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),或用不同的参考利率取代LIBOR,可能会对利率产生不利影响。
我们的信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率计息。2017年7月27日,金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布,将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年之后继续存在,或者是否会采用替代利率或基准,目前看来,到2021年LIBOR极有可能停产或大幅修改。改变计算LIBOR的方法,或者用另一种利率或基准取代LIBOR,可能会对利率产生不利影响,并导致借款成本上升。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。此外,我们可能需要重新谈判我们的循环信贷安排或招致其他债务,而计算伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)方法的改变,或使用替代利率或基准,可能会对此类债务的条款产生负面影响。
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我们在国际上开展业务并销售我们的设备,与国际业务相关的商业、法律和政治风险的影响可能会严重损害我们的业务。
2020年和2019年,面向美国以外客户的销售额分别占我们净收入的62.1%和64.7%。此外,我们销售的几乎所有齿轮都是在亚洲的工厂生产的。我们的国际销售和运营面临着广泛的风险,这些风险可能因国家或地区的不同而有所不同。这些风险包括:
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进出口关税、进出口条例变更、资金调拨限制; |
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政治和经济不稳定; |
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我们的装备在运输或交付方面存在问题; |
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因文化或语言差异和劳资纠纷引起的问题; |
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付款周期较长,应收账款收款难度较大; |
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遵守不同司法管辖区的贸易和技术标准; |
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在人员配置和管理国际业务方面遇到困难,包括与欺诈、盗窃和其他非法行为有关的风险; |
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遵守法律法规,包括环境法、就业法和税法,这些法律法规因国家而异,并随着时间的推移而有所不同,增加了遵守成本和不遵守的潜在风险; |
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难以执行我们的合同和知识产权,特别是在那些不像美国和欧洲国家那样尊重和保护知识产权的外国; |
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一些外国或制造我们的装备或供应我们装备所用零部件的外国公司之间的贸易可能受到政治紧张局势、贸易争端和类似问题的影响,特别是在中国大陆和台湾之间或中国和美国之间; |
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美国和对外贸易限制,包括那些可能限制向各国或从各国进口技术或零部件或征收关税或配额的限制; |
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在具有自身市场特点和竞争的陌生市场建立销售和分销渠道存在困难或成本增加的; |
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实行外汇管制或征税,使从外国汇回资金不切实际或代价高昂。 |
只要我们成功实施向新地理区域扩张的战略,这些和类似的风险就会增加。不能保证与我们国际业务有关的风险不会严重损害我们的业务。
系统安全和数据保护漏洞,以及网络攻击,可能会扰乱我们的运营,减少我们的预期收入,增加我们的费用,这可能会严重损害我们的业务。
近年来,安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击变得更加普遍和复杂。这些威胁在不断演变,使得成功防御它们或实施足够的预防措施变得越来越困难。这些攻击在过去曾发生在我们的系统上,预计未来还会发生。经验丰富的计算机程序员、黑客和员工可能会侵入我们的安全控制,盗用或泄露我们或我们员工或第三方的机密信息。这些攻击可能造成系统中断或导致关机。这些黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击或以其他方式利用我们系统中的安全漏洞。对于我们的部分信息技术基础设施,包括业务管理和通信软件产品,我们依赖于第三方提供的产品和服务。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击,这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是由非技术手段造成的,例如有权访问我们系统的员工的操作。为了防御对我们内部系统和客户的安全威胁,我们必须不断设计更安全的产品并增强安全和可靠性功能,这可能会导致费用增加。
实际或预期的违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据可能会使我们和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险,从而导致诉讼和潜在责任、支付损害赔偿、监管查询或行动、损害我们的品牌和声誉或对我们的业务造成其他严重损害。我们努力防止和
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克服这些挑战可能会增加我们的费用,而且可能不会成功。我们可能会遇到中断、延误、服务中断以及现有或潜在客户的流失。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他关键功能的能力造成不利影响。由于这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失,可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法遵守与隐私和网络安全相关的所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规,监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们须遵守多项与收集、处理、储存、披露、使用、转移及保护个人资料及其他资料及个人隐私有关的法律及法规。这些法律法规不断演变,并不断发生重大变化。此外,这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人数据),因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变化,也会有不确定的解释。美国联邦和州政府和机构可能在未来颁布新的立法和颁布新的法规,管理个人数据和其他信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险,需要对合规项目的资源进行额外的投资,并可能影响交易战略和以前有用数据的可用性。
此外,加州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018,简称CCPA),该法案于2020年生效(将在下文中详细讨论),这鼓励了内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州等其他州的立法提案“模仿性”。这些立法提案可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险,需要对合规计划的资源进行额外的投资,并可能影响以前有用的数据的战略和可用性。
遵守现有和新兴的隐私和网络安全法律和法规可能会导致合规成本增加和/或导致业务做法和政策的改变,任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响,引发针对我们的私人诉讼,并需要在资源、影响战略和以前有用数据的可用性方面进行额外投资,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
由于法律、政府监管和安全漏洞风险,用户数据的收集、存储、传输、使用和分发可能会产生责任和额外的运营成本。
对于我们的某些设备,我们收集与我们的游戏玩家和流媒体用户相关的数据。在世界各地的许多司法管辖区,这些数据越来越受到立法和法规的制约。政府行为通常旨在保护个人信息的隐私和安全,以及在管辖司法管辖区内或从管辖管辖区收集、存储、传输、使用和分发个人信息。此外,由于不同司法管辖区对此类信息的使用、存储和传输有不同的法律法规,我们可能会在现有市场以及我们寻求进入的新的国际市场面临合规挑战。
美国和其他国家的现有隐私相关法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,美国联邦和州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布与隐私和数据安全相关的法律。例如,2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的处理器和控制器提出了更严格的运营要求,例如,要求扩大披露个人信息的使用方式,限制信息的保留,强制性的数据泄露通知要求,以及对数据控制器的更高标准,以证明他们已获得有效同意或有其他法律基础来证明其数据处理活动的合理性。GDPR规定,欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR,如果不遵守,最高可被罚款2000万欧元或上一财年全球年收入总额的4%,以金额较高者为准。但这些新法律也可能导致我们的成本增加,并导致进一步的行政成本。
此外,英国决定脱离欧盟,通常被称为英国退欧,这给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别值得一提的是,虽然《2018年数据保护法》已于2018年5月23日获得皇家批准,并已在英国生效,但目前仍不清楚。《2018年数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充。
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根据GDPR,从欧洲经济区向英国转移数据是否仍然合法。在“过渡期”(即至2020年12月31日)期间,欧盟法律将继续适用于英国,GDPR将转换为英国法律。从2021年开始,英国将成为GDPR下的第三国,我们可能会因采取任何措施遵守GDPR和适用的欧盟成员国以及英国隐私法而招致债务、费用、成本和其他运营损失。
尽管有法律机制允许将个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国,但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在,对于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据处理活动,此类机制可能不可用或不适用。例如,欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战,可能会导致跨境转移个人数据的能力受到进一步限制,特别是如果各国政府无法或不愿意达成新的或保持支持跨境数据转移的现有协议,如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架。具体地说,2020年7月16日,欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护是否充分的2016/1250号决定无效。在我们依赖欧盟-美国隐私盾牌框架的程度上,我们未来将无法这样做,这可能会增加我们的成本,并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人们对隐私盾牌的替代品产生了怀疑,特别是欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款,即合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家,并要求进行额外的风险评估,从而增加了与此类替代品相关的监管负担。目前,除了私隐盾牌和标准合约条款外,几乎没有其他可行的选择。
此外,2020年生效的CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。例如,CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和要求删除他们的个人数据,选择不共享某些个人数据,并获得有关他们的个人数据如何使用的详细信息。不遵守CCPA会带来额外的风险,包括加州总检察长的执法,针对某些数据泄露的私人诉讼权利,以及对声誉的损害。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外,根据消费者个人信息法律和机构倡议(加州第24号提案),加州隐私权法案于2020年11月3日获得加州选民的批准。加州第24号提案将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务。它还将创建一个新的加州数据保护机构,专门负责执法,这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。新的加州隐私权法案将于2023年1月1日生效,并将适用于2022年1月1日或之后收集的信息。
此外,近年来,由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,信息安全风险普遍增加。黑客和数据窃贼正变得越来越老练,并在进行大规模和复杂的自动化攻击。随着网络威胁的不断发展,我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施,开发更多的协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证我们的设施和系统没有安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。对我们系统安全的任何损害或察觉到的损害都可能损害我们的声誉,导致我们的业务运营中断或中断,减少对我们产品的需求,并使我们承担重大责任和费用,以及监管行动和诉讼,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外,我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准,或任何导致实际或据称未经授权发布或转移个人数据的安全事件,都可能导致政府采取执法行动和调查,包括罚款和处罚,要求我们停止以某种方式处理或运营的执法命令,诉讼和/或负面宣传,包括消费者权益倡导团体,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的收入和运营产生实质性影响,并可能严重损害我们的业务。
我们可能会受到我们向其销售设备的零售商和分销商的财务状况的不利影响,也可能会受到我们竞争对手的财务状况的不利影响。
消费电子产品的零售商和分销商不时经历业务的大幅波动,其中一些已经资不抵债。遇到这种困难的零售商或分销商通常不会像在正常情况下那样购买和销售我们的设备,并可能取消订单。此外,遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对不良应收账款的风险敞口。此外,如果我们的一个分销商或零售商客户遇到财务困难或破产,他们可能被要求清算他们的库存
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这可能会导致我们的装备在短期内严重供过于求,并减少对我们装备的需求,这可能会导致我们的装备以较低的价格出售,或与我们的装备竞争的类似产品。如果这些情况中的任何一种发生,都可能严重损害我们的业务。
同样,我们的竞争对手也可能不时遇到类似的财政困难,或选择终止销售某些产品。如果我们的竞争对手之一遭遇财务困境或破产,被迫清算库存或退出产品线,并以较低的价格处置库存,这也可能导致我们设备的供过于求和需求减少,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生短期不利影响。
我们的在线业务面临许多风险,这些风险可能会严重损害我们的业务。
我们的在线业务通过我们的在线商店销售许多产品,这使我们面临某些风险,这些风险可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如,我们网店的运营和扩张可能会严重损害我们与零售商和分销商的关系。此外,现有和未来的法规和法律可能会阻碍我们在线业务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和社交媒体营销。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项,都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉,迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护,分散我们管理层的注意力,增加我们的业务成本,减少游戏玩家、流媒体用户和供应商对我们网站的使用,并可能导致施加金钱责任。
此外,我们的在线商店部分由第三方电子商务服务提供商处理。我们依赖这家服务提供商来处理在线销售的支付和处理等业务。如果服务供应商不能做好这些工作,我们可能会另找第三方服务供应商,或自行进行这方面的工作,但我们也未必能成功做得到。在任何一种情况下,我们的在线销售和客户服务声誉都可能受到不利影响,进而可能严重损害我们的业务。
我们可能会在未来确认重组和减值费用,这将对我们的经营业绩产生不利影响,并可能严重损害我们的业务。
根据今后一段时期的市场和经济情况,我们可能会实施结构调整。由于这些举措,我们可能会招致重组费用,失去关键人员,我们的运营可能会中断,交付设备可能会遇到困难。
我们需要测试商誉、无形资产和其他长期资产的可回收性,如果有减值指标,我们可能需要记录费用,而我们过去曾确认过减值费用。截至2020年12月31日,我们拥有约3.128亿美元的商誉、2.593亿美元的无形资产和1650万美元的其他长期资产。我们的战略之一是通过收购其他业务或技术实现增长,如果我们成功做到了这一点,这些收购可能会带来商誉和其他长期资产。我们销售的许多设备的生命周期相对较短,这增加了我们可能需要确认陈旧库存的减值费用的可能性,这也增加了我们被要求确认减值费用的风险。减损费用将对我们的经营业绩产生不利影响,并可能严重损害我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护海盗船品牌和产品系列品牌(如SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue)免受侵权的能力,如果我们不能保护我们的品牌和其他知识产权,我们的业务可能会受到严重损害。
我们认为海盗船品牌是我们最有价值的资产之一。我们还认为Elgato、Origin和SCUF品牌、Icue和Slipstream等专有技术品牌以及主要产品系列品牌(如Corsair One、Dark Core、Dominator、Glave、Harpoon、IronClaw、K70、Night剑、Simitar、Vengeance和void)对我们的业务非常重要。我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护海盗船品牌、专有技术品牌和产品系列品牌不受侵犯,并保护我们的其他知识产权。我们依靠版权、商标、专利和其他知识产权法和保密程序以及保密条款等合同条款来保护我们的知识产权。虽然我们在美国和其他一些国家对海盗船名称进行了商标注册,但在世界其他地区,包括一些主要市场,海盗船名称没有商标保护,在一些国家,我们可能无法将海盗船名称注册为商标。同样地,我们只在美国、澳洲和新西兰等地为某些品牌如K70进行商标注册,因此这些品牌在世界其他地方没有商标保护。如果第三方盗用或侵犯了我们的品牌,或者我们无法保护我们的品牌,或者如果第三方
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如果您使用Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K70、Night剑、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、Vengeance和void品牌名称或我们维护的其他品牌名称在我们没有商标保护的国家销售其产品,这可能会严重损害我们的业务。
我们持有有限数量的专利和正在申请的专利。我们拥有的任何专利都有可能被宣布无效、被视为不可执行、被规避或受到挑战,我们的待决专利申请或未来的任何专利申请都不会被批准。此外,其他知识产权法律或我们的保密程序和合同条款可能不能充分保护我们的知识产权,其他人可能会独立开发类似的技术、复制我们的设备或围绕我们可能拥有的任何知识产权进行设计。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们被允许使用第三方知识产权的某些许可可以随时由我们或另一方终止。如果我们无法在可接受的条件下协商和维护许可,我们将被要求在内部开发替代技术或从其他第三方获得许可,这可能是困难和昂贵的,甚至是不可能的。
我们业务的扩展将要求我们在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权,这一过程代价高昂,有时还需要诉讼。如果我们不能保护和执行我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权,或者不能防止第三方侵犯它们,我们的业务可能会受到严重损害。
我们过去已采取措施加强知识产权的保护,并预计未来会继续这样做。然而,对我们来说,在某些知识产权项目上完全或完全行使我们的权利可能是不实际或不符合成本效益的,特别是在发展中国家,因为执行知识产权可能比美国更困难。考虑到获得专利保护的成本,我们也可能选择不为某些后来可能被证明是重要的知识产权项目寻求专利保护。
我们的一些产品包含开源软件,这可能会对我们的专有软件和产品构成特别的风险。
我们的产品依赖于在开源许可下获得第三方许可的软件,包括我们从第三方商业软件供应商那里获得的软件中包含的软件,并且在未来将继续依赖此类开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、更新、担保或其他合同保护,而且我们产品中使用的组件广泛提供源代码可能会使我们面临安全漏洞。此外,许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释,而且这些许可证有可能被解释为对我们的产品营销或商业化的能力施加了意想不到的条件或限制。因此,我们可能会面临来自第三方的索赔,要求拥有我们认为是开源软件的所有权。此外,根据一些开放源码许可的条款,在某些条件下,我们可能被要求发布我们的专有源代码,并使我们的专有软件在开放源码许可下可用,包括授权进一步修改和重新分发。这些索赔或要求可能导致诉讼,并可能要求我们购买昂贵的许可证或停止提供相关产品,除非我们能够重新设计这些产品以避免侵犯或发布我们的专有源代码。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源。此外,我们还有意使我们开发的某些软件在开源的基础上可用,这两种方式都是通过对现有开源项目进行修改来实现的, 并根据开源许可提供某些内部开发的工具,我们计划在未来继续这样做。虽然我们会对任何此类贡献进行审查,旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码,但我们的竞争对手或其他人仍有可能将此代码用于竞争目的,或用于超出我们预期的商业或其他目的。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会严重损害我们的业务。
我们过去一直是,将来也可能会受到知识产权侵权指控的影响,这些指控的辩护成本很高,可能需要我们支付损害赔偿或版税,并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
科技行业的公司经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼或纠纷。我们过去曾面临侵犯他人专利或其他知识产权的指控,或我们使用第三方提供给我们的组件或产品侵犯他人专利或其他知识产权的指控,未来可能会面临类似的指控。虽然我们目前正在处理一起侵犯知识产权的索赔,但我们不认为此类索赔会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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任何知识产权索赔,无论有无正当理由,都可能耗时、诉讼或和解成本高昂,并可能分散管理资源和注意力。例如,我们过去曾就与侵权指控有关的索赔达成和解,并同意支付与此类和解有关的特许权使用费或许可费。不利的裁决可能要求我们支付损害赔偿金,这可能是巨额的,或者停止使用被发现侵犯第三方权利的技术,并可能阻止我们出售一些设备。为了避免这些限制,我们可能不得不为这项技术寻求许可证。任何此类许可证可能无法按合理条款或根本无法获得,可能需要我们支付高额版税,并可能大幅增加我们的运营费用,或以其他方式严重损害我们的业务或运营业绩。因此,我们可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力和费用,而且可能不会成功,或者,如果已经存在非侵权的替代技术,我们可能需要从第三方获得这些技术的许可,这可能是昂贵的或不可能的。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术,我们可能会被迫停止销售包含侵权技术的设备,并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们和我们的合同制造商可能会受到地震活动或其他自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部位于旧金山湾区,我们的大部分DRAM模块的测试和封装都在我们在台湾的工厂进行。众所周知,这两个地点都不时发生地震,其中一些地震非常严重。此外,台风和其他恶劣天气系统经常影响台湾。生产我们的设备和设备中使用的一些部件的大多数第三方工厂都位于中国大陆、台湾和其他以地震活动和其他自然灾害闻名的地区。上述任何地区的地震也可能导致海啸。我们不投保地震险。因此,地震或其他自然灾害可能会直接或因其对我们所依赖的第三方制造商和供应商及其各自的供应链的影响而严重扰乱我们的运营,并可能对我们客户的订购模式产生负面影响,并可能严重损害我们的业务。
我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效,或者我们在未来无法保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
在编制2018年经审计的财务报表时,我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
这些重大弱点与未充分补充经过适当培训的资源有关,导致未能识别与财务报告多个领域的会计核算的适当流程级别控制有关的风险,包括库存、所得税、一般信息技术控制、保修准备金、销售退货和基于网络的销售,这些领域包括库存、所得税、一般信息技术控制、保修准备金、销售退货和基于网络的销售。
在发现这些重大弱点后,管理层在2019年实施了一项补救计划,其中包括聘用关键会计人员。虽然我们已采取措施补救这些重大弱点,但不能保证这些措施会显著改善或完全补救上述重大弱点。如果我们不能弥补上述重大弱点,我们的声誉和股票的市场价格可能会受到严重损害。
我们受制于各种环境法、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中与矿产相关的条款和其他法规,这些法规可能会给我们带来巨额成本,并可能严重损害我们的业务。
我们的业务、物业和我们销售的设备受各种美国和外国环境法律法规的约束,其中包括空气排放、废水排放、危险和非危险材料和废物的管理和处置,以及危险材料排放的补救。我们未能遵守这些法律法规目前和未来的要求,或我们租赁的场所受到环境污染或释放危险材料,以及通过处置我们的设备,可能会导致我们招致大量成本,包括清理费用、人身伤害和财产损失索赔、罚款和罚款、重新设计我们的设备或升级我们的设施的成本和法律成本,或者要求我们缩减业务。环境污染或有害物质的释放也可能使我们面临财产损失或人身伤害的索赔,这可能会导致诉讼,并要求我们支付大量款项来满足不利判决或支付和解。环境法规定的责任可以是连带责任,不考虑比较过错。我们还预计,我们的运营将持续受到新的环境法律法规的影响,这可能会导致额外的成本。环境法律法规也可以要求我们重新设计我们的装备,或者改变我们装备的制造方式,任何
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这可能会严重损害我们的业务。遵守环境法律法规的成本,或因不遵守或环境污染而引起的任何索赔或责任的影响,也可能严重损害我们的业务。
根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act),SEC对使用原产于刚果民主共和国或邻国的“冲突”矿产的公司提出了披露和报告要求。我们继续产生与遵守这些要求相关的成本,例如与为尽职调查流程制定内部控制、确定我们设备中使用的任何冲突矿物的来源、审核流程以及向客户和SEC报告相关的成本。除了SEC的规定外,欧盟、中国和其他司法管辖区正在制定新的政策,重点关注可能影响和增加我们合规计划成本的冲突矿产。此外,由于我们的供应链很复杂,如果我们不能充分核实主题矿物的来源,我们可能会面临声誉方面的挑战。此外,我们可能会遇到一些挑战,以满足那些要求我们设备的所有部件都经过“无冲突”认证的客户。如果我们不能满足这些客户,他们可能会选择竞争对手的产品。
美国联邦政府发布了新的联邦采购政策,重点是根除强迫劳动和人口贩运的做法。此外,英国和加利福尼亚州已经颁布法律,要求我们披露我们在供应链中识别和消除强迫劳动和人口贩运的政策和做法。虽然我们有政策和管理系统来识别和避免供应链中的这些做法,但我们不能保证我们的供应商总是符合这些法律和期望。如果我们不能充分满足这些期望,我们可能面临执法责任和声誉挑战。
与我们普通股相关的风险
我们是由EagleTree公司控制的,它对我们业务的兴趣可能与你的不同。
截至2020年12月31日,在2021年1月注册的二次发行生效后,EagleTree实益拥有我们约67%的普通股,并能够在任何情况下控制我们的事务。此外,根据我们与EagleTree之间的投资者权利协议的条款,EagleTree有权(其中包括)指定我们的董事会主席,以及有权提名最多8名董事中的5名进入我们的董事会,只要EagleTree的关联公司实益拥有我们至少50%的普通股,只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少40%和50%,EagleTree的关联公司就有权提名三名董事进入我们的董事会,只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少40%和50%,只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少40%和50%,EagleTree就有权提名最多五名董事进入我们的董事会只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少20%和30%,就有两名董事;只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少10%和20%,就有一名董事。
由于上述情况,EagleTree或其各自指定的董事会成员将有能力控制我们管理层的任命、合并、出售我们几乎全部或全部资产以及其他非常交易,并影响我们修订和重述的公司注册证书和章程的修订。只要EagleTree继续实益拥有我们普通股的多数股份,他们就有能力在任何董事选举中控制投票权,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论其他股东是否认为交易符合我们的最佳利益。在上述任何事项上,EagleTree的利益可能与您的利益不同或与您的利益冲突。此外,这种股权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者认为持有一家有控股股东的公司的股票有不利之处。此外,EagleTree从事对公司进行投资的业务,并可能不时获得与我们的业务直接或间接竞争的业务的权益,以及作为我们现有或潜在重要供应商或客户的业务的权益。EagleTree可能会收购或寻求收购我们寻求收购的资产,因此,我们可能无法获得这些收购机会,或者我们追求这些机会的成本可能会更高。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此,我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。
EagleTree控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此,按照纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market,简称Nasdaq)的公司治理标准,我们是一家“受控公司”。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
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我们的董事会大多数由纳斯达克规则所定义的“独立董事”组成; |
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我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
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我们的董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出,或向全体董事会推荐,我们应通过书面章程或董事会决议解决提名过程。 |
我们目前正在利用其中的某些豁免。因此,根据与EagleTree达成的一项协议,EagleTree将根据其对我们已发行有表决权股票的所有权来提名我们的某些董事。因此,只要我们是一家“受控公司”,你就不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家“控股公司”,我们的股票继续在纳斯达克上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
我们普通股的市场价格可能会波动,可能会下跌。
总的来说,股票市场,特别是科技公司的股票市场,一直非常不稳定。因此,我们普通股的市场价格可能会波动,我们普通股的投资者可能会因为多种原因(包括与我们的经营业绩或前景无关的原因)而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失。我们普通股的市场价格可能会受到广泛而多样化的因素的影响,包括本“风险因素”一节中其他地方描述的因素和以下因素:
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我们的经营业绩和竞争对手的业绩参差不齐; |
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本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
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证券分析师对我们或我们的竞争对手的估计或建议的变化; |
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证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或本行业的研究报告; |
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我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的估计或指引; |
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关键人员的增减; |
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我们或我们的竞争对手的战略决策,如收购、剥离、剥离、合资、战略投资或改变业务战略; |
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新技术或其他创新的开发; |
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通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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会计原则的变化; |
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流行病或大流行的爆发,如冠状病毒大流行; |
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自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或大范围的内乱时期;以及 |
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总的市场和经济条件的变化。 |
在过去,证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用,分散我们管理层的注意力和资源,还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法维持。
在我们首次公开募股之前,我们的普通股没有公开市场。我们的股票最近才开始在纳斯达克交易,但我们不能保证我们未来能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们普通股的活跃市场得不到发展或维持,我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力。
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未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在2020年9月22日的相关招股说明书和2021年1月21日的招股说明书中描述的禁售期和其他法律限制到期后,在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会下跌。根据截至2020年12月31日的流通股数量,我们共有91,934,639股普通股流通股。在这些股票中,在首次公开募股和随后行使承销商购买额外股票的选择权时出售的我们普通股的所有股票都可以在公开市场自由交易,不受限制。
与我们首次公开募股(IPO)相关的锁定协议将于2021年3月21日到期,即IPO锁定,与我们2021年1月二次发行相关的锁定协议将于2021年4月21日或二级锁定到期。我们注意到,二级锁定,即6570万股,最初是IPO锁定的一部分。在首次公开募股(IPO)锁定到期后,截至2020年12月31日,并生效于2021年1月的二次发行,至多约250万股普通股将有资格在公开市场上出售,这些股票都不是由董事、高管和其他附属公司持有,可能受到1933年美国证券法(1933)或证券法(Securities Act)下的第2144条规则的约束。二级禁售期结束后,截至2020年12月31日,除了IPO禁售期结束后有资格出售的股份外,至多约6570万股普通股将有资格在公开市场出售,其中约6540万股由董事、高管和其他附属公司持有,可能受规则第144条的约束。然而,高盛有限责任公司可以全权决定允许我们的高级管理人员、董事、出售股东和受这些禁售协议约束的其他股东在禁售协议到期之前出售股票。
此外,截至2020年12月31日,根据我们的股权激励计划,在各种归属时间表、锁定协议和证券法规则第144条和第701条的规定允许的范围内,根据我们的股权激励计划,约有1020万股普通股有资格在公开市场出售,这些普通股要么受未偿还期权的限制,要么保留供未来发行。如果这些额外的普通股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
截至2020年12月31日,在EagleTree在2021年1月的二次发行中出售我们的普通股后,持有我们普通股约6190万股的持有人,或基于截至2020年12月31日的已发行普通股数量,约占我们已发行普通股总数的67.3%,将有权根据证券法登记他们的股票,但须遵守归属时间表和上述锁定协议。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易,但附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
如果我们在未来的融资中出售普通股,股东可能会立即遭受稀释,因此,我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此,我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后,将立即遭受稀释。此外,当机会出现时,我们未来可能会进行融资或类似的安排,包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券,我们的普通股股东将遭受额外的稀释,因此,我们的股票价格可能会下跌。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含反收购条款,这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的收购尝试,或者试图更换或撤换我们的管理层,这将有利于我们的股东。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能会推迟、阻止或阻止我们的股东可能认为最符合他们利益的对我们公司的控制权变更或其他收购,包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易,还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。例如,我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的附例包括反收购条款,这些条款包括:
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授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并就每个系列确定组成该系列的股票数量,并确定该系列的权利和其他条款,其中可能包括股息和清算权、优先购买权、转换权和投票权; |
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要求我们的股东只能在年度或特别股东大会上采取行动,当EagleTree持有的已发行普通股少于多数时,不得经多数人书面同意采取行动; |
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明确规定,当EagleTree持有的已发行普通股少于多数时,我们的股东特别会议只能由秘书在董事会或董事会主席的指示下召开,而不能由我们的股东或任何其他人召开; |
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建立股东提前通知程序,以便股东提交董事会选举候选人提名和提交股东大会的其他建议; |
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规定只有在EagleTree拥有我们有权在董事选举中投票的股票的投票权低于50%的情况下,才可以基于理由,并且只有在我公司当时已发行的股本的投票权中至少有66-2/3%的赞成票才能罢免董事; |
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规定董事会或鹰树公司(EagleTree)单独有权填补董事会的任何空缺,无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的;如果董事会指定的一名董事会成员出现空缺,则由鹰树公司独有权力填补; |
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把我们的董事会分成三个级别,每一级交错任职三年; |
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不给予我们普通股持有人在董事选举方面的累积投票权,这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举所有参选的董事; |
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要求持有本公司已发行股本中所有股份合计投票权至少三分之二的持有者投赞成票,该股东一般有权在我们的董事选举中投票(作为单一类别投票),以修订公司注册证书或章程的某些条款,包括那些改变公司注册证书或公司章程规模的条款。 |
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董事会、罢免某些董事、股东以过半数书面同意采取行动或限制与有利害关系的股东的业务合并等;以及 |
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当EagleTree持有我们的已发行普通股少于多数时,要求持有我们已发行股本中所有股份合计投票权至少三分之二的持有人投赞成票,该持有人有权在我们的董事选举中普遍投票(作为一个类别投票),对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订、变更、增加、撤销或废除投赞成票。 |
我们已经选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)第203节,该节禁止持有我们已发行普通股超过15%的股东从事涉及我们的某些商业合并,除非满足某些条件。然而,我们修订和重述的公司注册证书将包括类似的条款,即在股东成为利益股东后的三年内,在某些条件下,我们不得与利益相关的股东进行某些业务合并。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款,就本条款而言,EagleTree将不被视为有利害关系的股东。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在DGCL第145节的允许下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定:
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我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人真诚行事,且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿; |
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在适用法律允许的情况下,我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿; |
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我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人没有资格获得赔偿,该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款; |
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根据我们修订和重述的章程,我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人,除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼; |
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我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的,我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议,以及购买保险以赔偿该等人士;以及 |
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我们可能不会追溯修改和重述我们的法律条款,以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,在可预见的未来,你不太可能从你的普通股上获得任何股息。由于我们不打算支付股息,您是否有能力从您的投资中获得回报,将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值,甚至维持持有者购买时的价格。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究或报告,如果他们改变对我们股票的建议,或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们普通股的市场价格受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外,如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司经修订及重述之公司注册证书规定,除非吾等以书面同意选择另一法院,否则特拉华州衡平法院为以下唯一及独家法院:(A)代表吾等提起之任何衍生诉讼或法律程序;(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负受信责任之诉讼;(C)根据DGCL或吾等经修订及重述之任何条文提出索赔之任何诉讼。或(D)任何主张与本公司有关或涉及本公司的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院,这一规定不适用于为执行“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款,放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据我们修订和重述的公司注册证书,EagleTree或其各自的投资组合公司、基金或其他关联公司,或其任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员或合作伙伴将没有任何义务不遵守
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直接或间接从事与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,我们的高级管理人员或董事,同时也是鹰树的高级管理人员、董事、雇员、常务董事或其他关联公司,不会因为任何此等个人获得公司机会(特别是以我们的高级管理人员或董事的身份除外)而违反任何受信责任,并最终将该公司机会转给Eagletree而不是我们,或不交流有关例如,我们公司的一名董事兼任EagleTree或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司的董事、高级管理人员或员工,可能会寻求某些可能与我们的业务相辅相成的收购或其他机会,因此,此类收购或其他机会可能无法提供给我们。自.起十二月 31,2020,本规定我们修订和重述的公司注册证书只与EagleTree指定董事有关。如果EagleTree将有吸引力的公司机会分配给自己或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司,而不是我们,这些潜在的利益冲突可能会严重损害我们的业务。
一般风险因素
我们未来可能会在不同的司法管辖区接受税务审计,这可能会严重损害我们的业务。
我们在多个司法管辖区开展业务,根据每个司法管辖区的税法征税,并可能在每个司法管辖区接受未来的税务审计。由于我们在世界各地都有大量业务,不同司法管辖区的税务机关可能会就转让定价、收入或费用是否应归属于特定国家、特定国家是否有常设机构以及类似事项提出问题。此外,我们在不同司法管辖区进行了多项重大重组交易,包括收购交易,我们就这些重组交易所采取的税务立场可能会受到挑战。虽然吾等拥有就截至收购交易日期或之前的若干应课税期间获得赔偿的合约权利,但该等赔偿保障并不能解决该等应课税期间可能产生的所有潜在税务风险,亦不能保证在出现该等税务事宜时,吾等会成功收取赔偿要求。因此,任何司法管辖区的税务机关的实质性评估都可能要求我们支付大量现金而不报销。如果发生这种情况,我们的业务可能会受到严重损害。
不遵守其他法律和政府规定可能会严重损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦和州政府机构的监管。此类监管包括联邦贸易委员会的消费者保护法、商务部的进出口监管活动、消费品安全委员会的产品安全监管活动、职业安全和健康管理局的监管活动、环境保护局的环境监管活动、平等就业机会委员会的劳动监管活动以及各种监管机构在我们开展业务的各个领域制定的税收和其他法规。在我们开展业务的其他国家,我们也受到监管。在某些司法管辖区,这样的监管要求可能比美国更为严格。我们还受制于各种联邦、州和外国就业和劳工法律法规,包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳动标准法》和其他有关工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣的法律法规。
违反适用法规或要求可能使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。在某些情况下,这位前雇员已经对我们提起了法律诉讼,我们预计未来我们还会遇到类似的诉讼。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付损害赔偿金,其中可能包括惩罚性赔偿、律师费和费用。
因此,不遵守规定或任何相关的执法或民事诉讼可能导致政府制裁和可能的民事或刑事诉讼,这可能严重损害我们的业务,并导致管理层的注意力和资源显著转移。
40
目录
如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果,这可能会严重损害我们的业务。
我们的齿轮在中国大陆、台湾(我们在那里设有制造工厂)、东南亚国家和英国制造和/或组装,我们在美国以外的许多国家销售我们的齿轮。我们的业务受美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西,目的是不正当地影响该官员的行为或决定,诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动,或获取或保留不正当的商业利益。FCPA还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录,并拥有足够的内部会计控制系统。此外,其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员,一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂,包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不当款项,以及所谓的“便利”付款。此外,我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束,这些法规限制我们可以与谁进行业务往来,包括由美国财政部、外国资产控制办公室(OFAC)实施的贸易制裁。
虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他合理措施,以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施,但我们的员工或代理人可能会从事不当行为,我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为,甚至是对此类违规行为的指控,都可能导致调查和/或执法行动,这可能会扰乱我们的运营,涉及严重的管理分心,并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为,我们可能面临严厉的罚款和处罚,利润返还,未来行为禁令,证券诉讼,禁止处理政府事务,从证券交易所退市,以及其他可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩的后果。此外,如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象,我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司,我们将产生巨额费用,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年美国交易所法案或交易所法案的报告要求,其中将要求我们向证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外,“萨班斯-奥克斯利法案”,以及美国证券交易委员会(SEC)和我们的证券上市所随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)条款而采纳的规则,对上市公司提出了重大要求,包括要求建立和维持有效的披露和财务控制,以及改变公司治理做法。此外,根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act),SEC在这些领域采取了额外的规则和规定,例如强制性的“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
适用于上市公司的规章制度大幅增加了我们的法律和财务合规成本。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开,它们可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们设备的价格。例如,我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
41
目录
作为一家公开报告公司,我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度。我们可能不能及时完成财务报告内部控制的必要改进,或者这些内部控制可能无法确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值和您的投资。
我们受美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)不时制定的规章制度的约束。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。此外,作为一家上市公司,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以在截至2021年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性,这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大改变。同样,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们将于2022年提交的Form 10-K年度报告中提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。因此,我们将需要改善我们的财务和管理控制、报告系统和程序,并承担大量费用来测试我们的系统以进行这些改进,以及增聘人员。如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法提供一份报告,证明我们的财务报告内部控制的有效性,或者如果我们发现或未能纠正我们的内部控制中的重大弱点,如上文更全面的描述,我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失。, 这可能会严重损害我们的声誉和我们普通股的市场价格。此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的普通股价格下跌,并可能严重损害我们的业务。
第1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特,租约将于2022年3月到期,占地约96,000平方英尺。我们在佐治亚州苏瓦尼和佛罗里达州迈阿密、荷兰和台湾桃园租赁制造和仓储设施,还在美国、欧洲和亚洲各地租赁物业,用于我们的产品开发、销售和服务支持以及行政职能。我们的物业租赁在不同的日期到期,截止到2030年8月,总面积约为47万平方英尺。此外,我们有大约275,000个空间专门用于我们的与加州和中国的多个第三方配送中心签订合同,增加仓库以存储我们的库存)。
我们的玩家和创作者外围设备部门以及游戏组件和系统部门基本上都使用我们租赁的设施。
我们相信,我们目前占用的设施足以满足我们目前的需要,并将根据需要提供适当的额外空间,以适应目前可预见的业务扩张。
第3项法律诉讼
我们可能会不时地卷入各种法律诉讼,这些诉讼的性质通常与我们的正常业务过程有关。虽然任何悬而未决事项的结果,以及我们与该等事项有关的最终责任金额及任何其他形式的补救措施(如有)不能确定或预测,但我们不相信该等事项的最终结果会对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
42
目录
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们普通股的市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“CRSR”。
持票人
根据我们转让代理的记录,在2021年2月26日,我们普通股的记录持有人有19人。由于许多这类股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的信贷安排还包含对我们支付普通股股息或进行分配的能力的限制,或赎回或回购我们普通股的能力,未来的信贷安排或其他借款安排可能包含类似的规定。
股票表现图表
根据交易法第18条的规定,本绩效图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为向证券交易委员会“存档”,也不应被视为受该条款下的责任约束,也不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。
下图将(I)我们普通股从2020年9月23日(我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日)至2020年12月31日的累计股东总回报与(Ii)累计总回报进行了比较
43
目录
返还纳斯达克综合指数与标准普尔指数资讯科技索引 同期,假设在2020年9月23日向我们的普通股和两个指数投资100美元,以及股息的再投资(如果有的话)。
未登记的股权证券销售
从2020年1月1日到2020年12月31日,没有任何未注册证券的销售或发行没有在Form 10-Q或Form 8-K中报告。
发行人购买股票证券
除了在2020年9月与我们的重组相关回购的9股普通股外,在截至2020年12月31日的财年中,我们没有回购任何股权证券。
第六项:精选财务数据。
阅读以下选定的财务数据时,应结合本年度报告(Form 10-K)中其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其相关说明。
随着普通股首次公开发行(IPO)的完成,我们完成了公司制重组,这是一项共同控制的实体合并的会计处理。作为收购交易的结果,我们应用了购买
44
目录
会计和新的会计基础自2017年8月28日,也就是收购交易的日期开始。此外,GAAP要求我们以公允价值记录截至收购交易生效日期的所有资产和负债。因此,财务报表列报两个期间:(I)海盗船组件(开曼)有限公司及其全资附属公司截至2017年8月27日的账目及(Ii)我们及其附属公司于2017年8月28日及之后的账目。我们将截至2017年8月27日的时间段称为前身,将2017年8月28日及之后的时间段称为后继时间段。
与前任有关的截至2016年12月31日年度和2017年1月1日至2017年8月27日期间以及2017年8月28日至2017年12月31日期间与继任者有关的精选经营报表数据,以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选资产负债表数据均取自未包括在本10-K年度报告中的经审计财务报表。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的选定运营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的选定资产负债表数据与继任者相关,这些数据来自本年度报告10-K表其他部分包括的经审计财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。
虽然2017年1月1日至2017年8月27日期间与前任有关,2017年8月28日至2017年12月31日期间与继任者有关,但为了帮助进行期间之间的比较,我们提交了截至2017年12月31日的年度未经审计的备考营业报表。有关预计金额的说明,请参阅2020年9月24日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中的“收购交易的未经审计的预计财务信息”。
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|
后继者 |
|
|
前辈 |
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||||||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
形式上的 年终 十二月三十一日, |
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|
期间从 八月二十八日至 12月31日, |
|
|
期间从 1月1日至 8月27日, |
|
|
截至年底的一年 12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2017 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位为千,每股除外) |
|
|
(单位:千) |
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||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
1,702,367 |
|
|
$ |
1,097,174 |
|
|
$ |
937,553 |
|
|
$ |
855,549 |
|
|
$ |
366,110 |
|
|
$ |
489,439 |
|
|
$ |
595,402 |
|
收入成本 |
|
|
1,236,938 |
|
|
|
872,887 |
|
|
|
744,858 |
|
|
|
683,058 |
|
|
|
289,854 |
|
|
|
393,204 |
|
|
|
467,424 |
|
毛利 |
|
|
465,429 |
|
|
|
224,287 |
|
|
|
192,695 |
|
|
|
172,491 |
|
|
|
76,256 |
|
|
|
96,235 |
|
|
|
127,978 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
257,004 |
|
|
|
163,033 |
|
|
|
138,915 |
|
|
|
117,596 |
|
|
|
54,526 |
|
|
|
69,326 |
|
|
|
73,175 |
|
产品开发 |
|
|
50,064 |
|
|
|
37,547 |
|
|
|
31,990 |
|
|
|
25,598 |
|
|
|
9,199 |
|
|
|
11,955 |
|
|
|
14,997 |
|
总运营费用 |
|
|
307,068 |
|
|
|
200,580 |
|
|
|
170,905 |
|
|
|
143,194 |
|
|
|
63,725 |
|
|
|
81,281 |
|
|
|
88,172 |
|
营业收入 |
|
|
158,361 |
|
|
|
23,707 |
|
|
|
21,790 |
|
|
|
29,297 |
|
|
|
12,531 |
|
|
|
14,954 |
|
|
|
39,806 |
|
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(35,137 |
) |
|
|
(35,548 |
) |
|
|
(32,680 |
) |
|
|
(24,490 |
) |
|
|
(8,753 |
) |
|
|
(2,249 |
) |
|
|
(3,474 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
|
|
183 |
|
|
|
517 |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
613 |
|
|
|
(2,236 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
|
(36,319 |
) |
|
|
(37,106 |
) |
|
|
(32,497 |
) |
|
|
(23,973 |
) |
|
|
(8,849 |
) |
|
|
(1,636 |
) |
|
|
(5,710 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
122,042 |
|
|
|
(13,399 |
) |
|
|
(10,707 |
) |
|
|
5,324 |
|
|
|
3,682 |
|
|
|
13,318 |
|
|
|
34,096 |
|
所得税(费用)福利 |
|
|
(18,825 |
) |
|
|
5,005 |
|
|
|
(3,013 |
) |
|
|
2,115 |
|
|
|
1,877 |
|
|
|
(4,775 |
) |
|
|
(5,519 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
103,217 |
|
|
$ |
(8,394 |
) |
|
$ |
(13,720 |
) |
|
$ |
7,439 |
|
|
$ |
5,559 |
|
|
$ |
8,543 |
|
|
$ |
28,577 |
|
每股净收益(亏损)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算净值的加权平均股份 每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
86,256 |
|
|
|
76,223 |
|
|
|
75,458 |
|
|
|
|
|
|
|
75,025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
90,577 |
|
|
|
76,223 |
|
|
|
75,458 |
|
|
|
|
|
|
|
75,025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
前一期间的每股净收益信息并未列报,因为由于收购交易导致的资本结构发生变化,该信息没有意义。 |
45
目录
|
|
后继者 |
|
|
前辈 |
|
||||||||||||||
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|
自.起 12月31日, |
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金 |
|
$ |
133,568 |
|
|
$ |
51,947 |
|
|
$ |
27,920 |
|
|
$ |
19,030 |
|
|
$ |
49,014 |
|
盘存 |
|
|
226,007 |
|
|
|
151,063 |
|
|
|
149,022 |
|
|
|
114,986 |
|
|
|
94,854 |
|
营运资金 |
|
|
185,590 |
|
|
|
129,880 |
|
|
|
97,199 |
|
|
|
102,081 |
|
|
|
90,344 |
|
无形资产,净额 |
|
|
259,317 |
|
|
|
291,027 |
|
|
|
247,812 |
|
|
|
259,363 |
|
|
|
19 |
|
商誉 |
|
|
312,760 |
|
|
|
312,750 |
|
|
|
226,679 |
|
|
|
203,122 |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
|
1,314,115 |
|
|
|
1,059,718 |
|
|
|
810,993 |
|
|
|
734,607 |
|
|
|
236,716 |
|
债务,净额 |
|
|
321,393 |
|
|
|
505,812 |
|
|
|
422,717 |
|
|
|
284,156 |
|
|
|
70,959 |
|
递延税项负债 |
|
|
29,752 |
|
|
|
33,820 |
|
|
|
34,690 |
|
|
|
42,314 |
|
|
|
151 |
|
可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69,231 |
|
留存收益(累计亏损) |
|
|
(2,813 |
) |
|
|
(106,030 |
) |
(1) |
|
(93,161 |
) |
(1) |
|
5,560 |
|
|
|
33,990 |
|
股东(亏损)权益总额 |
|
|
437,390 |
|
|
|
216,775 |
|
|
|
162,702 |
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254,661 |
|
|
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(38,229 |
) |
(1) |
反映了8500万美元特别股息的支付。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。 |
46
目录
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论,以及合并后的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。因素可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的内容以及本年度报告中关于Form 10-K的其他内容,特别是在第1A项中,“风险因素”和在下文项目7A中,“关于市场风险的定量和定性披露”.
概述
我们是为游戏玩家、流媒体用户和内容创作者提供高性能设备的全球领先供应商和创新者。我们设计业界领先的游戏设备,帮助数字运动员(从休闲游戏玩家到忠诚的专业人士)在PC或控制台平台上达到巅峰状态,并设计流媒体设备,使创作者能够制作工作室级的内容,与朋友分享或向数百万粉丝广播。我们的解决方案是一整套设备,解决了游戏性能和流媒体的最关键组件。我们的产品通过我们的两个专有软件平台得到增强:面向游戏玩家的ICUE和面向内容创作者的Elgato流媒体套件,这两个平台在各自的产品系列中提供统一、直观的性能以及美学控制和定制。2020年间,我们通过收购EPocCam软件和Gamer Sensei游戏教练服务,进一步增强了我们的流媒体产品供应。
我们将我们的产品分为两类(细分市场):
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• |
游戏玩家和创作者外围设备。包括我们的高性能游戏键盘、鼠标、耳机、控制器和我们的流媒体设备(包括采集卡、Stream Deck、USB麦克风、演播室附件和EPocCam软件)以及教练和培训服务等。 |
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• |
游戏组件和系统。包括我们的高性能电源单元(PSU)、冷却解决方案、计算机机箱、DRAM模块以及高端预置和定制游戏PC等。 |
我们的设备通过我们的零售渠道或直接面向消费者的渠道销售给世界各地的游戏爱好者。在我们的零售渠道中,我们要么直接向零售商(如亚马逊和百思买)分销我们的设备,要么通过主要分销商分销。虽然我们历史上一直通过我们的网站直接向消费者销售我们的一小部分设备,但在2019年收购SCUF和Origin之后,直接面向消费者的销售量有所增加,因为这两家公司主要通过直接面向消费者的渠道实现销售。我们预计,在未来几个时期,我们直接面向消费者的渠道的净收入占总净收入的比例将会增加。
我们可能会不时地寻求与拥有与我们的战略方向互补的产品、人员和技术的公司合作,或者在适当的时候收购这些公司。2019年7月,我们收购了总部位于佛罗里达州的Origin PC Corporation,这是一家专门提供手工制造的个性化高端游戏PC的公司。2019年12月,我们收购了SCUF Holdings,Inc.及其子公司。SCUF总部设在佐治亚州,专门为顶级专业玩家和竞技业余玩家使用的游戏机和个人电脑提供高级配件和定制的游戏控制器。Origin和SCUF产品的加入分别增强和扩大了我们面向个人电脑和游戏机玩家的产品供应。随后,我们又完成了三笔非实质性收购。我2020年8月,我们收购了EPocCam,以增强Elgato流媒体摄像机软件产品;2020年10月,我们收购了Gamer Sensei,为广大希望提高技能的游戏玩家提供游戏教练服务;2021年2月,我们收购了ImPulse的Visuals,为希望使其广播外观专业化的流媒体用户提供创意服务。Origin是我们游戏组件和系统部门的一部分,SCUF、EPocCam、Gamer Sensei和Visual by ImPulse是我们游戏玩家和创作者外围设备部门的一部分。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注5。
2020年、2019年和2018年的净收入分别为17亿美元、11亿美元和9.376亿美元,同比分别增长55.2%和17.0%。我们2020年、2019年和2018年的净收益(亏损)分别为1.032亿美元、840万美元和1370万美元。2020、2019年和2018年,运营活动提供的净现金分别为1.69亿美元、3710万美元和40万美元。
影响我们业务的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到多种因素的影响,包括第一部分“风险因素”一节、本年度报告10-K表格第1A项以及下文所述的因素。
47
目录
行业趋势的影响。我们的经营业绩和财务状况受到游戏市场行业趋势的影响,包括:
|
• |
提高游戏参与度。我们相信,游戏在全球娱乐消费中不断增加的时间份额将继续推动 在游戏和游戏设备上的支出都在增长。游戏继续变得越来越社会化,随着内容创作者数量的增加,流媒体观众被更广泛地采用。我们相信,这一在当前环境下加速的趋势将继续下去,海盗船将以一流的内容创作工具为流媒体市场服务。 |
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• |
推出新的高性能计算硬件和复杂的游戏。我们相信,引入更强大的 CPU和GPU对其他系统组件(如内存、电源或冷却)的需求增加,对增加我们设备的需求有重大影响。此外,我们认为,我们的业务成功在一定程度上取决于复杂显卡游戏的推出和成功,这些游戏对系统处理速度和容量提出了越来越高的要求,因此需要更强大的CPU或GPU,这反过来又推动了对我们的高性能游戏组件和系统(如PSU和冷却解决方案)以及我们的游戏PC内存的需求。因此,我们的经营业绩可能会受到以下因素的重大影响:电脑硬件公司推出新的和增强型CPU和GPU的时机和速度,电脑游戏公司和开发商推出需要越来越高水平的系统和图形处理能力的复杂的新游戏和改进游戏的时机和速度,以及这些新产品和游戏是否被游戏玩家广泛接受。 |
产品组合的影响。我们的游戏玩家和创作者外围设备部门的毛利率高于我们的游戏组件和系统部门。 因此,我们的整体毛利率受到产品组合变化的影响。外部因素可能会对我们的产品组合产生影响,例如可以增加外围设备销售的热门游戏发布,以及可能影响组件销售的新CPU和GPU的可用性。此外,在我们的游戏玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统细分市场中,不同产品的毛利率各不相同,这两个细分市场中产品组合的重大变化也可能对我们的整体毛利率产生重大影响。
客户集中度的影响。我们运营着一个全球销售网络,主要由零售商和我们用来访问的分销商组成 某些零售商。此外,数量有限的零售商和分销商占我们净收入的很大一部分,亚马逊在2020、2019年和2018年分别占我们净收入的24.6%、25.1%和22.4%,对我们十大客户的销售额分别约占我们同期净收入的52.7%、51.6%和51.0%。我们的客户通常不会签订购买我们设备的长期协议,而是与我们签订采购订单。由于这种集中和缺乏与客户的长期协议,我们净收入和经营业绩的一个主要驱动力是与这些零售商和分销商保持良好的关系。为了帮助维持良好的关系,我们实施了一些举措,例如更新包装设计,帮助亚马逊更高效地处理我们的包裹。此外,考虑到我们的全球业务,我们的费用中有很大一部分与运输成本有关。我们有效优化这些运输费用的能力,例如,对较小的包裹和更紧急的运输使用昂贵的运输选择(如空运),对其他运输使用更具成本效益的选择(如火车或轮船),这对我们的费用和运营结果有影响。
新产品推介的影响。游戏玩家需要新的技术和产品功能,我们期望我们能够准确地预测和 满足这些需求将是未来销售增长和市场份额扩大的主要驱动力之一。到目前为止,我们已经推出了几款新产品,对我们的净收入和运营业绩产生了有利影响,例如在2020年第二季度推出了我们新的高性能Elgato Wave麦克风。然而,我们不能保证我们的新产品的推出会对我们的经营业绩产生有利的影响,也不能保证客户会选择我们的新设备而不是我们的竞争对手的产品。
季节性销售趋势的影响。由于买入,我们已经并预计将继续经历销售的季节性波动。 我们的客户模式和游戏玩家的消费模式。我们的净收入通常在第一个和第二个日历季度最低,原因是第四季度假期之后消费者需求下降,以及预计新的或增强型CPU、GPU和其他计算机硬件产品的推出通常会导致销售额下降,这些产品通常发生在第二个日历季度,这些产品往往会推动随后两个季度的销售。此外,由于中国的“黑色星期五”、“网络星期一”和“光棍节”等季节性销售,我们的净收入在第三和第四个日历季度往往会更高,因为零售商往往会在这些销售之前进行购买,我们的销售额在第四季度也会更高,这是因为与假日季节相关的新游戏机和备受瞩目的游戏的推出。由于季节性的原因,我们第二个日历季度的净收入通常是一年中最低的,紧随其后的是第一个日历季度。我们预计这种季节性趋势将持续下去。
48
目录
货币汇率波动的影响。我们在全球经济中运营会受到固有风险的影响。我们的一些人 国际销售是以外币计价的,美元和我们在国外进行销售的货币之间的任何不利汇率变动,特别是欧元和英镑,都可能对我们的净收入产生不利影响。此外,我们通常以当地货币支付美国以外地区的员工工资,其中很大一部分是以新台币和欧元支付的。A由于我们在国外的销售和经营,我们还有其他以外币计价的费用、资产和负债,特别是以人民币、欧元和英镑计价。
新冠肺炎的影响。2020年3月,世界卫生组织(World Health Organization)宣布全球大流行,与迅速增长的一种新型流感疫情有关 被称为新冠肺炎的冠状病毒株。在接下来的几周里,许多国家采取了一些旨在防止其蔓延的措施,包括在家或原地避难命令、隔离和关闭所有非必要的企业。
我们在受冠状病毒影响的不同地区都有业务和员工,包括我们在加利福尼亚州的总部,该总部受到就地避难令的约束。我们在亚特兰大和英国的制造设施,以及我们在东南亚的合同制造设施,其中许多在2020年初关闭了一到两个月,这对我们的供应链造成了一些中断,这也导致了空运成本的增加。尽管我们已经看到新冠肺炎造成了一些重大的业务中断,但新冠肺炎对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。2020年第一季度,我们的工厂暂时停工、供应链中断和空运成本上升带来的负面财务影响被强劲的收入同比增长所抵消,部分原因是更多国家的更多人受到原地避难限制,导致对我们设备的需求增加。我们认为,原地避难所和其他类似的限制导致了对我们装备的需求增加,因为这些限制限制了人们获得替代形式的娱乐和社交互动的机会,从而增加了对家庭娱乐和通过内容创作与他人联系的需求。此外,我们认为,对我们设备的需求增加在一定程度上是由寻求改善家庭设置工作的个人推动的。随着新冠肺炎疫情的持续,这种需求增长一直持续到2020年下半年。然而,随着全球经济活动放缓,尽管出现了这些趋势,但对我们装备的需求可能会下降。此外,旅行限制, 工厂关闭和供应链中断很可能发生,我们或我们的供应商可能无法获得足够的库存来销售。围绕新冠肺炎疫情的环境的动态性和不确定性可能会对我们2020年的运营结果产生不利影响,如果与疫情相关的长期中断,可能会对未来的财务期产生负面影响。相比之下,如果新冠肺炎大流行在2021年消退,导致就地避难所和其他类似限制的放松,可能会导致消费者重返其他替代娱乐和互动形式。这反过来可能导致对我们产品的需求下降。
我们继续评估新冠肺炎疫情对我们业务影响的性质和程度,我们已经实施了各种措施,试图减轻破坏性的物流影响,特别是在管理我们配送中心的库存水平和确定用于将我们的设备部署给客户的运输方式方面,我们还准备在收入下降的情况下对我们的费用和现金流进行调整。
集成电路价格波动的影响。集成电路,或称IC,占生产高性能产品的大部分成本 记忆产品。IC价格会受到价格波动的影响,这可能会影响内存模块的平均销售价格,从而影响我们的净收入,并可能对毛利率产生影响。这对净收入的影响可能很大,因为我们的高性能存储产品(包括在我们的游戏组件和系统部门中)占我们净收入的很大一部分。
我们经营业绩的组成部分
净收入
我们所有的净收入主要来自向零售商(包括全球的在线零售商、游戏玩家和分销商)销售游戏玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统。我们的收入是在扣除退货、折扣、销售激励和从客户那里收取的任何税收后确认的。
收入成本
收入成本包括产品成本,包括合同制造商的成本、制造商到我们分销中心的入站运费以及枢纽间运输、材料成本和间接费用、关税和关税、处理和返工退货的保修重置成本、工装设备折旧、仓储成本、过剩和过时的库存减记。
49
目录
以及与设施和信息技术(IT)相关的某些分摊成本,以及与供应链物流相关的人员相关费用和其他运营费用。
运营费用
营业费用包括销售费用、一般费用和管理费用以及产品开发费用。
销售,一般和行政。销售、一般和行政费用或SG&A费用是我们运营费用的最大组成部分 包括分销成本、销售成本、市场营销成本和其他一般成本和行政成本。配送成本包括外运运费和我们配送中心的运营成本。销售和营销成本涉及与我们的渠道合作伙伴、游戏团队和活动赞助商合作的全球销售团队的运营成本、我们产品和服务的广告和营销推广成本、维护我们的网络商店的成本以及与我们的网络商店销售相关的信用卡处理费用,以及与人员相关的成本。一般及行政费用主要包括财务、法律、人力资源、资讯科技及行政人员的人事开支,以及与这些职能有关的专业服务费用。
我们预计,随着我们继续积极推广和分销更大数量的产品,以及我们的业务和相关基础设施的预期增长,包括法律、会计、保险、合规、投资者关系和其他与上市公司相关的成本增加,我们的总销售额、一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
产品开发。产品开发成本一般按已发生的费用计入合并后的合并报表中 运营说明书。产品开发成本主要包括与新产品的设计和测试以及对现有产品的改进相关的成本。这些费用主要涉及涉及产品设计、定义、兼容性测试和资格鉴定的人员和顾问的薪酬。
我们预计,随着我们继续在开发新产品和增强现有产品方面进行重大投资,我们的产品开发费用(以绝对值计算)将会增加。
利息支出
利息支出包括与我们的债务融资安排相关的利息,包括我们的循环信贷额度、债务发行成本和债务折扣的摊销、债务清偿损失(包括注销未摊销的债务贴现和与预付定期贷款相关的费用),以及我们利率上限合同的公允价值变化。
其他(费用)收入,净额
除其他(费用)收入外,净额主要包括与交易有关的外币汇兑损益,以及以美元以外货币计价的资产和负债余额的重新计量。我们预计,由于外币汇率的变化,未来我们的外币损益将继续波动。
所得税(费用)福利
我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此,我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、外国税收抵免的使用情况以及税法的变化而有所不同。如果根据现有证据确定递延税项资产更有可能无法变现,则通过设立估值拨备来减少递延税项资产。
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债被确认为可归因于我们资产和负债的纳税和财务报告基础之间差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于未来年度应纳税所得额的制定税率计量,预计这些暂时性差额将在这些年度收回或结算。
50
目录
经营成果
下表列出了我们的合并经营报表的组成部分,以美元和占总净收入的百分比计算,每一期都是如此。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
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净收入 |
|
$ |
1,702,367 |
|
|
$ |
1,097,174 |
|
|
$ |
937,553 |
|
收入成本 |
|
|
1,236,938 |
|
|
|
872,887 |
|
|
|
744,858 |
|
毛利 |
|
|
465,429 |
|
|
|
224,287 |
|
|
|
192,695 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
257,004 |
|
|
|
163,033 |
|
|
|
138,915 |
|
产品开发 |
|
|
50,064 |
|
|
|
37,547 |
|
|
|
31,990 |
|
总运营费用 |
|
|
307,068 |
|
|
|
200,580 |
|
|
|
170,905 |
|
营业收入 |
|
|
158,361 |
|
|
|
23,707 |
|
|
|
21,790 |
|
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(35,137 |
) |
|
|
(35,548 |
) |
|
|
(32,680 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
|
|
183 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(36,319 |
) |
|
|
(37,106 |
) |
|
|
(32,497 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
122,042 |
|
|
|
(13,399 |
) |
|
|
(10,707 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
(18,825 |
) |
|
|
5,005 |
|
|
|
(3,013 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
103,217 |
|
|
$ |
(8,394 |
) |
|
$ |
(13,720 |
) |
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
72.7 |
|
|
|
79.6 |
|
|
|
79.4 |
|
毛利 |
|
|
27.3 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
20.6 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
15.1 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
14.8 |
|
产品开发 |
|
|
2.9 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.4 |
|
总运营费用 |
|
|
18.0 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
18.2 |
|
营业收入 |
|
|
9.3 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.3 |
|
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
7.2 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.3 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
6.1 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
(1.5 |
)% |
经营成果的构成要素
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
1,702,367 |
|
|
$ |
1,097,174 |
|
|
$ |
937,553 |
|
与2019年相比,2020年的净收入增加了6.052亿美元,增幅为55.2%。这一增长是由于我们的游戏组件和系统部门以及玩家和创作者外围设备部门的收入强劲增长。我们认为,对我们产品需求的增加通常是由于新冠肺炎疫情导致更多消费者在家玩游戏和工作,除了现有客户为了获得更好的游戏和/或流媒体体验而升级系统和设备外,在较小程度上还包括了收购后来自SCUF收购和Origin收购的收入。
51
目录
净收入增加1.596亿美元,或17%.0与2018年相比,2019年增长%,这主要是由于我们两个细分市场的强劲增长由于海盗船销量上升-品牌产品,以及2018年7月收购Elgato后增加的产品组合。
毛利和毛利率
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
毛利 |
|
$ |
465,429 |
|
|
$ |
224,287 |
|
|
$ |
192,695 |
|
毛利率 |
|
|
27.3 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
|
20.6 |
% |
2020年毛利率从2019年的20.4%提高到27.3%。毛利率的增长主要是由于销售量的增加,产品结构的改善,与2019年相比,2020年销售的更多高利润率产品以及更少的促销活动,但被空运成本的增加部分抵消,空运成本的增加主要是由于新冠肺炎疫情导致的库存供应紧张。
2019年的毛利率受到产品结构转变的积极影响,但在很大程度上被额外关税成本的负面影响所抵消,导致2019年的毛利率相对持平,为20.4%,而2018年为20.6%。
销售、一般和行政(SG&A)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
销售、一般和行政 |
|
$ |
257,004 |
|
|
$ |
163,033 |
|
|
$ |
138,915 |
|
与2019年相比,2020年SG&A费用增加了9400万美元,增幅为57.6%。这一增长主要是由于计入了SCUF收购后SG&A费用2,910万美元,包括为SCUF收购和收购提供资金的债务再融资成本,以及与SCUF收购相关的整合成本;由于销售量增加,包括出境运费和分销中心运营成本在内的分销成本增加了2,740万美元;由于员工人数增加和奖金支出增加,与人员相关的成本增加了2,430万美元;营销费用增加了600万美元;主要与增加有关的费用增加了440万美元。
与2018年相比,2019年SG&A费用增加了2410万美元,增幅17.4%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员相关成本增加900万美元,为提高我们产品的全球品牌知名度而增加的营销和广告费用440万美元,由于销售增加而增加的出境运费360万美元,包括SCUF收购后SG&A费用(包括为收购提供资金的债务再融资成本)中的400万美元,以及与SCUF收购相关的收购和整合成本,专业费用增加210万美元,以及100万美元的一次性遣散费和离职成本
产品开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
产品开发 |
|
$ |
50,064 |
|
|
$ |
37,547 |
|
|
$ |
31,990 |
|
与2019年相比,2020年的产品开发费用增加了1250万美元,增幅为33.3%。这一增长主要是由于员工人数增加和奖金支出增加而导致的与人事相关的费用增加了570万美元,其中包括SCUF收购后产品开发费用的580万美元和其他产品开发相关费用增加的550万美元。这些增长被开发技术无形资产摊销费用减少450万美元部分抵消。
52
目录
与2018年相比,2019年产品开发费用增加了560万美元,增幅为17.4%。涨幅这主要是由于员工人数增加导致与人员相关的费用增加320万美元,顾问和承包商费用增加160万美元,以及支持产品开发工作的与IT相关的费用增加50万美元。
利息支出和其他(费用)收入,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
(单位:千) |
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利息支出 |
|
$ |
(35,137 |
) |
|
$ |
(35,548 |
) |
|
$ |
(32,680 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
|
|
183 |
|
与2019年相比,2020年的利息支出减少了40万美元,降幅为1.2%。减少主要是由于我们的第一笔留置期贷款及第二笔留置期贷款的部分清偿及第二笔留置期贷款的全部清偿,以及我们信贷额度的借款利息减少,导致我们于2020年支付的第一笔留置期贷款及第二笔留置期贷款的利息支出减少。利息支出的减少被与我们定期贷款清偿相关的420万美元递延债务贴现和发行成本的合计注销以及我们利率上限合同公允价值变化确认的50万美元亏损部分抵消。
与2018年相比,2019年的利息支出增加了290万美元,增幅为8.8%。这主要是由于我们在2018年3月、2018年10月和2019年12月进行的额外债务借款的额外现金利息和债务发行成本摊销以及债务折扣,以及与2018年相比,2019年全年我们信贷额度的借款增加。
其他(费用)收入,净额主要涉及外汇汇率变化对我们的现金、应收账款和公司间余额的影响所产生的损益,这些现金、应收账款和公司间余额以我们子公司的功能货币以外的货币计价。我们的外汇敞口主要是受欧元、英镑和人民币汇率波动的推动。
所得税(费用)福利。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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所得税前收入(亏损) |
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$ |
122,042 |
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|
$ |
(13,399 |
) |
|
$ |
(10,707 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
$ |
(18,825 |
) |
|
$ |
5,005 |
|
|
$ |
(3,013 |
) |
实际税率 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
37.4 |
% |
|
|
28.1 |
% |
我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此,我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、净营业亏损和税收抵免结转的利用情况、收入和支出的地理组合的变化以及管理层对递延税项资产变现能力等事项的评估变化以及税法的变化而有所不同。
2020年和2019年,我们的有效税率分别为15.4%的税费和37.4%的税收优惠。与2019年相比,2020年有效税率的变化主要是由于所得税前收入与2019年相比有所增加,我们运营的各个税收管辖区的损益组合发生了变化,管理层对重组导致的某些递延税项资产变现的评估发生了变化,从而确认了460万美元的税收利益,以及2020年第一季度颁布了CARE法案导致的税法变化带来的60万美元的一次性收益。
2019年和2018年,我们的有效税率分别为37.4%的税收优惠和28.1%的税收支出。与2018年相比,2019年有效税率的变化主要是由于所得税前亏损比2018年有所增加,实现了外国子公司净营业亏损的税收优惠,以及管理层从我们的美国净营业亏损中重新评估了我们递延税项资产的可变现能力。2018年,我们确认了300万美元的所得税支出,主要是因为管理层评估了我们的递延税项资产从税收抵免和基于股票的薪酬支出中的可变现能力,这些资产可能无法实现。
53
目录
细分结果
部门净收入
下表列出了我们按部门划分的净收入,以美元(千)和占净收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
|||||||||||||||
游戏玩家和创作者外围设备细分市场 |
|
$ |
539,366 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
294,141 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
$ |
233,536 |
|
|
|
24.9 |
% |
记忆产品 |
|
|
609,053 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
463,406 |
|
|
|
42.2 |
|
|
|
405,642 |
|
|
|
43.3 |
|
其他组件产品 |
|
|
553,948 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
339,627 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
298,375 |
|
|
|
31.8 |
|
游戏组件和系统细分市场 |
|
|
1,163,001 |
|
|
|
68.3 |
|
|
|
803,033 |
|
|
|
73.2 |
|
|
|
704,017 |
|
|
|
75.1 |
|
净收入总额 |
|
$ |
1,702,367 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,097,174 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
937,553 |
|
|
|
100.0 |
% |
游戏玩家和创作者外围设备细分市场
与2019年相比,2020年游戏玩家和创作者外围设备部门的净收入增加了2.452亿美元,增幅为83.4%,这主要是由于埃尔加托品牌流媒体产品销售额的强劲增长,我们认为部分原因是消费者在家里花更多时间工作和游戏带来的新冠肺炎就地订单,以及计入SCUF收购后的收入。
与2018年相比,2019年游戏玩家和创作者外围设备部门的净收入增加了6060万美元,增幅为26.0%,这主要是由于Elgato产品组合的增加增加了该部门的销售额。
游戏组件和系统细分市场
游戏组件及系统部门于2020年的净收入较2019年增加3.6亿美元,增幅为44.8%,主要是由于持续强劲的市场需求导致所有产品的销售强劲增长所致,我们相信部分原因是新冠肺炎现场订单的推动,其次是Origin收购后收入的推动。
与2018年相比,2019年游戏组件和系统部门的净收入增加了9900万美元,增幅为14.1%,这主要是由于2018年加密货币开采激增后DIY PC市场正常化后其他组件产品的销售增加,以及我们的DRAM产品的销售量增加。我们DRAM产品销量的增长主要是由于美国和中国市场份额的增加,以及由于销售价格下降而增加的销量。
分部毛利和毛利率
下表按部门列出了以美元(千)和毛利率(我们将毛利润定义为占净收入的百分比)表示的毛利:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
游戏玩家和创作者外围设备细分市场 |
|
$ |
189,742 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
81,363 |
|
|
|
27.7 |
% |
|
$ |
73,489 |
|
|
|
31.5 |
% |
记忆产品 |
|
|
125,026 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
74,781 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
48,490 |
|
|
|
12.0 |
|
其他组件产品 |
|
|
150,661 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
68,143 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
70,716 |
|
|
|
23.7 |
|
游戏组件和系统细分市场 |
|
|
275,687 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
142,924 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
119,206 |
|
|
|
16.9 |
|
毛利总额 |
|
$ |
465,429 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
$ |
224,287 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
$ |
192,695 |
|
|
|
20.6 |
% |
游戏玩家和创作者外围设备细分市场
与2019年相比,2020年游戏玩家和创作者外围设备部门的毛利增加了1.084亿美元,增幅为133.2%,这主要归功于同期83.4%的强劲收入增长。毛利率增长7.5%主要是由于增加了利润率较高的SCUF产品,以及利润率较高的Elgato品牌流媒体产品的销售强劲增长,加上促销活动减少。
与2018年相比,2019年游戏玩家和创作者外围设备部门的毛利增加了790万美元,增幅为10.7%,这主要得益于同期净收入增长26.0%。毛利率下降3.8%的主要原因是
54
目录
促销活动、2019年额外的关税成本以及更高的退货和返工成本,部分抵消了产品结构向销售利润率更高的Elgato产品的有利转变。
游戏组件和系统细分市场
与2019年相比,2020年游戏组件和系统部门的毛利增加了1.328亿美元,增幅为92.9%,这主要得益于同期收入的强劲增长。毛利率增长5.9%的主要原因是利润率较高的产品组合和较少的促销活动。
与2018年相比,2019年游戏组件和系统部门的毛利润增加了2370万美元,增幅为19.9%,这主要是由于同期净收入增长了14.1%。毛利率增长0.9%主要是由于我们在消费类高性能内存市场的领先地位带来的效率提高,但这部分被因加密货币开采市场波动导致我们PSU产品的关税成本上升和销售价格下降而带来的不利利润率影响所抵消。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是从购买我们产品的客户那里收到的付款、我们私下出售股票证券获得的净收益、我们信贷安排下的借款以及我们从IPO获得的净收益。2020年9月25日,我们完成了IPO,在扣除1200万美元的发行成本之前,扣除折扣和佣金后,我们总共获得了1.186亿美元的净收益。截至2020年12月31日,我们在循环信贷安排下拥有现金和限制性现金,总计1.336亿美元和4810万美元。截至2020年12月31日,我们的未偿还借款总额包括3.214亿美元的长期债务。
我们预计,在可预见的将来,现金的主要用途将包括购买存货、工资和其他与开发和营销我们的设备有关的运营费用,偿还债务和相关利息,以及购买财产和设备以及其他合同义务。我们相信,我们现有的现金余额和运营现金流将足以为至少未来12个月的现金本金使用提供资金。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,这将取决于许多因素,包括我们的收入增长率(如果有的话)、用于研发工作和其他业务活动的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度和需求以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下,我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。此外,我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排,这可能需要我们寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务,管理这类债务的工具可以规定限制我们业务的经营和财务契约。不能保证任何这样的股权或债务融资都会以优惠的条件提供,或者根本不能保证。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
现金净额由(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
168,953 |
|
|
$ |
37,103 |
|
|
$ |
422 |
|
投资活动 |
|
|
(10,280 |
) |
|
|
(145,427 |
) |
|
|
(38,555 |
) |
融资活动 |
|
|
(79,131 |
) |
|
|
132,314 |
|
|
|
47,354 |
|
经营活动的现金流
2020年经营活动提供的现金净额为1.69亿美元,包括1.032亿美元的净收益、5080万美元的非现金调整以及我们净运营资产和负债变化带来的1490万美元。非现金调整主要包括无形资产和折旧的摊销、基于股票的补偿费用、债务清偿损失和债务发行成本的摊销,这些部分被递延所得税的变化所抵消。我们的净营业资产和负债变化带来的现金净流入主要与应付帐款、其他负债和应计费用的增加有关。应付帐款增加,主要是由于付款时间及付款期限较长的采购所致,而
55
目录
其他负债和应计费用增加的主要原因是奖金应计和销售退货和客户激励的更高应计利润。现金流入被库存、应收账款和预付费用以及其他资产的增加部分抵消。
2019年运营活动提供的现金净额为3710万美元,包括3250万美元的非现金调整和我们净运营资产和负债变化带来的1300万美元的现金净流入,这些净现金流入被840万美元的净亏损部分抵消。非现金调整主要包括无形资产和折旧的摊销、基于股票的补偿费用和债务发行成本的摊销,这些费用被递延所得税的变化部分抵消。我们的净营业资产和负债的变化带来的现金净流入主要与应付帐款和其他负债的增加以及应计费用增加有关,主要是由于付款时间的安排,以及库存的减少。现金流入被应收账款和其他资产增加部分抵消。
投资活动的现金流
2020年用于投资活动的现金为1030万美元,其中900万美元用于购买资本、设备和软件,130万美元用于收购非物质业务。
2019年用于投资活动的现金为1.454亿美元,主要包括用于收购SCUF和Origin的1.26亿美元,用于收购Elgato的递延对价的1,030万美元,以及用于购买资本设备和软件的880万美元。
融资活动的现金流
2020年用于融资活动的现金为7910万美元,包括偿还1.904亿美元的债务和支付850万美元的发售费用。在扣除承销折扣和佣金后,我们首次公开发行普通股的收益为1.186亿美元,行使员工股票期权的收益为130万美元,部分抵消了这些现金流出。
2019年融资活动提供的现金为1.323亿美元,包括发行债务的净收益1.139亿美元和发行普通股的收益5350万美元,但用于偿还我们的信贷安排的现金2700万美元、偿还债务400万美元、支付债务发行成本250万美元和回购普通股150万美元部分抵消了这些现金。
信贷安排和股息
2017年8月,我们与多家金融机构签订了银团第一留置权信用担保协议(First Lien)。第一留置权最初提供了2.35亿美元的定期贷款,或第一留置权定期贷款,用于企业收购,并偿还被收购公司的现有债务,以及5000万美元的循环信贷额度,即Revolver。第一次留置权和左轮权分别于2024年8月28日和2022年8月28日到期。
随后,我们对第一留置权进行了几次修改,第一留置权定期贷款的本金在2017年增加了1000万美元,2018年和2019年分别增加了1.15亿美元。2018年第一留置权的增加主要是为了向EagleTree的单位持有人分配8500万美元的股息,以及满足运营需要。2019年第一留置权的增加主要是为了为收购SCUF提供资金。
第一笔留置权定期贷款最初的利率为(A)最优惠利率,(Ii)联邦基金实际利率加0.5%,(Iii)一个月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,外加3.5%的保证金,或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%的较大者,外加4.5%的保证金,利率为(A)最优惠利率,(Ii)联邦基金实际利率加0.5%,(Iii)一个月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,外加3.5%的保证金。在我们的选择中,Revolver最初的利率等于(A)最优惠利率,(Ii)联邦基金有效利率之和加0.5%,(Iii)一个月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,加3.5%,或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%中较大的一个,外加4.5%的利润率,其中最大者为(A)最优惠利率,(Ii)联邦基金有效利率之和加0.5%,(Iii)一个月LIBOR加1.0%,(Iv)2%,加3.5%,或(B)较大者。由于2018年10月的第一项留置权修正案,根据我们的净杠杆率,第一笔留置权定期贷款和转换保证金的保证金均改为基准利率贷款的2.75%至3.25%,欧洲美元贷款的保证金为3.75%至4.25%。
此外,由于2018年10月的第一项留置权修正案,增加了新的或有偿还条款。在首次公开发行(IPO)后五个工作日,我们被要求提前偿还第二笔留置权定期贷款(定义如下)项下的所有未偿还金额(本金和利息)。同时,我们还被要求提前偿还第一笔留置权定期贷款,金额相当于首次公开募股(IPO)的收益,减去用于偿还第二笔留置权定期贷款的金额,乘以50%。因此,在2020年9月,我们用IPO募集资金偿还了5580万美元的强制性最低金额,并通过使用IPO募集资金额外支付了3080万美元的自愿还款。
56
目录
我们可以在任何时候预付第一笔留置权定期贷款和转换款,除了通常的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)被打破外,无需支付溢价或违约金。 根据第一留置权中定义的综合超额现金流条款,2020年4月,我们预付了第一笔留置权定期贷款中的260万美元。 在……里面2020年第四季度,我们预付了一个额外的5,000万美元第一笔留置权定期贷款的我们手头有多余的现金.
2017年8月,我们还与各金融机构签订了银团第二留置权信用担保协议(第二留置权)。第二笔留置权最初提供了6500万美元的定期贷款,即第二笔留置权定期贷款,到期日为2025年8月28日,用于企业收购和一般公司运营目的。第二笔留置权定期贷款最初的利息与第一笔留置权贷款的基本利率相等,外加7.25%的基本利率贷款和8.25%的欧洲美元贷款的保证金。2017年10月,我们对第二留置权进行了修订,第二留置权定期贷款本金降至5000万美元,基准利率贷款和欧洲美元贷款的适用利差均提高了0.25%。
我们有能力在一周年和二周年之后的任何时间提前偿还第二笔留置权定期贷款,而无需支付保费或罚款。于二零二零年第二季及第三季,吾等手头有超额现金,已偿还第二笔留置权定期贷款的未偿还本金余额合共5,000万美元,在偿还此笔款项后,第二笔留置权定期贷款已悉数偿还,其下的所有债务及契诺均告终止。
借款的所有应计利息和未付利息均按季度到期并支付。
根据第一留置权,我们的义务基本上由我们所有的个人财产和我们在美国组织的子公司的财产担保,包括知识产权。第一笔留置权定期贷款包括对我们施加经营和财务限制的惯例限制性契约,包括对我们采取可能符合我们最大利益的行动的能力的限制。这些限制性公约包括营运公约,其中包括限制我们招致额外债务、进行某些收购或作出其他根本性改变的能力。截至2020年12月31日,我们遵守了所有公约。
此外,第一留置权包含违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述和担保不准确、与某些其他债务交叉违约、破产和无力偿债事件、重大判决和构成控制权变更的事件。一旦违约事件发生,在违约事件持续期间,在不付款或破产和资不抵债的情况下,债务的利息可能会增加,贷款人可以加速我们在第一笔留置期贷款下的债务,但如果发生破产和无力偿债的违约事件,加速将是自动的。
合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺:
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按期到期付款 |
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总计 |
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低于 1年 |
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1-3 年数 |
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3-5 年数 |
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|
超过 5年 |
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|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
(单位:千) |
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债务本息(1) |
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$ |
384,699 |
|
|
$ |
15,745 |
|
|
$ |
31,490 |
|
|
$ |
337,464 |
|
|
$ |
— |
|
购买义务(2) |
|
|
95,972 |
|
|
|
91,171 |
|
|
|
3,381 |
|
|
|
1,420 |
|
|
|
— |
|
经营租约 (3) |
|
|
28,691 |
|
|
|
9,457 |
|
|
|
12,799 |
|
|
|
4,843 |
|
|
|
1,592 |
|
与企业收购相关的或有和递延对价 |
|
|
5,642 |
|
|
|
5,642 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
515,004 |
|
|
$ |
122,015 |
|
|
$ |
47,670 |
|
|
$ |
343,727 |
|
|
$ |
1,592 |
|
(1) |
代表我们的银团第一留置权定期贷款和截至2020年12月31日的贷款预期偿还时间表。有关更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注8“债务”。 |
(2) |
代表我们在正常业务过程中不可取消的未取消采购订单和合同义务(截至2020年12月31日我们尚未收到货物或服务)的估计值。 |
(3) |
包括我们不可撤销的办公和仓库经营租赁的合同义务。 |
(4) |
截至2020年12月31日,我们有80万美元的非当期所得税应付,包括利息和罚款,与我们对不确定税收职位的所得税责任相关。目前,我们无法就个别年度与该等税务责任有关的付款时间作出合理可靠的估计,因此,该等金额并未包括在上文的合约债务表内。 |
57
目录
表外安排
我们没有达成任何表外安排,也没有在可变利息实体中持有任何股份。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及管理层的估计、假设和判断等更重要的领域。
收入确认
我们的产品主要通过分销商和零售商(包括在线零售商)网络销售,其次是直接面向消费者。我们销售硬件产品,例如玩家和创建者外围设备以及游戏组件和系统,其中可能包括提供高级性能调整、用户定制和系统监控的嵌入式软件。
硬件设备通常是即插即用的,不需要配置,几乎不需要安装或不需要安装。收入在产品控制权移交给客户时确认,这通常发生在发货或交付给客户时。
我们提供退货权利和客户激励计划。客户激励计划包括特殊定价安排、促销、返点和基于数量的激励。
退货权利因客户而异,范围从退货的权利到有限的股票轮换权利,允许交换客户季度购买的一定比例的商品。对预期未来产品回报的估计属于可变对价,并根据历史回报趋势记录为销售时合同交易价的降低。退货趋势受产品生命周期状态、新产品推出、市场对产品的接受度、销售水平、客户类型、季节性、产品质量问题、竞争压力、运营政策和程序以及其他因素的影响。退货率可以随着时间的推移而波动,但有足够的可预测性,使我们能够估计预期的未来产品退货量。
客户激励计划被认为是可变的考虑因素,我们根据实际销售数据、历史经验和预测的激励措施估计并记录为销售时收入的减少。某些客户奖励要求管理层根据历史经验和特定计划的具体条款和条件,估计客户不会认领或不会获得的计划的百分比。这些客户计划中不会被认领或赚取的百分比通常称为“中断”。我们将破损作为可变对价的一部分进行核算,并受约束,并在收入按预期价值确认时记录同期的估计影响。重大管理层判断和估计用于确定待确认的可变对价金额,以及对其进行的任何后续调整,因此收入很可能不会发生重大逆转。
58
目录
业务合并
我们将购买对价的公允价值分配给有形资产、负债(包括假设的或有事项)和在企业合并中收购的无形资产。购买对价的任何超额公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值,均计入商誉。购买对价的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时,部分基于我们的判断做出估计和假设,特别是关于无形资产的公允价值。这些估计本身具有难度、主观性和不同程度的估计不确定性,如果使用不同的估计,则对收购的无形资产的公允价值分配可能会有所不同。因此,我们对这些资产的估计公允价值的评估可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
近期会计公告
请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注1的表格10-K,以了解最近采用和将要采用的会计声明。
59
目录
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2020年12月31日,我们拥有1.336亿美元的现金和限制性现金,其中主要是银行存款。我们的现金是为营运资金目的而持有的。截至2020年12月31日,我们在银团第一留置权定期贷款项下的负债为3.214亿美元,该贷款的市场利率可变,主要是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。这些市场利率的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2020年12月31日,假设利率变化100个基点,将导致2020财年利息支出变化约50万美元。
外币风险
2020财年,我们大约18%的净收入是以外币计价的。美元与我们在国外进行销售的货币之间的任何不利汇率变动都可能对我们的净收入和毛利率产生不利影响,因为如果外币汇率出现大幅波动,我们可能不得不因竞争压力调整当地货币产品的定价。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的,这些国家主要是美国、欧洲、中国大陆和台湾。因此,我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。
我们分析了我们的外币风险敞口,以确定以其他货币计价的资产和负债。随着我们业务的扩大,我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。假设这些货币与美元之间的汇率变化10%,将增加或减少我们2020财年合并财务报表中约550万美元的外币兑换损益。
我们面临的主要货币波动是欧元、英镑和人民币。我们签订远期货币合同,以减少货币波动对欧元、英镑和人民币计价的现金、应收账款以及公司间应收和应付余额的短期影响。这些远期合约一般在3个月内到期,我们不会为交易目的而订立外币远期合约。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还名义本金分别为4160万美元和1830万美元。这些合约的损益根据外币远期合约的公允价值变动在收益中确认。
2020财年、2019财年和2018财年,在其他(支出)收入中确认的外币汇率变化的净影响分别为150万美元、160万美元和40万美元。
60
目录
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
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合并运营报表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
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综合全面收益(亏损)报表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
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合并资产负债表-截至2020年12月31日和2019年12月31日 |
66 |
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|
股东权益合并报表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
67 |
|
|
现金流量表合并报表--2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度 |
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合并财务报表附注 |
69 |
61
目录
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
海盗船游戏公司:
关于合并会计报表的几点意见
我们审计了所附的海盗游戏公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注和财务报表附表II(统称为合并财务报表)。我们认为,合并后的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,由于采用会计准则编纂(ASC)842,自2020年1月1日起,本公司已改变租赁会计方法。租契,由于采用ASC 606,自2019年1月1日起,已改变其收入核算方法。与客户签订合同的收入。
意见基础
这些合并后的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证合并后的财务报表是否没有重大错报,不论是因错误或欺诈所致。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期合并财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对合并综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
客户合同中交易价格的评估
正如合并财务报表附注2所述,本公司从销售给分销商和零售商收到的交易价格是扣除可能包括产品退货和客户激励在内的可变代价后的净额。除其他因素外,对预期未来产品回报的估计是根据历史回报率记录的。客户激励计划包括针对特定客户的特殊定价安排、促销、返点、基于数量的激励和价格保护积分。截至2020年12月31日,销售退货的应计准备金和客户激励计划的应计准备金的记录金额分别为35,673,000美元和49,619,000美元。
我们将评估与客户签订的合同中的交易价格确定为一项重要的审计事项。需要审计师的主观判断来评估影响公司(1)历史回报率的条件和事件的变化,以及
62
目录
(2)从发生销售到处理退货之间的时间长度,用于确定应计销售退货。此外,在评估用于确定客户激励计划的某些应计准备金的应计费用的数据的可靠性时,需要审计师的主观判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过评估销售和退货之间的历史关系,考虑到从同行公司数据和市场出版物获得的外部市场状况的影响,来评估历史销售回报率。我们通过比较(1)从客户退货索赔中获得的退货日期和(2)从支持文档中获得的预计销售发生日期,来评估销售发生和退货处理之间的时间长度。我们评估了用于确定某些客户激励计划应计项目的数据的可靠性,方法是:(1)选择本年度记录的激励样本,(1)将关键输入与客户和客户协议的对应关系进行比较,(2)重新计算总激励金额,并将其与公司在2020年12月31日之前收到的激励记录和客户索赔进行比较。
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/毕马威会计师事务所
加州旧金山
2021年3月11日
63
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并业务合并报表
(单位为千,每股除外)
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售、一般和行政 |
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产品开发 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入: |
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利息支出 |
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) |
其他(费用)收入,净额 |
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( |
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其他费用合计(净额) |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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) |
所得税(费用)福利 |
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) |
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( |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
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) |
稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票 |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合损益: |
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外币折算调整,净额 |
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( |
) |
长期公司间未实现汇兑损益 所有贷款,扣除税收优惠(费用)后的净额为$( 分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年 |
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( |
) |
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|
( |
) |
综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
65
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并合并资产负债表
(单位为千,每股除外)
|
|
12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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非流动受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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|
债务的当期部分,净额 |
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— |
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|
其他负债和应计费用 |
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|
流动负债总额 |
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|
债务净额,包括关联方余额 分别是2010年和2019年 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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|
总负债 |
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|
承担和或有事项(附注9) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
股东权益合并合并报表
(单位:千)
|
|
普通股 |
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|
其他内容 实缴 |
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|
留用 收益 (累计 |
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累计 其他 全面 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字) |
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|
收益(亏损) |
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权益 |
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||||||
截至2017年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
与以下事项有关的普通股发行 新的收购计划 |
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— |
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— |
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发行普通股换股 **期权演练 |
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— |
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— |
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— |
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支付给普通股股东的股息 |
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— |
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( |
) |
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) |
基于股票的薪酬 |
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其他综合损失 |
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( |
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净损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2018年12月31日的余额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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采用新技术的累积效果 新的会计准则 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
与以下事项有关的普通股发行 三笔收购交易 |
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— |
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— |
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发行普通股换股 **期权演练 |
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发行普通股换取资本 *股东的贡献 |
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普通股回购 |
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( |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2019年12月31日的余额 |
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( |
) |
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向董事发行普通股 |
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年发行普通股 *股票期权行权 |
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在以下时间发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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首次发行普通股 *公开发行,扣除承销后的净额 **折扣和佣金及其他 降低发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净收入 |
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— |
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|
截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
67
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
现金流量合并报表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净收益(亏损)与由以下公司提供的现金净额进行调整 其他经营活动: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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债务清偿损失 |
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递延所得税 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
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( |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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) |
应付帐款 |
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其他负债和应计费用 |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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支付递延代价 |
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购置房产和设备 |
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购买无形资产 |
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用于投资活动的净现金 |
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支付发债成本 |
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从信用额度借款(偿还),净额 |
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首次公开募股(IPO)收益,净额为$ **折扣和佣金 |
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支付其他发售费用 |
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向普通股股东发行普通股所得款项 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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期末购买并未付款的设备 |
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发行与企业收购相关的普通股 |
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延期购买对价(附注5) |
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与业务收购相关的测算期调整 |
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应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注
1.业务说明及呈报依据
业务说明
特拉华州的海盗船游戏公司及其子公司(统称为“海盗”,即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”),是一家为游戏玩家、流媒体用户和内容创作者提供高性能设备的全球供应商和创新者。
“海盗号”被组织成
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• |
游戏者和创作者外围设备。包括我们的高性能游戏键盘、鼠标、耳机、控制器和我们的流媒体设备,包括采集卡、Stream Deck、USB麦克风、演播室配件和EPocCam软件,以及教练和培训服务等。 |
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• |
游戏组件和系统。包括我们的高性能电源单元(PSU)、冷却解决方案、计算机机箱、DRAM模块以及高端预置和定制游戏PC等。 |
重组
2020年9月15日,一场企业重组(“重组”)完成后,我们现在直接和间接拥有以前由Corsair Group(Cayman),LP拥有的所有运营子公司和资产(“家长”)以及少数股权持有者美国海盗船集团(Corsair Group,LLC)。母公司是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业。母公司和Corsair Group(US),LLC由私募股权投资公司EagleTree Capital,LP的附属公司共同控制。在重组之前,海盗船的北美和国际业务是由不同实体持有的某些运营子公司进行的,它们是海盗船游戏公司和海盗船控股(Lux)S.àR.L.(或“海盗” LuxCo“)它们中的每一个基本上都由母公司拥有并在母公司的共同控制下。
重组由以下一系列步骤组成:
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• |
母公司收购了由Corsair Group(US),LLC持有的少数股权,以换取自己的部门。 |
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• |
Corsair Gaming公司从母公司手中收购了Corsair Luxco的全部流通股,以换取自己的股票。 |
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• |
为了让母公司的管理层和某些其他合伙单位持有人直接持有海盗船的普通股,我们与这些持有者签订了交换协议,根据重组前他们在母公司的持股比例,按比例将母公司的单位交换为海盗船的普通股。 |
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• |
母公司的2017年股权激励计划由Corsair承担,所有根据母公司2017股权激励计划收购单位的未偿还期权都转换为按比例购买Corsair普通股的期权,并调整了行使价格以反映这一假设。 |
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• |
我们实施了1对1- |
由于重组所包括的所有法人都在母公司的共同控制下,重组的所有步骤都被视为共同控制下的实体的组合。
除非另有说明,随附的综合财务报表及参考Corsair资本化的相关附注(包括与权益、股份及每股资料有关的其他事项)已追溯修订,以反映所有呈列期间的重组。因此,脚注中涉及母公司进行的涉及母公司单位或购买母公司单位的期权的交易的提法已修订为相当于Corsair的普通股和购买Corsair普通股的期权,使用重组后紧随重组后但在上述单位交换之前的Corsair已发行和已发行股票与母公司已发行和已发行单位的比率。
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目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
首次公开发行(IPO)和二次发行(IPO)
2020年9月25日,我们完成了首次公开募股首次公开募股(IPO)。关于首次公开募股,我们出售了
2021年1月26日,我们完成了普通股的二次发行,某些出售股票的股东出售了普通股。
我们做到了
递延发行成本主要包括与IPO相关的会计、法律和其他费用。在首次公开募股之前,所有递延发行成本都在合并后的资产负债表中的其他资产中资本化。首次公开募股(IPO)后,美元
陈述的基础
随附的合并财务报表包括海盗船及其子公司的合并财务报表,在冲销所有公司间余额和交易后。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。该等估计包括但不限于无形资产、应收账款、销售回报储备、客户奖励储备、保修储备、存货、衍生工具、股票薪酬、递延所得税及普通股(于2020年9月完成首次公开发售前)的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素(包括当前的经济环境)持续评估其估计和假设。当事实和情况需要时,我们会调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确确定,实际结果可能与这些估计大不相同。
与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性
由于新冠肺炎大流行,全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和扰乱。自2020年初以来,我们经历了一些由新冠肺炎造成的业务中断,包括2020年初我们的工厂停产,我们的供应链中断,分销成本增加,导致运营成本增加。这一负面财务影响已被强劲的收入同比增长所抵消,部分原因是随着更多国家的更多人受到原地避难限制,对我们设备的需求增加。随着新冠肺炎疫情的持续,需求的增长一直持续到2020年下半年。然而,随着全球经济活动放缓,尽管出现了这些趋势,但对我们装备的需求可能会下降。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、销售、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能继续感受到其全球经济影响对我们业务的重大影响,包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退。
截至这些合并财务报表的发布日期,我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计和判断或修订,因为新冠肺炎对我们的账面价值造成了影响。
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目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
资产或负债。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会发生变化,以及在合并财务报表一旦公布,就立即进行合并。实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异都可能可能是重要的合并合并财务报表。
收入确认
我们的产品主要通过分销商和零售商(包括在线零售商)网络销售,其次是直接面向消费者。我们销售硬件产品,例如玩家和创建者外围设备以及游戏组件和系统,其中可能包括提供高级性能调整、用户定制和系统监控的嵌入式软件。硬件设备通常是即插即用的,不需要配置,几乎不需要安装或不需要安装。
根据主题605,当有令人信服的安排证据存在、交付已发生、所有权已转让、价格变得固定或可确定且可收集性得到合理保证时,我们确认了收入。当有客户合同或标准客户采购订单时,存在安排的证据。当所有权和损失风险转移给客户时,我们认为交货完成,这通常是在装船时,但不晚于客户实际收到的时间。
2019年1月1日,我们采用了主题606,采用了适用于截至2018年12月31日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年12月31日之后报告期的结果显示在主题606下,而上期金额没有调整,继续在主题605下报告。
在主题606下,我们通过以下步骤确定收入确认:
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与客户签订的一份或多份合同的标识 |
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合同中履行义务的认定 |
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成交价的确定 |
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将交易价格分配给合同中的履约义务,以及 |
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在履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入 |
随着主题606的采用,当履行合同条款下的履行义务时,收入被确认,产品的控制权转移到客户手中,金额反映了我们期望从客户那里获得的对价,以换取这些产品或服务。通常,产品的控制权在装运或交付给客户时转移给客户。
我们的收入确认政策在全球范围内是一致的。
我们的产品主要通过分销商和零售商(包括在线零售商)网络销售,其次是直接面向消费者。我们销售硬件产品,如玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统。这些产品是硬件设备,可能包括一起运行的嵌入式软件,并被视为一项履行义务。硬件设备通常是即插即用的,不需要配置,几乎不需要安装或不需要安装。收入在产品控制权转移给客户时确认,这通常发生在装运或交付给客户时。我们报告收入扣除向客户收取并汇给政府当局的任何所需税款后,将收取的税款记为其他负债和应计费用,直至汇给相关政府当局为止。
与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并作为我们分销成本的一部分记录在销售、一般和行政费用项下。我们网店的维护费用和与我们网店销售相关的信用卡手续费记在销售额、一般费用和行政费用项下。
我们通常对产品提供保修,保证我们的产品符合公布的规格。这种保证类型的保证不被认为是与产品分开的性能义务,并且与提供保证相关的成本根据ASC 460-10应计,担保.
我们提供退货权利和客户激励计划。客户激励计划包括特殊定价安排、促销、返点和基于数量的激励。
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目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
我们HAVE与某些客户签订的协议,其中包含允许在随后降价的情况下发放价格保护积分的条款。我们的降价决策受产品生命周期阶段、产品市场接受度、竞争环境、新产品推介等因素的影响。估计预期未来定价行动的应计项目在销售时根据客户和产品的历史定价行动、经销商和零售商拥有和位于其上的库存、当前客户需求、当前经营状况以及其他相关客户和产品信息(如产品生命周期的阶段)进行确认。
我们从销售人员向分销商和零售商收取的交易价格为扣除可变对价后的销售价格净额,其中可能包括产品退货、价格保护以及我们对与当期产品收入相关的客户激励计划索赔的估计。
退货权利因客户而异,范围从退货的权利到有限的股票轮换权利,允许交换客户季度购买的一定比例的商品。对预期未来产品回报的估计属于可变对价,并根据历史回报趋势记录为销售时合同交易价的降低。退货趋势受产品生命周期状态、新产品推出、市场对产品的接受度、销售水平、客户类型、季节性、产品质量问题、竞争压力、运营政策和程序以及其他因素的影响。退货率可以随着时间的推移而波动,但有足够的可预测性,使我们能够估计预期的未来产品退货量。
我们通常要求客户在以下范围内付款
客户激励计划被认为是可变的考虑因素,我们根据历史经验和预测的激励措施估计并记录为销售时收入的减少。某些客户奖励要求管理层根据历史经验和特定计划的具体条款和条件,估计客户不会认领或不会获得的计划的百分比。这些客户计划中不会被认领或赚取的百分比通常称为“中断”。我们将破损作为可变对价的一部分进行核算,并受约束,并在收入按预期价值确认时记录同期的估计影响。重大管理层判断和估计用于确定待确认的可变对价金额,以及对其进行的任何后续调整,因此收入很可能不会发生重大逆转。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我们并未确认任何与前几期已履行的履约义务相关的重大收入调整,这是由于估计可变对价的变化所致。因为我们与客户签订的合同中的履约义务涉及的合同期限少于
收入成本
收入成本包括产品成本,包括合同制造商成本、制造商到我们分销中心的入站运费以及枢纽间发货、关税和关税、保修更换成本、处理和返工退货的成本、工装设备折旧、仓储成本、超额和陈旧库存减记、与设施和IT部门相关的某些已分配成本,以及与人员相关的费用和与供应链物流相关的其他运营费用。
分销成本
分销成本记录为销售、一般和管理费用的一部分,包括内部运营我们的两个分销中心的成本,以及支付给第三方物流提供商运营其余四个分销中心的成本。分销成本还包括通过第三方承运人向客户运送产品的成本。支付给客户的运输和搬运产品的金额记录在净收入中。我们不认为分销成本是使我们的产品达到成品状态的成本的一部分,因此将分销成本记录为销售、一般和行政费用,而不是收入成本。
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目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
产品开发成本
产品开发成本一般在合并经营报表中计入已发生并报告的费用。产品开发成本主要包括与新产品的设计和测试以及对现有产品的改进相关的成本。这些费用主要涉及涉及产品设计、定义、兼容性测试和资格鉴定的人员和顾问的薪酬。到目前为止,几乎所有的软件开发成本都是按已发生的费用计算的,因为从实现技术可行性到软件发布之间的时间很短,而且符合资本化条件的开发成本也微不足道。
广告费
广告成本在发生时计入费用,并作为销售费用、一般费用和行政费用的组成部分计入合并经营报表。广告和促销费用为$。
基于股票的薪酬
我们根据授予日的公允价值衡量和确认所有基于股票的薪酬奖励,包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的薪酬。我们股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的。我们的RSU的公允价值是根据我们股票在授予日的市场价值计算的。基于股票的薪酬是在必要的服务期内根据最终预期授予的奖励以直线基础确认的。我们选择通过在没收发生的同一时期减少基于股票的补偿来确认实际的没收。
分段
营运分部乃以从事赚取收入及产生开支之业务活动之公司组成部分为基础,且(A)其经营业绩由其主要营运决策者(“CODM”)定期审阅,以就资源分配及业绩作出决定,以及(B)可获得哪些离散财务资料。
我们有
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游戏玩家和创作者外设,包括高性能游戏键盘、鼠标、耳机、控制器和我们的 游戏设备包括捕捉卡、流媒体卡片组、USB麦克风、演播室配件和EPocCam软件,以及教练和培训服务等。 |
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游戏组件和系统其中包括高性能电源单元(PSU)、冷却解决方案、计算机机箱、DRAM模块以及高端预置和定制的游戏PC等。 |
我们的CODM决心成为海盗船的首席执行官。应报告分部的结果直接来自我们的报告系统,并基于不一定符合GAAP的内部报告方法。分部净收入和毛利被用来评估每个分部的业绩,并将资源分配给每个分部。
现金和限制性现金
截至2020年12月31日和2019年12月31日,限制性现金总额为$
应收账款净额
当我们有无条件的对价权利时,与客户签订的合同应收账款将按发票金额入账,扣除信用损失准备后的应收账款将按发票金额入账。我们维持贸易信用保险,以减轻某些应收账款的信用风险,这些应收账款最高可报销
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目录
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合并财务报表附注-续
信用风险集中
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。我们在各种具有投资级评级的优质金融机构维持现金和限制现金,我们没有经历过任何亏损。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
盘存
库存主要包括制成品,其次是从合同制造商和零部件供应商处购买的零部件。存货采用加权平均成本法核算,按成本和可变现净值中较低者列报。我们评估库存余额的估值,包括评估以确定潜在的过剩和/或陈旧库存。如果对未来需求和市场状况的估计表明库存估计过剩或陈旧,我们可能需要减记库存价值。在本报告所述期间,我们没有经历重大减记。
财产和设备,净值
财产和设备按成本减去累计折旧列报。延长资产寿命、提高资产容量或提高资产安全性的重大改进被资本化,而维护和维修则在发生时计入费用。折旧是在资产的估计使用年限内按直线法计算的,确定为
金融工具的公允价值
美国公认会计准则(GAAP)建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构分为以下三个输入级别,可用于衡量公允价值:
1级-截至测量日期,相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。
2级-定价投入不是活跃市场的报价,在报告日期可以直接或间接观察到。这个 这些证券的性质包括可以获得报价但交易频率较低的投资,以及使用其他证券进行公允估值的投资,这些证券的参数可以直接观察到。
3级-截至报告日期几乎没有定价可观察性的证券。这些证券是使用管理层的最佳估计来衡量的 在公允价值的确定中,公允价值的投入是不可观察到的,需要管理层作出重大判断或估计。
公允价值会计适用于我们的合并财务报表在经常性基础上按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债。我们的金融工具,包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款、信用额度借款和其他负债以及应计费用,由于其短期到期日,接近公允价值。管理层认为,承担浮动利率的长期债务代表具有类似特征的工具的现行市场利率;因此,该工具的账面价值接近其公允价值。
业务合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,该方法要求收购资产、承担的负债、合同或有事项和或有对价在收购之日按各自的公允价值入账。当购买收购中支付的对价超过收购净资产的公允价值时,计入商誉。企业合并中记录的金额在测算期内可能会发生变化,这是一个不能超过的期间。
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目录
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合并财务报表附注-续
收购。与收购相关的费用,主要包括第三方专业费用、会计费和律师费,从业务合并中单独确认,并在发生时计入费用。
商誉与无形资产
商誉是指在企业合并中收购的净资产超过估计公允价值的超额收购价。寿命有限的可识别无形资产按成本计价,并使用反映无形资产经济效益消耗或以其他方式耗尽的模式的方法进行摊销,如果该模式不能可靠地确定,则使用直线摊销法。与专利有关的摊销费用计入收入成本。与已开发技术相关的摊销费用计入产品开发成本。与客户关系、商号和竞业禁止协议相关的摊销费用包括在销售、一般和行政成本中。
对于已确定寿命的无形资产,当事件或情况表明无形资产的账面价值可能无法收回时,我们会评估无形资产的减值可回收性。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过公允价值,则确认等同于超出的金额的减值费用。
我们每年于10月1日在报告单位层面测试商誉减值,如果事件或环境变化表明资产更有可能减值,我们会更频繁地测试商誉减值。在审查商誉减值时,我们可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定商誉更有可能减值(大于
定性评估要求我们考虑事件或情况,包括宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素、整体财务表现、管理层或关键人员的变动、战略的变动、客户的变动、报告部门净资产的构成或账面金额的变化以及我们股票价格的变化。如在评估整体事件或情况后,吾等认为我们报告单位的公允价值很可能大于账面值,则不会进行量化商誉减值测试。
对于截至2020年12月31日的年度,我们选择进行定性评估,并确定出现减值的可能性并不高,不需要进一步分析。
保修储备
我们所有的产品都在保修期内,在材料和工艺上不会有任何缺陷,保修期从
递延发行成本和债务折价
获得支付给债权人以外的各方的长期融资所产生的成本被认为是债务发行成本。支付给债权人的金额被记录为债权人收到的收益的减少,并被认为是发行债务的折扣。递延发行成本和债务折价按实际利息法按长期融资协议条款摊销,并在合并资产负债表中扣除债务账面金额。我们循环信用额度的递延发行成本根据摊销的时间记录在预付费用和其他流动资产和其他资产中。
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合并财务报表附注-续
非货币交易
与我们制造商之间的存货销售和购买被列为非货币性交易。在将原材料出售给制造商时,对于与制造商有预期互惠采购的现有库存,我们将把这种非货币交易记录为预付库存和应计负债。当我们从制造商那里进行存货的互惠采购时,我们将记录按回购价格向制造商支付的费用,这将取代最初的非货币交易,库存将以账面价值反映,其中包括原材料成本和制造商为对库存进行的额外工作而收取的增量成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们确认
因为这些交易是非货币性的,所以它们没有包括在根据美国会计准则第230条的合并合并现金流量表中。现金流量表.
外币
对于拥有非美元功能货币的子公司,这些子公司的资产和负债使用期末汇率进行折算。收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。累计换算损益作为股东权益的组成部分计入累计其他
全面亏损。
以功能货币以外的货币计价的货币资产或负债以资产负债表日的汇率重新计量。外币重新计量损益,净额计入其他(费用)收入,净额计入合并经营报表,金额为#美元。
不打算在可预见的将来偿还的长期公司间贷款的损益计入其他全面损失。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债被确认为可归因于我们资产和负债的纳税和财务报告基础之间差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于未来年度应纳税所得额的制定税率计量,预计这些暂时性差额将在这些年度收回或结算。如果根据现有证据确定递延税项资产更有可能无法变现,则通过设立估值拨备来减少递延税项资产。我们的海外业务要缴纳外国所得税。所有递延税项资产和负债在合并财务报表中归类为非流动资产。
不确定的税收状况
我们认识到所得税头寸的影响,只有当这些头寸在基于头寸的技术价值进行审查后更有可能持续存在时,我们才会认识到这些头寸的影响。第一步是评估税务状况以供确认,方法是确定现有证据的权重是否表明,该状况更有可能在审查后得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠测算为最大金额,超过
在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时,我们会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整。与未确认的税收优惠相关的利息、费用和罚款被确认为所得税(费用)优惠的组成部分。
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量,不考虑潜在的稀释证券。稀释后每股净收益是根据
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海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
按期内已发行股份的加权平均数计算,经调整以计入根据库存股方法假设行使期权而预期发行的增发股份。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租契和后续更新(统称为会计准则编码842或主题842)。主题842要求承租人确认合并资产负债表上的使用权资产和租赁负债,并披露与租赁安排有关的主要信息。
在……上面
主题842的采用对我们合并后的资产负债表产生了实质性影响,但对我们合并后的业务表或现金流没有影响。由于采用了主题842,截至2020年1月1日,我们确认租赁负债为$
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量财务会计准则委员会通过发行额外的相关华硕进一步更新和澄清了这一信息。ASU 2016-13取代了已发生损失减值方法,并要求立即确认大多数金融资产(包括贸易应收账款)预计将发生的估计信贷损失。我们采用这个标准是有效的。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化测试 商誉减值。ASU通过取消商誉的第二步,简化了后续商誉的计量。 损伤试验。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。在新的指导方针下,一家公司将根据报告单位的账面价值超过其公允价值来记录减值费用。我们采用这个标准是有效的。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820),修改主题820中关于公允价值计量的某些披露要求。我们采用这个标准是有效的。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。这个 ASU 2018-15中的修正案将托管安排(服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。在亚利桑那州立大学2018-15年度允许的情况下,我们提前采用了这一标准
最近发布的会计公告,尚未采纳
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),以简化与所得税会计相关的各个方面。新的指导方针从2021年开始对我们生效。我们预计这次会计准则更新的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848),为将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。新的指导方针在我们的选举中有效,从2020年3月12日开始,一直持续到
77
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
2022年12月31日我们的定期贷款和循环信贷额度有与参考利率相关的利息支付,以及我们是目前正在评估采用该指南的影响及其可能产生的潜在影响我们的合并合并财务报表。
3.公允价值计量
下表汇总了我们在经常性基础上按公允价值计量的金融资产和负债,并显示了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
|
|
2020年12月31日 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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(单位:千) |
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负债: |
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|
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|
与一项或有现金代价有关的或有现金代价 中国业务收购-Origin(1) |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与一项或有现金代价有关的或有现金代价 中国业务收购-SCUF(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与A股相关的递延现金对价 中国业务收购-Origin(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约(4) |
|
|
— |
|
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— |
|
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总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
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|||||||||||||
负债: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
与一项或有现金代价有关的或有现金代价 中国业务收购-Origin(1) |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与一项或有代价有关的或有代价 中国业务收购-SCUF(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与A股相关的递延现金对价 中国业务收购-Origin(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币远期合约(4) |
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|
— |
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— |
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总负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
Origin收益负债的公允价值是在收购日使用蒙特卡罗模拟法(一种基于模拟法的计量技术,其重大投入在市场上无法观察到)估计的,因此属于第3级公允价值计量。公允价值计量中的重大投入不受市场活动的支持,包括盈利期间预期的未来独立EBITDA Of Origin,考虑到与债务相关的不确定性及其相关波动性,通过风险调整因素适当折现,并根据本次收购的单位购买协议条款计算。由于对原始溢价负债进行公允价值重新计量,我们记录了#美元的费用。 |
(2) |
SCUF或有代价的公允价值是基于根据合并协议欠SCUF卖方的已获得税收优惠的估计而确定的。这些估计涉及不可观察到的投入,因此代表了3级公允价值计量。$ |
(3) |
Origin递延现金对价的公允价值在Origin收购日通过使用合同现金支付和以下折现率确定 |
(4) |
远期合约及利率上限合约的公允价值基于类似的交易所交易衍生工具,因此相关资产或负债计入公允价值等级的第二级。 |
4.衍生金融工具
我们不时订立外币远期合约等衍生工具,以尽量减低外币汇率波动对某些外币资产负债和利率的短期影响。
78
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
封顶合同,以最大限度地减少我们对可变利率债务的利率变动的风险敞口。衍生工具在合并资产负债表中按公允价值计入预付费用和其他流动资产或其他负债和应计费用。出于会计目的,我们不将这类工具指定为套期保值。;因此,这些合同价值的变化在每个报告期在合并经营报表中净额的其他(费用)收入中确认。我们有
外币远期合约一般在
我们在2020年签订了利率合约,合约将于2022年6月30日到期。我们认出了$
5.业务合并
2020年非物质收购
在截至2020年12月31日的年度内,我们完成了
2019年收购
SCUF采办
2019年12月19日(“SCUF收购截止日期”),我们的一家子公司与飞毛腿控股公司及其子公司签订了合并协议和计划(统称为“SCUF”)并收购了
由于被收购的公司符合企业的定义,SCUF的收购被视为企业合并,采用了收购会计方法。
在SCUF收购结束日期之后,我们记录了计价期调整,使收购价格、库存和商誉减少了$
79
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
最终购进价格分配
下表汇总了收购对价在SCUF收购结束日对收购资产和承担的负债的估计公允价值的最终分配。
|
|
(单位:千) |
|
|
收购的资产: |
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
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|
盘存 |
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预付资产和其他资产 |
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|
可识别无形资产 |
|
|
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|
财产和设备 |
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|
其他资产 |
|
|
|
|
承担的负债: |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
应缴销售税 |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
其他负债和应计费用 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
购得的可确认净资产净值 |
|
$ |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
收购存货的公允价值是使用存货的预期销售价格估计的,然后扣除直销费用并将利润合理分配给可能的买家。存货的公允价值与SCUF在紧接收购日期之前记录的金额之间的差额为#美元。
购买价格超过有形资产和无形资产净额的部分记为商誉#美元。
下表汇总了收购的可识别无形资产的组成部分及其截至SCUF收购截止日期的估计使用寿命:
|
|
公允价值 |
|
|
加权 平均有用 生命 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|
(以年为单位) |
|
||
专利 |
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$ |
|
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
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|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
因收购SCUF而获得的无形资产正在使用直线摊销法在其估计使用年限内摊销,该方法反映了无形资产的经济利益被消耗或以其他方式耗尽的模式。专利摊销费用和已开发技术摊销费用分别计入收入成本和产品开发费用。客户关系和商号的摊销费用计入合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用。
80
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
原点获取
2019年7月22日(“原产地截止日期”),我们的一家子公司收购了Origin PC公司的全部股权(“原产地”等 收购,“原产地收购”)。总部设在美国佛罗里达州的Origin公司专门提供手工制作的个性化个人电脑。我们相信, Origin在个性化定制游戏系统方面的专业知识,以及Corsair在高性能PC硬件和ICUE软件生态系统方面的优势,增强并扩展了我们向PC游戏玩家提供的产品和服务。
Origin符合企业的定义,因此此次收购被计入企业合并。
在Origin关闭日期之后,我们记录了测算期调整,使购买价格增加了$
Origin收购对价在收购日对收购资产和承担的负债的估计公允价值的最终分配如下:
|
|
(单位:千) |
|
|
收购的资产: |
|
|
|
|
现金,扣除收购现金后的净额 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
可识别的无形资产(与估计的客户关系 |
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|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
承担的负债: |
|
|
|
|
应付帐款 |
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|
( |
) |
其他负债和应计费用 |
|
|
( |
) |
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
商誉和可识别的无形资产可在纳税时扣除。
根据Origin独立的2019年和2020年EBITDA,Origin的或有收益的估计公允价值从#美元减少到
收购相关成本
我们产生的与收购相关的成本约为$
81
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息合并了未经审计的合并运营结果,就好像SCUF的收购发生在2019年1月1日:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
未经审核的净亏损预计调整主要包括收购无形资产的摊销、对承担的合同负债和收购的存货的购买会计影响、与收购相关的成本以及与融资安排相关的利息支出。未经审核的备考综合综合资料仅供参考,并不显示如果SCUF收购及为收购SCUF融资而进行的任何借款在所述期间开始时发生时将实现的经营结果。
没有准备Origin收购的形式财务信息,因为收购的影响对我们2019年的合并综合运营报表并不重要。
6.商誉和无形资产
商誉
商誉是指收购价格与收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。商誉在报告单位层面进行分配和减值评估,报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。我们有
下表按可报告分部汇总商誉账面金额变动情况:
|
|
博彩 部件 和 系统 |
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|
玩家和 创作者 外围设备 |
|
|
总计 |
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|
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|
|
(单位:千) |
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|||||||||
2018年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
从商业收购中获得的额外收入 |
|
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|
|
|
|
外币汇率的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
从商业收购中获得的额外收入 |
|
|
— |
|
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|
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|
|
测算期调整 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币汇率的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
82
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
无形资产,净额
下表是无形资产的汇总(净额):
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
加权 平均值 使用寿命 |
|
加权 平均值 剩馀 摊销 期间 |
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
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||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
(以年为单位) |
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||
发达的技术 |
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|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商号 |
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|
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客户关系 |
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专利 |
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竞业禁止协议 |
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有限寿命无形资产总额 |
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无限人寿商号 |
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无限期的生命 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在一年后的一年里当确认的无形资产完全摊销时,我们从总资产中扣除完全摊销余额,并从上表中扣除累计摊销金额。
无形资产的摊销费用在我们的合并经营报表中确认如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2020 |
|
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2019 |
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2018 |
|
|||
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(单位:千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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销售、一般和行政 |
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产品开发 |
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无形资产摊销总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下:
|
|
金额 |
|
|
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|
(单位:千) |
|
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2021 |
|
$ |
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2022 |
|
|
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2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
83
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
7.资产负债表组成部分
现金和限制性现金
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
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|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
受限现金-短期 |
|
|
|
|
|
|
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受限现金-非流动 |
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|
|
现金总额和限制性现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收账款净额
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信贷损失拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
盘存
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备,净值
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
制造设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计算机设备、软件和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
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|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
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总资产和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
84
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
其他负债和应计费用
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2020 |
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2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
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|||||
客户激励计划的应计准备金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售退货应计准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计工资总额及相关费用 |
|
|
|
|
|
|
|
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应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债和应计费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同余额
合同资产是指已确认为收入但我们无权无条件向客户开具发票的金额。有
合同负债包括递延收入和未赚取收入。
递延收入主要包括已装运和开票但截至期末未确认为收入的金额,因为库存的控制权尚未移交给客户。收入将在客户获得对已售出库存的控制权时确认,这通常在
未赚取收入包括在我们网上商店订单的产品发货之前从客户那里收到的付款。这些订单通常在
未赚取收入和递延收入的当期部分计入其他负债和应计费用,递延收入的长期部分计入合并后资产负债表的其他负债。
8.债项
第一留置权信用担保协议
2017年8月28日,我们签订了银团第一留置权信用担保协议(“第一留置权”)与各种金融机构合作。第一留置权最初提供了$
在我们的选择中,第一笔留置权定期贷款最初的利率等于(A)最优惠利率,(Ii)联邦基金实际利率加
85
目录
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此外,2018年10月的第一次留置权修正案增加了新的或有偿还条款。首次公开发行(IPO)后五个工作日(“IPO”),我们被要求提前偿还第二笔留置权贷款项下的所有未偿还金额(本金和利息)。同时,我们还被要求提前偿还第一笔留置权定期贷款,金额等于IPO收益,减去用于偿还第二笔留置权定期贷款的金额,乘以
我们可以在任何时候预付第一笔留置权定期贷款和转换款,除了通常的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)被打破外,无需支付溢价或违约金。根据第一留置权中定义的综合超额现金流条款,我们在2020年4月预付了$
对第一留置权的修改被视为贷款修改。
下表汇总了第一笔留置权定期贷款的账面价值:
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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未偿还本金 |
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$ |
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$ |
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|
减去:债务贴现,扣除摊销后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:债务发行成本,扣除摊销后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
账面金额 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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根据第一留置权,我们的义务基本上由我们所有的个人财产和我们在美国组织的子公司的财产担保,包括知识产权。第一笔留置权定期贷款包括对海盗船实施运营和财务限制的惯例限制性契约,包括对我们采取可能符合我们最佳利益的行动的能力的限制。这些限制性公约包括营运公约,其中包括限制我们招致额外债务、进行某些收购或作出其他根本性改变的能力。截至2020年12月31日,我们遵守了所有公约。
此外,第一留置权包含违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述和担保不准确、与某些其他债务交叉违约、破产和无力偿债事件、重大判决和构成控制权变更的事件。一旦违约事件发生,在违约事件持续期间,在不付款或破产和资不抵债的情况下,债务的利息可能会增加,贷款人可以加速我们在第一笔留置期贷款下的债务,但如果发生破产和无力偿债的违约事件,加速将是自动的。
第二留置权信用担保协议
2017年8月28日,我们还签订了银团第二留置权信用担保协议(“第二留置权”)与各种金融机构合作。第二留置权最初提供了$
我们有能力在一周年和二周年之后的任何时间提前偿还第二笔留置权定期贷款,而无需支付保费或罚款。在2020年第二季度和第三季度,由于手头有多余的现金,我们总共偿还了#美元。
86
目录
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合并财务报表附注-续
下表汇总了第二笔留置权定期贷款的账面价值:
|
|
十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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|||||
未偿还本金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
减去:债务贴现,扣除摊销后的净额 |
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|
— |
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|
|
( |
) |
减去:债务发行成本,扣除摊销后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
账面金额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
下表汇总了第一留置权和第二留置权确认的利息支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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|
2019 |
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2018 |
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|
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|
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|
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|
(单位:千) |
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第一留置权和第二留置权定期贷款的合同利息费用 |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
Revolver的合同利息费用 |
|
|
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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债务清偿损失 |
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— |
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— |
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已确认的利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日,我们长期债务总额下的未来估计本金支付如下:
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金额 |
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(单位:千) |
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2021 |
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$ |
— |
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2022 |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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2025 |
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— |
|
债务总额 |
|
$ |
|
|
减去:贴现和发债成本 |
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|
( |
) |
总债务,扣除贴现和债务发行成本 |
|
$ |
|
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在合并后的资产负债表中列示如下: |
|
|
|
|
债务的当期部分,净额 |
|
$ |
|
|
债务,净额 |
|
$ |
|
|
9.承担及或有事项
产品保修
我们的担保类型保修义务的变化如下:
|
|
十二月三十一日, |
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2020 |
|
|
2019 |
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(单位:千) |
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期初 |
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$ |
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$ |
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从企业收购中假定的余额 |
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— |
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与装运的产品相关的保修条款 |
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已处理的保修索赔扣除额 |
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( |
) |
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( |
) |
期末 |
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$ |
|
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|
$ |
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|
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目录
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合并财务报表附注-续
无条件购买义务
我们的长期不可撤销购买承诺主要包括与订阅云计算有关的多年合同安排、企业资源规划(ERP)系统的云计算托管安排和相关支持服务以及营销赞助。
|
|
金额 |
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|
(单位:千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
$ |
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|
截至2019年12月31日,我们的不可撤销长期购买承诺总额为$
信用证
未偿还信用证总额为$。
赔偿
在正常业务过程中,我们可能会就某些交易提供不同范围和条款的赔偿。我们已经与董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议,其中将要求海盗船赔偿他们因其董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。根据这样的协议,没有人要求海盗船提供赔偿,因此,有
10.股东权益
2019年12月19日,我们发布了
在2019年期间,我们总共发布了
2020年9月15日,我们通过附注1所述的一系列步骤完成了重组。关于重组,我们提交了一份修订后的公司注册证书的修订证书,该证书授权
2020年9月25日,随着首次公开募股的结束,我们提交了一份修订并重新发布的公司注册证书,将发行的普通股授权股份增加到
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合并财务报表附注-续
11.股权激励计划和股权薪酬
股权激励计划
2017年,母公司通过了2017年度股权激励计划(《2017规划》)。2017年计划由普通合伙人鹰树碳化物(GP)有限责任公司管理,由其确定要授予的奖励类型、受奖励的单位数量、行使价格和归属要求。只有我们的员工和董事参加了这个项目。关于附注1中讨论的重组,我们假设2017年计划和2017年计划下收购母公司单位的所有未偿还期权已转换为按比例购买我们的普通股的期权,并按调整后的行权价反映该假设。没有对选项进行任何其他修改,并且
2020年9月,我们通过了2020年激励奖励计划(“2020计划”),于2020年9月22日生效,也就是我们普通股首次公开交易日期的前一天。2020年规划是2017年规划的继承和延续。2020年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励等形式的奖励。激励性股票期权只能授予员工。所有其他奖励可由本公司董事会酌情决定授予符合条件的员工、非雇员董事和顾问(“董事会”)。根据2020年计划,
2017年计划和2020年计划下的所有股票期权均以不低于授予日公允市值的行使价发行。RSU没有行权价格。股票期权和RSU通常在董事会确定的一段时间内授予
员工购股计划
2020年9月,我们通过了2020年员工购股计划(“ESPP”),于2020年9月22日生效,也就是我们普通股首次公开交易日期的前一天。ESPP旨在符合美国国税局代码第423条的规定。ESPP最初预留
ESPP旨在允许符合条件的员工每半年购买一次我们的普通股,并累计扣除工资。根据ESPP,参与者可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买我们普通股的股票,其持续时间和时间将由ESPP管理人决定。发售期限不得长于
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合并财务报表附注-续
股票期权活动
下表汇总了截至2020年12月31日的年度股票期权活动及相关信息:
|
|
出类拔萃 股票期权 |
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加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 |
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集料 内在价值 |
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(以年为单位) |
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(单位:万人) |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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没收/取消 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
自2020年12月31日起既得和可行使 |
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$ |
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$ |
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|
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度行使的期权总内在价值为
截至2020年12月31日,与未偿还未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本为1美元。
RSU活动
下表汇总了截至2020年12月31日的年度的RSU活动和相关信息:
|
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未归属的RSU |
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加权的- 平均值 赠与日期集市 每股价值 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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— |
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— |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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没收/取消 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的余额 |
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|
$ |
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|
2020年批出的所有RSU的加权平均批出日期公允价值为#美元。
截至2020年12月31日,与未偿还的未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$
90
目录
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合并财务报表附注-续
基于股票的薪酬
下表按合并操作报表中的行项目汇总了基于库存的报酬费用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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产品开发 |
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|
基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
估值假设
我们使用Black-Scholes-Merton定价模型估算授予日股票期权的公允价值,其估值假设如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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加权平均授予日普通股公允价值(每股) |
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$ |
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$ |
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$ |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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股息率 |
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无风险利率区间 |
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如下所述,Black-Scholes-Merton定价模型的每一项输入都是主观的,通常需要管理层做出重大判断和估计。
普通股公允价值-在我们首次公开募股(IPO)之前,公允价值由我们的董事会决定,管理层和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言,以股票为基础的薪酬乃根据公允价值的最新估计在适当情况下计量,例如在随后日期发出的估值报告中可获得与该估计有关的额外相关资料时。在我们首次公开招股后,每股相关普通股的公允价值是基于我们普通股在授予之日报告的收盘价。在纳斯达克全球精选市场。
预期期限--预期期限代表股票期权预计未到期的期限。因为我们由于我们的普通股上市时间有限,我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限,因此我们使用简化的方法来估计我们的股票期权的预期期限。简化的方法将预期期限计算为股票期权的最终归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率-由于我们的普通股没有交易历史,预期的波动性是从我们行业内可比的同行上市公司的历史股票波动性得出的,这些公司被认为在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内与我们的业务相当。
无风险利率-无风险利率是以授予日生效的美国国债收益率曲线为基础的,这些美国国债的到期日大约等于基于股票的奖励的预期期限。
预期股息率-预期股息为
费用在必要的服务期内确认。
91
目录
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合并财务报表附注-续
12.每股净收益(亏损)
重组后,本节中的所有股票和每股信息都被修订为海盗船普通股等价物。下表汇总了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位为千,每股除外) |
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分子 |
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|
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母 |
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|
加权平均股票,用于计算每股净收益(亏损),基本 |
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稀释证券的影响 |
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— |
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— |
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用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票, 水稀释了。 |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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反稀释潜在普通股(1) |
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(1) |
潜在的普通股等价物没有计入每股摊薄净收入的计算中,因为这将是反摊薄的影响。 |
13.所得税
所得税前收入(亏损)由以下部分组成:税前收入(亏损)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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国内 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
国外业务 |
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扣除所得税前净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税(费用)福利包括以下内容:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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美国联邦税收: |
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这是目前的情况。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
*延期。 |
|
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|
( |
) |
州税: |
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这是目前的情况。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
*延期。 |
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|
|
( |
) |
外国税: |
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|
|
这是目前的情况。 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
*延期。 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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免税所得税(费用)优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
92
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
所得税(费用)福利与对所得税前收入适用法定递延费率所产生的金额不同,如下所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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按联邦法定利率拨备 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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州税 |
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( |
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国外利差 |
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涉外营业税 |
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( |
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研发学分 |
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净营业亏损 |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
递延税项资产税率变动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
过期资本损失和税收抵免 |
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— |
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— |
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|
其他 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
免税所得税(费用)优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2020年税收(费用)福利变化的主要驱动因素是,由于预期未来几年将外国收益纳入全球无形低税收入(GILTI)制度(该制度在发生时将外国收益计入期间成本),预计未来几年应纳税所得额将因联邦估值津贴的发放而减少,我们运营的各个税收管辖区的收入和亏损组合,以及冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)的影响。外国税率差异的披露反映了在适用的外国税率低于美国法定税率的司法管辖区的业务所带来的实际税率收益的影响。在此期间,我们不受影响每股亏损的任何免税期或免税期终止的约束。
递延税金资产和负债包括以下内容:
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|
十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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递延税项资产: |
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应计费用和准备金 |
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$ |
|
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|
$ |
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基于股权的薪酬 |
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净资产和资本损失 |
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利息费用结转 |
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— |
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税收抵免 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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减去估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债: |
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无形资产 |
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) |
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( |
) |
其他 |
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— |
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( |
) |
**净递延税项负债 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们设立了一项免税额为#美元。
93
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
截至2020年12月31日,我们在联邦、州和外国税收方面的净营业亏损结转为$
CARE法案于2020年3月27日颁布,鉴于新冠肺炎的影响,该法案为个人和企业提供了税收减免。税法或税率的改变会在制定期间计算在内,因此,我们已记录了#美元的所得税优惠。
截至2020年12月31日,我们拥有
我们做到了
14.累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)的构成如下:
|
|
十二月三十一日, |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
(单位:千) |
|
|||||
累计外币折算损益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
公司间长期贷款的未实现汇兑损失,税后净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益(亏损)合计 |
|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
15.关联方交易
公司隶属于普通合伙人鹰树碳化物公司(GP),为我们提供管理和咨询服务。我们招致了$
我们的一位董事通过他的一家公司签订了一份服务协议,担任我们的业务管理顾问。我们招致了$
我们与首席执行官拥有的一家商业实体签订了租赁协议,并记录了相关的租金费用#美元。
如附注8所述,截至2019年12月31日,我们有第二笔留置权定期贷款未偿还。所有关联方、母公司的联属公司及本公司一名董事所持有的第二笔留置权定期贷款余额的账面净值为$。
94
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
16.细分市场和地理信息
下表汇总了每个可报告细分市场的财务信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:千) |
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净收入 |
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游戏玩家和创作者外设 |
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$ |
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$ |
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$ |
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游戏组件和系统 |
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总净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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游戏玩家和创作者外设 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
游戏组件和系统 |
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毛利总额 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
CODM是在整个公司的基础上管理资产,而不是按经营部门进行管理;因此,没有按经营部门列出资产信息和资本支出。
地理信息
下表汇总了我们根据客户所在地按地理区域划分的净收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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|
(单位:千) |
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净收入 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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总净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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在美国,销售给客户的收入占
长期资产主要由财产和设备净额组成。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
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|
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|
|
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|
|
(单位:千) |
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美国 |
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$ |
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$ |
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中国 |
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台湾 |
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其他国家 |
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|
财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
95
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
17.租契
我们的租赁组合主要包括经营租赁项下用于制造、分销、仓储和办公用途的房地产设施。
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。净收益资产和租赁负债在开始时根据合同中租赁对价的现值在租赁期内确认。我们不记录初始期限为
我们采用增量借款利率,使用投资组合方法来确定租赁对价的现值,因为我们的租赁不提供隐含利率。我们的递增借款利率是我们在抵押的基础上必须支付的利率,以便在类似条件下借入等同于租赁费的金额。因为我们一般不会在抵押的基础上借款,我们综合考虑多种因素来决定我们的增量借款利率。,包括我们的信用价值,调整为近似的担保评级,可观察到的市场收益率曲线,以及美元和外币无风险利率。
我们的可变租赁费用主要包括与外包配送中心相关的仓储和配送服务,其次是与办公室公共区域维护费相关的可变成本。我们与第三方物流服务提供商签订的服务合同既包括使用固定仓库空间的固定付款,也包括基于其配送和仓库管理服务的使用情况的可变付款。固定付款包括在ROU资产和租赁负债的计算中,但可变付款在发生时计入费用。此外,我们的房地产租赁通常包含办公室公共区域维护的可变费用,这些成本也在发生时计入费用。
下表汇总了租赁费用的构成:
|
|
年终 |
|
|
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|
十二月三十一日, |
|
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2020 |
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(单位:千) |
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经营租赁费用 |
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$ |
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|
可变租赁费用 |
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|
租赁总费用 |
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$ |
|
|
与租赁相关的补充现金流信息:
|
|
年终 |
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
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|
|
2020 |
|
|
|
|
(单位:千) |
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|
我们的经营租赁负债计量中包括现金支付 |
|
$ |
|
|
以经营租赁义务交换确认的经营租赁ROU资产 |
|
$ |
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|
截至2020年12月31日,加权平均剩余租赁期限为
96
目录
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.)
合并财务报表附注-续
截至2020年12月31日的租赁负债计量中,与租赁期内经营租赁付款相关的未来未贴现现金流金额如下:
|
|
金额 |
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(单位:千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债的当期部分(1) |
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$ |
|
|
长期经营租赁负债(1) |
|
$ |
|
|
(1) |
经营租赁负债的当前部分和长期部分分别计入我们合并资产负债表中的“其他负债和应计费用”和“其他非流动负债”。 |
截至2019年12月31日,根据ASC主题840的先前租赁会计指南定义的不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下:
|
|
金额 |
|
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(单位:千) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
|
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2022 |
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2023 |
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|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
18.选定的季度财务数据(未经审计)
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
||||||||||||||||||||||||||
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Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||||||
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(单位为千,每股除外) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股基本净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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摊薄后净收益(亏损) 分享 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
97
目录
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,正如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的那样,即本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时的有效性。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
本Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括SEC规则允许的过渡期内新上市公司的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(D)和15d-15(D)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告的内部控制制度,包括我们的制度,无论设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第9B项。其他信息。
没有。
98
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
在我们提交给证券交易委员会的与我们2021年年度股东大会或委托书征集委托书相关的最终委托书中,这一项目所需的信息通过引用我们的委托书并入本文。委托书将在本年度报告(Form 10-K)涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(SEC)。
第11项高管薪酬
本项目所需信息在此引用我们的委托书。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所需信息在此引用我们的委托书。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目所需信息在此引用我们的委托书。
第14项主要会计费用及服务
本项目所需信息在此引用我们的委托书。
99
目录
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
|
(a) |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
1.财务报表
见本报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”。
2.财务报表附表
附表II
估值和合格账户
|
|
余额为 开始于 年 |
|
|
收费至 的声明 运营(1) |
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申索及 调整 套用 vbl.反对,反对 津贴 |
|
|
余额为 年终岁末 |
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(单位:千) |
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应收账款信用损失准备: |
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|
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2020 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019 |
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( |
) |
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2018 |
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( |
) |
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|
(1) |
截至2019年12月31日的年度金额包括年内业务收购带来的非实质性影响。 |
所有其他财务明细表都被省略了,因为所需信息不适用,或所提供的金额不足以要求提交明细表,或者因为所需信息已包括在本年度报告中的合并合并财务报表及其附注中,这些合并财务报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K中。
3.展品
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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描述 |
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形式 |
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日期 |
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数 |
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在此提交 |
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3.1 |
|
公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8-K |
|
2020年9月25日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新修订附例。 |
|
8-K |
|
2020年9月25日 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
请参阅展品。3.1从头到尾都是这样。3.2 . |
|
|
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|
|
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|
|
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|
4.2 |
|
股票证书格式。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月18日 |
|
4.2 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
4.3 |
|
根据1934年证券交易法第12条注册的海盗船证券说明。 |
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|
|
X |
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|
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|
|
|
|
|
|
10.1# |
|
海盗船游戏公司与其每一名董事和高级管理人员之间签订的赔偿协议格式。 |
|
S-1/A |
|
2020年8月21日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2# |
|
海盗船游戏公司股权激励计划 |
|
S-1/A |
|
2020年9月18日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2(a)# |
|
鹰树-碳化物控股(开曼)有限责任公司股权激励计划下的单位奖励协议表格(美国表格) |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.2(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100
目录
10.2(b)# |
|
鹰树碳化物控股(开曼)有限责任公司股权激励计划下的单位奖励协议表格(非美国表格) |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.2(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3# |
|
2020年激励奖励计划 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3(a)# |
|
2020年度激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3(b)# |
|
2020年度奖励计划限制性股票奖励通知表格。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3(c)# |
|
2020年度奖励计划限制性股票奖励通知表格。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4# |
|
2020年员工购股计划。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.4 |
|
|
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|
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|
|
10.5(a) |
|
第一留置权信贷和担保协议,日期为2017年8月28日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.5(a) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
10.5(b) |
|
第一留置权信贷和担保协议的第1号修正案,日期为2017年10月3日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.5(b) |
|
|
|
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|
|
10.5(c) |
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第一留置权信贷和担保协议的第2号修正案,日期为2018年3月29日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.5(c) |
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10.6(a) |
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第二份留置权信贷和担保协议,日期为2017年8月28日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.6(a) |
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10.6(b) |
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第二留置权信用和担保的第1号修正案,日期为2017年10月3日,由海盗集团(开曼)、LP、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC)及其其他各方进行。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.6(b) |
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10.7 |
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工业空间租赁,日期为2014年8月18日,由Corsair Memory,Inc.和鱼鹰资本大厦50号有限责任公司签订。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.7 |
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10.8(a)# |
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遣散费协议,日期为2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和Andy Paul签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.8(a) |
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10.8(b)# |
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遣散费协议,日期为2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.8(b) |
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10.9# |
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分居协议,日期为2019年4月30日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.9 |
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10.10# |
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邀请函协议,日期为2019年10月17日,由海盗游戏公司(Corsair Gaming Inc.)和迈克尔·波特(Michael Potter)共同签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.10 |
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10.11# |
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第二份分居协议,日期为2019年11月7日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins签署。 |
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S-1 |
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2020年8月21日 |
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10.11 |
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10.12 |
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第一留置权信贷和担保协议的第3号修正案,日期为2018年4月27日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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S-1/A |
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2020年9月21日 |
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10.12 |
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101
目录
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10.13 |
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第一留置权信贷和担保协议第4号修正案,日期为2018年10月11日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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S-1/A |
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2020年9月21日 |
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10.13 |
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10.14 |
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日期为2019年12月19日的第一留置权信贷和担保协议第5号修正案,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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S-1/A |
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2020年9月21日 |
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10.14 |
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10.15 |
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第一留置权信贷和担保协议的第6号修正案,日期为2020年9月25日,由海盗船集团(开曼)、LP及其某些子公司(包括注册人、作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC))及其其他各方签署。 |
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8-K |
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2020年10月1日 |
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10.1 |
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21.1 |
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注册人的重要子公司名单。 |
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X |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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X |
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24.1 |
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授权书(包括在本年度报告的10-K表格签名页上)。 |
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X |
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31.1 |
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证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)所要求的首席执行官证书。 |
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X |
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31.2 |
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证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”第13a-14(B)条对首席执行官和首席财务官的认证, |
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|
X |
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|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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X |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
X |
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|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
X |
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|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
X |
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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|
X |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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|
X |
* |
本10-K表格年度报告随附的附件32.1所附的认证,不被视为已提交给证券交易委员会,且不得通过引用的方式纳入Corsair Gaming,Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件,无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
# |
表示管理合同或补偿计划。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
102
目录
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签字人代表其签署本报告。.
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|
海盗船游戏公司(Corsair Gaming,Inc.) |
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|
日期:2021年3月11日 |
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由以下人员提供: |
/s/安德鲁·J·保罗(Andrew J.Paul) |
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安德鲁·J·保罗 |
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首席执行官兼董事 |
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|
(首席行政主任) |
日期:2021年3月11日 |
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由以下人员提供: |
/s/迈克尔·G·波特 |
|
|
|
迈克尔·G·波特 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务官) |
授权书
以下签名的每个人构成并指定Andrew J.Paul和Michael G.Potter,以及他们中的每一个或任何一个人,他或她的合法代理人和代理人,以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,特此批准和确认上述任何一名事实代理人和代理人,或替代或替代人,可以或导致作出的一切事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
|
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|
|
|
/s/安德鲁·J·保罗(Andrew J.Paul) |
|
首席执行官兼董事 |
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2021年3月11日 |
安德鲁·J·保罗 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·G·波特(Michael G.Potter) |
|
首席财务官 |
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2021年3月11日 |
迈克尔·G·波特 |
|
(首席财务官) |
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格雷格·A·拉克里茨(Gregg A.Lakritz) |
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副总裁兼公司总监 |
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2021年3月11日 |
格雷格·A·拉克里茨 |
|
(首席会计官) |
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/s/Anup Bagaria |
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导演 |
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2021年3月11日 |
阿努普·巴加里亚 |
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/s/s戴安娜·贝尔(Diana Bell) |
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导演 |
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2021年3月11日 |
戴安娜·贝尔 |
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/s/Jason Cahilly |
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导演 |
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2021年3月11日 |
杰森·卡希利 |
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|
小乔治·L·马约罗斯(George L.Majoros,Jr.) |
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导演 |
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2021年3月11日 |
小乔治·L·马约罗斯(George L.Majoros,Jr.) |
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|
斯图尔特·A·马丁(Stuart A.Martin) |
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导演 |
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2021年3月11日 |
斯图尔特·A·马丁 |
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/s/塞缪尔·R·施泰因鲍姆(Samuel R.Szteinbaum) |
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导演 |
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2021年3月11日 |
塞缪尔·R·施泰因鲍姆 |
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/s/s兰德尔·J·韦森伯格(Randall J.Weisenburger) |
|
导演 |
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2021年3月11日 |
兰德尔·J·韦森伯格(Randall J.Weisenburger) |
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103