修订和重述的章程

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AFFIRM HOLDINGS

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修订和重述的章程
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第一条

公司办公室

1.1 注册办事处。

Affirm Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在其公司注册证书（“公司注册证书” 可能会不时修改）中注明。

1.2 其他办公室。

公司可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 年度会议。

年度股东大会应在公司董事会（“董事会”）不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）举行。董事会可以自行决定任何年度股东大会只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行年度股东大会。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

2.2 特别会议。

股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。任何股东特别会议均应在董事会或公司首席执行官（“首席执行官”）、董事会主席（“主席”）、首席独立董事（定义见下文）、公司总裁（“总裁”）确定的日期和时间（如果有）举行，或者公司秘书（“秘书”）应按照公司会议通知中的规定指定。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于董事会发出或按照董事会的指示发出的通知（或其任何补编）中规定的目的。

2.3 股东大会通知。

除非适用法律另有要求或本章程或公司注册证书另有规定，否则所有股东大会的日期、时间和地点（如果有）或远程通信方式（如果有）的通知均应以书面或电子形式发出，并应以书面或电子方式发送给有权获得该会议通知的每位股东根据本章程第 2.4 节，不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天在会议日期之前。对于股东特别大会，通知应说明召开该会议的目的或目的。

2.4 发出通知的方式；通知的宣誓书。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，可以通过专人送货、邮件、快递服务、电子邮件或其他电子传输方式向股东发出通知。如果邮寄了，则此类通知应通过邮资预付信封寄给每位股东，信封寄至公司记录中显示的股东地址，并在存入美国邮件时视为已送达。如果通过快递服务送达，则此类通知应在收到通知或留在股东地址之前送达，以较早者为准。如果通过电子邮件发出，则此类通知应直接发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者特拉华州通用公司法（“DGCL”）禁止通过电子传输发出此类通知）。通过电子邮件发送的通知必须包含一个突出的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级职员或代理人的联系信息。根据本第 2.4 节通过电子传输方式发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）均应被视为已送达：(i) 如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的传真电信号码；(ii) 如果在电子网络上张贴并单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 以较晚者为准单独发出此类通知；以及 (iii) 如果通过任何其他形式的电子传输，则当直接发送给股东。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中赋予的含义。公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人根据本第2.4节发出通知的宣誓书，在没有欺诈行为的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的 “住户” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记在册的股东发出了通知。

2.5 法定人数。

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司已发行和流通并有权在股本上投票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有业务交易股东大会的法定人数。除非适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度）、公司注册证书或本章程另有要求，如果需要由公司的一个或多个系列或类别的股本进行单独表决，则持有公司多数表决权的持有人

公司已发行和流通并有权投票的此类一个或多个系列或类别的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够的选票不足法定人数而被打破。

但是，如果没有这样的法定人数出席或派代表出席任何股东大会，那么（a）会议主席或（b）有权在会上投票的公司股本股份多数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，有权将会议延期到另一个地点（如果有的话）、日期或时间，除非另有规定第 2.6 节。

2.6 休会；通知。

当年度股东大会或特别股东大会延期到其他地点（如果有）、日期或时间时，如果休会的日期、时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人被视为出席该续会并投票的远程通信手段（如果有）是在休会的会议上宣布的，则无需通知延期会议；或者以 DGCL 第 222 条允许的任何其他方式提供。在休会会议上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过三十（30）天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。如果休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为该延会的通知确定一个新的记录日期，该日期应与确定有权在延会会议上投票的股东的日期相同或更早，并应将延会通知每位有权在续会中投票的股东休会截止日期为该休会通知的记录日期。

2.7 组织；业务行为。

(a) 主席，或在他或她缺席或由他或她选择的情况下，首席执行官，或首席独立董事（如果他或她缺席），或者董事会可能指定的人，或者如果没有这样的人，则由总裁（如果有人任命），或者在他或她缺席的情况下，秘书应召集任何股东会议并担任主席会议的。秘书缺席时，会议秘书应由会议主席指定的人担任。

(b) 会议主席应在会议上宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的举行任何股东大会的规章制度，前提是此类规章制度不得与本章程或公司注册证书的任何其他规定相抵触。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权和有权召集和（出于任何理由或无理由）休会或休会（无论是否达到法定人数），以确定会议的议事顺序和程序，包括表决方式、讨论进行和其他看似事项的规则和条例他或她按顺序行事，并按照会议主席的判断采取所有行动适合会议的适当进行。

(c) 与举行任何股东大会有关的规则和条例，无论是董事会通过还是由会议主席规定，均可包括以下内容：(i) 制定议程或

会议议事顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其经正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参与会议；(iv) 限制在既定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制招标的传播引文材料和使用音频或视频录制设备，网址为会议；(vi) 对分配给参与者提问或评论的时间以及对股东提案的限制；(vii) 投票开始和结束投票的规定以及应通过投票表决的事项（如果有）；以及（viii）要求与会者提前通知公司其参加会议的程序（如果有）。

(d) 任何股东大会的主席都有权和责任决定与会议进行有关的所有事项，包括确定是否已根据本章程将任何提名或业务项目妥善提交会议（包括股东或受益所有人（如果有）是代表其提出提名或征求提案（或是征求提案的团体的一员）还是没有这样征求的，因为可能是，支持该股东提名人或合规提案的代理人并按照第 2.13 (a) (iii) (C) (9) 节的要求由股东出席）。如果会议主席确定并宣布未将任何提名或业务项目妥善提交股东大会，则应忽略该提名，也不得在该会议上处理或审议此类事项。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。在法律允许的最大范围内，会议主席应行使绝对的自由裁量权，不得对其裁决提出上诉。

2.8 投票。

在每次股东大会上，每位拥有表决权的股东都有权根据会议规定的程序亲自或通过代理人进行投票。每位股东都有权在为确定有权在该会议上投票的股东而确定的记录日期对每股具有表决权并以该股东名义在公司账簿上登记的股票进行投票。

在任何选举董事的股东大会上，如果被提名人当选的选票数超过反对被提名人当选的票数，则应选出在无争议选举中当选董事的每位被提名人。在除无竞选选举之外的所有董事选举中，被提名为董事的候选人应以多数票当选。就本第 2.8 节而言，“无竞选选举” 是指任何股东大会，其候选人人数不超过待选董事人数，并且：(a) 没有股东提交打算根据第 2.13 节在该会议上提名候选人参加选举的通知；或 (b) 此类通知已提交，且在会议日期之前的第五个工作日当天或之前公司向美国证券交易所提交了与此类会议有关的最终委托书委员会（无论此后是修订还是补充），该通知已经：(i) 以书面形式撤回给秘书；(ii) 确定不是有效的提名通知，由董事会（或其委员会）根据第2.13条作出，或者如果在法庭上受到质疑，则通过最终的法院命令作出；或者 (iii) 由董事会（或其委员会）裁定不是举办一场真正的竞选。

除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或任何法律要求不同的投票或最低票数

或适用于公司或其证券的法规，在这种情况下，这种不同票数或最低票数应为对该事项的适用表决，则所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的公司股本股份多数表决权持有人的赞成票决定。除非适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度）、公司注册证书或本章程另有要求，如果要求公司的一个或多个系列或多个类别的股本进行单独表决，则在除董事选举以外的所有事项中，公司此类一个或多个系列或类别的股本的多数表决权持有人必须投赞成票，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的是该系列或类别的行为。

2.9 未经股东同意不举行会议，不得采取任何行动。

除了根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）要求或允许优先股持有人单独采取的行动外，经股东同意代替股东大会，不得采取任何要求或允许公司股东采取的行动。

2.10 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权或由该人通过电子传输方式签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输通知豁免中具体说明要在任何定期或特别股东大会上交易的业务或目的。

2.11 股东通知的记录日期；投票。

(a) 除非适用法律另有要求，否则为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定，提前，记录日期，该记录日期不得早于决议的日期确定记录日期由董事会通过，如果确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，则该会议不得超过该会议召开日期前六十 (60) 天但不少于十 (10) 天，或者，就任何其他行动而言，该会议不得比其他会议提前六十 (60) 天行动；前提是董事会在确定任何股东大会通知的记录日期时，可以确定较晚的日期或在会议日期之前，应是决定哪些股东有权在任何此类股东大会上投票的日期。

如果董事会没有确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天下班日，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束之日。

(ii) 除非适用法律另有要求，否则为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(b) 对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会，但前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(c) 除非会议主席认为可取，否则对任何事项的表决，包括但不限于董事的选举，都不必以书面投票方式进行。在通过书面投票进行表决时，每张选票均应由投票的股东或该股东的代理人签署，并应说明投票的股份数量以及会议主席为会议制定的程序或其他程序可能要求的其他信息。

(d) 在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名检查员在会议或其任何休会期间行事并就此提出书面报告，并可指定一名或多人担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责，并可以根据公司或会议主席的要求履行其他不矛盾的职责。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任监察员。

2.12 代理。

每位有权在股东大会上投票的股东都可以通过书面文书或向秘书提交的适用法律允许的电子传输方式授权另一人或多人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托书之日起三年后对此类委托书进行表决或采取行动。如果代理人声明它是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。代理人应按照为会议制定的程序提交。如果没有任何此类程序，则在会议宣布开幕之前无需向秘书提交委托书，但应在投票之前和投票结束之前提交。

2.13 股东业务和提名通知；董事资格。

(a) (i) 在任何年度股东大会上，只能提名候选人参加董事会选举，并且只能开展或考虑已适当提交会议的其他业务。要正确地提交年度股东大会，必须提名候选人或连任董事会或其他事务：(A) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补编）中指明；(B) 以其他方式由董事会或根据董事会的指示在会议上适当提出

董事；或 (C) 股东根据本第2.13 (a) 条第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条以其他方式向会议提名（本条款（C）是股东在年度股东大会上提名或其他业务的唯一手段，但根据《交易法》第14a-8条正确包含在公司代理材料中的业务除外）。本第 2.13 (a) 节和接下来的第 2.13 (b) 节的规定适用于所有董事会候选人提名以及拟在年度或特别会议上提名的其他事项。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。

(ii) 为了让股东在年度股东大会上妥善提名任何人当选或连任董事会成员或其他事务 (A) 股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，该通知还必须符合本第 2.13 (a) 节第 (iii) 条的要求；(B) 任何拟议业务（提名除外）的标的都必须是这是股东在该次会议上采取行动的适当主题；以及 (C) 股东必须是本第 2.13 (a) 节所要求的通知送交公司时是公司记录在案的股东，并且必须有权在会议上投票。

(iii) 要被视为及时通知，秘书必须在公司主要执行办公室收到股东通知，不得早于上一年度股东大会举行一周年之日一周年前一百二十 (120) 天营业结束前九十 (90) 天。如果上一年度没有举行年度股东大会，或者如果适用的年度股东大会的日期自上一年的年度股东大会之日起更改了三十（30）天以上，则秘书必须不早于公司开业前一百二十（120）天在公司主要执行办公室收到股东通知，才能被视为及时该年度股东大会的日期，且不迟于营业结束在该年度股东大会举行日期前 (x) 九十 (90) 天；或 (y) 首次公开宣布此类年度股东大会日期之日后的第 10 天。在任何情况下，年度股东大会的休会或推迟或推迟或年度股东大会新的记录日期的公告均不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。该股东通知应列出以下信息（而且，如果该通知与提名任何人当选或连任公司董事有关，则以下第2.13 (b) 节所要求的问卷、陈述和协议也必须与该通知同时交付）：

(A) 关于股东提议提名参选董事的每个人，(1) 根据《交易法》第14A条要求披露的与该人有关的所有信息，无论是在竞选中还是其他方式为董事选举的代理人征集代理人时，以及公司根据公司关于董事甄选的任何适用的公开披露政策可能要求的其他信息; (2) 该人书面同意被提名为被提名人一份委托书和委托书，该委托书和委托书与董事当选的会议有关；以及 (3) 对所有协议的描述，

股东或代表其提名的任何受益所有人或其各自的关联公司与每位被提名人或任何其他个人（点名该等人或个人）之间就此类提名或提名达成的安排或谅解；

(B) 至于股东提议提交会议的任何其他事项，(1) 此类业务的简要描述；(2) 有待股东表决的提案案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）；(3) 在会议上开展此类业务的原因；(4) 对股东或任何受益所有人的任何直接或间接重大利益的描述在该业务中提出提案或其各自的关联公司，以及该股东或任何此类受益所有人或其各自的关联公司与任何其他人（点名此类个人或个人）之间就该业务的提议达成的所有协议、安排和谅解；

(C) 关于发出通知的股东和代表其提议或提名的每位受益所有人（各为 “一方”），(1) 该方的名称和地址（就每位股东而言，如公司账簿和记录上所示）以及该受益所有人的姓名和主要营业地点；(2) 资本的类别或系列和数量由该方或其任何关联公司直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票或其他证券（点名此类关联公司）；（3）描述该方或其任何关联公司或关联公司和/或与上述任何一方一致行事的任何协议、安排或谅解（包括任何掉期或其他衍生品或空头头寸、利润利息、期权、认股证、可转换证券、股票升值或具有行使或转换特权的类似权利、套期保值交易以及证券借贷或借款安排），该方或其任何关联公司或关联公司和/或任何其他人直接或间接是上述任何一方的一方有关股份的此类通知 (x) 的日期公司的股本或其他证券，或 (y) 其效果或意图是全部或部分向任何此类人转让公司任何证券所有权的任何经济后果，减轻损失，管理证券价格变动（上涨或下跌）的潜在风险或收益，或者增加或减少任何此类人对公司证券或其全部价值衍生的表决权或部分直接或间接地来自任何的价值（或价值的变化）公司的证券，在每种情况下，无论是否需要公司标的证券的结算（每份此类协议、安排或谅解，“可披露的安排”），在每种情况下都具体说明 (I) 截至通知发布之日该应披露安排对公司证券的表决权或经济权的影响，以及 (II) 根据该披露条款可能发生的此类表决权或经济权利的任何变化可行安排；(4) 对任何委托、协议、安排、谅解的描述或在公司任何股份或任何其他证券的提名、提议和/或表决方面，这些当事方、其各自的任何关联公司或关联公司和/或任何其他人之间或相互之间的关系；(5) 获得该方直接或间接实益拥有的、与公司股本股份分开或分离的公司股本股份的任何股息的权利; (6) 任何比例的股份权益由普通合伙人或有限合伙企业或有限责任公司直接或间接持有的公司或可披露安排的股本，该方是普通合伙人或管理成员，或者直接或间接实益拥有普通合伙人或管理成员的权益；(7) 该方直接或间接应得的任何与绩效相关的费用

以截至该通知发布之日公司股本或可披露安排（如果有的话）价值的任何增加或减少为依据，包括该方同住同一家庭的直系亲属所持的任何此类权益；(8) 一份陈述，说明股东在发出通知时是公司股本股份记录持有人，有权在该会议上投票，并且将亲自或通过代理人出席会议，提出此类事务或提名；以及 (9) a陈述该缔约方是否打算或属于一个集团，该集团打算 (x) 向公司已发行股本中至少有67％（67％）股东提交委托书和/或委托书（如果是提名）有权在董事选举中进行普遍投票的持有人，或者至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人（如果是其他业务）和/或 (y) 以其他方式向股东征求代理人或投票支持此类提案或提名；(10) 要求在委托书或其他文件中披露的与该方有关的任何其他信息，这些信息涉及根据和根据《交易法》第14 (a) 条在竞选中为提案和/或选举董事征求代理人（如适用）；以及（11）关于该方是否遵守了所有联邦、州和其他法律规定的证明与该方收购资本股份有关的要求公司的股票或其他证券；以及

(D) 各方承诺以书面形式将先前根据本第 2.13 (a) (iii) 节 (A)、(B) 和 (C) 款披露的信息的任何变更通知公司，截至确定有权收到此类会议通知的股东的记录之日，也就是会议或任何休会或延期前十五 (15) 天，通过书面通知公司不迟于该记录日期后五 (5) 天内担任公司主要执行办公室的秘书，且不迟于十天(10) 在会议或任何休会或延期日期之前的几天，以及此后在该信息发生任何变更后的两 (2) 个工作日内（无论如何，在会议日期的前一天营业结束之前）发出和收到的书面通知。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》和适用于公司的任何证券交易所的规章制度确定该被提名人的独立性。此外，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前提出其他业务项目的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(iv) 尽管本第 2.13 (a) 条第 (iii) 款中有任何相反的规定，但如果在年度股东大会上当选董事会成员的董事人数增加，并且公司在上一年度股东大会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则股东的本第 2.13 (a) 节所要求的通知也应视为及时，但仅适用于被提名人对于额外的董事职位，前提是秘书在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束前在公司主要执行办公室收到该通知（但有一项谅解，即此类通知必须符合本第2.13 (a) 条第 (iii) 款的要求）。

(b) 要有资格被提名人参加股东选举或连选为公司董事或担任公司董事，一个人

必须（关于股东根据本第 2.13 节提出的提名，不迟于第 2.13 (a) 条第 (iii) 或 (iv) 条（如适用）规定的发出通知的最后期限）向秘书交付，公司就该潜在被提名人的背景和资格、提名股东和代表提名股东的背景和其他相关事实向秘书提交所有已填写并签署的问卷正在提名（包括要求的问卷）公司的董事以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准、公司公司治理准则以及公司任何其他公司治理政策和指导方针（上述所有内容，“问卷”）（这些问卷应由公司迅速提供）（这些问卷应由公司迅速提供秘书（应书面要求提供）以及一份书面陈述和协议（以秘书根据书面要求提供的形式），其中除其他事项外，该潜在被提名人：（i）现在和将来都不会与任何人签订任何协议、安排或谅解，也没有就该潜在被提名人当选为董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票向任何人做出任何承诺或保证（a “投票” 承诺”）未在此类问卷中披露；（ii）现在和将来都不会成为任何投票的当事方可能限制或干扰该拟议被提名人在适用法律下的信托义务的承诺；(iii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何人签订的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，但此类问卷中未披露；(iv) 如果当选或再次当选为董事并将遵守适用法律和所有公开适用的法律披露了公司治理、利益冲突、保密和其他适用于董事的政策和准则，以及 (v) 打算在该人竞选的整个任期内担任董事。

(c) 只有根据第2.3节由董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的股东特别大会上才能开展此类业务。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会的指示选出，或 (ii) 前提是董事会已确定董事应由在第2.节规定的通知时是登记在册股东的公司任何股东选出 13 (a) (iii) 送交秘书，秘书有权在会议上进行表决，并就此进行表决当选，并且谁遵守了第2.13 (a) (iii) 和2.13 (b) 节中规定的要求，就好像此类要求涉及此类股东特别会议一样；但是，要被视为根据本 (c) 条及时发出通知，秘书必须不迟于公司主要执行办公室的股东通知公告之日后的第 10 天收到公司主要执行办公室的股东通知该特别会议以及董事会提议在特别会议上选举的被提名人会议是第一次举行的。本 (c) 条款应是股东在股东特别大会之前提出提名或其他业务提案的唯一途径（根据《交易法》第14a-8条适当提起并包含在公司会议通知中的事项除外）。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下，公开宣布股东特别大会的休会或推迟或推迟或股东特别会议新的记录日期，均不得为上述股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(d) 只有根据第2.13 (a)、(b) 和 (c) 节规定的程序被提名当选或连任为公司董事并符合第2.13 (a)、(b) 和 (c) 节规定的其他资格的人才有资格竞选董事，只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务才能进行。

(e) 在不限制本第2.13节上述条款的适用性的前提下，寻求将任何提案或潜在被提名人纳入公司代理材料的股东必须按照《交易法》规章制度的要求发出通知，并以其他方式遵守《交易法》规章制度的适用要求。除前一句外，本第2.13节中的任何内容均不得视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（第2.14条另有规定除外）；或 (ii) 公司任何已发行类别或系列优先股（“优先股”）的持有人，与普通股持有人分开投票，根据该系列优先股的任何适用条款选举董事或公司注册证书。在不违反《交易法》第14a-8条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利，在公司的委托书中包括或已在公司的委托书中传播或描述任何董事的提名或任何其他商业提案。

(f) 就本第2.13条而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或者在互联网新闻网站上公开发布的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.14 出场要求。

尽管第 2.13 节中有任何相反的规定，但如果根据第 2.13 节及时发出提名或业务项目通知的股东（或该股东的合格代表）没有出席年度或特别股东大会上提交此类提名或业务项目（无论是根据本章程的要求还是《交易法》第 14a-8 条），则此类提名应被忽视尽管如此，仍不得交易拟议的业务公司可能已收到有关此类投票的代理人。就本第2.14节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得在股东大会（无论如何，不少于会议前五天）提名或业务提案之前向公司提交的书面文件（或书面内容的可靠复制品）的授权，声明该人有权这样做在股东大会上代表该股东担任代理人。

2.15 远程通信。

就本章程而言，如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票，该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施进行核实

被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供参与会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果有股东或代理持有人投票或通过以下方式在会议上采取其他行动公司应保存远程通信、此类投票或其他行动的记录。

第三条

导演们

3.1 权力。

根据DGCL的规定以及公司注册证书中与赋予或保留给公司任何类别或系列已发行和流通股票的股东或持有人的权力或权利有关的任何限制，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数。

构成整个董事会的董事人数应不少于五（5）人，其确切人数将根据公司注册证书确定，如果其中没有具体要求，则由董事会的决议确定。

3.3 董事的选举和资格。

除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可能规定了其他董事资格。每位董事，包括被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

3.4 辞职。

任何董事均可在收到书面或电子传输通知后随时辞职，提请公司秘书注意。除非辞职另有规定，否则辞职应在收到辞职时生效，除非辞职另有规定，否则无需接受辞职即可生效。除非公司注册证书或本章程中另有规定，当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的大多数董事，包括已辞职的董事，均有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效，由此选出的每位董事应任职至其继任者正式选出为止并符合资格或直到他或她提前去世、辞职或被免职。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

3.6 定期会议。

董事会定期会议可在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间、日期和地点（如果有）举行。任何此类例会的时间、日期或地点已确定，则无需发出通知。

3.7 特别会议；通知。

出于任何目的或目的的董事会特别会议应由董事长、首席执行官或首席独立董事在特拉华州内外指定的时间和地点（如果有）召开，并根据本第3.7节通知每位董事。应任何董事的要求，总裁（如果有任命）、秘书或任何助理秘书也可根据类似通知召集特别会议。

董事会特别会议的日期、时间和地点（如果有）的通知可以通过个人快递、邮件、快递服务（包括但不限于联邦快递）、传真（指向董事的传真传输号码）、电子邮件（指向董事的电子邮件地址）或董事同意接收通知的其他电子传输形式发出。如果已邮寄通知，则应在会议举行前至少四（4）个日历日将其存入美国邮局。如果通知是亲自送达的，或者通过传真、电子邮件、电话或其他形式的电子传输方式送达，董事同意接收通知，则该通知应在会议举行前至少二十四（24）小时送达。如果书面通知是通过快递服务送达，则应在不少于三（3）个日历日的通知中向每位董事发出通知。如果会议将在公司主要执行办公室举行，则通知不必具体说明会议地点。通知不必说明此类会议的目的，而且，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在董事会的特别会议上处理。

3.8 会议法定人数和行动。

在董事会及其每个委员会的所有会议上，构成整个董事会或该委员会的董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数，而出席董事会或其任何委员会中任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会或该委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求。如果没有法定人数出席董事会或其委员会的任何会议，则出席会议的过半数董事可以不时延会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

尽管董事退出，最初有法定人数的会议仍可以继续进行业务交易，前提是所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准。

3.9 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权或该人通过电子传输方式签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免中具体说明要在任何董事或董事委员会成员的例行或特别会议上进行交易的业务或目的。

3.10 董事会未经会议同意即可采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或其任何委员会的所有成员都以书面或电子传输方式表示同意；但是，此类电子传输或传输必须列出或与以下信息一起提交可以确定电子传输或传输由董事授权。采取行动后，与之相关的同意或同意应与董事会或该委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品均可取代或代替原始书面文本，用于任何和所有使用原始书面文字，前提是该副本、传真或其他复制品必须是整个原始文字的完整复制品。

3.11 规章制度。

董事会可通过其认为适当的规章制度来举行会议和管理公司事务，这些规章制度不得与DGCL、公司注册证书或本章程相抵触。

3.12 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。任何此类补偿均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.13 董事会主席。

公司还可由董事会酌情任命一名主席。主席应主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议，除非在股东会议中，主席根据第2.7 (a) 节选择指定该会议的主席。

3.14 首席独立董事。

如果董事会选出的主席不是独立董事（定义见下文），则公司的独立董事可以指定一名独立董事担任首席独立董事（“首席独立董事”）。首席独立董事应主持董事会主席不在场的所有会议，并应行使董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程规定的其他权力和职责。就本章程而言，“独立董事” 是指根据纳斯达克全球精选市场的上市标准符合独立董事资格的董事。

3.15《紧急章程》。

尽管本章程、公司注册证书或 DGCL 中有任何不同或相互矛盾的规定，但本第 3.15 节应在 DGCL 第 110 条所设想的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。如果发生任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，这些出席董事可以进一步采取行动，任命自己的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条所设想的任何权力并采取任何行动或措施。

第四条

委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会，并可不时设立由其成员组成的其他委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，每位董事的权力和职责与本章程不矛盾，或者根据适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度），或根据适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度），合法授予。董事会任何委员会的所有成员均应按照董事会的意愿任职。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上代行职务，除非董事会另有规定或适用法律对委员会成员资格施加任何限制（包括任何证券交易所的规章制度，适用于公司）。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权处理以下事项：(i) 批准、采纳或向股东推荐任何行动或事项（选举或罢免除外）的董事）DGCL明确要求提交股东批准或（ii）通过、修改或废除任何公司章程；或（iii）采取任何行动或

承担适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度）禁止的任何权力。

4.2 委员会程序。

除非董事会另有决定或本章程另有规定，否则董事会的每个委员会应通过自己的规则，规定举行会议的时间、地点和方法以及会议的进行，并应按照此类规则或董事会决议的规定举行会议。董事会各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 期限。

根据本第四条和适用法律（包括适用于公司的任何证券交易所的规章制度）中具体规定的要求，董事会可以随时更改、增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。董事在委员会的成员资格应在其去世、辞去或被免去公司董事职务之日终止，董事会可以随时出于任何原因将任何个别委员会成员免去其委员会成员职务，董事会可以根据本第四条具体规定的任何要求，任命任何董事担任任何董事的成员委员会。

4.4 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受本章程第 3.5 节（会议和电话会议地点）、第 3.6 节（例会）、第 3.7 节（特别会议和通知）、第 3.8 节（法定人数和会议上的行动）、第 3.9 节（豁免通知）和第 3.10 节（不举行会议的行动）的规定管辖，并根据此类条款进行此类更改必须用委员会及其成员取代董事会及其成员；但是，前提是委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可通过任何委员会的政府规则，但不得与本章程的规定相抵触。

第五条

军官们

5.1 官员。

公司的高级管理人员应包括首席执行官、秘书和首席财务官（“首席财务官”）。公司还可以由董事会自行决定设立总裁或董事会不时认为适当或必要的任何其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。公司的每位高管的任期应由董事会规定，直至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。

5.2 下属。

首席执行官可以任命公司的一名或多名员工为部门或部门副总裁，并确定此类被任命者的职责。任何此类人员均不得被视为公司的高级管理人员，公司的高级管理人员仅限于董事会根据本第五条任命的高级管理人员。

5.3 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，在董事会的任何例行或特别会议上，经当时在任的董事会多数成员（只要有法定人数）的赞成票（或根据本章程和适用法律一致的书面同意），可以有理由或无理由地将任何高级管理人员免职。

任何高级管理人员都可以随时以书面形式或通过电子方式向董事会或主席提出辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得高级管理人员授权。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何较晚时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则辞职无须接受即可生效。如果辞职在以后的日期生效，而公司接受了未来的生效日期，则董事会可以在生效日期之前填补待填补的空缺，前提是董事会规定继任者在生效日期之前不得上任。任何辞职均不损害公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.4 办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

5.5 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会不时指定的权力并履行与其各自办公室相关的职责，并在未另有规定的范围内，在董事会的控制下分别拥有与其各自办公室相关的权力和职责。每当一名或多名高级管理人员缺席，或者董事会出于任何原因认为需要时，董事会可以将任何高级管理人员的权力和职责委托给任何董事或任何其他高级管理人员。

5.6 其他商业实体的有表决权的股份。

董事长、首席执行官、总裁（如果有）、公司任何副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书或经董事会授权的任何其他人均可投票或以其他方式代表公司行使与公司在任何其他公司或其他商业实体持有的任何和所有股票或其他股权的所有权相关的任何和所有权利和权力。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人行使，该委托书或由拥有该授权的人正式签署的委托书行使。

第六条

对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

6.1 赔偿。

(a) 在不违反第6.3节的前提下，公司应在适用法律赋予其权力的最大限度内，以该法律允许的方式，对任何被迫或威胁成为当事方或以其他方式参与（作为证人或其他方式）参与任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称 “诉讼”）的人进行赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任董事期间或公司高管，应公司要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划（统称为 “另一家企业”）提供服务，包括为其支付的费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及他实际和合理产生的和解金额提供服务如果他或她本着诚意行事，并以某种方式行事，则该人参与该诉讼他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

(b) 公司可以在适用法律赋予其权力的最大限度内，以该法律允许的方式，对任何因现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者在不担任董事期间而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人，向该人提供赔偿公司或高级职员，应公司的要求正在或曾经担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家企业，如果他或她本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他或她在该诉讼中实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及作为和解支付的金额行为是非法的。

(c) 在DGCL第145 (c) 条要求的范围内，公司现任或前任董事或高级职员（定义见该条），在案情或其他方面成功为总局第145（a）或（b）条提及的任何威胁、待决或已完成的诉讼辩护，或为其中任何索赔、问题或事项辩护，应获得费用补偿（包括律师）neys's 的费用）由他或她实际和合理地为此而支付。根据第 6.10 节的定义，任何其他现任或曾经是公司高级管理人员的人也有权获得此类赔偿。本第6.1 (c) 节规定的赔偿不应以满足行为标准为前提，公司不得将未能满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款的依据，包括在根据第6.5节提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。

(d) 通过判决、命令、和解、定罪，或根据nolo contendere的抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身不得假设寻求赔偿的人没有本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

6.2 预付费用。

(a) 除第6.3节另有规定外，对于任何因现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任董事或高级职员而被定为或威胁成为任何受威胁的、悬而未决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人，另一家企业的高级管理人员、雇员或代理人，公司应支付该人产生的费用（包括律师费）在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护（以下简称 “费用预付”）；但是，前提是，只有在该人收到偿还所有预付款项的承诺（以下简称 “承诺”）后，才可以预付费用，前提是最终司法裁决最终将确定该人无权根据本第六条或其他规定获得此类费用赔偿。

(b) 对于任何因现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者在不担任公司董事或高级管理人员期间，现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员而成为或威胁要成为任何受威胁的、悬而未决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人，或作为另一家企业的代理人，公司可以自行决定并根据公司认为的条款和条件（如果有）在最终处置之前，支付该人为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

6.3 对公司提起的诉讼。

尽管第 6.1 (a) 节或第 6.2 (a) 节中有任何相反的规定，但第 6.5 (b) 节另有规定除外，涉及现任或曾经是公司董事或高级管理人员的人对公司提起的诉讼（无论是由该人以这种身份或出于这种身份提起，还是以任何其他身份提起，包括作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人），公司无需赔偿或向该人预付与以下有关的费用（包括律师费）起诉该诉讼（或其一部分），或为公司在该诉讼（或其部分）中的任何反诉、交叉申诉、肯定性辩护或类似主张进行辩护，除非该诉讼获得公司董事会的授权。

6.4 合同权利。

根据本第六条赋予公司任何现任或前任董事或高级管理人员（无论是由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，还是在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人）获得赔偿和预付开支的权利，应为合同权利，应在该人成为公司的董事或高级管理人员时归属，并将持续为即使该人不再是公司的董事或高级管理人员，也拥有既得合同权。任何修改、废除、修改或通过任何与本第六条（或本条任何条款）不一致的条款，均不得对根据本条款授予任何人的任何赔偿或预付开支的权利产生不利影响，这些权利涉及该人在修改、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为（无论诉讼是否与此类作为或不作为有关，或与该人有关的任何诉讼）获得赔偿或预付开支的权利是在此类修订、废除、修改或通过之前或之后开始），任何会对该人根据本协议获得赔偿或预付开支的权利产生不利影响的此类修订、废除、修改或采纳均无效

个人，除非与该人在该修订、废除、修改或通过生效后发生的任何作为或不作为有关或源于该人的任何作为或不作为（且仅限于该诉讼相关或源于该诉讼）的任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼。

6.5 索赔。

(a) 如果 (X) 公司在收到书面要求后的六十 (60) 天内没有全额支付根据第 6.1 (a) 条提出的与任何赔偿权有关的索赔，或 (Y) 公司在收到书面要求后的二十 (20) 天内没有全额支付根据第 6.2 (a) 条提出的与任何预付费用权利有关的索赔, 则寻求强制执行获得赔偿或预付开支的权利的人 (视情况而定) 可以在此后的任何时候进行对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额。

(b) 如果在根据第6.5 (a) 节提起的任何诉讼或公司为收回预付款而提起的诉讼（无论是根据承诺条款还是其他条款）中全部或部分胜诉，则寻求根据本协议强制执行赔偿权或预支费用的人或公司要求向其追回预付款的人（视情况而定）应有权获得由公司支付合理的起诉或辩护费用（包括律师费）这样的西装。

(c) 在寻求强制执行本协议规定的赔偿权的人提起的任何诉讼（但不是寻求强制执行本协议规定的预付费用权的人提起的诉讼）中，寻求强制执行赔偿权的人不符合适用法律规定的任何适用的赔偿标准应作为辩护。对于寻求强制执行本协议项下的赔偿权或预付费用权的人提起的任何诉讼，或公司为收回预支费用而提起的任何诉讼（无论是根据承诺条款还是其他条款），(i) 公司未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向该人提供赔偿是适当的，因为该人符合适用的行为标准适用法律，也不是 (ii) 实际裁定公司认为该人未达到此类适用的行为标准，则应推定该人不符合适用的行为标准，或者在该人提起的寻求强制执行赔偿权的案件中，可以对该诉讼进行辩护。

(d) 在任何人寻求强制执行根据本协议获得赔偿或预付开支的权利或公司为收回预支开支而提起的任何诉讼中（无论是根据承诺条款还是其他条款），公司有责任证明寻求行使赔偿权或预支费用权的人或公司寻求向其追回预支费用的人无权向其追回预付费用根据本条获得补偿或预付开支VI 或其他。

6.6 确定获得赔偿的权利。

公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本第六条和第145条规定的所有适用行为标准后，才应根据具体案件的授权作出本第六条要求或允许的任何赔偿（除非法院下令或第6.1（c）节要求）。此类决定应针对担任该公司的董事或高级管理人员的人作出

在作出此类决定时，公司，(i) 由非该诉讼当事方的董事的多数票，即使不到法定人数；(ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事的多数票指定，即使低于法定人数；(iii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见形式提出；或 (iv) 由股东提出。对于在作出决定时不是公司董事或高级管理人员的任何人，应按照董事会确定的方式（包括董事会适用于该人的赔偿要求的任何一般或具体行动中可能规定的方式）或以该人与公司为当事方的任何协议中规定的方式作出。

6.7 非专有权利。

本第六条规定的补偿和费用预付款不应被视为排斥任何人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份行事的权利，并应继续适用于已不再担任该董事、高级职员、雇员或代理人的人，并且为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

6.8 保险。

公司可以代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御该人以任何此类身份向该人提出的任何责任，或由于该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权这样做根据本第六条的规定，赔偿该人免于承担此类责任，或否则。就本条款而言，在法律允许的范围内，保险应包括根据任何司法管辖区法律组建和许可的自保公司直接或间接（包括根据任何前线或再保险安排）提供的任何保险。

6.9 可分割性。

如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分，而该条款本身并未被视为无效、非法或不可执行）不得以任何形式存在因此受到影响或损害；以及 (2) 尽最大可能遵守本第六条的规定 (包括但不限于，任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款）的每个此类部分，均应解释为实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

6.10 其他。

就本第六条而言：(a) 提及应公司要求担任另一家企业的董事或高级管理人员，应包括作为公司董事或高级管理人员在雇员福利计划方面向该董事或高级管理人员施加职责或提供服务的服务；(b) 提及应公司要求担任另一家企业的雇员或代理人的任何服务应包括作为雇员的任何服务或公司代理人，对此类员工施加职责或涉及其提供的服务；或雇员福利计划的代理人；(c) 本着诚意行事并以这种方式行事的人

有理由认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的人应被视为其行为不违背公司的最大利益；(d) 对于任何不由董事会管理的实体，提及另一家企业的董事应包括其他职位，例如该实体的经理、受托人或管理机构成员，需要承担责任管理和指导此类实体的事务，包括但不限于一般事务任何合伙企业（普通合伙企业或有限合伙企业）的合伙人以及任何有限责任公司的经理或管理成员；以及（e）提及的公司 “高级管理人员” 应包括董事会根据第五条任命的那些高管

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护和检查。

(a) 公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址以及每位股东持有的公司股本的数量和类别或系列、经修订的本章程的副本、会计账簿、所有股东会议、董事会及其任何委员会的会议记录，记录董事会或其任何委员会在没有开会的情况下采取的所有行动和其他记录。

(b) 公司应不迟于每届股东大会前十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。本第 7.1 (b) 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期前一天为止的十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查：(i) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。股票账本应是证明谁是本第7.1 (b) 节规定的股东有权审查本第7.1 (b) 节规定的名单，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(c) 除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事会应不时决定公司股票账本、账簿、记录和账目或其中任何账目是否以及如果允许，何时以及在什么条件和法规下开放供股东查阅，以及股东的相关权利（如果有）。除非法律另有规定，否则股票账本应是有权检查公司股票账本、账簿、记录或账目的股东身份的唯一证据。

第八条

一般事项

8.1 支票。

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或认可以公司名义签发或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款指令、票据或其他债务证据，只有获得授权的人员才能签署或认可这些文书。

8.2 执行公司合同和文书。

除非本章程另有规定，否则董事会应指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书。这种授权可以通过决议或其他方式进行，授予的权力应是一般性的，也可以仅限于具体事项，所有这些均由董事会或任何此类委员会决定。如果没有本第 8.2 节第一句中提及的此类指定，则公司高管在正常履行职责时应拥有上述权力。

8.3 对账簿、报告和记录的依赖。

董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应受到充分保护，不得真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就合理成员的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述认为属于该他人的专业或专家能力范围之内，且谁已经由公司或代表公司合理谨慎地选择。

8.4 股票证书；部分支付的股票。

根据董事会的规定，公司所有类别和系列股本的股份可以经过认证或无证书。尽管有上述规定，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任意两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员相同。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但须要求支付剩余的对价。应在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价百分比进行分红。

8.5 证书上的特殊名称。

(a) 如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全文或总结每类股票或系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面，任何，前提是，除非本节另有规定DGCL 第 202 条，代替上述要求，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面，公司将免费向每位要求获得每类股票或系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的股东以及此类优先权的资格、限制或限制，以及此类优先权的资格、限制或限制和/或权利。

(b) 在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第151、156、202 (a)、218 (a) 或364条或DGCL第151条要求在证书上列出或陈述的信息，公司将免费向每位股东提供一份声明谁要求获得以下机构的权力、称号、优先权和亲属参与权、选择性或其他特殊权利每类股票或其系列以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。除非适用法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

8.6 证书丢失。

除非本第8.6节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前发行的证书，除非后者交给公司并同时取消。在不违反DGCL第167条的前提下，公司可以确定发行新的股票或无凭证股票证书的条件，以取代其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供公司认为足以保证金，无论是否有担保，足以弥补公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无凭证股票而可能向其提出的任何损失或索赔。

8.7 股息。

在公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报公司股本并支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

8.8 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则本章程的解释应以 DGCL 中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制本条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、自然人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人协会或其他法律实体。各节和小节的标题仅供参考，不得控制或影响本文任何术语或条款的含义或解释。

8.9 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。如果董事会没有做出相反的决定，则公司的财政年度应为截至每年6月30日的十二个月。

8.10 Seal。

公司可以采用公司印章，可以随意更改公司印章，也可以使用公司印章或传真印章，或以任何其他方式复制。

8.11 股票转让。

只有在公司办公室保存的公司转让账簿或指定转让公司股票的过户代理人才能进行股票转让。在不违反任何转让限制的前提下，以证书为代表的股票可以通过向公司或其过户代理人交出经适当认可的证书，或附上适当签署的书面转让和授权书，上面盖有转让印章（如有必要），并附上公司或其过户代理人可能合理要求的签名真实性证明，即可在公司账簿上转让。在不违反任何转让限制的前提下，在收到无凭证股份的注册所有者的适当转让指示后，交易应记录在公司的账簿上，公司应向注册受让人发送一份书面通知，其中包含DGCL第151（f）条所要求的信息。每笔转让都应记录在案，每当为抵押担保而进行转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让的条目中这样表述，但不是绝对的，则应在转让的条目中这样表述。

8.12 注册股东。

公司应有权承认在其股票账本上登记为股票记录所有者的个人获得股息和作为该记录所有者投票的专有权，有权对在其股票账本上登记为股票记录所有者的看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否明示或其他通知，除非法律另有规定特拉华州。

8.13 传真和电子签名。

除了在本章程中特别授权的其他地方使用传真或电子签名的规定外，还可以在适用法律授权的情况下随时使用公司任何高级管理人员的传真或电子签名。

第九条

某些操作的论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代法庭同意”），否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高级职员、股东违反所欠职责（包括任何信托义务）的诉讼的唯一和专属法庭，向公司或公司股东提出的公司雇员或代理人，(iii) 对公司或公司股东提出索赔的任何诉讼公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人，这些条款是由DGCL、公司注册证书或本章程（每项条款不时生效）或DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何条款所产生的或与之相关的，或 (iv) 对公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼受特拉华州内政原则管辖的公司的董事、高级职员、股东、雇员或代理人；但是，前提是，如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼或程序没有属事管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，在每个此类案件中，除非大法官法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一原告先前的诉讼主张同样的主张，因为该法院对某人缺乏属人管辖权不可或缺的一方被指定为其中的被告。除非公司给予替代法庭同意，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的法庭。不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。任何购买、以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。任何事先的替代法庭同意书的存在均不构成对本第九条规定的公司对当前或未来任何诉讼或索赔的持续同意权的放弃。

第 X 条

修正案

董事会可以修改、更改、更改、通过或废除这些章程中包含的任何条款。此外，尽管公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，公司已发行股本的66％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人的赞成票外，还有公司已发行股本的66％和三分之二（66-2/ 3％）投票权的持有人投赞成票在董事选举中普遍投票，一起投票为公司股东需要单一类别才能修改、废除或采纳章程的任何条款。

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修订和重述自 2023 年 10 月 18 日起

上次修订截止日期：2023年10月18日