afrm-20231017

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月17日

Affirm Holdings

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-39888

84-2224323

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会
文件号）

（国税局雇主

证件号）


加利福尼亚街 650 号
旧金山, 加利福尼亚						94108
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (415) 960-1518

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易品种	注册的交易所名称
A 类普通股，面值 0.00001 美元	农场	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

导演离职

2023年10月17日，Affirm Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）成员珍妮·明辞去董事会成员职务，自2023年10月31日起生效。明女士还告知公司，她之所以做出决定，不是因为在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在分歧。

董事的任命

2023年10月18日，董事会任命马诺洛·桑切斯为董事会二类董事，自2023年11月1日起生效，任期将在公司2025年年度股东大会上届满。此外，Sánchez先生还被任命为董事会审计委员会和提名与治理委员会成员。

桑切斯先生是莱斯大学琼斯商学院的兼职教授，并在2008年至2017年期间担任阿根廷毕尔巴鄂比斯开亚银行（“BBVA”）的美国子公司Compass Bank, Inc. 的总裁兼首席执行官，在此期间，他曾担任美国银行家协会、国际银行家协会和大休斯顿伙伴关系的董事。桑切斯先生于1990年加入西班牙对外银行。桑切斯先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他在银行业拥有丰富的经验，包括风险管理、房地产、社区、企业和投资银行业务。他的全球洞察力以及他对银行和金融的深入了解有望为公司提供宝贵的专业知识。

在公司董事会任职期间，桑切斯先生将参与公司先前披露的非雇员董事薪酬计划，根据该计划，他将获得 (i) 总价值为50万美元的限制性股票单位（“RSU”）补助，在三年内每年归属，并须继续担任董事；（ii）每年向总价值为20万美元的限制性股票单位拨款，归属于 (x) 公司下次年度股东大会之日或 (y) 公司下次年度股东大会之日起一周年之日中较早者补助金，以及 (iii)，以及 (iii) 每年45,000美元的现金预留金（他可以选择以限制性单位而不是现金形式领取），按其部分服务年度按比例分配（ii）和（iii）。他还有权因在董事会委员会任职而获得现金预付金。

在被任命为董事时，桑切斯先生与公司签订了赔偿协议，该协议的表格已作为2020年11月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-250184）注册声明的附录提交。除上述内容外，桑切斯先生或任何其他人之间没有根据桑切斯先生被选为董事的安排或谅解，也没有其他涉及桑切斯先生的交易需要根据S-K法规第404（a）项进行披露。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023 年 10 月 18 日，董事会批准了对公司经修订和重述章程（“经修订的章程”）的修订。修订后的章程在无争议的董事选举中实行多数票标准。同时，董事会对在多数票标准下未能获得足够选票的现任董事采取了辞职政策。在采取这些行动之前，公司董事的选举受多数票标准的约束。根据修订后的章程，多数票标准将继续适用于有争议的董事选举。

上述对修订章程的描述参照本8-K表格最新报告附录3.1提交的修订章程全文进行了全面限定，该报告以提及方式纳入本项目5.03。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品.


展品编号			描述
3.1			Affirm Holdings, Inc. 的修订和重述章程
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


						AFFIRM HOLDINGS

			来自：			/s/ 迈克尔·林福德
						姓名：迈克尔·林福德
						职务：首席财务官

日期：2023 年 10 月 20 日