冲突矿产报告

一、导言

这是Align Technology, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）根据1934年《证券交易法》（“法案”）第13p-1条（“第13p-1条”）为2022年编制的冲突矿物1报告。该法案第13p-1条和美国证券交易委员会根据该法案发布的第34-67716号公告（2012年8月22日）（“收养发布”）中定义了本报告的许多术语。读者可参考这些来源，了解此处包含的定义术语的定义。

根据规则 13p-1，我们努力确定我们产品中冲突矿物的存在和来源。公司根据经济合作与发展组织（“经合组织”）的《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》（“经合组织尽职调查指南”）和相关补编中规定的国际公认的尽职调查框架来设计其工作。

以下陈述基于公司迄今为止真诚开展的活动，并基于提交本文件时可用的基础设施和信息。可能影响这些陈述准确性的因素包括但不限于不完整的供应商数据或可用的冶炼厂数据、供应商或冶炼厂的错误或遗漏、不断变化的冶炼厂标识、来自行业或其他第三方来源的信息不完整、有关美国证券交易委员会最终规则的持续指导以及其他问题。

二、概述

公司简介

该公司是一家全球性医疗器械公司，主要从事由正畸医生和普通牙科医生（“GP”）设计、制造和销售用于治疗咬合不当或牙齿错位的Invisalign® 透明矫正器、用于牙科的 Vivera® 固定器、iTero® 口内扫描仪和牙科服务，以及 exocad® 计算机辅助设计和计算机辅助制造（“CAD/CAD/CAD”）CAM”）适用于牙科实验室和牙科医生的软件。

我们受此规则的约束，因为我们已经确定，在2022年，冲突矿产可能是我们制造或签约生产的产品的功能或生产所必需的。作为零部件的购买者，该公司距离冲突矿产的开采还有许多步骤。我们不购买未加工矿石或未精炼的冲突矿产，也不直接在刚果民主共和国或邻近国家进行购买活动。

1 在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502 (e) (4) 条中，“冲突矿物” 一词定义为 (A) 钴铁矿，也称为钶钽铁矿（从中提取钽的金属矿石）；锡石（从中提取锡的金属矿石）；金；黑钨矿（从中提取钨的金属矿石）；或其衍生物；或 (B) 国务卿认定为资助刚果民主共和国 (“DRC”) 或邻国冲突的任何其他矿物或其衍生物。

2 经合组织（2016），《经合组织关于来自受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南：第三版》，经合组织出版社，巴黎。http://dx.doi.org/10.1787/9789264252479-en

冲突矿产政策

该公司制定了一份政策声明，以支持国会在颁布《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条时所表达的目标。该政策强调了公司对遵守美国证券交易委员会规则所要求的报告和尽职调查义务的承诺以及公司对供应商的期望。此外，该政策还包括鼓励供应商负责任地采购的措辞，我们希望我们的供应商进行必要的调查，并在适当的情况下进行额外的尽职调查，以向我们确认其流程中使用并最终包含在我们产品中的材料的来源。该政策位于我们的公司网站 (https://investor.aligntech.com/corporate-gov/documents) 上。本政策将根据需要定期审查和更新。

合理的原产国查询信息

我们进行了真诚合理的原产国调查（“RCOI”），以确定必要的冲突矿产是原产于刚果民主共和国或邻国，还是来自回收或废料来源。

该公司的RCOI流程包括审查报告期内生产或签约制造的产品，以确定应按采用新闻稿所述的范围内的产品，以及使用责任矿产倡议（“RMI”）的冲突矿产报告模板（“CMRT”）对范围内产品的直接供应商进行调查。根据我们的RCOI的结果，该结果显示来自刚果民主共和国或邻近国家，我们根据经合组织尽职调查指南对冲突矿产的来源和监管链进行了尽职调查。这份《冲突矿产报告》进一步讨论了我们的尽职调查工作。

尽职调查计划设计

该公司设计的冲突矿产计划在所有重大方面均符合经合组织尽职调查指南、《锡、钽和钨补充文件》和《黄金补充文件》的五步框架，特别是因为它们与我们作为 “下游” 公司在矿产供应链中的地位有关：

步骤1：建立强大的公司管理系统

第 2 步：识别和评估供应链中的风险

第 3 步：设计和实施应对已确定的风险的策略

第 4 步：对冶炼厂/炼油厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计

第 5 步：每年报告供应链尽职调查。

III. 公司采取的尽职调查措施

下文介绍为合理确定原产国和根据经合组织尽职调查指南在矿产供应链中进行尽职调查而采取的措施。

第 1 步：建立强大的公司管理体系

a. 冲突矿产团队 — 公司成立了冲突矿产团队，成员包括来自相关业务部门和部门（包括合规、财务、采购、销售和法律）的人员。该团队的结构包括担任高层管理职务的人员的参与，以帮助确保包括公司冲突矿产政策在内的关键信息传达给相关员工和供应商。

b. 冲突矿产政策 — 公司通过并发布了一项政策，确定了供应商的期望。该政策位于我们的公司网站 (https://investor.aligntech.com/corporate-gov/documents) 上。

c. 内部参与 — 我们制定了一项培训计划，以教育员工了解我们的冲突矿产流程、我们计划的目标以及我们作为供应商和公开申报人的报告义务。

d. 供应商参与 — 公司传达了其冲突矿产政策，并向我们的范围内的供应商提供了教育材料。供应商在要求提供有关冲突矿产披露要求的信息以及制定、实施和记录冲突矿产合规计划的建议时被告知。利益相关者可以直接和保密地与我们的合规官员沟通。

e.公司层面的申诉机制 — 根据经合组织《尽职调查指南》的建议，公司建立了申诉机制，作为冲突矿产问题的风险意识系统。该政策声明为内部和外部利益相关者提供了联系方式，以便他们就问题和疑虑进行联系。

f. 记录管理 — 公司将根据建议的五年记录保留指导方针，保存与我们的冲突矿产计划相关的记录。

第 2 步：识别和评估供应链中的风险

作为风险评估过程的一部分，我们执行了以下步骤：

a. 范围内的已确定产品 — 我们的冲突矿产团队对报告期内生产或签约生产的产品进行了详细审查，以确定应按照采用新闻稿的规定视为范围内的产品。

b. 进行 RCOI — 公司利用行业开发的最新版本的 CMRT 向我们的供应商询问冲突矿产信息。我们要求一级供应商提供这些信息，这些供应商为我们的冲突矿产团队认为在范围内的产品提供材料和组件。我们评估了供应商提交的模板中的回复，以根据此 RCOI 确定我们的报告义务。有关通过 RCOI 程序确定的原产国名单，请参阅附录一。

c. 完成了额外的跟进 — 公司多次联系直接供应商，要求提供详细的冲突矿产信息。我们还努力澄清和验证供应商提供的信息的准确性。

d. 已识别的冶炼厂或炼油厂（“SOR”）——公司根据供应商在CMRT中的回复，编制了供应链中的SOR清单。该公司将这份清单与马绍尔群岛保险公司的负责任矿产保证程序（“RMAP”）指定的冶炼厂清单进行了核对。RMAP完成了对冶炼厂和炼油厂的独立第三方审计，以确定哪些冶炼厂和炼油厂已建立系统，有助于确保根据经合组织尽职调查指南负责任地采购矿产。该公司还利用了伦敦金银市场协会（“LBMA”）和责任珠宝委员会（“RJC”）交叉认可审计计划提供的信息。该公司维护着一个冶炼厂别名数据库，以核对供应商的冶炼厂名单和RMI SOR清单。我们在本报告的第四节（产品描述；加工设施）中提供了该清单。

第 3 步：设计和实施应对已识别风险的策略

作为风险管理计划的一部分，我们执行了以下步骤：

a. 向高级管理层报告结果 — 如有必要，冲突矿产团队将我们的 RCOI 结果报告给上级管理层，其中包括该团队应对尽职调查过程中发现的风险的计划。

b. 设计并实施了一项计划 — 公司使用既定的风险评级标准，根据供应商在CMRT中提供的回复以及为支持这些回应和供应商的尽职调查程序而提供的任何其他文件来评估供应商。由此产生的风险评级被用来开展具体的供应商宣传和培训，以应对已确定的风险，并对被确定不遵守公司冲突矿产政策的供应商采取纠正措施。进一步的行动将包括对未能回应我们的多次信息请求、提供的信息不一致或错误，或者表示收到的供应商不到50％的范围内供应商的回复的供应商进行更多外联活动。我们的团队进一步审查了答复，以验证供应商报告的SOR的有效性、此类SOR的审计状态以及此类设施加工的矿物的原产国。

c. 提供教育材料 — 公司向每家供应商提供了解释多德·弗兰克法案第1502条、经合组织框架、RCOI流程的教育材料，以及有关CMRT最新修订内容的一般信息（包括常用短语的定义和常见问题）。该教育材料可作为不熟悉该规则的供应商的参考点，并有助于限制从他们那里获得不准确信息的风险。

d. 确定的 SOR — 作为风险缓解过程的一部分，公司将从供应商那里收集的 SOR 清单与经过 RMI 验证的冶炼厂清单进行了核对。该公司维护着一个冶炼厂别名数据库，以核对供应商的冶炼厂名单和RMI SOR清单。

第 4 步：对冶炼厂/炼油厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计

公司正在使用独立的第三方审计计划（包括RMI RMAP、LBMA和RJC）提供的信息来确认我们在尽职调查期间确定的SOR是否存在并验证其符合OECD的状态。

对于未被审计为合规的冶炼厂，该公司发函鼓励参与RMAP，并要求SOR提供SOR来源的矿山和/或地点，以协助确定所有原产国。

第 5 步：每年报告供应链尽职调查

因此，这份冲突矿产报告已向美国证券交易委员会提交，可通过我们的网站 http://investor.aligntech.com/sec.cfm 获得。

四、产品描述；加工设施

产品描述——该公司有两个运营部门：（1）Clear Aligner，包括Invisalign系统；（2）成像系统和CAD/CAM服务（“SCCS”），包括公司的iTero口内扫描仪以及面向牙科实验室和牙科医生的计算机辅助设计和计算机辅助制造（“CAD/CAM”）软件。

加工设施 — 根据我们的尽职调查程序和从供应商那里收到的信息，公司供应商将以下设施确定为公司在截至2022年12月31日的日历年度内生产的产品中存在的锡、钽和/或钨和/或金的冶炼厂和精炼厂，这些产品对于这些产品的功能来说是必不可少的。我们的供应商提供的信息仍在不断变化，可能包含公司级别的声明。因此，这份冶炼厂清单是本着诚意提出的，是我们迄今为止所拥有的最佳信息。2022年，我们在供应链中确定了330个SOR，其中219个已被审计为符合RMAP。该清单可能包含不在我们的供应链中的冶炼厂，和/或可能还有其他冶炼厂尚未在我们的尽职调查过程中被发现。随着我们的信息以及来自RMI、LBMA和RJC的相关第三方数据的公布，我们将继续更新该列表。

五、未来的尽职调查

我们将继续向我们的直接供应商传达我们的期望和信息要求。随着时间的推移，我们预计，全球现有的有关这些矿石的可追溯性和来源的信息量将增加和提高我们的知识。当发现事实或情况可能发生相关变化时，我们将继续向我们的直接供应商询问并进行额外的风险评估。如果我们发现供应商的尽职调查需要改进，我们可能会继续保持贸易关系，同时该供应商改善其合规计划。我们希望我们的供应商与其供应商采取类似的措施，以帮助确保整个供应链的一致性。

除上述措施外，公司将在下一个合规期内采取以下步骤：

•查看冲突矿产政策声明，并在必要时进行适当的更新。

•审查供应商和员工培训材料，并在必要时进行适当的更新。

•继续使用最新版本的CMRT收集供应商的回复。

•与在 2022 年未提供回复或回复不完整的供应商接触，以加强我们在 2023 年的数据收集。

•监控和跟踪风险缓解工作的表现，包括被视为高风险的供应商的表现。

•继续与冶炼厂接触，向未被审计为合规者的冶炼厂发送信函。

•继续向我们的供应商发送信息，要求他们与未经合规审计的冶炼厂接触。

•在有用时从供应商那里收集产品级别或用户定义级别的响应。

•将RCOI结果与通过独立的第三方审计计划（例如RMI）以及通过我们公司自己协调的冶炼厂外联活动收集的信息进行比较和验证。

•鼓励从刚果民主共和国和邻近国家进行负责任的采购。

•随时关注影响冶炼厂 RMI 审计状态的新和相关采购挑战。

附录 I — 原产国

本附录中提供的信息基于从公司供应商那里收集的信息。