附录 10.38

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期截止日期为 [____]，2023年，特拉华州的一家公司索诺玛制药公司 （以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人， 是 “买方”，统称为 “购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，并根据经修订的 （“证券法”）的 1933 年《证券法》下的有效注册声明，公司希望向每位买家发行和出售，而每位买方（单独和 ）都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用法律” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“授权” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“Blank Rome” 是指Blank Rome LLP，其办公室位于纽约美洲大道1271号，纽约10020，是配售代理的法律顾问。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天；但是，为了澄清起见，商业银行不应被视为已获法律授权或要求因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的 命令而关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，只要是电子 资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户 使用。

“收盘” 是指根据 第 2.1 节完成股票的购买和出售。

“截止日期” 指所有交易文件由适用方执行和交付的交易日，以及 在每种情况下，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务之前的所有条件均已得到满足或免除，但无论如何都不得晚于第二个 (2)^和) 交易日 在此日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司和子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为 、可行使或交换为普通股的持有人或以其他方式有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问” 是指伯恩斯和莱文森律师事务所，其办公室位于马萨诸塞州波士顿高街125号 02110。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00（纽约市时间）之后以及在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）午夜之前签署的，除非配售代理另有指示 关于更早的时间，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市 时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则 会根据配售代理的更早时间进行指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据公司的S-8表格向员工、高级职员、董事发行 (a) 普通股或期权，在行使当前未偿还的期权时向公司发行 (a) 普通股或期权，在每种情况下 年末公司年度期权授予期间授予的期权，以及每个财季根据公司的S-8表格向顾问发行 5,000股普通股，每种情况下均根据任何 股票或期权计划由董事会中大多数非雇员成员为此目的正式通过，或者为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数 成员，(b) 行使、交换或转换成本协议签订之日已发行和流通的普通股 的证券 ，前提是自本协议签订之日以来未对此类证券进行过修订 以增加此类证券的数量或减少此类证券的数量此类证券的行使价、交易价格或转换价格（其他 （与股票分割或合并无关）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的 收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不具有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册声明的注册权本文第 4.12 (a) 节中的禁令期，并规定 任何此类发行仅适用于本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人），除资金投资外，还应向公司提供 额外福利，但不包括公司 主要为筹集资金或向某人发行证券的交易其主要业务是投资证券的实体。

“FCPA” 是指 经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (n) 节中赋予该术语的 相同。

“FDCA” 应具有 第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“最终招股说明书” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件已提交给委员会，并由公司 在收盘时交付给每位买家。

“联邦贸易委员会” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的 含义。

“GAAP” 应 具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指 留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司董事和高级管理人员之间以买方合理接受的形式签订的截至本协议签订之日的封锁协议。”

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“发行” 是指在本协议下发行股份。

“个人数据” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。

“每股购买 价格” 等于 $[]，但须根据在本协议签订之日之后和收盘时发行股票之前发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合以及其他 类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理协议” 是指公司与配售代理人之间于本协议发布之日签订的配售代理协议。

“配售代理” 指 Maxim 集团有限责任公司。

“初步招股说明书” 是指最初提交的注册声明中或作为其任何修正案的一部分包含的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的S-1表格（文件编号333-274582）上的有效注册声明，该声明登记了 股票的出售。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股的 ）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上买方 姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指明的根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元和 立即可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中披露的公司的任何子公司，如果适用，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何 继任者）。

“交易文件” 是指本协议、配售代理协议和封锁协议、其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何 其他文件或协议。

“过户代理人” 是指 Computershare, Inc.，目前是普通股的过户代理人和注册机构，办公室位于 462 South 4^第四Street， Suite 1600，肯塔基州路易斯维尔 40202 以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价 ，则该日期（或最接近的前一天）普通股在 交易市场上的每日成交量加权平均价格，彭博社有限合伙公司报告的普通股上市或报价（基于交易日为上午 9:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为成交量加权平均值 OTCQB或OTCQX的普通股价格（或最接近的前一天），（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）中报告普通股价格，则每股的最新出价如此报告的普通股 ，或者 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 确定的一股普通股的公允市场价值买方对当时已发行且公司合理接受的股份的多数权益的信任， 其费用和开支应由公司支付。

第二条。

购买和出售

2.1 闭幕。 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在很大程度上与本协议双方执行和交付本协议 同时，公司同意出售，而买方单独而不是共同同意 收购，总金额不超过美元[____]根据第2.2 (a) 节确定的股份，公司应向每位 买方交付根据第2.2 (a) 节确定的各自股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的 其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，闭幕式应在Blank Rome的办公室或双方 双方共同商定的其他地点举行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割 对付款”（“DVP”）进行 （即，在截止日期，公司应将以买方名义和地址注册 并由过户代理人发行的股票直接发放到每位买方指定的配售代理的账户 ；配售代理人收到此类股份后，应立即以电子方式将此类股份交付给适用的 买方，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇方式为此付款致公司）。尽管 下有任何相反的规定，但前提是买方自行决定该买方（与 该买方的关联公司，以及任何与该买方或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的人） 将实益拥有在 发行前夕已发行普通股数量的9.99％以上截止日的股票（“受益所有权上限”），该买方可以选择仅获得 受益股份收盘时的所有权上限，根据本协议购买的任何股份的余额（如果有）暂时搁置给该买方 ，并在收盘后立即发行，该买方的实益所有权在任何情况下均不得超过受益 所有权上限。买方的实益所有权是否超过实益所有权最高限额应由买方自行决定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。

2.2 交货。

(a) 在 截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 由公司正式签署的本 协议；

(ii) 公司法律顾问的 法律意见和负面保证声明，其形式令配售代理人和买方合理满意；

(iii) 公司关于知识产权事项的 证书，其形式令配售代理人和买方合理满意；

(iv) 公司关于监管事项的 证书，其形式令配售代理人和买方合理满意；

(v) 在 遵守第2.1节最后一句的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，上面写着 公司的信头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(vi) 在第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人 通过存款信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付 ，等于该认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(vii) 招股说明书和最终招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；以及

(viii) 正式签署的封锁协议。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 这种 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陈述或担保受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非截至其中的特定 日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均应已履行； 和

(iii) 每位买家 交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 个别义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面 的准确性（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非截至 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 注册声明自本协议签订之日起生效，在截止日期，不得发布暂停注册声明生效的停止令 ，也不得为此目的提起任何诉讼，也不得为此提起任何诉讼 或委员会正在考虑提起任何诉讼，并且 委员会要求提供更多信息的请求均应得到配售代理的合理满意；以及

(vi) 从 本协议发布之日起至收盘日，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易 不得暂停或限制，也不得对由此 服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布银行业务暂停 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，对任何金融市场造成影响，也不得发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除披露附表中另有规定外，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的一部分 ，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内，对本声明中的任何陈述进行限定：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司 的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，并且在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区信誉良好 ，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使 此类资格成为必要，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理地 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务或财务状况的结果， 作为一个整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件下的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一个，“重大不利影响”） ，也没有在任何此类司法管辖区提起任何撤销的诉讼，限制或削减或寻求撤销、限制或削减 此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和公司作为一方的每份其他交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和本协议下承担的义务 。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及 完成本协议及其所设想的交易，已获得公司 采取的所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取与 有关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款 交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有式留置权的限制除外， 抵消权、合并、合并、重组、暂停权和其他法律一般适用影响债权人 权利的执行，(ii) 受与提起诉讼时限的法定时限或 具体履约、禁令救济或其他衡平补救办法的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、股票的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，不会 也不会与 (i) 公司或任何子公司的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与违约（或两者兼而有之）相冲突或构成违约（或两者兼而有之）违约）导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）、任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司债务 或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是公司 或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的一方，除非美国证券交易委员会报告中另有规定或 (iii) 须经必要批准，否则与 冲突或导致违反公司或任何子公司所属的任何法院或政府 机构（包括联邦和州证券法律和法规）或 公司或任何子公司任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制受影响；除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每条条款 都不会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 人的同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 例如根据《证券法》获得或制作的，(iii) 向委员会提交的最终招股说明书的 ，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票上市 ，以便在规定的时间和方式内进行交易，(iv) 适用的州证券 法律要求提交的申报，以及 (v) 诸如不获得、给予或提出，合理地预计不会产生重大不利影响的申报 （统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 股份；登记。(i) 股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权。

(ii) 公司 已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。 公司已根据《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该声明于 生效 [_____]，2023 年（“生效日期”），包括招股说明书，以及本协议签订之日所需的修订和补充 。根据《证券法》，注册声明是有效的， 委员会没有发布任何阻止 或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。 如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条 向委员会提交最终招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期 ，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的 要求，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或使声明不产生误导性所必需的任何重大 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补编招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布，截至截止日期，符合并且 将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含不真实的 重大事实陈述，也不会包含不真实的陈述 ，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性 。授权、发行和出售 股份所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的采取。这些股票在所有重大方面都符合 《注册声明》和《招股说明书》中包含的所有相关声明。

(g) 资本化。 截至当日，公司的资本如附表3.1 (g) 所披露。除附表 3.1 (g) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交季度报告以来，公司没有发行过任何股本， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划以及普通股等价物的转换和/或 行使向员工或顾问发行普通股 普通股等价物已在附表3.1 (g) 中披露。任何 个人均无任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易 的权利。这些股份不受公司任何证券持有人的优先权或公司授予的类似合同权利的约束。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则没有未偿还的 期权、认购权、股票认购权、与证券、权利或 债务有关的任何性质的看涨期权、权利或 债务可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人认购或收购任何普通股 股的权利，或公司现在或可能依据的合同、承诺、谅解或安排必须发行额外的 股普通股或普通股等价物。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中披露的情况外， 公司或任何子公司的未偿还证券或工具，没有任何条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交易或重置价格。除附表3.1 (g) 中规定的 外，公司或任何子公司没有包含任何赎回 或类似条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何子公司 必须或可能必须赎回公司或任何子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司或任何子公司没有任何股票升值 权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司或任何子公司的所有已发行股本 均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合 所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的 认购或购买证券的权利。发行和出售股票无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。对于公司或公司作为一方的任何子公司的股本，或者据公司所知，公司的任何股东之间或公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本协议发布日期之前的两年 （或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其中的证物和所包含的文件，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过其中提及，在注册声明中 提及的范围内，在每种情况下，招股说明书和最终招股说明书，以及注册声明、招股说明书 和最终招股说明书，在本文中统称为 “美国证券交易委员会报告”），或者已获得 有效延长该提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 个别日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且鉴于发表这些报告的具体情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实，不是误导。根据《证券法》第144（i）条，该公司现在不是也从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会 规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司截至 及其日期的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，就未经审计的报表而言， 必须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明和美国证券交易委员会报告 中描述的协议和文件 在所有重要方面都符合其中包含的描述，并且没有按照《证券法》及其规章制度的规定 要求在注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会 报告中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物提交给委员会，但尚未如此描述或提交。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论如何描述或描述） 和 (i) 注册声明或美国证券交易委员会报告中提及，或 (ii) 对公司业务具有重要意义， 已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并且可以针对 公司以及据公司所知的其他各方根据其条款行事，但 (x) 此类可执行性除外 可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为联邦和州证券法可能会限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，以及 (z) 具体履行、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩和可能提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束 。公司均未转让任何此类协议或文书， ，据公司所知，公司和任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成已经或可以合理预期会导致的 违约 a 重大不利影响。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务（包括但不限于与环境法 和法规有关的政府机构或法院，无论是国内还是国外）的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重大方面都公允地呈现了其中包含的信息，其编制基础与美国证券交易委员会报告中包含的 财务报表以及其中列出的相应实体的账簿和记录一致。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会 报告中包含的最新财务报表发布之日起，除附表3.1 (i) 中规定的情况外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债） ，除了 (A) 交易应付账款和应计费用外的业务符合过去的惯例，(B) 负债 不需要反映在公司的财务报表中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其资本 股票的任何股份，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，但根据现有公司 股权计划和员工股票购买计划以及普通股的发行除外附表3.1 (i) 中披露的等价物。 公司没有任何待委员会处理的保密信息请求。除本协议或附表3.1 (i) 中规定的发行 股份外，根据适用的 证券法，公司或其各自的业务、 潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件 或发展此陈述被提出或视为作出尚未公开披露的时间至少一 (1)) 在本陈述作出之日之前的交易日 。除非附表3.1 (i) 中另有披露，否则公司没有：(i) 发行 任何证券或为借款承担任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息 或对其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或监管机构（联邦、州、 县、地方或监管机构）面前或其任何财产之前，都没有悬而未决或正在考虑的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、 程序或调查，或据公司所知，对公司、任何子公司或 其任何财产构成威胁或影响 foreign）（统称为 “诉讼”），如果有不利的决定，可以合理地预计 会产生这种结果在重大不利影响中。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或 质疑，或 (ii) 如果有 不利的决定，可能产生或合理地预计会导致重大不利影响。公司、任何子公司、 、据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有、也没有待处理或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级管理人员的调查。附表3.1 (j) 中没有要求披露但尚未披露的行动。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或 任何子公司的执行官都没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司受到约束 承担与上述任何事项有关的任何责任有理由预期会产生重大不利影响。 公司及其子公司遵守与就业 和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预计 个别或总体上不合规会产生重大不利影响。

(l) 合规性。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到任何契约下违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或 信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（不管 是否违约或违规行为已被放弃)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康 以及安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下 都无法或合理地预期 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境或与 制造有关的物质或废物（统称为 “危险物质”），处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 根据该法颁发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、法令、法令、法令、法令、颁布或批准的计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得 所需的所有许可证、执照、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得 所有所需的许可证、执照或其他批准其中根据适用的环境法开展各自的业务；并且 (iii) 遵守了所有条款和任何此类许可、执照或批准的条件，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守或获得这些许可或批准将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。(1) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、执照、授权、批准、许可、许可、 注册和许可证，包括但不限于 由美国卫生与公共服务部美国食品药品监督管理局（“FDA”）、 联邦贸易委员会（“FDA”）管理的许可证、 “联邦贸易委员会”），或任何履行类似职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构 如注册声明、一般披露包或招股说明书中所述，由美国食品药品管理局和联邦贸易委员会执行的，或者为开展各自业务所合理必需的 ，除非合理地预计不拥有这些 许可证会导致重大不利影响（每份都是 “授权”），并且 公司尚未收到任何与撤销或修改任何授权有关的诉讼通知或 不遵守适用于 的任何法令、法律、规则或法规公司。注册声明中关于目前设想的联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务的影响的披露（如果有的话）在所有重大方面都是正确的 。公司现在和一直严格遵守任何此类授权的任何条款，但任何 违规行为除外，这些违规行为不合理地预计会产生重大不利影响。公司没有未能向适用的 监管机构（包括美国食品药品管理局或任何履行与美国食品和药物管理局类似职能 的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）提交公司目前业务运营所需的申报、申报、上市、登记、报告或提交 。所有此类申报在提交时均严重符合适用的 法律，任何适用的监管机构（包括但不限于 FDA 或任何履行与 FDA 职能类似的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）均未就任何此类申报、申报、清单、注册、报告或提交书面提出任何缺陷。

(2) 公司： (i) 始终严格遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、 开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、广告、销售、报价、 储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规，包括但不限于美国食品， 《药品和化妆品法》（“FDCA”）（21 U.S.C. § 301 等）、《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C. § 41-58）和消费品安全委员会的规章制度（“适用法律”），除非可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响；(ii) 未收到任何其他政府机构发出的任何警告信、 无标题信或其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用的 法律或任何授权；(iii) 拥有所有实质性授权和此类授权是有效的，具有充分的效力和效力 ，并且没有严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何政府机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、 听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品 运营或活动违反了任何适用法律或授权，也不知道任何此类政府机构 或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，调查或诉讼；(v) 未收到任何政府机构已收到的 通知已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权 ，但不知道有任何此类政府机构正在考虑此类行动，FDA也没有发出任何警告信；处以任何罚款、处罚或禁令；或要求或要求终止公司产品的任何分销；要求 或要求召回或扣押产品；或撤回或暂停许可或批准，导致禁止 销售我们的产品；(vi) 已申报、获得、根据任何适用法律或授权书的要求维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在 提交之日完整无误（或通过随后的提交进行更正或补充）；以及（vii）据公司所知，没有自愿 或非自愿发起、实施或发布或由发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、 安全警报、售后警告或其他与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的 产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何 此类通知或行动。

(3) 公司 不知道有任何生产基地（无论是公司拥有的还是公司产品的第三方制造商的生产基地） 在政府当局（包括美国食品药品管理局）关闭或禁止进出口 的情况下为公司开展制造活动。

(4) 注册声明和招股说明书中标题为 “商业——美国监管部门的批准和许可” 中的陈述 在所有重大方面都是真实和正确的；据公司所知，截至目前，没有任何医疗保健法律对公司业务具有重要意义，注册声明或招股说明书中未对此进行描述。

(o) 资产标题 。公司和子公司拥有的对公司业务至关重要的全部不动产和所有个人财产 或以其他方式使用其拥有的对公司业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产，免费且 不包括所有留置权，但 (i) 与购货款担保权益和设备融资有关的留置权，(ii) 留置权不产生重大影响此类财产的价值，并且不会对公司对此类财产的使用造成重大干扰 或任何子公司和 (ii) 用于支付联邦、省、州或其他税款的留置权， 已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受处罚。 公司和任何子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的 租约持有，公司和任何子公司都遵守这些租约，除非不合规。

(p) 知识产权 。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利 ，如果不这样做，则有理由预计 不这样做会产生重大不利影响（总的来说，“知识产权”）。自 之日起 之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何知识产权已过期、终止或放弃或预计将到期、终止或放弃的通知（书面或其他），除非合理地预计此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，单独或总体上都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险提供保险，其金额应符合公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的 ，包括但不限于 ，其金额足以经营公司和子公司的当前业务。 公司和任何子公司都没有任何理由相信，在不大幅增加成本的情况下，公司和任何子公司都无法在 的情况下续订现有保险，也无法在保险到期时从类似的保险公司那里获得类似的保险，以继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非附表3.1 (r) 另有规定，否则公司或 任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何 交易的当事方，包括任何合同、 协议或其他规定向公司或通过以下方式提供服务的安排：规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或该雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有巨额权益，或者是高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，但用于 (i) 支付 的工资、奖金除外，每种情况下都超过120,000美元或所提供服务的咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议根据公司的任何股权激励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司遵守了自本法案发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订的 ）的所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本法案发布之日和截止日起生效的所有适用规章制度 。公司维持对财务 报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），该体系有效为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 ：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(br) 交易是根据管理层的一般或特定授权进行的，(br) 记录交易 {} 必要时允许根据以下规定编制财务报表GAAP，为了维持资产和负债问责制， (iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产或产生负债， 和 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产和负债问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第 条第 13a-15 (e) 条中定义，即在 委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于旨在确保要求披露的信息的控制和程序 公司在其根据交易所提交或提交的报告中撰写法案是累积并传达给公司的管理层， ，包括其首席执行官和一名或多名首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定 。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司尚未收到任何会计师、政府实体或其他个人关于公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在重大缺陷的通知或信函 。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（例如 日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时公司披露控制 和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中 介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论 。自评估日以来，公司对财务报告（如 该术语在《交易法》中定义的那样）的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。除了根据配售 代理协议的条款向配售代理支付的补偿外，公司或公司关联公司不向任何 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付经纪人或发现者的费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表其他人提出的任何索赔，对于本节中设想的与 交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用，买方不承担任何义务。

(u) 投资 公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后，将不会成为或成为 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司” 。

(v) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，任何人均无权要求公司根据 证券法对公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据 《交易法》注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除了美国证券交易委员会报告中进一步描述的纳斯达克股票市场有限责任公司于2023年9月22日收到的不合规通知外， 在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。公司没有理由相信在可预见的将来，它不会继续遵守所有 此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司 公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存款信托公司 （或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州的法律 ，这些条款由于以下原因而适用于或可能适用于买方买方和公司履行其义务 或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行 股份以及买方对股份的所有权而产生的文件。

(y) 披露。 除了交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认 ，公司和任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的、非公开信息的任何信息 ，而最终招股说明书中未以其他方式披露这些信息。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 及其各自业务以及此处设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含 任何关于重大事实的不真实陈述，也没有在 的背景下陈述中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二 个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或发表声明所必需的 重大事实，因为这些事实是在 下发表的，也不会产生误导性。无需向委员会提交与特此设想的交易有关的文件，即 (a) 未按照《证券法》的要求提交，或者 (b) 不会在 规定的期限内提交。无需在招股说明书中描述任何合同或其他文件，也无需作为注册声明的附录 或附表提交，这些合同或其他文件均未按要求进行描述或提交。招股说明书中包含的统计和市场相关数据 （如果有）基于或来自公司合理和真诚地认为可靠 和准确的来源，或者代表了公司根据来自此类来源的数据得出的真诚估计。公司 已获得将此类统计和市场相关数据纳入招股说明书所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性 声明（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。公司承认并同意 除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方对特此设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无论是 公司、其任何受控关联公司或代表其行事的任何个人都没有直接或间接地对任何证券提出任何 要约或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次发行 股票与公司先前的发行相结合，以便 (i)《证券法》和 (ii) 任何交易市场上任何适用的股东 批准条款公司的任何证券是上市或指定的。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日期的合并财务状况以及附表3.1 (aa) 的规定，在 使公司收到本协议下出售股份的收益生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和 其他负债所需要支付的金额 (（包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法开展业务按照目前的做法和拟议开展的方式，包括考虑公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其可用资本 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后将获得的收益， 在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付所有资产其负债的金额或 ，如果这些金额为需要付款。公司不打算承担超出其在债务到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。 公司不知道有任何事实或情况使其认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不管 不一样是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁付款的 现值。公司 在任何债务方面均未违约。

(bb) 税收 状态。除了个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已延长或申请或担保了所有适用的美国 联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区 所要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报表，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用数额巨大，如图所示或 确定为应付日期此类申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在账面上预留了相当足以支付此类申报表、报告或申报期之后的时期内的所有物质税的条款。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司的高级管理人员 知道任何此类索赔都没有依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、 就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估、 或任何形式的收费，以及任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额 。“申报表” 一词是指所有需要提交的 税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(cc) 海外腐败行为。公司、任何子公司，据公司或任何子公司、任何 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表 行事的人所做的捐款）违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何规定。 公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 非法 或未经授权的付款；政治捐款。经认真调查，公司或与 关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表均未直接或间接支付或授权任何付款、捐款或 赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂，或 (ii) ，或任何政治组织的持有人或任何有抱负者选举性或任命性公职，但不涉及直接或间接使用公司资金的个人政治 捐款除外。

(ee) 会计师。 该公司的注册独立会计师事务所是 Frazier & Deeter, LLC。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册会计师事务所，应就公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ff) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每位买方仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，买方均不充当公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人 ，仅仅是买方购买股票的附带内容。公司还向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易 的独立评估。

(gg) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司 未要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或卖出 公司的证券或基于证券的 “衍生” 证券，也没有买方同意停止买入或卖出 公司的证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有股份； (ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募配售交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前都可能持有普通股 “空头” 头寸，而且 (iv) 不得将每位买方视为与任何独立柜台有任何关联关系或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，(y) 在股票流通期间，一个或多个买方可能会在不同的 时间进行套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权证 股票的价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低 现有股东在公司的股权的价值在进行套期保值活动之后。 公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何行动 直接或间接地采取任何旨在促成或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何股票，或为招标购买任何股票支付任何补偿，{} 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何索要他人购买公司任何其他证券的补偿， 除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理支付的与股份配售有关的补偿。

(ii) D&O 问卷。据公司所知，公司每位 位董事和高级管理人员以及持有5％或以上普通股或普通股等价物的受益所有人最近填写的问卷中包含的所有信息都是真实的 ，并且在所有方面都是正确的，公司尚未意识到任何可能导致此类 问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(jj) 网络安全。 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司目前业务运营所要求的所有重要方面，并按要求运营和执行 ，据公司所知，经过勤奋的 调查，没有所有重大错误，、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可以合理预期 存在的腐败因素对公司业务的重大不利影响。公司在商业上实施和维护了合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息，以及所有 IT 系统和数据（包括与其 业务有关的所有个人、 个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全据公司所知，经过认真调查，没有违规行为、违规行为中断或未经授权使用或访问公司正在使用或拥有的 IT 系统或个人数据，并且公司目前遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及此类信息系统的 保护相关的内部政策和合同义务来自未经授权使用、访问、盗用或修改的个人数据case，除了 因违规、违规、中断、未经授权使用或访问或违规行为（无论是单独还是总体而言）， 都不会造成重大不利影响。

(kk) 遵守数据隐私法 。据其所知，经过认真调查，公司遵守了所有适用的州、联邦、 和国际数据隐私和安全法律和法规（统称为 “隐私法”），除非不遵守这些法律和法规会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法， 公司已制定并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策 和程序（“政策”）。公司已根据适用法律和监管 规则或要求的要求向用户或客户披露了所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确 或违反任何适用的法律和监管规则或要求，除非任何披露、不准确或违规行为 不会造成重大不利影响。公司进一步证明，它：(i) 未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知 ，也不知道 可以合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；(ii) 目前没有全部或部分进行任何调查、补救或其他纠正措施或为之付费 根据任何隐私法采取行动；或 (iii) 不是 任何强加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法，除非个人 或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响，否则在每种情况下，都不会产生重大不利影响。

(ll) 股票期权 计划或股权激励计划。公司根据公司的股票期权计划或股权激励 计划授予的每项股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划或股权激励计划的条款授予的，(ii) 行使价 至少等于根据GAAP 和适用法律考虑授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划或股权激励计划授予的股票期权均未追溯过去。 公司在发布或以其他方式公开发布有关公司或其财务业绩或前景的重要信息 之前，没有故意授予 之前的股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之协调的政策或惯例。

(mm) 外国资产控制办公室。目前，公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(nn) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》 第897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“联邦 储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(pp) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务 记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”）， 不由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁机构提起诉讼或诉讼涉及公司或任何 子公司的据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(qq) 其他受保人 个人。除配售代理人外，公司不知道有任何人因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将要获得（直接或间接） 的报酬。

(rr) FINRA 隶属关系。持有公司普通股或普通股等价物5％或以上的高管、董事或任何受益所有人 与参与本次发行的金融业监管局（“FINRA”） （根据美国金融监管局的规章制度确定）的任何成员没有任何直接或间接的隶属关系或联系。除了在公开市场上购买的证券 之外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司关联公司向 FINRA 的任何成员提供 次级贷款。出售股票的收益（不包括招股说明书 中披露给配售代理人的薪酬）将不支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。 除注册声明和招股说明书中披露的以及招股说明书中披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书最初提交日期之前的180天内向其私下发行公司证券的人均不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA 成员均未与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益地拥有公司未偿还的次级债务或普通股的5％或更多，或公司优先股的5％或更多时，就存在 “利益冲突” 。 “参与本次发行的FINRA会员” 包括参与 发行的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与 发行的FINRA成员的任何关联公司。“任何与FINRA成员有关联的人” 是指 (1) 根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人以及 (2) FINRA成员的独资经营者、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或其他具有类似身份或履行类似职能的自然人 ，或者直接从事投资银行或证券 业务的自然人 或由FINRA成员间接控制或控制。在本第 3.1 (rr) 节中使用时，“FINRA成员的附属机构 ” 或 “与FINRA成员有关联” 一词是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同 控制的实体。如果公司得知持有公司已发行普通股或普通股等价物5％或以上的任何高管、董事或所有者 是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人 ，公司将通知配售代理和Blank Rome。

(ss) 军官的 证书。由公司任何正式授权的高级管理人员签署并交付给购买者的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(tt) 董事会 。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合 SOX 以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。 董事会中至少有一名成员有资格成为 “财务专家”，因为该术语由 SOX 以及根据该术语颁布的规则和交易市场规则定义。此外，至少有大多数在董事会任职的人符合交易市场规则所定义的 “独立” 资格。

(uu) 不符合资格 发行人身份。按照《证券法》第405条的定义，在提交注册声明时和本声明发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人 ”。

(vv) [已保留].

(ww) 与客户和供应商没有关系 。公司与公司或公司任何关联公司的董事、 高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，要求在注册声明和招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中对此进行描述，但没有如此描述。

3.2 买方的陈述 和担保。每位买方本人，不代表其他买方，特此向公司陈述和保证自 之日起和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确 ）：

(a) 组织； 权威。该买方要么是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体 ，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，以其他方式 履行其在本协议及相关下的义务。交易文件的执行和交付以及该 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 受相关法律的限制具体履约、 禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。该买方收购 此类证券作为其自己账户的本金，并且与任何其他 个人没有直接或间接的安排或谅解来分销此类证券，或就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法 （本陈述和保证不限制该买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券出售此类证券的权利法律）。

(c) 买家 状态。在向该买方发售股票时，它是，截至本文发布之日，它将 是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (（12）或（a）（13） （《证券法》）或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在股票投资的优点和风险， ，并且已经评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 访问信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复，这些问题涉及股票发行的条款和条件以及 投资股票的优点和风险；（ii）获得有关公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产的信息，管理层和潜在客户足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，而这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议， 也不需要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或股票的质量作出或作出任何陈述 ，配售代理和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行股份方面， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些 交易和保密。自注册声明 最初向委员会公开提交之时起，该买方除了完成本协议所设想的交易外，也没有 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行任何公司证券的购买或 出售，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理投资工具 ，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理 不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策， 上述陈述仅适用于投资组合经理管理的进行了 投资的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。除了向本协议当事方的其他人或该买方的 代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）之外， 此类买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在 和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似 交易有关的行动。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 已保留

4.2 提供 信息。在没有买方拥有任何股份之前，公司承诺及时提交（或获得延期 ，并在适用的宽限期内提交）根据 《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 集成。 为了任何 交易市场的规章制度的目的，公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 节）进行谈判，除非在随后的交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露此处考虑的 交易的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份8-K表的当前报告，包括作为其证物的交易文件 。从此类新闻稿发布之日起至收盘日 ，公司向买方声明，它应公开披露公司或其各自的任何高管、董事、员工、受控关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向 任何买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工、受控的 关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司 之间任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务 手中，应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方应 依赖上述契约进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得不合理地拒绝或延迟同意，除非此类披露 法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供事先此类公开声明 或通信的通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 以及 (b) 法律要求披露的范围或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理的合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是任何控制股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司现行或以后采用的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划或安排计划或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议获得股份公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露），否则公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非该买方在此之前已书面同意收到此类 信息并以书面形式同意要求公司对此类信息保密。公司理解并确认，每个 买方均应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司 或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或受控关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何实质性的非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司或其各自的任何高管、董事、员工、受控关联公司或代理人（包括 但不限于配售）不承担任何 的保密义务代理人，或对公司或其各自的任何高级管理人员、董事的责任，员工、关联公司 或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方仍应遵守适用法律。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应在送达 该通知的同时，根据8-K表格的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每个 买方均应依赖上述契约进行公司证券交易。

4.7 使用所得款项 。公司应将出售本协议下股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资以及未来的收购和战略 投资机会。公司不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分 （支付公司正常业务过程中的应付交易款和先前惯例除外），（b）用于赎回 任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决的诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC 的规定。

4.8 对购买者的赔偿 。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职责与持有此类头衔的人 具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义 交易法），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的其他人（尽管缺乏此类控制人（每个 “买方”）的 所有权或任何其他所有权），免受任何损失、 负债、债务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类购买者都免受任何此类购买的损失、 由于 或与 (a) 任何违反任何陈述的行为有关，Aser 方可能会遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 非该买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其 各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件中设想的任何交易 （除非此类行动完全基于材料）违反该买方在交易文件中的陈述、 保证或契约或该买方可能与任何此类 股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对 任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 ，(i) 公司在合理的 期后未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在此类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 重大冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下， 公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，对于买方在未经公司事先书面 同意的情况下达成的任何和解，公司不承担任何责任 ，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 仅限于因任何买方违反任何陈述、保证而造成的损失、索赔、损害 或责任的范围，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本节 4.8 所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或产生账单 时定期支付这笔款项来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 普通股 股票的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并应继续保留和随时可用， ，无优先权，以便公司能够根据本协议 发行股票。

4.10 普通股 股票上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股 在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价 所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有 股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易 市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其 普通股，并将在各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格 ，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的 费用。

4.11 [已保留。]

4.12 随后 股权出售。(a) 从本协议发布之日起至最终收盘日后的六 (6) 个月，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股 等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充，但最终招股说明书或在S-8表格上提交注册 声明除外与任何员工福利、薪酬或其他股权激励计划有关。

(b) 从本协议发布之日起至最终截止日期后的六 (6) 个月，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 其单位组合）。“浮动利率交易” 是指一种交易 ，在该交易中，公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或者 包括以转换价、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价和/或随普通股的交易价格或报价而变化首次发行 此类债务或股权证券，或 (B) 其兑换、行使或交易价格为但须在首次发行此类债务或股权证券（与股票分割、股票分红或类似 事件无关）之后的某个未来 日期进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场 直接或间接相关的特定事件或意外事件，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于 股权信贷额度或 “市场发行”，即公司可以在未来发行证券确定 价格，无论是否根据该协议实际发行了股票，也不管该协议随后是否被取消 。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施 应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，唯一的不同是任何浮动利率交易 都不得成为豁免发行。

4.13 购买者的平等 待遇。除非也向本协议的所有 各方提供相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向 修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在购买、处置或投票股份或其他方面一致行事的买方或作为一个集体 。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的期间，其本人和 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券 如第 4.4 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，该 买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、 担保或承诺，即在本协议所设想的 交易首次根据第 4.4节所述的初始新闻稿公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 否应限制或禁止买方进行任何交易在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起及之后 符合适用证券法的公司任何证券 以及 (iii) 任何买方均无任何保密义务或义务 不向公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或 代理人交易公司的证券，包括但不限于配售代理人，在最初的新闻发布之后按第 4.4 节中所述发布。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决定并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议所涵盖的股份 。

4.16 封锁 协议。除非延长 封锁期限，否则公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即采取其商业上合理的努力 寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.17 Capital 变动。在最终收盘日一周年之前，未经持有多数股权的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或向前 股票拆分或重新分类，但根据董事会的善意判断，维持普通股在当前交易市场的上市 所必需的股票拆分除外。

第 V 条。
其他

5.1 终止。 如果在第五个 (5) 当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于 ，当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他税 以及与向买方交付任何股份而征收的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和最终招股说明书包含了双方对本文件及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式提出，并应 在以下最早时间视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真 发送的，电子邮件地址如本文所附签名页所列的电子邮件地址（纽约）城市时间) 在交易日，(b) 传送时间之后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件发送至本文所附签名页 上所列的电子邮件地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应如本文所附的 签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的 重大非公开信息，则公司应同时根据8-K表格最新报告 向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署了书面文书（如果是修正案），他们根据本协议下的初始 认购金额购买了至少 50.1% 的股份权益（或者在收盘之前，公司和每位买方），或者如果是豁免，则由执法方 签署是否寻求任何此类豁免条款，前提是任何修正、修改或豁免不成比例 且对某项产生不利影响购买者（或购买者群体），还需要获得此类受不成比例影响的买方（或一组购买者）的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为 未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。 任何提议的修正或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先征得此类受到不利影响的买方的书面同意 买方。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买方和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者和受让人。 本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何个人， 前提是此类受让人书面同意就转让的股份受适用于 “购买者” 的交易 文件条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司 的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的 州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易 （包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃 ，并同意不主张任何交易诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃 个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。 此处包含的陈述和保证将在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或电子邮件传送 传送的 “.pdf” 格式数据文件（包括任何符合 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）的电子签名，则此类签名 应为执行方（或代表其签名）规定有效且具有约束力的义务以与传真、“.pdf” 或电子签名页相同的力量 和效果执行）是其中的原创作品。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用 另一种方法是实现与该术语、规定、 所设想的结果相同或基本相同的结果盟约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，其中不包括任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且 公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下，全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股票的证书或文书被残废、丢失、被盗或销毁，则公司应签发 或安排发行 或安排发行，以换取和取消（在残废的情况下），或者代替和替代 的新证书或文书，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃 或销毁的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足以证明法律补救措施足够 。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，则买方 强制执行或行使其在该文件下的权利，而此类付款或此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，被搁置、追回、被撤销或被要求退款、偿还或以其他方式恢复 公司、受托人、接管人或任何其他法律规定的任何其他人（包括但不限于 ）破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，原本打算偿还的债务或部分债务应恢复并继续保持其全部效力和效力，就好像没有支付这种 款项或没有进行此类强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立 性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任 。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体 。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政便利的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 Blank Rome 与公司沟通。Blank Rome不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司之所以选择向 所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求 这样做。明确理解并同意，本协议和彼此 交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 在买方之间和买方之间。尽管上述规定有任何相反的规定，但本协议已建议每位买方在执行本协议之前咨询律师，并且每笔购买都已就本协议及其执行之前的合理时间内就本协议和其他交易文件的条款和条件与该买方选择的律师进行了磋商（或 有机会咨询）。

5.18 违约金 。根据交易文件 ，公司支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额都已支付 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额到期 和应付金额所依据的工具或证券已被取消。

5.19 周六、 周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 陪审团审判豁免 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对地、无条件、不可撤销 ，并明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

通知地址：

5445 Conestoga Court，150 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

电子邮件：amy@tromblybusinesslaw.com

传真： [_____]

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[索诺玛制药公司 INC. 的购买者签名页

证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：____________________________________________________

买方授权签字人的签名: ____________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：______________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________________

授权签署人的传真号码：_______________________________________________

买方通知地址：___________________________________________________

向买方交付股票的地址（如果与通知地址 不相同）：___________________

___________________________________________________________________________________

股票的 DWAC：____________________________________________________

普通股：$______________________________________________________

EIN 编号：________________________________________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框后，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有成交条件均应被忽视，(ii) 收盘 应不迟于第二 (2)^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或 类似的或购买价格（如适用）截止日期的派对.