附录 1.1

配售机构协议

[______], 2023

索诺玛制药有限公司

5445 Conestoga Court，150 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

注意：首席执行官艾米·特罗姆布利

亲爱的 Trombly 女士：

本信函协议（ “协议”）构成Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理人”）与特拉华州的一家公司索诺玛制药公司（及其子公司，“公司”）之间的协议， Maxim将在 “合理尽最大努力” 的基础上担任公司独家配售代理人进行拟议的 配售向某些购买者（“购买者”）提供的总额不超过 [_____]公司普通股（“股份”） ，面值每股0.0001美元（“普通股”）。公司和买方签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买 协议（“购买协议”），在本协议中应统称为 “交易文件”。 买方每股普通股的购买价格为美元[__]。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商 代表其充当与本次发行相关的次级代理人或精选交易商。

尽管此处有任何相反的规定，但如果配售代理认定本协议中规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）的规则 ，包括但不限于FINRA规则5110，则 公司应同意应配售代理人的要求以书面形式修改本协议，以遵守任何此类规则；前提是 此类修正案不得规定对公司不利于本协议条款的条款。

第 1 节。协议 担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、 担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件，配售 代理人应是公司根据公司 注册声明（定义见下文）发行和出售股票的独家配售代理，此类发行（“发行”）的条款受市场约束 条件和公司、配售代理和潜在买方之间的谈判。配售代理将在 合理尽最大努力的基础上行事，公司同意并承认，无法保证在潜在发行中成功配售股份 或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司” （定义见下文）都没有义务为自己的账户承保或购买任何股份或以其他方式提供任何融资。 配售代理应仅充当公司的代理人，而不是委托人。配售代理无权就任何潜在的股票购买要约使 公司具有约束力，公司拥有接受 购买股份的要约的唯一权利，并且可以全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，应在收盘时（“收盘” 和收盘 发生之日，即 “截止日期”）支付股票的购买价和交割 。收盘应通过 “交割对付款”（“DVP”）进行， 即在截止日期，公司应直接向配售代理人指定的账户发行股票，在收到此类股票后，配售代理应以电子方式将此类股票交付给适用的买方，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应向配售代理授予 以下权利，并向配售代理支付以下费用和开支：

如果FINRA 作出决定，认为配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则，或者其条款 需要调整，则配售代理人保留 减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

(b) 配售代理在本协议下的 合同应自本协议发布之日起生效，并将持续到 (i) 截止日期和 (ii) 2023年12月31日 31（“终止日期”）中较早者。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中包含的有关 保密、赔偿和缴款的条款以及赔偿 条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止后继续有效，公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及根据本协议第 1 节报销的实际发生和应付的费用，并报销根据本协议第 1 节允许报销的费用 RA规则，将在任何到期或终止后继续有效本协议。所有应付的此类费用和报销 应在终止日期当天或之前（如果此类费用和报销是在终止之日赚取或欠下的 ），或者在发行或其任何适用部分结束时（如果此类费用是根据本协议第 1 节的条款支付 ）支付给配售代理。

(c) 本 协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资 或与 公司以外的其他人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。本文中使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何形式的其他 实体，以及 (ii) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 控制或受其控制或与之共同控制的任何人经修订的 1933 年《证券法》（“证券”） 第 405 条使用和解释了这样的术语法案”）。

第 2 节。公司的陈述、 担保和契约。公司特此向配售代理陈述、认股权证和契约，自本文发布之日起 和截止日期，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(a) 证券法文件。 公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明表 S-1（文件编号333-274582），该表于2023年9月19日提交，并宣布生效 [___]，2023 年，用于根据《证券法》对证券进行 登记。在公司和配售代理向公司介绍的潜在买方之间确定定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424 (b) 条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）向委员会提交与股票配售、各自定价和分配计划有关的最终招股说明书其中 并将向配售代理人通报有关的所有进一步信息（财务和其他）给公司，需要在其中列出 。在任何给定时间，此类注册声明，包括当时提交的附录，经当时修订，以及 ，包括公司根据第462 (b) 条根据股票准备和提交的任何注册声明，以下称为 “注册声明”；该招股说明书以生效时出现在注册 声明中的形式，以下称为 “初步招股说明书””；以及最终的招股说明书， ，其形式将按照规定向委员会提交第430A条和/或第424 (b) 条（包括可能经过修订或补充的初步招股说明书 ）以下称为 “最终招股说明书”。 最初生效时的注册声明以下称为 “原始注册声明”。本 协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件（“合并文件”）（如果有），这些文件 在任何给定 时间根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交，视情况而定；以及本协议中对注册声明中提及的 “修改”、“修正” 或 “补充” ，原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书应被视为提及并包括在本协议签订之日或初步招股说明书或最终招股说明书的发行日期 之后根据《交易法》提交的任何文件，视具体情况而定，视为以提及方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书中 “包含”、“包含”、 、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为并包括所有此类 财务报表和附表以及其他被视为或正在被视为的信息视情况以提及方式纳入注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书可能是。正如本段和本协议其他地方所使用的那样，“一般 披露包” 是指向买方（口头或书面）提供的初步招股说明书、交易文件、发行的最终条款以及该法第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书（每份均为 “发行人 自由写作招股说明书”）（如果有），此后双方应明确同意以书面形式作为 一般披露一揽子计划的一部分。根据上下文需要，“任何招股说明书” 一词应指初步招股说明书、 最终招股说明书及其任何补充说明。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或初步招股说明书或最终 招股说明书的使用，也没有打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保证。经修订的 原始注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表 。每份注册声明及其任何生效后修正案在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规章制度，不包含任何 对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明需要在其中陈述或使其中陈述 不具有误导性的重要事实。截至当日，最终招股说明书已遵守或将在所有重大方面符合《证券法》 和适用的规章制度。经修订或补充的最终招股说明书自发布之日起 没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到这些陈述的具体情况，不会产生误导性。公司文件在向委员会提交时， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用规则和条例， ，而且这些文件在向委员会提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 最终文件中以提及方式纳入的合并文件）招股说明书），鉴于招股说明书是在什么情况下制定的不具有误导性。无需向委员会提交对注册声明 声明的生效后修正案，该修正案反映了该声明之日之后出现的任何事实或事件，这些修正案单独或总体上代表了其中所列信息的根本性 变化。除本协议和交易 文件外，无需向委员会提交与本协议所设想的交易有关的文件，即 (i) 未按照《证券法》的要求提交，或 (ii) 不会在 规则和条例规定的必要期限内提交。除本协议和交易文件外，没有要求在最终招股说明书中描述 或作为注册声明的证物或附表提交的合同或其他文件，这些文件未按要求进行描述或提交。但是，本 (b) 小节对注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中包含或遗漏的任何信息或其任何修正案或补充 不作任何陈述和保证，这些信息依赖并符合配售代理人或代表配售代理人以书面形式向公司提供的专门用于其中的信息。双方承认并同意，由配售代理人或代表配售代理人提供的此类信息仅包括：初步招股说明书和最终 招股说明书的 “分配计划” 部分中规定的陈述仅限于与配售代理人的姓名、配售代理费用和佣金金额、 以及配售代理人可能开展的相关活动以及 “M 法规” 有关的陈述，招股说明书的 “电子发行”、 和 “其他关系” 部分。

(c) 提供材料。 除一般披露包外，公司及其任何董事和高级管理人员均未在截止日期之前分发 任何与股票发行和出售有关的发行材料，也不会在截止日期之前分发 任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(d) 授权；执行。 公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本 协议已由公司正式执行，根据本协议的条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济 或其他的可用性公平补救措施和 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(e) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议、交易文件和根据一般披露一揽子计划 设想的交易、股票的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易 ，因此其作为一方的交易不会也不会会 (i) 与公司或其任何 子公司证书的任何规定发生冲突或违反其任何 子公司证书的任何规定或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(ii) 与 冲突或构成导致公司任何 财产或资产的任何留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先选择权、先发制人权或其他限制，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（无论是否通知 ），或授予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明债务或其他工具）或其他 谅解的时间流逝（或两者兼而有之）公司是公司任何财产或资产受其约束或影响的当事方，或 (iii) 受 任何必要批准、冲突或导致违反公司或任何子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律和法规）或任何财产受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律和法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制或公司的资产受到约束或影响；除了 第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项情况，例如不会有理由预计会对以下方面产生重大不利影响：(x) 任何交易文件的合法性、有效性 或可执行性；(y) 公司或任何子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） 的结果；或 (z) 公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务 的能力（x），（y)，或 (z)，“重大不利影响”）。

(f) 信赖。公司 未依靠配售代理人或配售代理人的法律顾问提供与股票发行和出售有关的 的任何法律、税务或会计建议。

(g) 前瞻性陈述。 一般披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条（“前瞻性 声明”）的含义均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于诚意披露 。

(h) 证书。由公司任何正式授权的高级管理人员签署并交付给配售代理人或律师的任何 证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向买方提供的陈述和保证。

(i) 以引用方式纳入的陈述和 担保。公司在购买协议中向买方做出的每项陈述和担保（以及任何相关的披露附表） 特此以引用方式纳入此处（尽管此处已全面重述） ，特此向配售代理人作出，并向配售代理人提出。

(j) 统计 或市场相关数据。销售披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠 和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(k) 某些 费用；FINRA 隶属关系。除非注册声明和最终招股说明书中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司都不向任何经纪人、财务顾问 或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易 文件所设想的交易有关的经纪人或发现者 费用或佣金。根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何 股东之间没有其他可能影响配售代理人薪酬的安排、协议或谅解。除了就本次发行向配售代理人 支付款项外，公司没有也没有协议、安排或谅解向以下人员直接或间接付款 （现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人的对价；(ii) 任何参与FINRA规则5110所定义的此次发行的FINRA 会员（“参与会员”）；或（iii）任何在 首次提交注册声明之前的 180 天内，到生效日期后的 60 天内，与任何参与成员有任何直接或间接关联或关联的个人 或实体。除非本文特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益 支付给任何参与成员或其关联公司。据公司所知，持有公司普通股或普通股等价物10％或以上的高管、董事或任何受益所有人 与本次发行的参与成员没有任何直接或间接的隶属关系或关联。除了在 公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司均不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有公司关联公司向任何参与成员提供 次级贷款。出售股份的收益（不包括注册声明和招股说明书中披露的 中披露的配售代理薪酬）将不支付给任何参与会员、任何与参与 成员有关的人或参与成员的关联公司。除非招股说明书中披露，否则在招股说明书最初提交日期 之前的180天内，公司没有直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他 证券或授予任何期权。除了招股说明书中披露的向配售代理人发行的证券外，在招股说明书初始提交日之前的180天内向其私下发行公司证券 的人均不是参与会员、与参与成员有关联的人或参与成员的关联公司。 发行的参与成员均不与公司存在利益冲突。为此，当参与会员 、参与成员的母公司或关联公司或与参与成员有联系的任何人合计拥有公司未偿还的次级债务或普通股的5％或以上，或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。 “参与本次发行的FINRA会员” 包括参与本次发行的参与成员的任何关联人、 该关联人的直系亲属的任何成员以及参与本次发行的成员的任何关联公司。在 本第 3.1 (j) 节中使用时，“FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA成员有关联” 一词是指 控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司得知公司 普通股或普通股等价物已发行股中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为参与成员的关联公司或关联人，则公司将告知配售代理 和配售代理法律顾问（定义见下文）。

(l) 董事会。董事会由注册声明和招股说明书中规定的人员组成。董事会成员的资格 和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则（定义见下文）。此外，按照 交易市场规则的定义，在董事会任职的人员中至少有资格获得 “独立人士” 资格。

(m) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息 。

第 3 节。配送 和付款。收盘应在位于纽约美洲大道1271号的Blank Rome LLP办公室（“配售代理法律顾问”）（或配售代理人和公司商定的其他地点， 包括通过电子传输进行远程传输）进行。根据本协议和购买协议的条款和条件，在收盘时， 应通过联邦基金电汇支付在收盘日出售的股票的收购价格，并以 此类股票的交割支付，此类股票应以配售代理在截止日前至少一个工作日可能要求的名称和面额进行登记。有关购买股票的文件（如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 部分。公司的契约 和协议。公司还与配售代理人签订了以下契约并达成协议：

(a) 注册声明 事项。公司将在收到配售代理通知后，立即告知配售代理人 注册声明的任何修正案何时提交或生效，或者最终招股说明书的任何补充文件已提交，并将向 配售代理提供其副本。在任何招股说明书发布之日 之后，只要与本次发行相关的招股说明书的交付，公司将根据《交易法》第13 (a)、14或15 (d) 条立即向委员会提交所有报告和任何明确的委托书或信息声明。公司在收到配售代理通知后，将立即告知配售代理人 (i) 委员会提出的修改注册声明 、修改或补充任何招股说明书或提供更多信息的请求，(ii) 委员会已发布任何停止令，暂停 注册声明或其任何生效后修正案的有效性，或任何针对任何公司文件的命令， （如果有）或任何修正案或其补充条款，或任何禁止或暂停使用预审的命令招股说明书或最终 招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件、注册声明生效后的修正案、 暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格、机构或受威胁机构 为任何此类目的提起的任何程序，或者委员会提出的修改或补充注册声明 或招股说明书或提供更多信息的请求；(iii) 任何州证券委员会发行任何 暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，或者为此目的启动或威胁提起任何 程序的程序；(iv) 邮寄并送交委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会提出的任何意见或要求提供任何其他信息的请求； 和 (vi) 在本第 4 (a) 节所述期间发生的任何事件，根据公司的判断， 任何在注册声明或招股说明书中对重大事实的陈述不真实，或者要求在注册声明或招股说明书中进行任何 修改才能在其中作出陈述的陈述， 的陈述不具有误导性。公司应尽最大努力防止发布任何此类停止令或阻止或 暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽最大努力使该命令尽早解除，或者将提交一份新的注册 声明，并尽最大努力使此类新的注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意，它应遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条的规定（如适用），包括根据该法及时提交文件，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据该第424（b）条提交的任何文件 。

(b) 蓝天合规。 公司将与配售代理人和买方合作，努力根据配售代理和买方可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券 法律来出售股票，并将提出 此类申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司 没有资格成为外国公司或在 不是 的任何司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意现在完全有资格或必须提交此类同意，并进一步规定不得要求公司出示任何新的披露文件 。公司将不时准备和提交 或可能需要的报表、报告和其他文件，以便配售代理人合理地要求分配 股份。公司将立即通知配售代理人，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何 此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何程序 ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司 应尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(c) 招股说明书的修正和补充 及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度 ，以允许完成本协议、 公司文件和任何招股说明书中设想的股份分配。如果在法律要求交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分配 有关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”）， 将发生任何事件，根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的法律顾问的看法，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以便根据当时的情况 在其中作出陈述视情况而定，没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律 ，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和 提供注册声明的适当修正案或注册声明的补充，公司文件 或发表声明所必需的任何招股说明书在公司文件和任何经修订或 补充的招股说明书中，视情况而定，不产生误导性，或者经过修订或补充的注册 声明、公司文件或任何招股说明书将符合法律。在修改注册 声明或补充公司文件或与本次发行有关的任何招股说明书之前，公司将向 配售代理提供此类拟议修正案或补充的副本，并且不会提交配售 代理合理反对的任何此类修正案或补充。

(d) 任何修正案 和招股说明书补充文件的副本。根据配售代理人的合理要求，公司将在从 日开始至截止日止的期间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正和补充 的副本。

(e) 免费写作招股说明书。 公司承诺，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与 股票有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条），这些要约必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留 《证券法》。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作 招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司承诺将 (i) 将每份允许的免费 写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券 法》第164条和433条的要求，包括与及时向委员会申报，传说和记录 。

(f) 过户代理人。 公司将在最终的 截止日期后至少三年内维持普通股的登记处和过户代理机构，费用由其承担。

(g) 收益表。 公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后的18个月 ，向其证券持有人和配售代理人提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和第158条规定的收益表，该报表涵盖截止日之后至少连续12个月的收益。

(h) 定期报告 义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和普通股上市或报价交易的市场 或交易所（“交易市场”）提交所有报告和文件 。

(i) 其他文件. 公司将签订配售代理人或买方认为必要或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理和 买方可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与买方达成的任何此类购买、订阅或其他协议中规定的陈述 和担保以及适用的契约，并且每位代理人都是第三方受益人。

(j) 不得操纵 价格.据其所知，无论是公司还是其任何员工、董事或股东，都没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票的出售或转售 的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司 董事会的利益和使用，未经配售代理人事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 宣传。 公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与本次发行的情况。 公司同意，在最终截止日期后的45天之前，未经Maxim事先书面同意（不得不合理地拒绝）， 公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传， 除公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿外。尽管有上述规定，但在任何情况下均不得禁止公司发布 任何新闻稿或进行法律要求的任何其他宣传，除非其中包含配售代理人的姓名 需要配售代理的事先书面同意。

(m) 依赖他人。 公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。 通过签订本协议，配售代理人并未明示或暗示地承诺对公司进行有利或持续 的研究报道，公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售 代理绝不以配售代理人对公司提供有利或任何研究 报道为条件。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、具体评级或具体的价格目标，也没有威胁要改变研究、评级或 目标价格，也没有威胁要改变研究、评级或 目标价格，也没有诱使公司获得业务或报酬。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何利益冲突向配售代理人提出的任何索赔 ，这些索赔可能源于其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致。 公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的 证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务或 股权证券的多头或空头头寸。

(o) 交易市场。 公司将尽最大努力维持其普通股在交易市场上的上市，期限为截止日期后的至少三年 年。

(p) 专业人员的参与。 公司将在截止日期后的至少三年内保留一家由Maxim合理接受 组成的全国认可、PCAOB注册的独立注册会计师事务所。公司将保留Maxim合理接受的金融印刷商 来处理本次发行的印刷和相关方面。

(q) 后续股权出售。 从本协议发布之日起至最终收盘日后的六 (6) 个月，公司不得 (i) 发行、签订任何发行协议 或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册 声明或任何修正案或补充，但最终招股说明书或与任何员工福利计划无关（ “锁定期”）。此外，从本协议发布之日起至最终收盘日后的六 (6) 个月，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易（定义见 购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。尽管有上述规定，但本第4 (q) 条不适用于豁免发行（如购买协议中的 所定义），唯一的不同是任何浮动利率交易都不得是豁免发行。

(r) 封锁协议。 除了延长封锁期的 期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。 如果封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

(s) FINRA。如果公司 知道任何高管、董事、公司10％或以上 股东或在过去一百八十 (180) 天内收到公司未注册股权证券的个人 在本协议终止前或60天内已成为或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应告知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的申报）生效日期之后的第 天期。

第 5 节。配售代理义务的条件 。配售代理人在本协议第 2 节和购买协议中规定的 陈述和保证的准确性应视本协议第 2 节和购买协议中规定的 陈述和保证的准确性，在每种情况下 中截止日期以及截至该日期公司是否及时履行其 契约和其他义务，以及以下每个附加条件：

(a) 会计师的 慰问信。在发行的定价和收盘时，配售代理应分别收到公司现任独立注册会计师事务所 Frazier & Deeter, LLC 写给 配售代理的一封冷的 “安慰信” 和一封封自本文发布之日起写给 配售代理人的冷淡 “安慰信” 和 截止日期在形式和实质内容上分别令配售代理人满意。 这封信不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书中规定的相比没有变化，配售代理人自行判断，这使得按设想进行 股票发行是不切实际或不可取的。通过这样的招股说明书。

(b) 遵守注册 要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书均应酌情向委员会正式提交； 不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁提起诉讼 ；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令 ，委员会也不得为此目的启动或威胁提起诉讼；委员会也不得为此目的启动或威胁任何程序；任何命令 停止或暂停分配股份或任何股份的效果公司的其他证券应由任何证券 委员会、证券监管机构或证券交易所发行，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不得为此提起任何诉讼， 也不得悬而未决，或者据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都在考虑提起任何诉讼； 委员会要求提供更多信息的请求均应得到满足；而且，在本协议发布之日之前，FINRA 不应对以下内容的公平性和合理性提出异议安置条款和安排。

(c) 公司诉讼。 与本协议、注册声明和每份招股说明书以及 股份的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以配售代理人的律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该律师提供其合理要求的文件和信息 ，以使该律师能够就本第 5 节提及的事项进行移交。

(d) 无重大不利影响 变动。在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，配售代理在与公司协商后作出唯一的 判断，自注册声明和招股说明书中规定该条件的最近日期起，不得发生任何重大不利影响或任何涉及公司 状况或财务或其他业务活动可能发生重大不利变化的重大不利影响 或事态发展。(“物质 不利变化”）。

(e) 公司法律顾问 的意见。配售代理人应在截止日期收到 (i) 公司法律顾问 Burns & Levinson Levinson LLP 写给配售代理人的赞成书面意见和负面保证 信，日期为截止日期 ，其形式和实质内容都令配售代理人和配售代理人的律师相当满意。配售 代理人应在截止日期收到一份公司证书，其形式和实质内容都令配售代理人和配售代理人的律师相当满意，证明招股说明书中包含的某些监管事项，以及一份公司证书 ，其形式和实质内容都令配售代理人和配售代理人的律师合理满意，证明 对某些知识产权事宜进行了认证。

(f) 军官证书。 配售代理人应在截止日期收到一份由公司 首席执行官兼首席财务官签署的截止日期为截止日期的公司证书，大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、最终招股说明书、交易 文件和本协议，进一步而言，配售代理人应确信该证书的签署人已经审查了注册声明、公司注册文件、最终招股说明书、交易 文件和本协议那个：

(i) 公司在本协议和购买协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期 （除非截至截止日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应准确无误），并且公司已遵守所有 协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或使用最终招股说明书的停止令 ，也没有根据《证券法》为此 提起或待审或威胁提起任何诉讼；任何证券 委员会、证券均未发布任何具有停止或暂停公司股票或任何其他证券分发效果的命令美国监管机构或证券交易所，但没有为此目的提起任何诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构或股票 交易所设立 或正在审理中，或者据公司所知，这是美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑的；

(iii) 当注册 声明生效时、出售时及其后直到该证书交付之时的所有时间、注册文件 声明和公司文件（如果有）（如果有）（此类文件生效或提交给委员会）以及任何招股说明书， 都包含《证券法》和《交易法》以及适用的规则 和监管机构要求在其中包含的所有重要信息委员会视情况而定，在所有重大方面都符合《证券 法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度，以及注册 声明和公司文件（如果有的话）以及任何招股说明书都没有也没有包括任何关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实 } 它们是根据这些陈述和保证做出的，没有误导性（但是，前提是前面的陈述和保证本段中包含的 (iii) 不适用于配售代理人依赖并符合配售代理以书面形式向 公司提供的信息而做出的任何陈述或遗漏），而且，自注册声明生效之日起， 没有发生 《证券法》及委员会规章制度要求在注册的 文件中列出任何事件，但并没有 如此陈述；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后， 没有：(a) 任何重大不利变动；(b) 除在正常业务过程中达成的交易 以外，任何对公司具有重大影响的交易， 除外；(c) 对公司具有重大意义的任何直接或或有债务 a 整笔由公司承担，但正常业务过程中产生的债务除外；(d) 任何重大变化 公司的资本 股（由于行使未偿还的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或未偿债务；(e) 就公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司财产已经遭受或将要遭受的任何具有重大不利影响的损失或损害 （无论是否投保）} 效果。

(g) 秘书证书。 配售代理应在每个截止日期收到一份公司证书，该证书的日期为截止日期，由公司 秘书签署，其形式令配售代理人合理满意。

(h) 首席财务官的 证书。配售代理人应在每个截止日期收到一份公司证书，该证书的日期为截止日期，由公司首席财务官签署 ，其形式令配售代理人合理满意。

(i) 证券交易所上市。 普通股应根据《交易法》注册并在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据交易所 法进行的注册或从交易市场退市或暂停普通股交易的行动，公司也不得收到任何暗示委员会或交易的信息 市场正在考虑终止此类注册或上市，除非在 中披露任何内容招股说明书。

(j) 封锁协议。 在截止日期，配售代理人应已从每位董事和高级管理人员以及任何持有10％或以上已发行普通股的持有人那里收到已执行的封锁协议，该协议以附录 A的形式附于此。

(k) 其他文件。 在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的律师应收到他们可能合理要求的信息和文件 ，以便他们能够按照本协议的设想进行股票的发行和出售， ，或者证明本文所包含的任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足 。

如果本第 5 节中规定的任何条件 在需要满足的时间和需要得到满足，则配售 代理人可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知来终止本协议， 任何一方对任何其他方均不承担终止责任，但第 1 (a)、7 和 8 条应始终生效并在终止后继续有效 。

第 6 节。更多 协议。

(a) 其他活动。 公司承认，配售代理已经并将来可能作为承销商、配售 代理人、发现者、顾问或投资银行家向公司所参与的行业中的其他公司提供服务。公司承认 并同意，本协议中的任何内容均不得限制或限制配售代理人或配售代理的任何成员、经理、 高级职员、员工、代理人或代表成为成员、经理、合伙人、高级管理人员、董事、员工、代理人 或代表、投资或从事任何其他业务的权利，无论其性质是否与公司业务类似， 也不限制配售代理向任何其他公司、公司提供任何形式服务的权利，个人或 协会；前提是配售代理及其任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表不得使用这些信息对公司造成损害。

(b) 配售代理简介。 在发行结束后，或者如果终止日期在发行结束之前（因 “原因” 而终止除外）， 那么如果在该时间之后的十二 (12) 个月内，公司完成了股权、股票挂钩或债务融资、 或任何其他融资活动的任何融资，或者从他们联系或介绍给公司的任何投资者那里获得任何收益 配售代理人，则公司将在此类融资完成或收到收益后向配售代理支付补偿 等同于本协议第1 (a) 节中规定的内容。

第 7 部分。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意 赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理的人（根据《证券法》 第15条的含义），以及配售代理人、其关联公司和每个 此类控制人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔偿人”）的董事、高级职员、代理人和员工，以及来自和针对 的每个 此类控制人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔偿人”）免受损害任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应偿还每项责任受赔人承担所有费用和开支（包括所有 受保人为所有 受保人支付的合理费用和开支，除非本文另有明确规定）（统称 “费用”），因为这些费用和开支是由受赔人在调查、准备、追究或辩护任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、进行 或调查（统称为 “诉讼”）时产生的，无论是否进行 或调查（统称为 “诉讼”）任何受赔偿人均为其中的一方，(i) 由任何不真实的陈述或指控造成 或与之相关的或与之相关的对注册 声明、任何公司文件或任何招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实 ，根据作出这些陈述的情况，不得具有误导性（不真实陈述 或与受赔偿人有关的信息中涉嫌的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏由该受赔偿人或其代表以书面形式提供 ，明确用于合并文件）或 (ii) 因任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、其中所设想的交易 或任何受赔偿人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之相关的其他内容；但是， ，前提是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对任何负债负责或任何最终经司法认定完全由此产生的受赔人 人的费用被赔偿人 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为，或 (y) 使用与发行中的股份有关的任何发行材料 或与公司有关的信息，这些材料或信息未经公司授权 进行此类使用，其使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受赔人 偿还因执行本协议项下的权利而产生的所有费用。

(b) 在受赔人 收到针对该受赔偿人提起诉讼的实际通知后， 该受偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔偿人未能通知公司 公司不得免除公司因本赔偿或其他原因可能承担的任何责任 受赔偿人，除非公司因此类失误而受到损害。如果 配售代理人提出要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请令配售代理人合理满意的律师， 该律师也可以担任公司的法律顾问。任何受赔偿人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师 并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非： (i) 公司未能立即进行辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何 受阻方）包括该受赔偿人和公司，律师应在合理的 意见中告知该受赔偿人存在实际冲突使公司选择的律师无法同时代表公司（或该律师的另一位委托人）和任何受赔偿人的利息；前提是，在这种情况下，除了任何当地法律顾问外，公司不对与任何诉讼 或相关诉讼有关的所有受赔人的多家独立律师事务所的费用和开支负责 。对于未经 书面同意（不得不合理地拒绝）的任何诉讼的任何和解，公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意 （不得不合理地拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或者以其他方式 寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分摊的待决或威胁诉讼（不管 该受偿人是否是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件 免除每位受保人因以下原因产生的所有责任下文可能要求赔偿或分摊的此类诉讼 。此处要求的赔偿应通过在调查 或辩护期间定期支付金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生并且到期应付。

(c) 如果除根据本协议外，被赔偿人无法获得上述赔偿，则公司应按适当的比例向该受偿人支付或应付的负债和费用缴纳 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受赔人的相对 利益，本协议所考虑的事项 或 (ii) 如果不允许进行前一条款规定的分配根据适用的法律， 不仅包括此类相对利益，还包括公司以及配售代理人和任何其他受赔人 个人在与此类负债或费用有关的事项以及任何其他相关的 公平考虑方面的相对过失；前提是，在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有赔偿 {} 总体而言，个人对超过实际费用金额的任何负债和开支不承担任何责任配售 代理根据本协议收到。就本段而言，本协议所设想的事项一方面给公司带来的相对利益，另一方面给配售 代理人带来的相对收益应被视为与 (a) 在本协议范围内 范围内的交易中向公司支付或计划向公司支付或收取或计划获得的总价值 的比例相同，无论是否完成任何此类交易，均需支付 (b) 根据本协议向配售代理 支付的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意 ，任何受赔偿人均不对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面），或与任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议中设想的交易 或任何受赔偿人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为。} 公司负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终经司法认定为完全由此产生的负债（和相关费用）由于该类 受赔偿人与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司报销、赔偿 和缴款义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论根据本协议或与 相关的任何受赔偿人的服务是否终止或完成，均应保持完全 的效力和效力。

第 8 节。陈述 和在交付后存续的赔偿。无论配售代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或其任何合伙人、高级管理人员或代表其进行任何调查， 公司或任何控制公司的人员、其高管以及配售代理人根据本协议 和购买协议（如适用）作出的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全有效和有效董事或任何控股人（视情况而定），并且将在交付和付款后幸存下来根据本协议出售的股票以及本协议的任何终止。配售 代理人、公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、 缴款和报销协议中的福利。

第 9 节。通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、通过电子邮件或传真方式发送给各方 ，并按如下方式确认给各方：

如果对配售代理来说：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

纽约州纽约 10022

注意：联席总裁 Clifford A. Teller

电子邮件：cteller@maximgrp.com

附上副本至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：Leslie Marlow，Esq. 或 Patrick J. Egan，Esq.

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果是给公司：

索诺玛制药有限公司

5445 Conestoga Court，150 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

注意：Amy Trombly

首席执行官

电子邮件：amy@tromblybusinesslaw.com

附上副本至：

Burns & Levinson LLP

高街 125 号

马萨诸塞州波士顿 0211-1624

注意：Andrew J. Merken，Esq.

电子邮件：amerken@burnslev.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节。继任者。 本协议将为本协议各方提供保险并对其具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员和 董事和控股人及其各自的继任者和个人代表、 和其他任何人在本协议下没有任何权利或义务。

第 11 节。部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的 有效性或可执行性。如果本协议 中的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（并且仅作微小的 更改），以使其有效和可执行。

第 12 节。管辖 法律条款。本协议应被视为在纽约市签订和交付，本协议和本协议所设想的交易 在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律 的管辖，不考虑其法律冲突原则。配售代理人和公司：(i) 同意，由本协议和/或此处设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序 只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区 地方法院提起 (ii) 放弃其可能提出的或以后对任何此类诉讼地点的任何异议，诉讼或程序，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，或者在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向美国纽约南区地方法院 提起诉讼。配售代理人和公司进一步同意 接受并确认在纽约州纽约州最高法院、纽约州最高法院 或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序，并同意通过挂号邮件邮寄到公司地址的公司手续 在各个方面均被视为有效的送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向公司处理 ，并向公司送达法律程序配售代理通过挂号信邮寄至 配售代理的地址，在任何此类诉讼中，配售代理人、 行动或诉讼均应被视为配售代理的有效服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理人 及其关联公司，以及配售代理的相应高管、董事、员工、代理人和代表、其关联公司 以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的， 在合同或侵权行为或其他方面）对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的， 在合同或侵权行为或其他方面）此处描述的参与和交易除外 任何此类责任我们蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任，最终经司法认定为 此类个人或实体的故意不当行为或重大过失所致。如果任何一方开始诉讼或着手执行本协议的任何条款，则另一方 应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。 一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的全部协议，取代了先前的所有书面或口头协议，以及所有同期的口头协议、 谅解和与本协议主题有关的谈判。

(b) 尽管此处有任何相反的规定 ，但公司 与配售代理人之间日期为2023年8月31日的约定书（“订约协议”）将继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售 代理人根据其条款强制执行，前提是，如果订约协议和本协议的条款发生冲突， 以本协议为准。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应是原件， 的效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议所有各方以书面形式对本协议进行修改或修改 ，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），除非该条件本应受益的各方 以书面形式放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响 本协议的解释或解释。

(c) 公司承认 在股票发行方面：(i) 配售代理人对公司的责任完全是合同性的 和商业性的，(ii) 配售代理人是独立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的信托义务，(iii) 配售代理人只欠公司规定的职责和义务在本协议中 和 (iv) 配售代理人的权益可能与公司的利益不同。公司在适用法律允许的最大范围内 放弃因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而可能向配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

特此确认上述协议，并在上面首次写明之日起接受 。

[配售机构协议的签名页面]

附录 A

封锁协议的形式

______, 2023

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

纽约，纽约 10022

回复：索诺玛制药公司——拟发行普通股

女士们、先生们：

下列签署人，即根据特拉华州法律注册的索诺玛制药公司（“公司”）的普通股 （“股份”）、面值为每股0.0001美元（“普通股”）的持有人，或收购普通股的权利 ，了解您（“Maxim”）提议成立配售机构协议 （“配售代理协议”）规定根据注册发行和出售（“发行”）公司股份 以及可能的其他证券（“证券”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格 声明。证券也可以由公司根据公司与签署该协议的买方（每人均为 “买方”，统称为 “买方”，统称为 “买方”）之间的某些证券购买协议（“购买协议”） 的条款直接发行。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有配售代理协议中规定的含义。

考虑到Maxim 同意签订配售代理协议并继续发行证券，买方同意 签订购买协议并继续购买证券，以及为了其他有价值和有价值的报酬，特此确认收到 ，以下签署人特此同意，为了公司、Maxim和买方的利益，没有 } 经Maxim事先书面同意，下列签署人不会，在下文规定的期限内段落（“锁仓 期”），除非本文另有规定，否则直接或间接地，(a) 要约、出售、抵押、质押、出售、出售任何期权 或合约进行购买、借入或以其他方式处置或转让（定义见下文）或公开转让任何相关证券（定义见下文）或以其他方式公开出售披露 这样做的意图，或 (b) 建立或增加任何 “看跌等价头寸”，或者清算或减少任何 “看涨 等值头寸”与任何相关 证券有关的任何相关证券（在每种情况下，均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其相关规章制度所指的证券），或以其他方式订立任何互换、衍生品或其他交易或安排，将相关证券所有权全部或部分转让给另一方 的任何经济后果，无论此类交易是否是通过交付相关 证券、其他证券、现金或其他对价进行结算，或否则公开披露这样做的意图。在本文中， “相关证券” 一词是指公司或任何其他 实体的任何股份、购买股票的认股权证或任何其他证券，这些股票可转换为公司股份或任何其他股权证券，或可行使或可兑换为公司股份或任何其他股权证券，在每种情况下 由下列签署人自配售代理协议签订之日实益或其他方式拥有或由下列签署人在 锁定期间收购 上升期。

上述 段中的限制不适用于购买普通股的 期权或认股权证的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和缴纳纳税款）；前提是行使、转换 或交易所获得的任何普通股都将受本封锁期、转让、出售或以其他方式处置下列签署人持有的任何普通股的约束或在行使任何股票时根据公司的股权激励计划发行或发行期权或 通过公司净发行普通股、 经纪人协助的无现金行使或其他方式持有的任何其他基于股票的奖励归属，以履行因行使或归属而应缴的任何纳税义务 ； 提供的，如果根据《交易法》第16（a）条要求就此类行使、 归属或处置提交任何申报，则该文件应包括一份声明，大意是该申报是根据公司的股权激励计划行使或归属股票类证券 的结果。封锁期将从本 封锁协议签订之日开始，并持续到发行结束后的六 (6) 个月内。

此外，下列签署人 还同意，在封锁期内，未经Maxim事先书面同意，下列签署人不得：(a) 向美国证券交易委员会提交或参与 向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或分发或参与任何初步或最终招股说明书 或其他披露文件的传播，无论是哪种情况，都不涉及任何拟议的相关证券的发行或出售，或 (b) 行使任何权利 下列签署人可能必须要求向美国证券交易委员会注册任何拟议的发行或出售相关安全。

为了进一步履行下列签署人在本协议下的 义务，下列签署人特此授权公司在封锁期内促使相关 证券的任何过户代理人拒绝转让，并注意对股票登记册和其他与下列签名人为记录所有者的相关 证券相关的记录的转让限制，此类证券的转让将违反本封锁协议以及 以下签署人是受益人但不是记录所有者的相关证券，则表示同意在封锁 期间，这将导致记录所有者导致相关过户代理人拒绝转让，并注意到股票登记册和其他与此类相关证券相关的记录中存在停止转让限制 ，前提是此类转让违反本 封锁协议。

尽管如此， 下列签署人可以转让下列签署人的相关证券：

前提是，就第 (i)-(xi) 条而言， （A）此类转让不应涉及价值处置，（B）受让人以书面形式与Maxim和公司同意受本封锁协议条款的约束，（C）此类转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何申报，也不是自愿提交的。

此外，此处规定的限制 不应阻止下列签署人在本协议发布之日之后根据《交易法》第10b5-1条签订销售计划 ，前提是 (i) 在签订相同的 后立即向Maxim提供该计划的副本，以及 (ii) 在封锁期结束或本封锁协议生效之前，不得根据该计划进行任何销售或转让已根据其条款终止 。此外，尽管有上述规定，但本封锁协议不限制下列签署人 根据公司股票激励计划或认股权证行使任何股票期权或其他奖励，或转换任何票据 或优先股。

就本 Lock-up 协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，间隔不得超过表亲。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限，并且本封锁协议已获正式授权（如果下列签名人不是自然人），构成下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。根据要求，下列签署人将执行与 执行本协议相关的任何必要文件。自本封锁协议签订之日起 ，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解 ，如果配售代理协议未生效，或者如果配售代理协议（在终止后仍然存在的 条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则 以下签署人将免除本封锁协议下的所有义务。

本封锁协议 旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不使任何其他人受益， 也不得强制任何其他人执行本协议中的任何条款。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、 注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或 分支机构）或其他任何形式的实体。

以下签署人，无论是 是否参与本次发行，都明白，Maxim正在签订配售代理协议，并根据本封锁协议继续发行 。

[签名页面如下]

本封锁协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。 通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应与本协议 原件的交付一样有效。

真的是你的，

签名：___________________________

姓名（已打印）：

标题（如果适用）：

实体（如果适用）：