注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至本文件所在的10-K表格年度报告的日期，M.D.C.控股公司(“本公司”)拥有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：(1)我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)我们的6.000%优先票据，2043年1月到期。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订之公司注册证书(“章程”)及本公司经修订之附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本证物为其中一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MDC”。
公司有能力发行的股本股份总数为2.75亿股，其中包括2.5亿股普通股和2.5亿股优先股，面值为0.01美元。术语“股本”是指根据我们的章程不时授权发行的本公司的所有股本，而术语“有表决权的股本”是指根据其条款一般可就提交给本公司股东的事项进行表决的所有股本。
我们的董事会分为三类，每一类尽可能占整个董事会总人数的三分之一。
我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。在有法定人数出席的会议上，通常需要代表股票的多数股东投票才能采取股东行动，除非法律要求更多的投票。在董事选举中，持有者无权累积投票权。董事由出席会议的代表或代表出席会议的多数股份选举产生，并有权投票。
普通股持有者没有优先购买权。他们有权获得我们董事会宣布的股息，从合法可用于此类目的的资金中提取。普通股无权获得任何偿债基金、赎回或转换条款。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债权人和优先股清算优先权(如有)后剩余的净资产。普通股流通股经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。
普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。
以下是我们章程或附例中的规定：
▪我们的章程禁止股东通过书面同意采取行动。
▪我们的章程规定，股东无权罢免董事，除非(I)持有全部有表决权股票的大多数流通股的持有人投票赞成，或(Ii)持有全部有表决权股票的流通股的80%(80%)的持有人无故投赞成票。
▪我们的章程规定，董事会的任何空缺或任何新设立的董事职位可由当时在任的其余董事填补，尽管他们可能构成不足法定人数。
▪我们的章程规定，股东特别大会只能由(I)主席或(Ii)总裁、(Iii)总裁任何副董事或(Iv)秘书中的任何一位召开，且应董事会过半数成员或持有过半数已发行有表决权股份的持有人的书面要求由任何该等高级职员召集。
▪我们的章程为寻求在股东大会上提出要采取行动的事项或提名进入董事会的人选的股东建立了预先书面通知程序。
▪我们的章程规定，某些企业合并需要不少于当时所有有表决权股票流通股的80%(80%)的赞成票。
▪我们的章程要求，在某些情况下，不少于当时所有有表决权股票流通股的80%(80%)的赞成票，以修改、废除或采用章程的某些条款。
▪我们的章程授权我们的董事会就特定类别或系列的优先股确定该类别或系列股票的投票权，以及该类别或系列的指定、优先和相对、参与、可选和其他特殊权利以及该类别或系列的资格、限制和限制。
上述规定可能具有推迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果。
2043年到期的6.000厘优先债券说明
以下有关本公司于2043年到期的6%高级债券(“债券”)的说明为摘要，并不声称是完整的。受本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2002年12月3日订立的、日期为2002年12月3日的契约(“基础契约”)以及日期为2013年1月10日的补充契约(“补充契约”)(基础契约，以及补充契约所补充的“契约”)的约束和约束，该等契约以引用的方式并入，作为10-K表格年度报告的展品，本展品是该表格的一部分。该批债券于纽约证券交易所买卖，交易代码为“552676AQ1”。
某些术语的定义在《某些定义》以及贯穿本说明书中阐述。在此使用但未以其他方式定义的大写术语具有在本发明中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。我们建议您阅读上面引用的义齿以获取更多信息。
一般信息
该批债券由本公司、担保人及受托人以契约形式发行。
本金、到期日和利息
契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们可能会不时以一个或多个系列发行契约项下的债务证券。债券将构成契约项下的独立系列债务证券，因此将作为单一类别一起投票，以确定本金中所需百分比的持有人是否已采取行动或行使其根据契约有权采取或行使的权利。
该批债券将於二零四三年一月十五日期满。本金总额为500,000,000元的债券已发行，但本行可随时按与债券相同的条款及条件及与债券相同或不同的CUSIP编号增发债券。该批债券的利息由2013年1月10日起计，年息率为6.000厘，以360天年息计算，每半年派息一次，分别于每年1月15日及7月15日(各为“付息日”)支付，由2013年7月15日起计。债券将于一月一日或七月一日(视属何情况而定)收市时，在付息日期前付息予债券注册人。
该等票据为本公司的无抵押及无附属债务，与我们现有及未来的无抵押及无附属债务同等及按比例排列。
我们通过子公司开展业务，因此，我们主要依赖子公司的收益和现金流来履行我们的偿债义务。
我们拥有或我们的债权人在任何子公司清算或重组时必须参与任何子公司的资产的任何权利，都将受制于该子公司的债权人，包括贸易债权人的优先债权。因此，债券实际上也将从属于我们子公司的债权人。然而，债券将受益于担保人的担保，担保人由我们的某些住房建设子公司组成。然而，担保人的担保是无担保的，因此实际上将从属于担保人的担保债务。我们的附属公司是独立及不同的法人实体，除担保明确规定外，并无义务支付根据票据应付的任何款项或提供任何资金，不论是以股息、贷款或其他付款方式。我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款受到合同、法律或法规的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。
吾等预期，向以环球形式持有的票据的实益权益拥有人支付本金、溢价(如有)及利息，将按照存托信托公司(“DTC”)及其参与者不时生效的程序支付。DTC将担任全球债券的托管机构。
债券将无权享有任何偿债基金或强制性赎回条款的利益。
债券只会以正式登记形式发行，不包括息票，面额为2,000元及以上1,000元的整数倍。
票据的本金、溢价(如有)及利息将予支付，并可在本公司为此目的而设于纽约市曼哈顿区的办事处或代理处交回办理转让登记或兑换登记，并受本公司所述转让限制的规限；惟本公司可选择以邮寄至有权领取票据人士地址的支票或电汇至收款人在美国一间银行开设的帐户支付利息。为上述目的，我们最初设立的办公室或机构应为受托人办公室。登记转让或交换票据将不会收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
如票据的任何利息支付日期或到期日不是任何支付地点的营业日，则本金、溢价(如有)及利息无须于该支付地点于该支付地点支付，而可于该支付地点的下一个营业日支付，而自该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会累算利息。
该契约并不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。本契约并不载有旨在于发生高杠杆交易、信贷评级改变或其他类似事件时为票据持有人提供保障的契诺或其他条文。
我们预计，全球债券的权益将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此DTC将要求这些权益的二级市场交易活动立即交割可用资金。
控制权变更后的利率调整
若发生控制权变更，而在其后60天内，三间评级机构对该批债券的债项评级均低于投资级，不论是否因评级下调所致，债券的年利率将较紧接控制权变更前的应付利率为高。最低评级的两家评级机构(即如果两家评级机构低于投资级别两级，而第三家评级机构低于投资级别一级，利率将每年增加1.00%)，对投资级别以下的每个评级级别加息0.25%。若只有两间评级机构获给予债券的债务评级，则该两家债务评级将用作厘定加息的决定。如果只有一间评级机构获赋予债券的债务评级，则获赋予债券债务评级的评级机构将就投资级别以下的每一评级水平，加息两倍0.25%。如果没有评级机构将债务评级分配给
是次发行的债券，年利率将增加2.00厘。在60天期限以外，任何对该批债券的评级下调均不会改变年利率。
在任何情况下：(1)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行当日应付利率的2.00%；或(2)除非所有评级机构对债券的债务评级在控制权变更后60天内均低于投资级别，否则利率不得上调。
如在债券利率因评级机构将债券评级至投资级别以下而依据本条文调高后的任何时间，该评级机构(或我们根据“评级机构”的定义所述情况而选择的替代评级机构)其后增加对债券的评级，则债券年利率每年将减少0.25%(或，如只以一间评级机构的债务评级作为依据本“控制权变更后的利率调整”一节第一段第四句厘定的加息幅度，则该评级机构对债券的评级每提高一级，加息幅度为两倍(每年0.25%)；但由此而导致的利率下降不会超过该评级机构先前较低评级所导致的利率合计百分比的增加。在任何情况下，债券的利率都不会低於债券首次发行当日的应付利率。
上述任何利率变动将自下一次支付利息的利息期间的第一天起生效。
如果所有评级机构其后同时将债券的评级上调至以下水平(穆迪：A3；S&P：A-；惠誉A-；或如就任何替代评级机构而言，则为同等水平)或更高，则债券利率将永久不再受上述任何调整(即使任何评级机构其后下调评级)。
担保
债券的本金、溢价(如有)及利息的支付将由我们的若干房屋建造附属公司提供全面及无条件、共同及个别的担保。每项担保将是出具此类担保的担保人的无担保优先债务，在偿付权利上与该担保人现有和未来的所有无担保和无从属债务并列。
本契约规定，如果任何担保将构成或导致违反任何相关司法管辖区的任何适用的欺诈性转让或类似法律，则担保人在履行该担保人的所有其他或有和其他债务后的责任应减至适用欺诈性转让或类似法律所允许的最高金额。
契约规定，除财务附属公司外，本公司任何为任何指定债务提供担保的附属公司将为票据提供担保。契约规定，只要(1)不存在违约或违约事件，或解除担保将导致违约或违约事件，(2)被解除担保的担保人截至最近一个财政季度末的综合净值低于公司综合净值的5%，则任何担保人可被解除担保，(3)在任何年终期间被免除担保的担保人是否合计少于本公司截至最近一个财政季度末的综合净值的10%(或在允许吾等纠正违约所需的范围内为15%)；(4)此类免除不会对本公司及其附属公司的房屋建筑业务产生重大不利影响；及(5)担保人(S)在所有指定债务下(因其指定债务担保下的付款除外)而获免除担保。
基於上述原因，如担保人在担保本行其他指定债项下获得豁免，担保人亦会根据其担保的债券及根据2002年契约发行的其他债券而获豁免。
见“风险因素-与票据相关的风险-票据将是无担保的，实际上从属于我们的担保债务，在结构上从属于我们子公司不担保票据的所有债务”和“-联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求您退还从票据担保人那里收到的付款。”
可选的赎回
吾等可选择于任何时间赎回全部或部分债券，详情如下所述，并须于最少30天但不超过60天前发出通知。
如在债券到期日前三个月前赎回债券，将赎回债券的赎回价格将相等於以下款额中较大者：
▪100%的本金，以及
▪在赎回日赎回的债券的剩余预定付款的现值，每半年按国库利率加45个基点(0.450%)贴现至赎回日，
此外，在每种情况下，债券的应计利息和未偿还利息将于赎回日之前支付。
如债券在债券到期日前三个月或之后赎回，将赎回的债券的赎回价格将相当于该等债券本金的100%，另加赎回日的应计及未偿还利息。在确定赎回价格和应计利息时，利息应以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。
如在赎回日期或之前有足够款项支付债券的赎回价格及应计利息，则在赎回日期当日及之后，须赎回的债券(或其有关部分)将停止累算利息，而债券亦不再未偿还。
于赎回日及之后，债券或任何部分债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如要赎回的债券数目少于全部，则须由DTC以整批方式选择赎回的债券(如属由全球证券代表的债券)。
某些契诺
对担保债务的限制。契约规定，本公司将不会、也不会导致或允许受限制附属公司(任何财务附属公司除外)设立、招致、承担或担保任何有抵押债务，除非票据将与该等有抵押债务(或之前)同等及按比例提供抵押，但若干例外情况除外。这一限制并不禁止以下列方式担保的有担保债务的产生、产生、承担或担保：
(一)转让样板房、待售房屋、买卖合同房屋、房屋买卖合同、土地(改良或未改良)、制造厂、仓库或办公楼以及位于其上或其上的固定装置和设备的担保权益；
(2)包括在公司或受限制附属公司收购时对财产的担保权益，包括资本化租赁债务，担保公司或受限制附属公司承担的义务，或在公司或受限制附属公司合并或合并时对公司或其他实体的财产的担保债务(不包括因预期收购该等财产或完成该合并而产生的担保债务，或担保权益在交易前附属于或影响公司或受限制附属公司的财产)；
(3)对本公司或受限制附属公司收购的财产，保留有条件销售协议或所有权保留协议所产生的担保权益；
(四)因污染治理、工业收入、供水、排污或者其他类似项目而产生的其他担保权益；
(5)担保受限制附属公司欠本公司或本公司(直接或间接)全资拥有的受限制附属公司的债务的担保权益或担保本公司欠担保人的债务的担保权益。
此外，这种被允许的担保债务包括对最初发生时所允许的担保债务的全部或部分的任何修订、重述、补充、续期、替换、延期或退款。
此外，本公司及担保人可订立、招致、承担或担保有担保债务，而无须同等及按比例为票据提供担保，如紧接(1)减去所有未偿还担保债务的本金总额(不包括上文第(1)至(5)款所准许的担保债务，以及与该等票据同等及按比例提供担保的任何担保债务)及(2)与售后及回租交易有关的所有可归属债务(定义如下)的总和(不包括“售后及回租交易限制”中第(1)至(3)款的规定已获遵守的售后及回租交易的可归属债务)，则在厘定日期将不会超过综合有形资产净值的20%(定义见下文)。
上述有关有担保债务限制的条文并不适用于无追索权债务(定义见下文)，亦不会限制本公司或担保人产生、招致、承担或担保任何无担保债务的能力，或任何并非受限制附属公司的附属公司产生、招致、承担或担保任何有担保或无担保债务的能力。
对销售和回租交易的限制。《契约》规定，我们不会、也不会促使或允许受限附属公司进行任何出售和回租交易，除非：
▪由此获得的收益净额等于或超过由本公司董事会、董事长、副董事长、总裁或主要财务官确定的该等租赁物业的公允价值。
▪我们或我们的任何受限制的子公司将有权产生上述“有担保债务限制”中所述的有担保债务，
▪吾等或受限制附属公司在任何售后回租交易生效日期起计180天内，将相等于如此租赁的物业的公平价值的金额用于偿还吾等的融资债务，
▪出售及回租交易涉及自吾等或吾等任何受限制附属公司收购该物业之日起计180个月内或该物业完成建造或开始全面营运之日起计180个月内进行的出售，两者以较迟者为准
▪出售和回租交易在契约日期之前完成。
额外的担保。契约规定，本公司不得允许任何非担保人的附属公司直接或间接担保本公司在任何指定债务项下的任何责任，除非该附属公司同时签立并向受托人交付一份令受托人合理满意的补充契约，根据该补充契约，该附属公司与所有其他担保人共同及各别就本公司在契约及票据项下的责任提供担保，其基准与担保指定债务的基准相同。本公司须向受托人提交一份大律师意见，认为该等补充契据已由该附属公司正式授权、签立及交付，且除惯常例外外，构成该附属公司的有效及具法律约束力及可强制执行的义务。
美国证券交易委员会报道。契约规定，吾等将于吾等向美国证券交易委员会提交文件后15个月内，向受托人及每位持有人交付所有报告及资料的副本(或美国证券交易委员会规则及规例所规定的前述任何部分的副本)(如有)，但不包括根据交易所法案第13或15(D)节或紧随其后的句子，吾等须向美国证券交易委员会提交的证物。只要仍有任何未偿还票据，我们将根据交易所法案第13节就根据交易所法案第12节登记的证券向美国证券交易委员会提交可能要求的报告。如果吾等不受经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13或15(D)节的要求(或根据前一句话以其他方式被要求提交报告)，吾等应在被要求向美国证券交易委员会提交此类信息后15个月内向受托人和每位持有人提交财务报表，包括其中的任何附注(在财政年度结束的情况下，还应向全国知名的独立注册会计师事务所提交审计师报告)。以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，实质上等同于我们将被要求包括在季度或
年度报告、信息、文件或其他报告，如果我们受到交易所法案第13或15(D)节的要求的话。我们还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。
资产的合并、合并和出售
本公司或担保人均不会将本公司或其所有资产合并或出售、转让、转让或出租给另一人，除非：
(1)证明该人是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的公司；
(2)使该人以补充契约的方式承担我们或该担保人(视属何情况而定)与票据、担保及契约(视属何情况而定)有关的所有义务；及
(3)在紧接交易完成后，并不存在违约事件；惟本条第(3)款不会限制或适用于担保人与本公司或由本公司直接或间接全资拥有的另一间附属公司合并、合并或清盘，而该等合并、合并或清盘成为本公司直接或间接全资拥有的担保人或受限制附属公司。
于任何该等合并、合并、出售、转让或转让后，承继法团将取代本公司或该等担保人(包括前一句末尾的但书所述的任何合并或合并)。继任法团可行使本公司或该担保人在该契约下的一切权力及权利，而本公司或该担保人(视何者适用而定)将获免除其就票据及该契约各自承担的所有责任及义务。如本公司或任何担保人租赁其全部或几乎全部资产，承租人法团将成为本公司或该担保人的继承人，并可行使本公司或该担保人(视属何情况而定)根据本公司或该担保人(视属何情况而定)的一切权力及权利，但本公司或该担保人(视属何情况而定)不会被免除各自支付债券本金及溢价(如有)及利息(如有)的责任。
违约事件
与票据有关的“违约事件”在本契约中定义为：
(1)票据的利息在到期及应付时不会出现拖欠，以及任何该等不履行的情况持续30天；
(2)票据的全部或任何部分本金或溢价(如有)在到期及到期时、赎回时、宣布加速或以其他方式支付时，不会拖欠；
(3)在遵守或履行或违反本公司在票据或契约中所载的任何契诺、协议或担保方面的失责(除非在其他地方特别处理)，以及在受托人以挂号或挂号邮递方式向本公司或由本金总额至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知指明该失责或违反事项，并述明该通知是根据该通知发出的“违约通知”后，该失责或违反行为持续60天；
(4)如具有司法管辖权的法院已作出判令、判决或命令，裁定本公司或其任何重要附属公司破产或无力偿债，或在根据任何破产法或类似法律寻求对本公司或其任何重要附属公司进行重组的非自愿案件或法律程序中妥为提交呈请书，或由具司法管辖权的法院作出判令、判决或命令，指示委任本公司、其任何重要附属公司或任何该等人士的资产或财产的破产或无力偿债的接管人、清盘人、受托人或受让人，或任何该等人士的事务的清盘或清盘，而任何该等判令、判决或命令的继续有效期间为连续90天，而该等判令、判决或命令的继续有效并未予搁置；
(5)公司或其任何重要附属公司应提起诉讼，以判定自愿破产(包括将非自愿程序转换为自愿程序)。
应同意对其提起破产程序)，或应同意对其提起破产程序，或应提交请愿书或答辩书或同意提交任何此类请愿书，或应同意为其或其任何资产或财产指定破产或破产的托管人、接管人、清算人、受托人或受让人，或应为债权人的利益进行一般转让，或应书面承认其无力在债务到期时普遍偿还债务，或应在任何破产法所指的债务到期时破产或普遍无法偿还债务；
(6)宣布(A)加速本公司或其任何主要附属公司的任何债务(无追索权债务除外)(根据该等债务的条款，并在实施管理该等债务的文件所载的任何适用宽限期后)，而该债务的未偿还本金个别为25,000,000美元或以上，或合计40,000,000美元或合计40,000,000美元或以上，须立即到期及应付；但如债务持有人在加速后十个营业日内撤回或以其他方式撤销加速(包括清偿债务)，则本条第(6)款下的任何违约事件将被视为已获补救，而本条下的任何加速亦将被视为撤回或撤销；或(B)本公司或其任何重要附属公司未能就本公司或其任何重要附属公司的未偿还本金总额为25,000,000美元或以上或合计40,000,000美元或以上的债务(无追索权债务除外)支付任何本金、溢价、利息或其他所需款项(在实施管理该等债务的文件所载的任何适用宽限期后)；
(7)就本公司或其任何受限制附属公司的任何部分财产或资产(无追索权债务除外)作出一项或多于一项最终的不可上诉判决(款额不在保险覆盖范围内或未预留)，或就本公司或其任何受限制附属公司的财产或资产的任何部分(无追索权债务除外)发出任何扣押令，而该等财产或资产分别为25,000,000美元或以上，或合计40,000,000美元或以上，由具司法管辖权的法院在任何时间针对本公司或其任何受限制附属公司作出，且未予担保，(A)在判决成为最终判决后60个月内(在此期间内不应有效地暂停执行)，法院不得命令或批准在较后的一个或多个日期或(B)在根据任何法院命令或双方当事人之间的任何协议支付全部或部分判决后60个月内支付判决；或
(8)任何担保人的担保，除非按照契约规定，否则不能保持十足效力，或任何担保人应采取任何行动中止其担保，或声称其担保无效或不可执行，或任何担保人不遵守其担保的任何条款或规定，或任何担保人否认其担保下有任何进一步责任或发出有关通知。
契约规定，如违约事件(上文第(4)或(5)款所述的违约事件除外)已经发生并持续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金金额及应累算利息(如有)立即到期及应付，但在若干条件下，该声明可予废止，而过往的违约(除非已治愈，否则在支付当时未偿还票据本金或利息方面的违约除外)可由当时未偿还票据的大部分本金持有人豁免。如果上文第(4)或(5)款描述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。
契约载有一项条文，规定受托人有权在失责期间履行受托人的责任，以所规定的谨慎标准行事，而受托人在应票据持有人的要求行使契约下的任何权利或权力前，须获得票据持有人的弥偿。契约亦规定，持有债券本金过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。
任何票据持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该等法律程序提出任何补救，除非：(1)如持有人先前已就该等票据的失责事件向受托人发出书面通知，(2)持有合共至少25%未偿还票据本金的持有人应已以受托人身分向受托人提出书面要求，并给予合理的弥偿，(3)受托人在接获该通知后60天内不得提起任何该等法律程序；及。(4)在该60天期间内，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。然而，票据持有人在票据上注明的日期或之后收取票据本金和利息的任何权利，以及在该日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。
契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份证明，证明没有任何违约或指定任何存在的违约。
某些定义
“可归属债务”是指就一项出售和回租交易而言，承租人在该交易所包括的租赁期内支付租金的义务的现值(按所有系列、每半年一次的未偿还债务证券的加权平均实际利息成本折现)，包括租期已经延长或可由出租人选择延长的任何期限，如果是较早的时间，则直至承租人在支付罚款后终止租约的最早日期为止(在这种情况下，承租人支付租金的义务应包括此类罚款)。在不包括维护和维修、保险、税款、摊款、水费和水电费以及类似费用所需支付的所有数额之后。
“股本”指一名人士的股本或其他股本权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及购买该等股本或其他股本权益的期权、权利或认股权证，不论该等股本或其他股本权益是现时尚未发行或于发行日期后发行的，包括但不限于该人士的所有优先股(如该人士为公司)或成员权益(如该人士为有限责任公司)，以及该人士的每项普通及有限责任合伙权益(如该人士为合伙企业)。
任何人的“资本化租赁债务”是指该人支付租金或租赁下的其他金额的义务，该租赁根据公认会计原则需要资本化，该等债务的金额将是根据公认会计准则确定的资本化金额。
“控制权变更”指任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，而该交易的结果是任何“个人”(该术语在交易所法案第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为我们的有表决权股票超过50%的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。尽管有上述规定，如(1)本公司成为控股公司的全资附属公司及(2)紧接该交易后该控股公司的表决权股份持有人与紧接该交易前的本公司表决权股份持有人实质上相同，则交易将不会被视为涉及控制权变更。
“可比国库券”指由参考国库券交易商选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相若，在选择时并根据惯常的财务惯例，将用于为与该等债券剩余期限相若的新发行的公司债务证券定价。
“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(A)在赎回日期之前的第三个营业日，由纽约联邦储备银行发布并指定为“综合下午3：30”的每日统计新闻稿(或任何后续新闻稿)中规定的可比国债发行的平均买入价和要价(在每个情况下以本金的百分比表示)。美国政府证券报价“或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)在该营业日没有公布或没有包含该价格，(I)在剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，(I)该赎回日的参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。
“综合有形资产净值”是指根据公认会计原则(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)计入公司和担保人的合并资产负债表中扣除下列各项后的资产总额：
(1)偿还所有短期负债，但(X)在确定之日起一年以上按其条款应付的负债(或在该日期后一年以上由债务人选择续期或延长)和(Y)与退休福利有关的负债，但根据财务会计准则第106号声明，受限制的子公司必须应计的退休金除外；
(2)限制对非受限子公司的投资；
(三)计入所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现、发行债务发生的未摊销费用等无形资产。
任何人的“合并净值”是指根据公认会计准则确定的个人的合并股东权益。
“财务附属公司”指本公司的任何附属公司，其业务实质上包括(A)按揭融资业务或(B)保险业务。
“惠誉”指的是惠誉评级。
“有资金的债务”是指借债的票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，按其期限到期，或可由债务人选择延期或续期，直至此种债务产生之日后12个月以上的日期。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的，在契约成立之日生效。
“担保”系指以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)对所有或任何部分债务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。
“担保人”指(I)最初，以下各项中的每一个：
科罗拉多州的M.D.C.土地公司；
佛罗里达州的RAH，一家科罗拉多州的公司；
里士满美国建筑公司，特拉华州的一家公司；
美国亚利桑那州里士满住宅公司，特拉华州的一家公司；
美国科罗拉多州里士满住宅公司，特拉华州的一家公司；
特拉华州里士满美国住宅公司，科罗拉多州的一家公司(现在称为里士满公司，美国俄勒冈州公司)；
佛罗里达州里士满美国住宅有限责任公司，科罗拉多州有限合伙企业；
里士满美国之家伊利诺伊州公司，科罗拉多州的一家公司(现在称为里士满公司)，是爱达荷公司的美国之家。
里士满美国马里兰之家公司，马里兰州的一家公司；
里士满美国内华达公司，科罗拉多州一家公司；
新泽西里士满美国之家，科罗拉多公司(现在称为田纳西里士满美国之家，Inc.)；
里士满美国宾夕法尼亚之家公司，科罗拉多州的一家公司；
科罗拉多州公司犹他州的里士满美国住宅公司；
弗吉尼亚公司旗下的里士满美国之家；以及
里士满美国华盛顿公司，科罗拉多州的一家公司。
及(Ii)根据契约条文签立及交付票据担保的本公司任何其他附属公司。科罗拉多州的里士满美国建筑公司、新墨西哥州的里士满美国住宅公司和德克萨斯州的里士满美国住宅公司都已签署并交付了担保。
“负债”指(A)任何人的任何负债(I)借款，或(Ii)因收购任何业务、财产或资产(应付贸易或在正常业务过程中产生的流动负债除外)而提供的债券、票据、债权证或类似票据(包括购买货币义务)所证明的任何负债，或(Iii)支付与资本化租赁义务有关的款项，或(Iv)以自愿或非自愿清算优先次序加应计及未付股息中较大者估值的所有可赎回股本；(B)前款所述其他人的任何责任：(A)该人已担保或在其他方面是其法律责任；(C)上文第(A)和(B)款所述(但不排除)其他人的所有债务和其他人的所有股息，其偿付是以该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何担保权益(或有或有权利或以其他方式担保)为担保的，即使该人尚未承担或对该等债务的偿付负有责任；以及(D)对上文第(A)、(B)和(C)款所述类型的任何责任进行任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。
“付息日期”是指票据上注明的利息分期付款到期日。
“投资级”指穆迪给予BAA3级或以上评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；S评级为BBB-或以上(或S等任何后续评级类别下的同等评级)；以及我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“无追索权债务”是指以财产留置权担保的债务或其他债务，只要该债务或其他债务的责任仅限于财产的安全，公司或任何受限制的附属公司(持有财产所有权的受限制附属公司除外)对任何不足之处均不承担责任。
“票据”指根据契约发行并根据契约条款不时补充的2043年到期的6.000%优先票据。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
任何人的“优先股”是指该人在清算或支付股息方面享有优先权的所有股本。
“评级机构”是指(1)穆迪、惠誉和S各自的评级机构；以及(2)如果穆迪、惠誉或S中的任何一家停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级(由于我们无法控制的原因)，根据交易法第15E条注册的“国家公认的统计评级机构”，由我们(经我们的董事会决议认证)选择作为穆迪、惠誉或S的替代机构，或根据具体情况选择所有这三家机构。
“可赎回股本”指本公司或其任何附属公司的任何股本，而根据其条款，根据其可转换或可交换的任何证券的条款或以其他方式，(A)须于该等证券的最终述明到期日或之前赎回或在事件或时间发生时赎回，或(B)可于该最终述明到期日或之前的任何时间根据持有人的选择赎回，或(C)于该最终述明到期日或之前的任何时间可转换为债务证券或可交换为债务证券。
“参考国库交易商”是指(A)花旗全球市场公司(或其关联公司为一级国库交易商)及其继任者；但前提是，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)，本公司将以另一家一级国库交易商取而代之，以及(B)由我们选择的任何其他一级国库交易商(S)。
“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的该参考国库券交易商于下午5：00向受托人提出的有关可比国库券的平均投标及要价(以本金金额的百分比表示)。在赎回日期前的第三个营业日。
“剩余定期付款”就任何票据而言，指将予赎回的本金的剩余定期付款及其于有关赎回日期后到期的利息；但如该赎回日期并非该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的款额将减去到该赎回日期应累算的利息款额。
“受限制附属公司”是指任何担保人及其继承人。
“售后回租交易”是指本公司或受限制附属公司(向本公司或受限制附属公司作出的出售或转让除外)对下列财产的出售或转让：(A)制造设施、办公楼或仓库在确定日期的账面价值等于或超过综合有形资产净值的1%，或(B)另一财产(不包括样板住宅)在确定日期超过综合有形资产净额的5%，如果该出售或转让是根据协议进行的，承诺或有意将该等物业租赁给本公司或受限制附属公司，租期超过三年。
“有担保债务”指除财务附属公司的负债外，以(I)本公司或任何受限制附属公司的任何财产的抵押权益或(Ii)本公司或受限制附属公司直接或间接拥有的股票股份的抵押权益，或由本公司或受限制附属公司拥有的合伙企业或其他非公司组织的合伙企业或其他实体的股权权益，或本公司或受限制附属公司就本公司或受限制附属公司拥有股权的公司、合伙企业或其他实体的债务而享有的权利或受限制附属公司的权利作为抵押的任何债务。以上述方式担保任何此类债务，而紧接其之前并不是有担保的债务，应被视为在提供担保时产生有担保的债务。
“担保权益”是指保证偿付或履行义务的任何抵押、质押、留置权、产权负担或其他担保权益。
“重大附属公司”是指任何附属公司(A)在最近一个财政年度的收入超过我们总合并收入的10%，或(B)在最近一个财政年度结束时，其净值超过我们总股东权益的10%。
“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。
“指明负债”指第(I)项下的负债及(Ii)2002年契约项下的负债，以及上述任何一项的再融资、延期、续期或更换。
“附属公司”是指在本公司作出决定时，我们直接和/或通过一个或多个附属公司间接持有其有表决权股份50%以上的任何人。
“国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于该可比国库券的半年到期收益率。
“有表决权的股份”对任何人来说，是指一般有权在该人的董事会成员(或同等职能)的选举中投票的该人的股本。
修改及豁免
经持有未偿还票据本金的持有人同意，吾等及受托人可签署补充契约，以增加或更改或删除契约的任何条文，或修改票据持有人的权利，但未经受补充契约影响的每项未偿还证券的持有人同意，此等补充契约不得：
(一)不得改变票据的最终到期日，或降低利率或延长票据的利息支付时间，或降低票据本金金额，或损害提起诉讼要求支付票据的权利；
(2)不得以任何不利于票据持有人的方式更改赎回条款或与之相关的定义；
(3)如任何该等补充契据、放弃遵守该契约的某些条文或该契约下的某些失责行为及其在该契约中所规定的后果，须经其持有人同意，则可降低该等票据的百分比；或
(4)不得修改关于修改契约、免除过去违约和免除某些契诺的任何条款，但增加任何百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。
我们的董事会无权放弃本契约的任何条款。吾等及受托人可为下列任何目的，在未经任何持有人同意的情况下修改或修订本契约的条文：
(1)证明另一人继承吾等或本公司及债券下的任何担保人的证据；
(2)有权为票据持有人的利益在我们的契诺或任何担保人的契诺中加入，或放弃契约赋予我们或该担保人的任何权利或权力；
(3)建议增加违约事件，以惠及票据持有人；
(4)有权担保契约项下的任何债务证券；
(五)允许设立任何系列债务证券的形式或条款；
(六)允许增加担保人；
(七)允许规定由一名继任受托人接受委任，或便利一名以上受托人管理本契约下的信托；
(8)允许终止该契约，以认证和交付额外系列的债务证券，并纠正该契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，前提是该行动不会对票据持有人的利益造成不利影响；或
(9)同意在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利票据的失效和清偿，但该行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响。
持有未偿还债券本金最少过半数的持有人，可代表债券持有人免除以往在契约下对债券的任何失责。然而，他们不得免除(1)在支付(或溢价，如有)本金或票据的任何利息方面的违约，或(2)就契诺或条款的违约，而根据契约，未经受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。
失效条款
失败和解职。本契约规定，吾等将于受托人以信托形式存入款项、政府债务或两者的组合后，解除与该系列债务证券有关的任何及所有责任(登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失、销毁或残缺不全的债务证券、维持办公室或代理机构及持有款项以供信托付款的某些责任除外)，而该等款项及本金将根据受托人的条款透过支付利息及本金而提供，款额足以支付本金(及溢价，如有的话)及利息，以及任何强制性偿债基金付款，该系列的债务证券在按照契约条款规定的付款到期日和债务证券。只有在适用的联邦法律发生变化，或者我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认由于该清偿而产生的联邦所得税目的，并将按与未发生清偿相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税时，才可能发生这种类型的清偿。此外，只有在没有发生违约事件或事件(在发出通知或经过一段时间后会成为该系列债务证券的违约事件)，并在现金及/或政府证券以信托形式存放之日仍在持续，以及符合契约所指明的其他条件的情况下，这种类型的清偿才可发生。“政府债务”一词是指发行货币的政府证券，该系列的债务证券是以该货币计价或支付利息的，或者由该政府的全部信用和信用支持的政府机构的证券。
对某些契约的破坏。契约还规定，如果我们遵守以下条件，我们可以不遵守上述关于该系列债务证券的“某些契约”所述的契约。为行使此项选择权，吾等将被要求向受托人存入款项、政府债务或两者的组合，而该等债务或其组合通过按照受托人的条款支付利息及本金，所提供的款项将足以支付该系列债务证券的本金(及保费(如有))、利息及任何强制性偿债基金付款，并根据契约及债务证券的条款于所述到期日支付有关债务证券。我们亦须向受托人递交一份大律师意见，表明存款及有关契诺的失效不会导致该系列债务证券的持有人确认收入、收益
为了联邦所得税的目的，这些持有人将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与存款和契约失效没有发生的情况相同，并满足契约中规定的其他条件。
契约失灵和违约事件。如果吾等对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，而该等债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及政府债务将足以支付该系列的债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等违约事件所导致的债务证券加速到期时的到期金额。然而，我们仍将承担此类付款的责任。
关于受托人
本契约对作为本公司债权人的受托人在某些情况下取得债权付款或将就任何该等债权而收取的某些财产变现的权利作出若干限制。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(如契约中所定义的)，它必须消除这种冲突或辞职。在日常业务过程中，受托人作为本公司其他债务证券的受托人向本公司提供服务，并可继续提供服务。
记账交割和结算
我们将以一个或多个永久全球证券的形式发行债券，并以最终的、完全注册的形式发行。全球证券将存放在或代表存托信托公司(简称DTC)，并以作为DTC代名人的CEDE O&Co.的名义登记，或将根据DTC与受托人之间的快速平衡证书协议继续由受托人托管。DTC已向我们提供意见：
▪信托公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据经修订的《1934年证券交易法》第17A条注册的《结算机构》；
▪存托凭证持有直接参与者存入存托凭证的证券，并通过直接参与者账户的电子计算机化账簿记账变化，便利证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要；
▪的直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织；
▪直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和全国证券交易商协会拥有该公司；
间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，也可以直接或间接通过直接参与者进行结算或与直接参与者保持托管关系，通过▪访问直接或间接直接参与者系统；以及
▪适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
已认证的附注
在DTC交出全球证券时，我们将向DTC确定为全球证券代表的票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，前提是：
▪DTC通知我们，它不再愿意或没有能力作为全球证券的托管人，并且我们在该通知发出后90天内没有指定后续托管人；
▪违约事件已经发生且仍在继续；或
▪我们决定不让全球证券代表票据。
本行或信托人概不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误负责。吾等及受托人可最终倚赖DTC或其代名人的指示，并在倚赖该指示时获得保障，包括有关将发行的债券的登记及交付，以及各自的本金金额的指示。
当日结算和付款
债券的结算将由承销商以即时可用资金进行。只要债券是以DTC或其代名人的名义注册的全球证券代表，本金和利息的所有付款将由我们立即以可用资金支付。此外，只要债券由该等环球证券代表，债券将在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此DTC将要求债券的二级市场交易活动即时交收可用资金。我们不能保证即时可动用资金的结算对债券的交易活动有何影响。
