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它包括第二节。它包括年度会议。股东周年大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在会议上以多数票选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。载明会议地点、日期及时间的股东周年大会的书面通知，须于会议日期前不少于十天至不超过六十天发给每名有权在该会议上投票的股东。

它包括第三节。它还包括特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或任何目的，股东特别会议可由(I)主席(如有)或(Ii)总裁或(Iii)任何副总裁(如有)或(Iv)秘书召开，并应董事会多数成员或已发行有表决权股份的多数持有人的书面要求由任何该等高级职员召开。

他们违反了第4条。他们违反了法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的三分之一并有权在该股本上投票的人士，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的股东发出休会通知。

他们反对第5条。他们反对投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题，须由所代表并有权在会上就该事项投票的过半数股票的持有人投票决定。出席股东会议的每一名股东有权就其持有的标的物的每一股股本投一票。该等投票可亲自或由受委代表投票，但任何受委代表不得于其日期起计三年或之后投票，除非该受委代表有较长期限的规定。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

他们遵守了第6条。他们在股东会议上讨论了适当的业务。在任何股东会议上，只可处理在该会议上适当提出的事务。为妥善提交会议，事务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议。股东必须及时向公司秘书发出书面通知，才能将业务适当地提交会议。为了及时，股东的通知必须在会议召开前不少于60天或不超过90天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，如果向股东发出或公开披露会议日期的通知少于75天或事先公开披露，股东必须在不迟于会议日期通知邮寄或公开披露之日起10天内收到及时通知。股东向秘书发出的通知须就股东拟向大会提出的每项事项列明(I)拟提交大会的业务的简要说明及在会上处理该等业务的理由；(Ii)提出该业务的股东的名称及记录地址；(Iii)该股东实益拥有的本公司股份的类别及数目；及(Iv)该股东于该等业务中的任何重大权益。除非按照第6节规定的程序，否则不得在任何股东会议上处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明，该等事务没有按照本规定适当地提交会议；如果他决定这样做，他应向会议声明，任何未适当地提交会议的该等事务不得处理。

股东。公司董事会选举人的提名，可以在股东会议上由董事会或者在董事会的指示下，由董事会指定的任何提名委员会或个人，或者由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东按照本节第二款规定的通知程序进行。除董事会或董事会指示的提名外，此类提名应及时书面通知公司秘书。为及时起见，股东通知须于大会举行前不少于60天或不超过90天送交或邮寄至本公司各主要办事处；然而，倘若股东就会议日期发出少于75天的通知或事先公开披露会议日期，股东必须在不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的翌日营业时间结束前收到通知。上述股东通知书应以书面列明(A)股东拟提名参选或连任董事的每名人士的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人士的主要职业或受雇，(Iii)该人士实益拥有的公司股份类别及数目，及(Iv)在征集选举委托书时须披露的与该人士有关的任何其他资料

(A)根据1934年证券交易法(“该法案”)规则14(A)及任何政府当局或任何国家证券交易所或监管本公司股份交易市场的任何类似机构的任何其他适用法律或规则或条例，及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名或名称及记录地址及(Ii)股东实益拥有的本公司股份的类别及数目。除非按照第二节规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向大会声明没有按照上述程序作出提名，如果他决定这样做，他应向大会宣布，不合格的提名应被不予考虑。

他们取消了第5条，取消了会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长召集，如有董事一人、总裁或者三人。载明会议地点、日期及时间的通知须于大会日期前不少于四十八(48)小时以邮寄、电话或电报方式通知每名董事，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出通知。

他们违反了第6条。他们违反了法定人数。除1AW、公司注册证书或本附例另有特别规定外，在所有董事会会议上，全体董事会的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席董事会任何会议的人数不足法定人数

它违反了第7条。禁止董事会采取任何行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。

根据第8条，会议通过会议电话召开会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本第7条参加的会议应构成亲自出席该会议。

他们没有第9条。他们没有委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，以及在成立该委员会的决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。

他们取消了第10条。他们取消了赔偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

他们违反了第11条。他们拒绝了感兴趣的董事。董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被废止。或者仅仅因为他或他们的投票在下列情况下被计入：(I)关于他或他们的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利益董事的人数不足法定人数；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(3)该合约或交易对以下事项是公平的

这是第一节。他是总司令。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、秘书、司库三人担任。董事会还可酌情选择董事会主席(必须是董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位可由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东，也不需要这些高级人员是公司的董事，但董事会主席除外。

选举结束了第二节，选举结束了。董事会在每次股东周年大会后举行的第一次会议上应选举公司的高级管理人员，他们的任职期限、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级职员，经董事会过半数表决，可随时免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。

根据第3条，公司拥有的投票证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意及其他文书，可由总裁或任何副总裁以公司的名义及代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司的名义采取任何该等人员认为适宜的行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上投票，而在任何该等会议上，该等证券的拥有权所附带的任何及所有权利及权力，以及作为该等证券的拥有人，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

他是第四节的主席。他是董事会主席。如有董事会主席，应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席可以是执行主席，也可以是董事会决定的非执行主席。除法律规定须由总裁签署外，董事会主席拥有与总裁相同的权力，可签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文件。在总裁缺勤或伤残期间，董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的一切职责。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时赋予他的其他职责和行使其他权力。

须盖上公司印章的公司文件，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，且公司其他高级人员可在本附例、董事会或总裁授权时签署和签立文件。董事长不在或者不能担任，或者没有董事长的，由总裁主持股东和董事会的所有会议。如果没有董事会主席，

他们没有第6条。他们没有副总统。应总裁的要求，或在其缺席或不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，总裁副董事长或多名副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在执行职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会不时规定的其他权力。如果没有董事长和副总裁，董事会应指定公司高级职员，在董事会成员不在的情况下，

他违反了第7条。他是财政部长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁规定的其他职责，由其监督。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，如果没有助理秘书，董事会或总裁可以选择另一名高级职员安排发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签字证明加盖印章。秘书须确保法律规定须予备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

他是第8条的一员，他是财务主管。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

不包括第9条。不包括两个助理国务卿。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会不时委予的权力；总裁、任何总裁副(如有)或秘书，如秘书不在或如秘书无行为能力或拒绝行事，则须执行秘书的职责，并在署理职务时具有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。

他违反了第10条。他拒绝了助理财务主管。助理司库(如有)须履行董事会不时委予彼等的职责及拥有董事会不时委予的权力；总裁、任何副司库(如有)或司库；如司库不在，或如司库无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库须向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证其忠实执行其职务，并在其去世、辞职、退休或免职时，将其所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产归还公司。

他们违反了第二条，他们没有签名。如果证书由(I)公司或其雇员以外的转让代理，或(Ii)公司或其雇员以外的登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

他们失去了第三部分。他们失去了证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。董事会在授权发行新证书时，可酌情要求该遗失、被盗或被毁证书的所有人或其法定代表人按照董事会要求的方式公布该证书，并/或向公司提供一份保证金，金额由董事会决定，作为对公司就据称已丢失、被盗或被毁证书提出的任何索赔的赔偿。

它是根据第5节进行的。它没有记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前60天，亦不得早于任何其他行动的60天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

他们违反了第5条，他们是实益所有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

他们违反了第1条。不适用于其他通知。凡法律、公司注册证书或本章程规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往委员会或股东在公司记录上显示的董事地址，并预付邮资，通知应视为在将通知寄往美国邮件时发出。书面通知也可以亲自或通过电报、电传或电报发出。

他们违反了第2条。他们放弃了通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署并书面放弃该通知，应被视为等同于该通知。

他们取消了第一节。他们取消了股息。除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

他们取消了第一节，要求他们进行赔偿。在现有或以后可能修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，以及根据任何其他适用法律，公司应赔偿曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查或法律程序的一方的任何董事或高级职员，以及有关的任何上诉(无论是民事、刑事、行政或调查性的诉讼，包括由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼(以下简称“索赔”))，因为该人是或曾经是董事或公司的高级职员，或正在或曾经是应公司的请求作为董事高级职员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员、受托人或代理人(“代理人”)，就董事或其高级职员(“代理人”)与上述索赔有关而实际及合理地支付的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项(“开支”)作出赔偿。公司的其他雇员、受托人和代理人应按照董事会认为适当的条款和条件获得赔偿。

不包括第2款。不包括预付费用。在现有的或今后可能修订的特拉华州公司法允许的最大范围内，高级职员或董事因辩护或调查索赔而产生的费用，应由公司在最终处置此类索赔之前支付。其他雇员、受托人和代理人发生的费用可按董事会认为适当的条款和条件支付。第八条所授予的获得赔偿或垫款的权利应可由该官员或董事在任何有管辖权的法院强制执行。高级职员或董事因在任何该等法律程序中成功确立其获得全部或部分弥偿的权利而招致的开支，亦须由公司弥偿。

该条款不适用于第3条，不适用于非排他性。第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何法律、细则、协议、合同、股东或无利害关系董事的投票或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)而有权以高级人员、董事或代理人的官方身份及担任有关职位时以其他身份提起的诉讼所享有的任何其他权利。本条第八条的规定不应被视为排除对本条第八条未规定但公司根据特拉华州一般公司法的规定有权或有义务赔偿的任何人或其他人的赔偿。

第6节.第八条中“公司”的含义。就本条第八条而言，凡提及“公司”之处，除包括已成立或尚存的法团外，亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成中的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权向其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求作为董事高级职员、高级职员或代理人服务的人，另一家公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，根据本条第VIII条的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与如果其继续单独存在时其对于该组成法团的地位相同。

根据第一款。本章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者股东或董事会可以通过新的章程，但有关修改、修改、废除或通过新章程的通知应包含在股东会议或董事会会议的通知中。所有此类修订必须得到有权投票的已发行股本的多数持有人或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。