美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

的过渡期[] 至[]

委员会档案第333-177463号

AudioEye，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 -否x

如果注册人不需要根据 法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是-否x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否 -

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ？

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是- 否x

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

截至2020年6月30日，注册人最近完成的第二季度的非关联公司持有的有投票权 和无投票权普通股的总市值为52,997,510美元。

截至2021年3月5日，注册人发行并发行了10,705,684股普通股 。

以引用方式并入的文件

注册人根据第14A条在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的最终委托书 的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K中。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告 包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年证券交易法第27A条和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E条。在 某些情况下，您可能能够通过“可能”、“应该”、“将会”、“ ”预测、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“”项目“”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“这些术语 以及其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述的负面含义。 这些前瞻性陈述与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现以及 这些陈述所依据的假设有关，仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设 ，仅在截止日期时发表意见。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因此存在可能导致 实际结果、事件或发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、事件或发展大不相同的重要因素， 包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第一部分第1A项”中讨论的其他因素。本年度报告中包含的风险因素“ 。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下内容相关的风险：

告诫本报告的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述 将被证明是准确的。前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们明确 不打算或不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。不过，我们建议您参考我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。 我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中对相关主题进行了进一步披露。本警示说明 适用于本报告中包含的所有前瞻性陈述。

如在本 年报中使用的，术语“我们”、“AudioEye”、“公司” 以及类似的引用是指AudioEye，Inc.

第一部分

项目1.业务

概述

AudioEye是行业领先的 软件解决方案提供商，为各种规模的企业提供各种价位的网站可访问性合规性。我们的解决方案 通过专利技术提高了无障碍性能，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍环境， 为更广泛的受众提供了更好的用户体验。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织 提供接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为全球庞大且不断增长的残疾人群体提供无障碍和可用的网络体验。

AudioEye 主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)无障碍解决方案的订阅来获得收入 。我们的解决方案以AudioEye的机器学习/人工智能驱动技术为后盾，该技术可以查找并 修复常见的辅助功能错误。我们的核心和补充解决方案旨在帮助网站和应用程序实现 并保持与AudioEye对网站内容辅助功能指南(WCAG)的解释基本一致，WCAG是由万维网联盟的网络辅助功能倡议发布的网站辅助功能标准，万维网联盟是互联网的主要国际标准组织。我们的解决方案有助于减轻 客户提起与数字无障碍相关的昂贵法律诉讼的风险。AudioEye客户可以直接通过AudioEye Marketplace、通过平台合作伙伴或将我们的解决方案整合到其市场的机构(如Duda)、通过垂直内容管理系统(CMS)合作伙伴或通过 授权经销商，或通过直接与AudioEye销售团队合作来购买解决方案 。我们的产品服务于 各种规模、各种价位的企业和组织。

AudioEye在其竞争对手中脱颖而出，因为它提供了机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而无需 对网站架构进行根本改变。作为另一个与众不同之处，我们提供透明度。我们的产品提供自动 补救和透明的合规性评分，并提供额外的手动增强功能。AudioEye将其专利技术 解决方案与经过认证的辅助功能专家配对，使我们的客户能够实现比仅依赖自动化的竞争对手更高的合规性 。我们的技术每天发布超过10亿个补救方案，我们的解决方案受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、三星、达顿、兰德里的 等等。政府机构，从联邦一级到地方一级，也将我们的软件集成到他们的数字 平台中，包括联邦通信委员会和社会保障管理局。

行业背景

如果编码不当， 网站或应用程序可能无法为残障人士提供内容或功能的完全访问权限，尤其是 辅助技术(“AT”)用户(如屏幕阅读器)。因此，这些站点可能会排除潜在用户 和客户。如下文更详细讨论的那样，这些网站也可能不符合要求无障碍访问和数字包含的美国和外国法律，例如《美国残疾人法案》的标题III、《康复法案》的第508节和加州的《Unruh民权法案》 。近年来，网站无障碍诉讼持续增加。据估计，2020年向联邦和州法院提起的诉讼超过3,000起。

解决Web无障碍问题的传统解决方案 成本可能较高且难以实施。从历史上看，实现合规性的过程 一直由昂贵的咨询服务推动，没有充分利用新兴技术来降低合规性成本负担。 与此同时，网站无障碍方面的努力通常集中在数量有限的残疾使用案例上，使得许多用户对数字包容的无障碍需求 得不到满足。企业可能一直不愿进一步投资于Web无障碍解决方案 ，因为设计和实施全面且可用的合规性解决方案所需的大量投资缺乏商业回报 。

已经开发了 其他解决方案来帮助用户访问网站，但这些解决方案通常需要在用户的 计算机上安装插件或软件。同样，有些是针对单个或有限数量的用例量身定做的，并不包含更全面的 解决合规性和可访问性问题的方法。

AudioEye 解决方案

作为其核心，AudioEye的 提供始终在线的测试、补救和监控解决方案，不断改进与WCAG的一致性。这进而 帮助企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国和外国无障碍法律。我们的技术 能够立即识别和修复常见的辅助功能错误，并解决各种残疾问题，包括阅读困难、色盲、癫痫等。AudioEye还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期手动审核、手动补救和法律支持服务。我们的解决方案可以 通过订阅服务按月购买，也可以以一年或多年的期限购买。我们还提供PDF修复服务 和本地移动应用审核报告，以帮助我们的客户满足其数字访问需求。

AudioEye 客户

我们现有和潜在的 客户群包括非常广泛的私营和公共部门客户，包括：

AudioEye频道 /上市：

我们通过 两个主要渠道进入市场：企业、合作伙伴和市场。

企业渠道 由我们较大的客户和组织(包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织)组成，他们通常直接与AudioEye销售人员 联系，进行定制定价和解决方案。此渠道还包括联邦、州和地方政府机构 。

合作伙伴和商店 渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商以及商店组成。此渠道服务于 在合作伙伴或经销商的网络托管平台上或从我们的Marketplace购买AudioEye解决方案的中小型企业 。

本公司有一个 大客户(包括反映多份合同并与本公司建立合作关系的客户关联公司)，在截至2020年12月31日的年度中，该客户 约占本公司收入的16.7%。该公司有一个主要的 客户，在截至2019年12月31日的一年中，该客户创造了约10%的收入。

我们的典型市场 部门包括但不限于：

知识产权

我们的知识产权 主要由商业秘密、商标、已发布、已公布和未决的专利申请、版权和技术创新 组成。我们的专利组合由十七(17)项在美国颁发的专利组成。我们还有八(8)项待处理的专利申请和两(2)项通过专利合作条约(“PCT”)提交的国际专利申请。 这些专利的商业价值不得而知。

我们计划继续 投资于研发，并扩大我们的专有知识产权组合。

竞争

我们的大多数竞争对手 都属于以下类别：

竞争优势

我们的管理层相信 以下竞争优势将使我们在无障碍市场取得成功：

法律和监管框架

法院和美国司法部(“DoJ”)普遍认为，“美国残疾人法”(“ADA”)第二章和第三章以及1973年“康复法”第504和508条要求残疾人可以访问公共和私人网站以及移动应用程序 。特别是，《反残疾人法》第三条管理私营企业，并禁止 在公共住宿提供服务、计划和活动时基于残疾的歧视。

虽然有关网站和移动应用程序可访问性的法律仍在制定中，但大多数法院都认为网站和移动应用程序属于第三章的范围。一些法院认为，第三章适用于所有面向客户的网站和移动应用程序， 而另一些法院则采用“关联”方法，要求网站和移动应用程序在 网站或移动应用程序与实际位置高度集成的情况下遵守第三章。美国最高法院尚未阐明统一的方法，因此仍存在一定程度的不确定性。同样，美国司法部还没有颁布新的法规，规定网站和移动应用程序的合规性 标准。在缺乏明确指导的情况下，法院通常使用万维网联盟颁布的网络内容可访问性指南(WCAG)来衡量可访问性。

虽然WCAG不具有法律效力，但法院可以命令被告遵守WCAG，作为对无障碍行为的补救措施。和解 和同意法令通常要求相同。因此，我们的产品和服务旨在帮助客户网站和 移动应用程序实现并保持与我们对通过WCAG提供的信息性指南 的解释基本一致，并且随着新指南的出现，我们将继续改进和更新我们的产品和服务。

指控网站 或移动应用程序可访问性声明的诉讼通常遵循类似的模式。私营商业企业和政府 机构都经常成为涉嫌违规的目标。随着越来越多的业务在远程进行，确保遵守相关无障碍法规 变得越来越重要。

对网站和移动应用程序可访问性的日益关注 也反映在其他联邦和州法律中。2010年，国会颁布了 21世纪通信和视频无障碍法案，以努力更新对残疾人的电信保护 。此外，交通部发布了解释和实施航空承运人访问法案的规则，并为航空承运人制定了网站无障碍标准。加州Unruh民权法案还禁止 基于残疾的歧视，加州政府法典第11546.7条要求州机构主管证明其网站符合WCAG的规定 。这种对网站无障碍的关注在国际上也在增长，已有100多个国家批准了联合国残疾人权利公约。

雇员

截至2020年12月31日，我们有89名全职员工。根据需要，我们利用独立承包商来补充我们的员工。我们的员工 都不受集体谈判协议的约束，我们相信与员工的关系非常好。

企业信息

AudioEye，Inc.成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。我们向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交报告，并在我们的网站www.audioye.com上或通过其免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前Form 8-K报告、委托书和信息声明以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案 ，在我们以电子方式提交此类材料 之后，在合理可行的情况下尽快提供这些材料 。此外，SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息 声明和其他有关发行人的信息。

第1A项风险因素

投资我们的证券 涉及各种已知和未知的风险和不确定性，其中包括以下讨论的风险和不确定性。应仔细考虑以下每个 风险，以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析、我们的财务报表和相关说明，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的 。此外，我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流 和前景产生重大不利影响。

与我们的工商业有关的风险

我们有产生重大 亏损的历史，可能无法实现和维持盈利。

到目前为止，我们还没有 实现盈利，我们可能永远不会实现全年或持续盈利。截至2020年12月31日的一年，我们净亏损7,158,000美元 。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为57,084,000美元。如果我们继续 亏损，我们可能无法继续运营，投资者可能会损失全部投资。

我们的成功有赖于我们管理团队的成员 和员工，他们中的许多人在公司的职位上相对较新。

我们的成功一直并将继续依赖于我们的高级管理团队和员工(包括我们的工程师、产品经理、销售和营销人员以及专业服务人员)的努力和才华。 我们执行管理团队的许多成员和员工都是相对较新的 他们的职位，包括我们的临时首席执行官和首席 战略官和我们的总裁，他们都于2020年8月被任命为各自的职位。我们的高级管理层 团队很长一段时间没有与其他管理层成员和 我们的员工合作。我们不能保证我们的管理团队 能够有效地与我们的员工一起工作。如果他们无法做到这一点，我们的业务和运营战略的执行可能会出现延迟 。

我们可能无法获得 全部或部分PPP贷款的宽恕。

正如本报告中所讨论的(包括本报告包含的合并财务报表附注6中的 )，我们于2020年4月15日根据由小企业管理局管理的CARE法案的Paycheck Protection 计划，与Liberty Capital Bank签订了金额为1,302,000美元的附注 协议(“PPP贷款”)。根据小企业管理局的要求，经公司申请，可免除全部或部分贷款。2020年10月， 我们提交了PPP贷款全额减免申请。但是，不能保证我们会 获得全部或部分PPP贷款的豁免。如果我们无法获得全部或部分PPP贷款的豁免， 我们的流动资金可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们打算通过各种新的 渠道开展业务。新渠道可能会占用我们大量的管理资源和成本，我们不能保证 我们会充分实现预期的效益。

我们 打算通过各种新渠道开展业务。尽管我们可能会投入大量资源和成本来开发新的销售渠道 ，但我们可能很难成功确定渠道合作伙伴， 或与渠道合作伙伴成功达成交易。如果我们无法确定或达成重要的渠道合作关系 ，或者如果我们的合作伙伴无法满足我们的期望，我们的业务前景和运营可能会因投入所需的大量管理工作而受到不利的 影响。此外，不能保证我们 将充分实现这些关系的潜在优势。如果我们不能做到这一点，我们可能无法满足未来的收入预期。

我们的新技术平台可能无法按预期 运行，或者可能不被我们的客户接受。

我们在2021年第一季度为我们的数字无障碍产品发布了新平台 。我们不能保证我们的平台将按预期运行 ，也不能保证我们的新平台将被我们的客户接受。如果我们的新平台未按预期运行或未被接受， 我们开展和保留业务的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来的发展将需要 额外的资本，我们可能无法以令人满意的条款获得所需的资金或融资，或者根本无法获得所需的资金，这将阻碍我们充分发展业务和创造收入。

截至2020年12月31日，我们拥有910万美元现金。我们的业务计划将需要额外的资本支出，随着我们实施业务计划，未来几年我们的资本支出可能会 大幅增加。因此，我们可能需要通过未来的私募或公开发行、战略联盟或债务融资来筹集额外的 资本。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，其中包括：市场状况、销售和营销成本、合并和收购活动、 如果有的话、执行我们知识产权的诉讼成本以及信息技术开发和收购 成本。不能保证我们可以成功筹集额外的股本或债务资本，也不能保证 我们将以优惠的条款获得此类融资(如果有的话)。

疲软的全球经济状况 ，包括当前和持续的微观经济不确定性，可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。

我们的整体表现 在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和经济总体不确定性的影响。 美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响可能仍不确定。此外，地缘政治发展，如现有和潜在的贸易战和其他我们无法控制的事件，如冠状病毒大流行，可能会增加全球政治和经济的不可预测性 ，并增加全球金融市场的波动性。例如，为了应对冠状病毒大流行，我们 已将某些客户活动转变为仅限虚拟体验，我们可能会认为，未来类似地更改、推迟或 完全取消其他客户、员工或行业活动是可取的。此外，这些情况可能会影响IT支出速度 ，并可能对我们的客户参加我们的活动或购买我们的软件的能力或意愿产生不利影响， 推迟潜在客户的购买决定，降低其订阅合同的价值或期限，影响自然流失率 ，或降低我们收回应收账款的能力，所有这些都可能对我们未来的销售和运营 结果产生不利影响。

我们 一直受到诉讼，未来可能还会受到其他诉讼，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利的 影响。

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的纠纷和指控 。由于我们身处科技行业，这些纠纷可能涉及 侵犯知识产权或挪用知识产权的索赔。我们过去也参与过证券法诉讼 。这些类型的诉讼可能非常昂贵，我们不能向您保证我们的保单将支付费用。 由于无法确定何时以及是否会出现这些纠纷和指控，或者无法确定此类事件的最终处理方式 ，因此，任何此类事件的解决(如果发生)可能会对我们的财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

市场利率上升 可能会增加我们未来债务的利息成本，并可能对我们的股价产生不利影响。

如果利率上升， 我们的任何新债务的利息成本也会上升。这一增加的成本可能会使融资(包括任何收购的融资)成本更高。 我们未来可能会招致可变利率债务。利率上升可能会限制我们在 债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出。

我们可能会寻求新的战略机会 ，这可能会导致大量管理资源的使用或大量成本，而我们可能无法 充分实现这些机会的潜在好处。

我们可能会寻求战略性的 机会来帮助我们实现业务目标。尽管我们可能会花费大量时间和资源来追求此类 交易，但我们可能难以成功识别此类机会或成功完成交易。如果我们 无法确定或完成重要的战略交易，我们的业务前景和运营可能会受到不利影响 ，原因是需要投入大量的管理工作，以及在缺乏战略机会的情况下实现我们的目标所面临的挑战 。此外，无论交易是否完成，我们在寻求收购或其他战略性 机会时，以及在交易完成后将其业务与我们的业务合并时，可能会产生巨额成本 。如果我们在未来完成收购或战略关系，我们不能向您保证 我们将充分实现此类交易的潜在好处，也不能保证我们不会承担未知的债务。

我们的业务计划可能无法实现。 如果我们的业务计划被证明不成功，我们的业务可能会失败，您可能会损失全部投资。

我们的运营 受制于创建一家运营历史有限的新企业所固有的所有风险。我们成功的可能性 必须考虑到在开发新业务时经常遇到的问题、费用、并发症和延误 。可能会发生意外事件，这些事件可能会影响在 预测期内取得的实际结果。因此，预测期内的实际运营结果将与预测不同， 这种变化可能是实质性的。此外，在我们的业务计划中，不确定性程度每年都在增加 。我们不能向您保证我们的商业计划一定会成功。如果我们的业务计划被证明 不成功，我们的业务可能会失败，您可能会损失全部投资。

随着越来越多的公司寻求提供与我们的产品和服务类似的产品和服务，我们已经并将继续经历 竞争，而且由于 规模更大、资金更雄厚的竞争对手可能会影响我们在市场上竞争和实现盈利的能力，我们的业务 可能会失败。

我们的市场竞争非常激烈，我们预计对我们产品和服务的竞争 将变得更加激烈。我们与提供类似产品和服务的其他公司直接竞争，这些产品和服务与我们建议的产品和服务直接竞争或将直接竞争。我们还在我们的市场上与老牌 供应商竞争。这些公司可能会将其他有竞争力的技术整合到其产品中，无论是内部开发的还是由第三方开发的 。也有知名顾问提供服务，帮助他们的客户获得无障碍标准的合规性 。在许多情况下，这些顾问从我们的潜在客户那里争夺同样的资金。在 可预见的未来，我们的许多竞争对手可能是规模更大、资金更雄厚的公司，它们可能会开发比我们当前和建议的产品更好的产品，这可能会为这些公司创造显著的竞争优势。我们未来的成功 取决于我们与竞争对手有效竞争的能力。因此，我们可能难以与规模更大的老牌竞争对手 竞争。一般来说，这些竞争对手可能有：

这些竞争对手可能 拥有比我们更大的市场份额，这可能使他们能够建立更强大的竞争地位，这在一定程度上是通过 更大的营销机会实现的。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术 以及用户偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到开发新产品和提供新服务上。这些竞争对手 可能开发出可与我们媲美或优于我们的产品或服务。如果我们不能迅速有效地解决竞争发展问题，我们可能无法继续经营下去。

如果我们不能充分 保护我们的专利权，我们的运营可能会受到负面影响。

我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们的技术和知识产权的优势、独特性和价值。为了保护我们的知识产权 ，我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款。我们不能向您保证侵权或无效索赔 (或侵权索赔导致的赔偿索赔)不会对我们提出主张或起诉，也不能保证任何此类 主张或起诉不会对我们的业务造成实质性不利影响。

无论 未来的任何索赔是否有效或是否可以成功主张，针对此类索赔进行辩护都可能导致我们产生巨额 成本，可能危及或大大推迟未来任何诉讼的成功结果，并可能将资源从 我们的其他活动中分流出来。此外，对侵权索赔的断言可能会导致禁止我们分销产品的禁令 。除了对我们现有专利的挑战外，以下任何情况都可能在现在或将来降低我们的知识产权 的价值：

此外，我们可能无法 在未来可能开展业务或竞争对手可能开展业务的某些外国国家/地区有效地保护我们的知识产权 。获得专利不一定能保护我们的技术，也不能阻止我们的国际竞争对手开发类似的产品或技术。我们无法充分保护我们的专利权，这可能会对我们的运营和收入产生 负面影响。

此外，与互联网相关 业务中知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律 标准是不确定的，并且仍在发展中。由于互联网和互联网相关业务的增长，与互联网相关技术相关的专利申请也在不断地同时提交 。在我们感兴趣的领域中，有相当数量的美国和外国专利和专利申请，我们认为，该行业已经并可能继续存在关于专利和其他知识产权的重大诉讼。

我们可能会对我们认为侵犯我们知识产权的第三方提起法律诉讼 ，如果我们被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或者第三方针对我们提出的与知识产权相关的索赔，法律 费用和法院禁令可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能终止我们的业务。

我们已就涉嫌侵犯我们的专利和其他不公平贸易行为对竞争对手提起了积极的诉讼 ，我们可能会在未来进行 诉讼。我们预计，随着市场开发类似产品的新用途，以及消费者不断增加对技术的采用并将其融入日常生活，可能侵犯我们专利的第三方数量将会增加。我们 预见到可能需要采取额外的积极诉讼来捍卫和执行我们的专利。我们预计 这些法律程序可能会持续数年，可能需要支付巨额律师费和其他 费用。如果我们在上诉中没有胜诉，并且随后没有获得金钱和禁令救济，这些 诉讼事项可能会极大地减少我们的财力，并对我们继续运营的能力产生实质性影响。 我们的管理层需要花费时间和精力来有效地处理或辩护这些诉讼事项，这可能会对我们的 业务运营能力产生不利影响，因为花在与诉讼相关的事项上的时间会占用管理 和运营业务的时间。我们不能向您保证，任何此类潜在的诉讼都会导致对我们的 股东或本公司有利的结果。

我们产品和服务的当前监管环境 仍不清楚。

我们无法向您保证 我们现有或计划提供的产品和服务是否符合美国当地、州和/或联邦法律或 我们运营或未来运营的任何外国司法管辖区的法律。此外，我们不能向您保证，我们不会 无意违反此类法律，或不会修改此类法律，或将来不会颁布新的法律， 这将导致我们违反此类法律。更积极的国内或国际互联网监管可能会 对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于 在线服务、物联网(“IOT”)、信息亭、流媒体和其他基于互联网的下一代应用的增长 ，这种增长可能不会像预期的那样发生，或者根本不会发生，从而损害我们的业务。

互联网最终可能不再是此类应用程序的可行商业市场，原因有几个，包括：

由于这些和 其他因素，在线服务、物联网、自助服务亭、流媒体和其他基于互联网的下一代应用的增长可能会受阻或无法按预期实现 。因此，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

如果我们的在线服务市场没有像预期的那样增长 ，我们的业务将受到不利影响。

虽然其他基于互联网的下一代 应用在个人和专业使用方面增长迅速，但我们不能向您保证我们 产品和服务的采用率会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

我们向新产品、 服务、技术和地理区域的扩张使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

我们可能在较新的细分市场中 经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些产品可能会带来新的 和困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断 或故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能低于旧活动 ，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果 发生任何这种情况，可能会损害我们的声誉、限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们面临与系统中断 和缺乏冗余相关的风险。

我们偶尔会遇到 系统中断和延迟，导致我们的网站和服务不可用或响应缓慢，并使我们无法有效地 向第三方提供服务，这可能会降低我们的净销售额以及我们产品和服务的吸引力。如果我们 无法持续添加软件和硬件，无法有效升级我们的系统和网络基础设施，并无法采取其他 步骤来提高我们系统的效率，则可能会导致系统中断或延迟，并对我们的运营 结果产生不利影响。

我们的计算机和通信 系统和操作可能会受到火灾、洪水、断电、电信故障、地震、战争或恐怖主义行为、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断的破坏或中断。 这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供服务， 这可能会降低我们的产品和服务的吸引力，并使我们承担责任。我们的系统不是完全冗余的， 并且我们的灾难恢复规划可能不够充分。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿 任何相关损失。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，补救起来代价高昂。

政府监管正在演变，不利的变化可能会损害我们的业务 。

我们遵守一般的 商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务、电子设备、 和其他服务的法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍我们的发展。这些法规和法律可能涵盖网站 可访问性、税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子 设备认证、电子废物、能源消耗、环境法规、电子合同和其他通信、 竞争、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、信息报告要求、无障碍 互联网接入我们的服务、网站的设计和运营、产品和服务的特点和质量、 以及无人机系统的商业运营。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规 和法律可能会降低对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本。

我们可能需要缴纳额外的 销售税或其他间接税。

美国最高法院 裁决限制对远程销售征收州和地方销售税的义务。但是， 越来越多的州考虑或采用了法律或行政做法，试图将义务强加给 外的企业代表它们征税。如果一个或多个州或外国成功地要求 我们在我们目前不这样做的地方征税，可能会导致大量的税负，包括过去的销售，以及 罚款和利息。

我们可能会面临与政府合同和相关采购法规相关的风险 。

我们与 美国以及州、地方和外国政府实体的合同受各种采购法规和与其形成、管理和履行相关的其他要求 的约束。我们可能会接受与我们的政府 合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同 、退款或暂停付款、没收利润、支付罚款以及暂停或禁止未来的 政府业务。此外，这类合同可能规定政府可以在任何时候无故终止合同。

如果我们不能成功适应， 以经济高效的方式增强或开发新产品和服务，以满足快速发展的基于互联网的下一代应用和服务市场中的客户需求 ，我们的业务可能会失败。

基于互联网的下一代应用和服务市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、客户需求变化 以及频繁推出新服务和产品。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们 有效使用新技术的能力，继续开发我们的技术专长和专有技术，增强我们的 现有产品和服务，以及及时且经济高效地开发满足不断变化的客户需求的新产品和服务的能力 。我们可能无法足够快地适应不断变化的技术、客户要求和行业标准。如果我们 不能在内部或通过与第三方的安排有效地使用新技术、开发我们的技术专长和新产品和服务，或及时增强现有的 产品和服务，我们的产品和服务 可能无法满足客户需求，这将对我们的收入和增长前景产生不利影响。

此外，如果我们 由于技术、法律、财务或其他原因不能及时适应不断变化的市场条件或 客户要求，我们可能会失去客户、战略联盟和市场份额。用户和客户要求和偏好的突然变化 和偏好、包含新技术的新产品和服务的频繁推出以及新行业 标准和实践的出现可能会使我们现有的产品、服务和系统过时。技术和通信行业产品和服务的新兴特性及其快速发展将要求我们不断提高产品和服务的性能、 功能和可靠性。我们的生存和成功将在一定程度上取决于我们是否有能力：

产品和服务以及其他专利技术的开发 涉及重大的技术和业务风险，需要 巨额支出和交付期。我们可能无法有效地使用新技术。在内部更新我们的技术 并从第三方获得新技术许可可能还需要我们产生大量额外的 支出。

如果我们的产品和服务不能 继续获得市场认可，我们可能无法为未来的运营提供资金。

许多因素 可能会影响市场对我们的产品或服务或我们开发或收购的任何其他产品或服务的接受程度，其中包括 ：

如果我们的产品和 服务不能继续获得市场认可，我们可能无法为未来的运营提供资金，包括 新产品和服务的开发和/或我们当前产品和服务的销售和营销工作，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不断开发新产品 和产品增强功能，并积极利用软件开发成本，同时做出有根据的假设，以预测从每个开发或增强功能获得的 归属收入。如果我们的假设不正确，或者如果我们无法 准确地将收入分配到每个相应的产品或产品增强中，我们可能不得不计入减值，从而导致 我们冲销资本化支出。

我们的产品开发人员 一直在编写新产品的程序，并对现有产品进行增强。在适用的会计指导下，我们会做出 决定，以估算每种产品和增强功能的使用寿命。根据这些确定，我们将在预先确定的时间段内摊销 软件费用。如果我们的估计结果不准确，或者业务未能 为每个相应的产品或产品增强吸引新的收入，我们可能不得不冲销或注销相关的 资本化费用。

我们的产品和服务具有高度的技术性，可能包含未检测到的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的产品和服务 具有高度技术性和复杂性，在部署时可能包含错误或缺陷。尽管经过测试，我们的产品 和服务中的一些错误可能只有在客户安装和使用后才能发现。我们的 产品和服务在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或延迟 收入确认、客户流失以及服务和保修成本增加，这些都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。 我们产品和服务的性能可能会对其交付网络以及使用我们产品和服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能导致针对我们的法律 索赔，损害我们的业务。此外，我们还希望提供与实施和持续维护我们的产品和服务相关的实施、咨询和其他技术服务 ，这些服务通常涉及使用复杂的软件、计算系统和通信系统 。我们与客户签订的许多合同都包含有关保修免责声明和责任限制的条款 ，但这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散我们管理层的注意力，并对市场对我们 以及我们的产品和服务的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款获得或完全不可用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方通信故障 基础设施、硬件和软件使我们面临各种我们无法控制的风险，这些风险可能会损害我们的业务 。

我们的业务依赖于部署我们产品的第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性。 我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些 第三方是否会升级或改进其设备。我们确实依赖这些公司来维护 我们集成连接的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来提供或扩展其服务级别 ，我们的运营可能会受到不利影响。系统中断或响应时间增加可能导致 潜在或现有用户流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外， 用户依赖实时通信；流量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。这些 类型的事件可能会导致用户感觉到我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会 对我们吸引和留住战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

安全漏洞、计算机病毒、 和计算机黑客攻击可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或声誉。

安全漏洞、 计算机恶意软件和计算机黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。黑客攻击造成的任何安全漏洞， 涉及对信息或系统的未经授权的访问，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，或无意中传播计算机病毒，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生不利影响。

我们的公司系统、 第三方系统和安全措施可能会由于外部方的操作、员工错误、渎职、 这些因素的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的第三方可能会访问我们的数据或我们可能拥有的任何第三方数据 。任何此类安全漏洞都可能要求我们遵守各种违规通知法律，并可能使我们面临 诉讼、补救和调查成本、安全措施成本增加、收入损失、声誉受损、 和潜在责任。

系统故障或中断或 我们无法满足对系统日益增长的需求可能会损害我们的业务。

我们 产品和服务的成功取决于我们使用或建立的各种系统、安全数据中心以及其他计算机 和通信网络的不间断运行。如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量突然增加 ，则需要适应更高流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的产品、 服务、系统和运营的部署也容易受到以下因素的损害或中断：

系统中断 或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户流失，如果持续或 重复，可能会降低我们的产品和服务对用户的吸引力。此类事件可能会导致用户感觉 我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响

我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何股息 ，这将影响我们的投资者实现未来投资收益的程度 。

我们预计 在可预见的将来我们不会向普通股持有者支付任何股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股 ，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

我们需要招聘和留住 更多合格人员才能成功发展我们的业务。

我们未来的成功 在一定程度上取决于我们能否吸引和留住合格的运营、营销和销售人员以及技术人员 。如果不能吸引和留住这些人员，可能会对我们的业务造成不利影响。技术、销售、市场营销和管理人员的竞争非常激烈，尤其是在技术和互联网领域。我们不能向您保证我们 将能够吸引或留住这些人员。

如果我们不能对财务报告保持有效的 内部控制以及有效的披露控制和程序，我们可能无法准确或及时地报告财务 结果，或者无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响 。

关于 本年度报告，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性以及我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性以及我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，我们的 首席执行官和首席财务官得出结论，主要是由于本年度报告中描述的我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制 截至2020年12月31日未生效。

我们未能建立和维护财务报告所需的内部控制，以及未能建立和维护有效的披露控制 和程序，或一旦建立这些控制或程序，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露 产生不利影响。在审查财务报告所需的内部控制 后，我们的管理层和/或我们的审计师在过去和将来可能会发现需要解决的重大弱点和/或重大 缺陷。在我们对财务报告的内部控制以及披露管理层对公司财务内部控制的评估方面需要解决的任何实际或感知的弱点或条件 我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的认证或报告的披露，或者我们未能获得此类认证或报告，可能会对 普通股的价格和我们上市的能力产生不利影响，并可能导致股东索赔和监管机构对我们采取行动。如果 不能纠正我们当前的重大弱点或在未来保持有效的内部控制，还可能导致我们的年度或季度财务报表出现重大错报 ，无法及时预防或发现， 可能导致我们重述上一时期的财务报表，导致投资者对我们的财务报表失去信心 和/或限制我们的融资能力。

此外，任何此类 故障还可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，削弱我们及时向SEC提交定期 和其他报告的能力，占用管理层大量时间，并导致我们产生与实施补救措施相关的大量额外 成本。

与我们普通股市场相关的风险

虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但从历史上看，我们的交易量有限，价格波动较大。这 可能会导致我们普通股的流动性降低。

虽然 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AEYE”，但从历史上看，我们普通股的交易量 一直是有限的。此外，我们的股票在历史上也出现过重大的价格波动， 这可能会降低我们普通股的流动性。在任何特定时间出售大量普通股 可能很难以紧接此类股票发行前的市价实现，并可能限制您的流动性 期权。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市标准，交易所随后可能会将我们的普通股摘牌。

Nasdaq Capital 市场要求我们持续满足某些财务、公开流通股、投标价格和流动性标准，才能继续 我们的普通股上市。一般来说，我们必须保持最低的股东权益和最低数量的证券持有者 ，并满足一定的披露和公司治理要求。如果我们未能满足任何 持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，而我们 不能将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外 市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限 ，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降 。

我们普通股的市场价格 可能会大幅波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并导致我们的投资者遭受重大 损失。

此外，股票 市场，特别是科技公司的市场，在过去经历了极端的价格和成交量波动 。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降 。

如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会更严重。过去，在市场震荡之后， 股东经常提起证券集体诉讼。我们之前一直是证券诉讼的目标 ，未来可能会受到额外的证券诉讼，这可能会给我们带来巨额成本，并将 资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去，即使我们在任何此类诉讼中获胜。未来我们 普通股的销售也可能会降低此类股票的市场价格。

此外，我们普通股的流动性 是有限的，不仅在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且 交易时间的延迟以及证券分析师和媒体对我们的报道(如果有的话)的减少。这些 因素可能导致我们普通股的价格低于其他情况下可能获得的价格，还可能导致我们普通股的出价和要价之间存在更大的价差 。此外，如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定。 在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其对我们普通股的投资。相对较小交易量的普通股交易 可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响，而不是 如果我们的公开流通股更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

出售或出售相当数量的普通股 可能会导致我们普通股的价格下跌，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

如果我们的股东 在公开市场上出售了大量我们的普通股，包括根据我们目前有效的S-3表格注册声明 ，此类出售或对此类出售的预期可能导致我们普通股的市场价格下跌。此类情况， 无论销售是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

当我们在 未来发行更多普通股时，包括在我们的市场计划下，在未来的融资或转换我们的A系列可转换优先股 时，这将导致我们现有股东的稀释，还可能导致我们 普通股的市场价格下降。

本公司注册证书 授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元； 10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中，截至2020年12月31日，发行了约10,130,000股普通股和90,000股A系列可转换优先股 并发行在外。根据截至2020年12月31日的适用换算率，A系列可转换优先股当时可转换为总计约263,000股普通股。截至2020年12月31日 ，我们还拥有已发行的认股权证和期权，可购买总计约598,000股我们的普通股，以及涵盖总计约958,000股普通股的未归属或既有但尚未结算的限制性股票单位。行使该等购股权及认股权证，以及归属或归属及交收该等限制性股票单位，将进一步增加我们已发行普通股的数目。

此外，我们于2021年2月签订了At Market 发行销售协议，根据该协议，本公司可不时全权酌情发售总发行价最高达3,000万美元的普通股 股票。

我们可能会不时采用新的股权薪酬计划或增加与现有股权薪酬计划相关的可供发行的股票数量 。我们的董事会还可能选择发行部分或全部可用股票，以提供额外的 融资或在未来收购业务。

根据我们的股本 补偿计划转换任何优先股(包括我们的A系列可转换优先股)、用于收购、许可或融资努力、行使认股权证和期权、或在 结算限制性股票单位或融资时发行任何股票，将稀释我们普通股持有人的利益，并导致所有现有股东的比例所有权和投票权 减少。任何此类发行也可能 导致我们普通股的市场价格下降。

我们控股股东的利益可能与您的不一致，这样的控股股东可能会做出您可能不同意的决定。

截至2021年2月3日，我们的五名股东(其中两名 是我们的执行主席、临时首席执行官和首席战略官，另一名是董事) 在转换后的基础上实益拥有我们已发行普通股和A系列优先股合计超过50%的投票权 。因此，这些股东可能能够影响需要股东 批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，如果没有控股股东的支持，这种所有权集中 可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，并使未来的一些交易变得更加困难或不可能 。我们控股股东的利益可能与我们的利益 或其他股东的利益不一致。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。我们目前有证券和行业分析师的新研究报道。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会 下降，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们必须遵守财务报告 和其他对我们的资源提出重大要求的要求。

根据修订后的1934年《证券交易法》(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求)，我们必须遵守报告 和其他义务。第404条要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。这些报告和其他义务对我们的管理层、 行政、运营、内部审计和会计资源提出了重大要求。任何未能保持有效内部控制的情况，如截至2019年12月31日和2020年12月31日发生的 ，都可能对我们的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。此外，有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们 不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，如果存在有效的控制环境，我们可能无法像 那样有效地管理我们的业务，我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。我们还可能面临投资者的索赔 ，这可能会损害我们的业务和财务状况。

与我们的宪章文件和资本结构相关的风险

我们即将由少数“内部”股东控制 ，这些股东可能决定公司和股东在重大问题上的行动 。

截至2021年2月3日，我们的董事和高管 实益拥有总计4,114,782股我们的已发行普通股和60,000股A系列可转换优先股 ，这约占我们已发行普通股和A系列优先股在转换后的总投票权的41%。通过他们对我们已发行的 股票的集体所有权，如果这些股东一起行动，他们将接近于控制我们股票在所有股东会议上的投票权 ，因为普通股没有累计投票权，所以决定了我们所有 董事的选举结果，并决定了公司和股东在其他事项上的行动。

我们的 公司注册证书和章程的规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能阻止或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程以及法规中的某些条款可能具有延迟、阻止或阻止控制变更的效果 。这些规定，包括关于可能发行我们优先股股票的规定(这些规定可以分成系列，优先权、限制和相对权利由我们的董事会决定)，以及董事会修改章程的权利，可能会使其他人在没有我们的 董事会批准的情况下，更难提出要约或以其他方式收购我们普通股的大量股份，或者发起股东可能考虑的 其他收购尝试。 这些规定可能会使其他人在没有得到我们的 董事会批准的情况下，更难提出要约或以其他方式收购我们的普通股，或者发起 股东可能考虑的其他收购尝试。 这些规定可能会使其他人更难提出要约或以其他方式收购我们的普通股，或者发起股东可能考虑的 其他收购尝试这些条款可能会限制一些投资者未来可能愿意购买我们普通股的价格 。

特拉华州的法律可能会推迟或阻止 第三方的收购企图，从而抑制我们的股东实现股票溢价。

我们受特拉华州公司法第203节的 反收购条款约束。这些规定禁止任何持有我们15%或以上已发行普通股的股东 在获得该等股份所有权后的三年内与我们进行某些业务合并，除非获得或获得我们董事会或持有我们已发行普通股662/3%的股东(不包括15%或以上股东持有的我们的 普通股股份)的某些批准(br}或获得某些批准)，否则不能与我们进行业务合并(不包括由15%或更多股东持有的我们 普通股的股份)，除非获得我们董事会或持有662/3%的我们已发行普通股(不包括由15%或更多股东持有的我们的普通股)的某些批准。我们的董事会可以利用这些条款和其他条款来阻止、推迟 或阻止公司控制权的变更或管理层的变更。任何延迟或阻止控制权变更 交易或我们董事会或管理层的变更都可能会阻止潜在收购者或阻止完成 交易，在该交易中，我们的股东可以获得比当时我们股票的当前市场价格高出很多的溢价。这些 条款还可能限制投资者可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

如果不能有效地管理增长 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来经营活动的成功将取决于我们是否有能力扩展我们的支持系统以满足我们不断增长的业务需求。 如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们 将能够成功运营收购的企业(如果有)，在未来实现盈利，或有效管理任何其他变更。

根据特拉华州法律取消我们董事的金钱责任 以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在可能会 导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的 公司注册证书包含特定条款，消除了董事对公司和 股东造成的金钱损害的责任，并要求在特拉华州法律规定的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还 包含要求对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿的条款。根据与我们官员的雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务 。上述责任和赔偿义务的限制 可能会导致我公司产生大量支出，用于支付董事 和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司 起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，并同样可能阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益 。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

根据一份将于2022年10月31日到期的租赁协议，该公司的主要办事处位于亚利桑那州图森市750E号套房5210E.Williams Circle，邮编：85711，面积约为5,151平方英尺。

该公司还租赁了位于亚利桑那州斯科茨代尔和佐治亚州亚特兰大的办公室 ，并根据会员协议占用俄勒冈州波特兰和纽约州纽约的共享办公空间 ，该协议根据签约席位数量收取会员费。

本公司相信 其空间足以满足其当前需求，并且有合适的替代空间可用于容纳 公司业务的扩展。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会受到诉讼、 诉讼、监管机构询问和其他索赔的影响。所有此类事项都会受到不确定性和结果的影响，而这些不确定性和结果无法 有把握地预测。虽然这些问题在未来期间解决后可能会对经营业绩产生重大影响，但管理层 认为，在最终处置(包括在某些情况下预期的保险追回)之后，对公司的任何货币负债或 截至2020年12月31日综合资产负债表规定之外的财务影响， 将不会对我们的财务状况或年度经营业绩产生重大影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股信息

自2018年9月4日起，我们的普通股已 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AEYE”。

截至2021年3月5日，共有187名我们普通股的登记持有人，以及更多的我们普通股的实益持有人，他们的股票 是以“代名人”或“街头”的名义持有的。截至同一日期，共有7名我们优先股的记录持有者 。

我们普通股的转让代理 是Equiniti Trust Company(f//a/Corporate Stock Transfer)。它的地址是科罗拉多州丹佛市80209,430室樱桃溪道3200号，电话号码是(3032824800.)

股利政策

2015年4月，公司发行了17.5万股A系列可转换优先股，累计派息权为5%，由公司董事会宣布 时支付。

优先向优先股东分红 优先于向普通股股东分红。我们普通股的持有者有权按比例 从我们的董事会可能宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。自我们成立以来，我们从未申报过 ，也没有就我们的优先股或普通股支付任何股息，目前我们预计，如果有收益， 将留作我们的业务发展之用。我们的公司注册证书或章程中没有 阻止我们宣布股息的限制。未来的任何股息宣布将由我们的董事会自行决定， 将取决于我们未来的收益、运营和财务状况以及资本要求等。

最近出售的未注册证券

在截至2020年12月31日的年度内，本公司行使之前发行的认股权证 发行了总计253,974股普通股 ，转换之前发行的优先股后的净收益为905,000美元和43,504股普通股。 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，此类发行获得豁免注册。

项目6.精选财务 数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与本年度报告Form 10-K中其他部分列出的截至12月31日、 2020年和2019年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下以及本10-K表格年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述 仅在本报告发布之日作出。

背景

AudioEye，Inc. 成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。2018年8月1日，公司修订了公司注册证书 ，实施反向股票拆分，比例为每25股普通股1股，并将法定普通股数量从250,000,000股减少到50,000,000股。因此，186,994,384股本公司普通股 换成了7,479,775股本公司普通股。

概述

AudioEye是行业领先的 软件解决方案提供商，为各种规模的企业提供各种价位的网站可访问性合规性。我们的解决方案 通过专利技术提高了无障碍性能，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍环境， 为更广泛的受众提供了更好的用户体验。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织 提供接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为全球庞大且不断增长的残疾人群体提供无障碍和可用的网络体验。

AudioEye 主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)无障碍解决方案的订阅来获得收入 。我们的解决方案以AudioEye的机器学习/人工智能驱动技术为后盾，该技术可以发现并修复最常见的辅助功能错误。我们的核心和补充解决方案旨在帮助网站和 应用程序实现并保持与网站内容辅助功能指南(WCAG) 的基本一致，该指南是由万维网联盟的网站辅助功能倡议发布的网站辅助功能标准，万维网联盟是主要的互联网国际标准组织。我们的解决方案有助于降低客户提起代价高昂的 数字无障碍相关法律诉讼的风险，并在针对 违规索赔进行辩护时提高他们的谈判筹码。AudioEye客户可以直接通过AudioEye网站、平台或将我们的解决方案整合到其市场的 代理合作伙伴(如Duda)、垂直内容管理 系统(“CMS”)合作伙伴或授权经销商购买解决方案，或者直接与AudioEye销售团队合作。我们 还提供PDF补救和移动应用报告服务。我们的产品服务于各种规模和各种价位的企业和组织 。

AudioEye在其竞争对手中脱颖而出，因为它提供了机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而无需 对网站架构进行根本改变。作为另一个与众不同之处，我们提供更高的透明度。我们的产品提供 自动补救和透明的合规性评分，并提供额外的手动增强功能。AudioEye将其专利 技术解决方案与经过认证的辅助功能专家配对，使我们的客户能够实现比仅依靠自动化覆盖范围的 竞争对手更高的合规性。我们的技术每天发布超过10亿个补救方案，我们的 解决方案受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、 三星、达顿、Landry‘s等。政府机构，从联邦一级到地方一级，也已经将我们的 软件集成到他们的数字平台中，包括联邦通信委员会和社会保障管理局。

我们通过两个主要渠道管理客户 ，即企业、合作伙伴和市场。企业渠道由我们较大的客户和组织组成， 包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员接洽，进行定制定价 和解决方案。这个渠道还包括联邦、州和地方政府机构。Partner and Marketplace渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商以及Marketplace 组成。此渠道服务于合作伙伴或经销商的网络托管平台上的中小型 企业，或从我们的 市场购买AudioEye解决方案的中小型企业。2020年，我们看到我们的企业渠道、合作伙伴渠道和市场渠道都实现了强劲增长，与2019年相比，每个 渠道2020年的收入分别增长了48%和177%。我们的合作伙伴和市场收入增长得益于每个合作伙伴提供的大量额外客户实施，占2020年末每月经常性收入(MRR)贡献的57%左右。我们将MRR定义为(I)对于我们的企业渠道，即在确定之日每个有效已支付合同下的 平均每月经常性费用金额的总和，加上(Ii)对于我们的合作伙伴和 Marketplace渠道，在每个 情况下，假设订阅不发生变化，并且不考虑订阅或经常性收入基数(如果有)之上的任何可能适用于此类订阅的任何使用情况，则为所有付费客户在确定日期确认的经常性月费金额的总和。此决定包括定期 产品的年度合同和月度合同。我们的一些合同是可以取消的。, 这可能会影响未来的MRR。MRR不包括我们的PDF补救服务 和移动应用报告业务的收入。截至2020年12月31日，MRR约为190万美元，同比增长54% 。

经营成果

我们的财务 报表以美元表示，并根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制。对我们运营结果的讨论将截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度进行比较。我们在这些时期的运营结果不一定 表明任何后续时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，本文档中提供的数字加起来可能与提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

2020年，公司 修改了某些费用的分类，以符合其运营中发生的变化，包括内部部门 结构变动、员工流动、知识产权和技术相关费用以及设施费用。为便于比较，公司对上期业绩进行了重新分类，以符合我们本期的列报方式。

收入

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

企业渠道 由我们较大的客户和组织(包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织)组成，他们通常直接与AudioEye销售人员 联系，进行定制定价和解决方案。此渠道还包括联邦、州和地方政府机构 。

合作伙伴和商店 渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商以及商店组成。此渠道为 合作伙伴或经销商的网络托管平台上的中小型企业或从我们的Marketplace购买AudioEye 解决方案的中小型企业提供服务。

在截至 2020年12月31日的一年中，总收入比上一年增长了90%。我们的两个销售渠道都实现了收入增长 。企业渠道收入的增长是由我们托管解决方案的增长以及我们的PDF补救服务和移动应用报告业务增加的 贡献带来的好处推动的。合作伙伴和Marketplace渠道收入的增长 是我们继续关注高交易性行业垂直市场以在我们现有的 合作伙伴中实现更高渗透率的结果。

收入成本和毛利

收入成本主要包括我们的客户体验团队的薪酬和相关福利成本，以及支持我们服务交付的技术运营团队的一部分 ，向我们的托管主机和其他第三方服务提供商支付的费用，资本化软件开发成本和专利成本的摊销 ，以及分配的管理费用。

在截至 2020年12月31日的一年中，销售成本比上一年增长了35%。销售成本的增加 主要是因为我们增加了员工和承包商员工人数，以支持我们服务收入和交付的增加， 以及资本化软件开发成本摊销的增加。

在截至 2020年12月31日的一年中，毛利润比上年增长128%。毛利润的增长是 随着我们的规模扩大收入增加和技术驱动的效率持续提高的结果，但部分被支持收入增长的更高的 成本所抵消。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告 和营销费用。

在截至 2020年12月31日的一年中，销售和营销费用比上一年增长了48%。销售和营销费用的增加 主要是由于集中招聘人才、佣金成本上升、数字和第三方营销代理费用增加，以及随着我们继续扩大业务而增加的媒体支出，导致人员成本增加。

研究与开发

研发费用 (“R&D”)主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本和分摊的 部分一般管理成本，包括与参与研发活动的员工相关的占用成本。 研发总成本包括在运营费用中报告的研发费用 以及在会计期间资本化的开发成本。

在截至2020年12月31日的一年中，研发费用比上一年增长了93%。这是由于在测试和学习新功能的同时，增加了对机器学习的投资，以及与我们的新产品和平台开发相关的非资本化研发工作。 在截至2020年12月31日的一年中，资本化研发成本比上一年增加了277%， 是由于我们不断改进技术和产品交付以帮助我们的 客户并随着我们的规模扩大而提高效率，因此对我们平台和产品的投资增加了 。总研发成本，包括研发费用和 资本化研发成本，从2019年到2020年增长了153%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括 与我们的高管、公司支持职能和行政人员相关的薪酬和福利、一般 公司费用(包括法律费用)和入住费。

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用比上一年增加了52%。一般和行政费用的增加 主要是由于薪酬成本上升，包括基于股票的薪酬 费用，这主要是由于为支持公司增长而增加的高管人数、系统基础设施改善以及 公司治理、诉讼和知识产权保护方面的法律费用。此外，在 2020年第三季度，我们因将技术中心从佐治亚州亚特兰大迁至俄勒冈州波特兰的战略决策而产生了360,000美元的遣散费。

权证责任的公允价值变动

权证负债的公允价值变动包括与购买146,667股本公司普通股的权证相关的公允价值调整，这些股票是作为Sero Capital于2019年第三季度提供的信贷安排的对价 发行的。在2020年第三季度，认股权证已全部行使，相关责任被解除，这导致截至2020年12月31日的年度确认了12万美元的收益 。

利息支出

利息支出主要包括我们信用额度的债务发行成本的摊销 ，以及我们PPP贷款和融资租赁负债的利息。截至2020年12月31日的年度利息支出增加 归因于与我们的信贷额度相关的递延发行成本的摊销，这笔费用在2020年8月到期的一年期限内没有动用。

其他关键运营指标

我们将每月 经常性收入(“MRR”)视为我们整体业务的关键运营指标和关键指标。我们还将MRR用作 (I)规划和预测总体预期的主要方法之一，以及至少按季度和年度根据此类预期评估实际结果的主要方法之一；以及(Ii)作为某些基于高管股票的 薪酬奖励的绩效指标。

我们将MRR定义为 总和：(I)对于我们的企业渠道，即在确定之日每个有效已支付合同项下的每月平均经常性费用金额的总和 ，加上(Ii)对于我们的合作伙伴和市场渠道，在确定日期为所有 付费客户的公认月费金额，在每种情况下，假设订阅不发生变化，并且不考虑 订阅或经常性收入基础(如果有)上的任何可能适用于此类订阅的使用情况。此决定 包括定期产品的年度合同和月度合同。我们的一些合同是可取消的，这可能会影响未来的MRR 。MRR不包括我们的PDF补救服务业务和移动应用报告业务的收入。截至2020年12月31日， MRR约为190万美元，同比增长54%，主要由我们的合作伙伴和Marketplace渠道推动。

非公认会计准则财务指标的使用

我们会不时审查调整后的财务指标，以帮助我们在一段时间内持续比较我们的运营业绩，因为此类措施 消除了某些项目的影响，如我们的资本结构(主要是利息费用)、管理团队 无法控制的项目(税收)以及与我们的核心运营无关的费用，包括与交易相关的费用 和其他预计为非经常性成本，如与战略转变相关的遣散费。为了让投资者 更有洞察力，并更全面地了解我们的财务和运营决策中使用的信息 ，公司在本Form 10-K年度报告 中以GAAP为基础编制的财务报表补充了以下非GAAP财务指标：非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后收益(亏损) 。

这些非GAAP财务 指标作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或替代GAAP报告的公司 结果分析。本公司主要依靠我们的GAAP结果，并仅将非GAAP财务指标用作补充数据，从而弥补了此类限制。我们还提供了使用的非GAAP和GAAP衡量标准的对账。鼓励投资者 仔细审查此对帐。此外，由于这些非GAAP衡量标准不是GAAP下的财务绩效衡量标准 ，并且容易受到不同计算的影响，因此我们定义的这些衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，也不能 与之相比。

稀释后每股非GAAP收益(亏损)和非GAAP收益(亏损)

我们定义：(I)非GAAP 收益(亏损)为净收益(亏损)，减去对负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上以股票为基础的 薪酬费用和某些遣散费；(Ii)非GAAP每股稀释后收益(亏损)为每股稀释后普通股的净收益 (亏损)，减去对负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上基于股票的薪酬 费用和一定的遣散费，各按年计算。非GAAP稀释后每股收益将包括在GAAP净亏损头寸中被视为反稀释的股票数量中的增量 股。但是，当 稀释后每股出现非GAAP亏损时，不适用增发股票，就像本年度报告中以Form 10-K格式显示的期间一样。

非GAAP收益(亏损) 和非GAAP稀释后每股收益(亏损)用于便于在不同时期以一致的 基准比较我们的经营业绩，并比单独使用GAAP 指标更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。在非GAAP收益(亏损)到净亏损以及相关的每股计算中调整的所有项目都是 经常性非现金项目，或者是管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。 如果是非现金项目，如基于股票的薪酬费用和资产和负债的估值调整， 管理层认为，投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩很有用，因为没有 这类项目的衡量标准预计不太容易受到与我们的核心运营无关的费用引起的实际业绩差异的影响，并且更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心运营无关的项目，管理层认为，如果 措施不包含这些项目，投资者可能会发现评估我们的运营绩效很有用，因为它们的财务影响不能反映持续的运营绩效。

非GAAP收益(亏损) 不是根据GAAP或其他方式衡量流动性的指标，也不是持续经营活动现金流的替代指标。 尽管如上所述使用和分析这些指标具有优势。本年度报告中披露的10-K表格中披露的非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)作为分析工具具有局限性。 您不应单独考虑这些衡量标准，也不应将其作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代指标； 这些衡量标准也不打算作为流动性或自由现金流的衡量标准，供我们酌情使用。

为了正确而审慎地 评估我们的业务，我们鼓励读者审阅本年度报告中其他地方的GAAP财务报表( Form 10-K)，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表列出了非GAAP亏损与净亏损(基于GAAP的最直接可比指标)以及稀释后每股非GAAP亏损与稀释后每股净亏损(基于GAAP最直接可比较的指标)的对账 。

流动性与资本资源

周转金

截至2020年12月31日，我们拥有910万美元的现金和560万美元的营运资金。2020年营运资金的增加主要是 本公司通过公开发行其473,239股普通股筹集了780万美元的净收益， 以及Sero Capital通过现金行使认股权证获得的88万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。

此外，于2021年2月11日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理”)订立 市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情向作为其销售代理的代理 要约及出售其普通股股份，总发行价最高可达3,000万美元。截至2021年3月8日，根据本销售协议，我们总共出售了378,108股 普通股，扣除估计交易 成本，总收益约为1,410万美元。

这些资本募集 有助于改善我们的现金和营运资本状况，我们相信公司有足够的流动资金 在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业。

虽然本公司已 成功筹集资金，但不能保证将来会成功筹集更多资金。 此外，如果本公司的计划未实现和/或发生重大意外事件，本公司可能需要 进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集更多资金或减少开支。

现金流

在截至2020年12月31日的年度中，与前一年相比，运营活动中使用的现金减少，这主要是因为我们的付费客户群增加了 ，从而导致了我们的收入增长。来自扩大的客户群的更多收入的影响被人员以及销售和营销成本的增加 部分抵消，这主要是由于员工人数和相关 费用的增加，以及支持公司增长的更高的咨询和第三方成本。此外，作为我们构建可扩展技术以提高效率的战略计划的一部分，公司支付了与将我们的技术中心迁至俄勒冈州波特兰相关的遣散费 $360,000美元以及累积假期$66,000。

在截至2020年12月31日的一年中，与上一年相比，用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于对新技术的投资 ，用于增强我们的传统解决方案、产品开发以及专利成本，以保护我们的知识产权和巩固我们的产品组合。

在截至 2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金与上一年相比有所增加，这主要是因为我们在2020年第三季度从公开发行股票中获得了780万美元的净收益 ，据此我们发行了473,239股普通股 。我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般公司用途，包括实施我们的业务计划和发展目前的业务。此外，在2020年第二季度，我们获得了130万美元的PPP 贷款。融资活动和购买力平价贷款带来的现金增加被行使期权和认股权证的收益减少100万美元 部分抵消，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，期权和认股权证收益分别减少130万美元和230万美元。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、 财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外 安排对股东来说是 重要的。

关键会计政策

对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析以我们的财务报表为基础，这些报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表 要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入和 费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们管理层会计政策应用的影响。

以下是公司 最重要的会计政策摘要。有关编制财务报表所使用的重要会计政策和方法的完整讨论，请参阅附注3-我们财务报表的重要会计政策 ，请参阅第二部分第8项中包含的 。

收入确认

公司的收入 主要来自通过软件即服务(SaaS)交付模式销售内部开发的软件， 通过我们的直销团队或通过我们的合作伙伴和市场渠道。SaaS费用包括支持和维护。公司 还从PDF补救和移动应用报告服务中获得收入。当承诺的 货物或服务交付转移给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期 有权换取这些货物或服务的对价。

履约义务 是收入确认的会计单位，通常代表承诺给 客户的不同商品或服务。如果我们确定我们没有履行履约义务，我们将推迟确认收入，直到 履约义务被视为履行。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行重要义务，客户通常 有权因此终止合同。

自我们向客户提供服务之日起，我们的SaaS(也称为“订阅”)收入将在协议的合同订阅期限内按费率确认 。某些SaaS费用按年、 半年或季度预先开具发票。因尚未提供的服务而收到的任何资金都将保留在递延收入中，并在履行相关绩效义务后记为收入 。

非订阅 收入包括PDF补救和移动应用报告服务，并在交付时确认。根据这些安排应支付的对价 基于使用情况。

有关我们收入确认政策的其他信息，请参阅 附注3-重要会计政策参考我们第二部分第8项中包含的财务报表。

坏账准备

应收账款 由公司因购买解决方案和服务而欠下的金额组成。与个人客户和经销商签订的合同 确定应收账款的到期和应付时间。在确定坏账准备时， 定期审核未付应收账款，以根据最新信息确定付款状态。在这些定期的 审核期间，本公司确定因其客户或经销商不愿或无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户所需的备付金。

基于股票的薪酬

本公司根据 授予日衡量的授予股权工具的公允价值来衡量 为换取股权工具授予而收到的服务成本。然后在必要的归属期间确认公允价值金额，在此期间需要提供服务以换取奖励。

期权 和认股权证奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。我们使用授予日我们普通股的价值估计基于时间或绩效授予的限制性 股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予日估计 基于市场条件的限制性股票单位的公允价值。

基于股票的薪酬 费用由公司在运营报表中的相同费用分类中记录，就好像此类 金额是以现金支付的一样。有关我们基于股票的薪酬的更多信息，请参阅第二部分第8项中包含的财务报表的注释3--重要会计政策。

软件开发成本的资本化

根据 ASC 350-40的规定，当两个初步项目阶段均已完成时，公司会将与开发 或获取供内部使用的计算机软件相关的某些计算机软件和软件开发成本资本化，并且 软件很可能会按预期使用。资本化的软件成本仅包括(I)用于开发或获取计算机软件的材料和服务的外部直接成本 ，以及(Ii)与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利。资本化的软件成本包括在我们资产负债表的无形资产中 ，并在软件的预计使用寿命内投入使用时按直线摊销。摊销费用 计入营业报表的收入成本。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务 报表和补充数据

我们的财务报表 开始于本年度报告的F-1页Form 10-K，并以引用方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。管制和程序

关于披露控制和程序有效性的管理结论

公司维持 披露控制和程序，旨在确保合理保证，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，公司报告中要求披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并且 该等信息被积累并传达给公司管理层，包括其临时首席执行官 主管和首席财务官(视情况而定)。 该等信息已被收集并传达给公司管理层，包括其临时首席执行官 和首席财务官(视情况而定)、 、 、根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义 ，及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，并且管理层必须 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，对我们的披露控制和程序有效性的任何评估预测 到未来一段时间都有风险，即控制 或程序可能会因为条件的变化而变得不充分，或者控制或程序的遵守程度可能会恶化 。

截至本报告所涵盖的 期末，在公司 高级管理层(包括临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估 ，以合理保证实现披露控制和程序的预期目标。鉴于 以下指出的重大弱点，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时 ，我们的披露控制和程序并不有效。

本公司评估 重大弱点对财务报表的影响，以确保它们是根据 美国公认会计原则编制的，并公平地列报截至 2020年12月31日止年度的运营财务结果。管理层得出的结论是，本10-K表格中包含的财务报表在 所有重要方面都公平地反映了公司在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责为公司的财务报告和Form 10-K年度报告中出现的所有相关信息建立和维护充分的内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，未来期间任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层(在临时首席执行官和首席财务官 的参与下)使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-2013综合 框架中建立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

重大 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有 合理可能得不到预防 或无法及时发现。

在 管理层对我们财务报告内部控制的评估中，管理层发现了 截至2020年12月31日构成我们财务报告内部控制重大弱点的 以下缺陷：

由于 这些重大弱点，管理层得出结论认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。本年度报告不包括我所注册会计师事务所 关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，管理层的报告不需要我们注册的 会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的 报告。

管理层的内部控制 补救措施

作为我们不断改进 我们的财务和会计职能以及弥补我们在财务报告和披露控制程序的内部控制中存在的重大弱点的努力的一部分，我们制定了补救计划(“补救计划”) ，根据该计划，我们已经实施或计划在未来几个季度实施多项措施。除其他事项外， 补救计划包括以下内容：

我们相信，迄今采取的行动 改善了我们对财务报告的内部控制，但我们尚未完成上述所有纠正流程和 程序。然而，补救计划可能不足以弥补实质性的弱点。此外， 在适用的控制措施运行了足够的时间 且管理层能够通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。我们将继续 监控财务报告内部控制的有效性，并实施管理层认为必要的任何新资源和政策 ，以确保我们的财务报表在所有重要 方面继续保持公平陈述。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年12月31日的季度 内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如上所述除外。

第9B项。其他资料

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息 在此引用我们2021年股东年会的最终委托书， 该委托书预计将在2020年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。 该委托书预计将在2020年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

我们通过了“商业行为和道德准则” ，其中包括S-K条例第406项(“金融道德准则”)中列举的条款。 财务道德准则在 我们网站的治理文档部分的《商业行为和道德准则》中公开提供，可从我们的主页www.audioye.com访问。如果我们对 财务道德准则进行任何实质性修订，或从准则条款中向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官兼公司财务总监授予任何豁免权，包括任何隐含的豁免权，我们将在我们网站的治理文档部分披露该修订的性质 或该豁免权。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息 在此引用我们2021年股东年会的最终委托书， 该委托书预计将在2020年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。 该委托书预计将在2020年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目12.某些受益人、管理层和相关股东的担保所有权

本项目所要求的信息 在此引用我们2021年股东年会的最终委托书， 该委托书预计将在2020年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。 该委托书预计将在2020年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目13.某些关系 以及相关交易和董事独立性

本项目所要求的信息 在此引用我们2021年股东年会的最终委托书， 该委托书预计将在2020年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。 该委托书预计将在2020年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目14. 委托人会计 费用和服务

本项目所要求的信息 在此引用我们2021年股东年会的最终委托书， 该委托书预计将在2020年12月31日之后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。 该委托书预计将在2020年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

项目15.证据，财务报表 附表

由于所需信息不适用或数量不足以要求 提交时间表，或者因为所需信息包含在财务报表和附注中 ，因此省略了所有 其他时间表。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于11日正式授权以下签署人代表其签署本报告。 2021年3月的一天。

授权书

通过 这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Carr Bettis博士、David Moradi博士和 Sachin Barot博士，或他们中的任何一位，有权以任何和所有身份替代他， 签署本10-K表格年度报告的任何修正案，并将其连同附件和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，特此批准和确认所有可凭藉本条例作出或安排作出。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

项目8-财务报表和补充 数据

AUDIOEYE，Inc.

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

AudioEye，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了AudioEye，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关经营报表、 股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营业绩和现金流， 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的问题，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项， 就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独的意见。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2011年以来，我们一直担任公司的 审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2021年3月10日

AUDIOEYE，Inc.

资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

请参阅财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

运营说明书

请参阅财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

股东权益报表

截至2020年12月31日的两年

请参阅财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

现金流量表

请参阅财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-业务的组织和描述

AudioEye，Inc.(“我们”、 “AudioEye”或“公司”)在一个细分市场中运营，是专利互联网内容出版物和分发软件及相关服务的提供商，这些软件和服务可将数字内容转换为可访问的格式，并允许 在任何互联网连接设备上向最终用户进行实时分发。该公司的重点是为所有人创造更全面的互联网、印刷、广播和其他媒体访问 ，无论其网络连接、设备、位置或 残疾情况如何。

我们的普通股自2018年9月4日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“AEYE”。在2018年9月4日之前，我们的普通股 自2013年4月15日起在场外交易市场(OTCQB)和场外交易公告牌(OTC Bullet Board)上市，代码相同。

附注2-集资及流动资金

在2020年第三季度，我们完成了 普通股的公开发行，我们以每股17.75美元的价格发行了473,239股普通股，扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本 后，我们总共筹集了7,824,000美元。

截至2020年12月31日，现金和 营运资本总额分别为9,095,000美元和5,616,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动使用的现金总额为1,906,000美元。

我们自成立以来一直出现净亏损。 我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表报告中表示，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。继在 2020年第三季度进行资本募集，有助于改善我们截至2020年12月31日的现金和营运资本状况之后，我们相信，对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑已经得到缓解，我们有足够的流动性 在财务报表发布日期 之后的未来12个月继续作为持续经营企业。有关2020年12月31日之后通过普通股发行筹集的额外 资本的信息，请参阅附注12-后续事件。

注3-重要会计政策

陈述的基础

本重要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的财务报表。这些会计政策符合 美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，并且在编制财务报表时一直沿用 。该公司的会计年度将于12月31日结束。之前 期间的某些金额已重新分类，以符合本期分类。

财务 报表、附注和表格中的所有金额已四舍五入为最接近的千美元(每股和每股金额除外)，除非 另有说明。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的估计和假设 财务报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额 。在持续的基础上，管理层评估其估计 和判断，包括与基于股票的薪酬、软件开发成本资本化、坏账准备 以及长期资产和商誉减值。实际结果可能与这些估计不同。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

收入确认

我们的收入主要来自通过软件即服务(SaaS)交付模式 销售内部开发的软件，以及通过我们的直销团队或第三方经销商提供专业的 服务。我们的SaaS费用包括支持和维护。

我们根据 会计准则编纂(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的 核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过以下五个 步骤确定收入确认：

履约义务是 收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同商品或服务。如果 我们确定我们没有履行履行义务，我们将推迟确认收入，直到履行义务被视为履行 义务。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行重要义务，客户通常有权 因故终止合同。

我们可以与 单个客户执行多个合同。我们评估协议是否作为具有单一目标的一揽子协议进行谈判，一个协议支付的对价金额 是否取决于另一个协议的价格和/或履行情况，或者协议中承诺的货物或服务是否代表单一履约义务。得出的结论可能会影响交易价格对每项履约义务的分配，以及与这些安排相关的收入确认时间。

我们的SaaS(也称为“订阅”) 收入由我们平台上客户帐户的固定订阅费组成。SaaS收入从我们的服务向 客户提供之日起，在协议的合同订阅期限内按费率 确认。某些SaaS费用按年、半年或季度预先开具发票。为尚未提供的服务 收到的任何资金都将保留在递延收入中，并在履行相关绩效义务后记为收入。

非订阅 收入包括PDF补救和移动应用报告服务，并在交付时确认 。根据这些安排支付的对价是根据使用情况而定的。

下表显示了我们按销售渠道分类的收入 ：

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

根据合同 安排，公司有无条件对价的权利，公司将记录向客户开具发票金额的应收账款 。未开票应收账款包括与公司对尚未开票的已完成履约义务进行对价的合同权利相关的金额 。递延收入包括根据 合同在履行之前收到的付款。我们的未开单应收账款和递延收入将在每个报告 期末按单个合同进行报告。未开票应收款根据我们预计向客户开具账单的时间将其分类为当前或非当前收入。 递延收入根据我们预计确认收入的时间将其分类为当前或非当前收入。

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延 收入：

在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了截至2019年12月31日的递延收入收入为5,269,000美元，或95%。

在截至2020年12月31日的财年中，我们有一个主要客户(包括反映多个合同并与公司建立合作关系的 客户附属公司)，约占我们收入的16.7%；在截至2019年12月31日的财年，我们有一个主要客户创造了约10%的收入 。

截至2020年12月31日，与公司有长期合作关系的三个客户分别占应收账款总额的25%、13%和13%。截至2019年12月31日，一位客户代表了40%的未付应收账款。

递延成本(合同采购成本 成本)

我们的销售佣金计划可能会为多次佣金付款提供 ，包括在获得客户合同或支付第一张发票期间的首付款 ，以及在向客户收取未来付款时在合同有效期内延期付款。

我们在佣金赚取期间对初始和续订销售佣金进行资本化 ，这通常发生在获得客户合同或向客户开单时， 并在预期受益期内以直线方式摊销递延佣金成本，我们认为这是合同期限 ，除非佣金支付预计会在超过合同期限的时间内提供经济效益 ，例如对于新客户或预期续订的增量销售，续订佣金不适用作为实际的权宜之计，我们按相关 递延佣金成本的摊销期限为一年或更短时间时发生的销售佣金支出。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延 佣金成本：

与销售佣金相关的摊销费用 计入营业报表的销售和营销费用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为250,000美元和240,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这些资本化的 成本没有减值亏损。

收入成本

收入成本主要包括与员工相关的 成本，包括我们的技术运营和客户体验团队的工资、福利和基于股票的薪酬支出，支付给我们的托管主机提供商和其他第三方服务提供商的费用，摊销资本化的软件开发 成本和获得的技术，以及分配的管理费用。

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2020年12月31日和2019年12月31日

现金和现金等价物

本公司将储蓄账户中的现金 视为现金等价物。本公司将期限在三个月或以下的任何短期、高流动性投资视为现金和现金等价物 。

坏账准备

公司根据其备抵方法将应收账款调整至可变现净值 。在确定估计损失的坏账准备时，管理层定期分析账龄应收账款 。根据历史收款经验、客户的财务 状况以及客户阻止付款的任何未解决或未解决问题的状态，审查确定的每一笔应收账款。如有必要，公司将采取纠正措施 解决与未付应收账款相关的未决问题。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 可疑账户拨备分别为7.9万美元和6.3万美元。本公司相信其储备充足， 但未来业绩可能有所不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，坏账支出总额分别为12.8万美元 和1.3万美元。

财产和设备

财产和设备包括办公室 和计算机设备，以及家具和固定装置。财产和设备按购置成本计价，并在其估计使用寿命(通常为3年)内使用直线法进行折旧 。与维修和 维护相关的成本在发生时计入费用。与延长使用寿命、增加容量或提高公司财产和设备效率的改进相关的成本将在相关资产的剩余寿命内资本化并折旧 。处置财产和设备的任何损益计入处置当年的经营业绩。

在截至2020年12月31日的一年中， 现金和通过融资租赁获得的财产和设备总额分别为零和20,000美元，在截至2019年12月31日的一年中，现金和通过融资租赁获得的财产和设备总额分别为56,000美元和61,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为86,000美元和69,000美元。

资本化的软件开发成本

根据ASC 350-40，公司 将开发或获取计算机软件以供内部使用而产生的某些计算机软件和软件开发成本资本化，当两个初步项目阶段都完成时，该软件很可能会按预期使用 。资本化的软件成本包括：(I)用于开发或获取计算机软件的材料和服务的外部直接成本，以及(Ii)与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利。

资本化的软件成本包括在我们资产负债表的无形资产中 ，并在软件的预计可用 生命周期(通常为三年)内投入使用时按直线摊销。摊销费用包括在 运营报表的收入成本中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为449,000美元和279,000美元。当事实和情况表明资产可能减值或 使用年限应被修改时，本公司审查减值的账面价值。 当存在可能导致资产减值或应修改使用年限的事实和情况时，本公司审查减值账面价值。有关我们资本化的 软件开发成本的其他信息，请参阅附注4-无形资产。

专利

我们利用专利申请费用，包括注册、 文档和其他与申请相关的法律费用，这些费用在专利申请提交期间发生 。与临时申请相关的成本在发生时计入费用。续订或延长公认无形资产的 期限所产生的成本，包括专利年金和费用，以及起诉涉嫌侵犯我们专利的行为所产生的成本 均计入已发生的费用。专利包括在我们资产负债表的无形资产中。

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2020年12月31日和2019年12月31日

我们以直线方式摊销资本化专利成本 从专利颁发之日开始，估计使用寿命通常为5到10年。 我们评估减损的资本化成本，并注销放弃的专利或专利申请的账面价值。 我们还注销与未授予专利相关的资本化成本。有关我们专利的其他 信息，请参阅注释4-无形资产。

商誉、无形资产和 长期资产

商誉每年至少进行 次减值测试，更频繁的是在发生某些可能表明商誉的账面价值可能无法收回的事件时 。可能引发减值测试的事件或情况包括但不限于：商业环境或法律因素的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、关键人员的流失、我们整体业务战略的重大 变化、行业或经济趋势的重大负面趋势、相对于经营业绩指标的显著表现 、市值的显著下降以及竞争的重大变化。 我们在每年第四季度的报告单位级别完成年度减值测试。因为我们在一个单一的报告部门运营。

寿命有限的无形资产 在其预计使用寿命内摊销。

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们评估是否需要计入与长期资产相关的减值 费用 。我们认为以下是可能引发减值审查的一些指标的例子：(I)实际 相关资产的实际未贴现现金流明显低于历史或预计的未来未贴现现金流；(Ii)资产的方式或使用方式或我们的整体战略发生重大 变化，或我们整体业务战略的变化 ；(Iii)重大负面行业或经济趋势；(Iv)竞争压力增加 ；以及(V)我们的

一旦我们确定存在潜在减值 指标，我们将通过将与无形资产相关的估计未来未贴现现金流与无形资产的账面金额进行比较来测试可恢复性。如果该无形资产的账面价值超过与该无形资产相关的未来未贴现现金流 ，则该等无形资产的价值将无法收回 。对于未能通过回收测试的无形资产，将就账面价值与估计公允价值之间的差额 计入减值费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值亏损。

金融工具的公允价值

公允价值是对退出价格的估计， 代表出售资产时将收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额 (即计量日期的退出价格)。公允价值计量不会针对交易成本进行调整 。美国公认会计原则下的公允价值计量规定了公允价值层次结构的使用，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术 的输入划分为三个级别：

级别1：相同资产或负债的活跃 市场的未调整报价。

级别2：除报价市场价格外的其他投入 可直接或间接观察并可合理获得的投入。可观察到的投入反映了 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并基于从独立于本公司的 来源获得的市场数据制定。

级别3：不可观察到的输入反映了公司根据有关市场参与者将使用什么来评估资产或负债的现有信息而开发的 假设 。

公允价值层次结构中资产或负债的水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。可观察输入的可用性 可能会有所不同，并受到各种因素的影响。本公司采用判断来确定资产和负债的公允价值 ，第三级资产和负债涉及的判断大于第一级和第二级资产或负债。

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2020年12月31日和2019年12月31日

现金和现金等价物、 应收账款、应付账款和应计费用的账面价值根据这些工具的短期到期日近似公允价值。 现金和现金等价物被归类为一级，长期债务被归类为二级。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有按公允 经常性价值计量的资产。

下表提供了 我们按公允价值经常性计量的负债信息：

基于股票的薪酬

公司定期发行期权、 认股权证和限制性股票单位(“RSU”)，作为对所接受服务的补偿。奖励的公允价值是在授予之日 计量的。然后，公允价值金额被确认为必需的授权期内的费用，在此期间需要提供服务以换取奖励。基于股票的薪酬费用由公司在 经营报表中的相同费用分类中记录，就好像这些金额是以现金支付的一样。

期权和认股权证的公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型衡量，该模型包括主观的假设 ，通常从外部数据(如无风险利率)和历史数据(如波动率、 预期期限和没收率)得出。未来作为基于股票的薪酬进行的股权奖励可能会对报告的费用产生重大 影响，具体取决于未来奖励的数量、价值和授予期限。

我们使用授予日我们普通股的价值估计基于时间或绩效授予的限制性 股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予日估计基于市场的限制性股票单位奖励的公允价值。

随着限制期的过去，我们会支出与基于时间的期权、认股权证和RSU相关的 补偿成本，该限制期通常为公司的一至三年服务期 。与绩效期权和RSU相关的薪酬费用在 必需的服务期内以直线方式确认，前提是有可能达到绩效条件，并按季度评估概率 ，并将预期的任何变化确认为变动期内收益的调整。未授予的基于服务和绩效的奖励不会确认薪酬 成本，因为服务或绩效条件不满足 ，并且之前确认的任何薪酬成本都会被冲销。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本 在必要的服务期限内以直线方式确认，无论市场条件是否得到满足， 如果蒙特卡罗模拟得出的必要服务期限已经完成，则不会倒转。如果归属 发生在必需的服务期结束之前，费用将加速并在归属日期之前完全确认。

所得税

我们采用 资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为估计的未来税 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的临时差异的财务报表结果 。这些资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于暂时性差异有望逆转的年度的应税 收入。

本公司有净营业亏损结转 可用于减少未来的应税收入。这些净营业亏损结转的未来税收优惠将在 被认为更有可能实现这些优惠的程度上予以确认。在本公司不会实现 未来税收优惠的范围内，设立估值免税额。

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2020年12月31日和2019年12月31日

每股收益(亏损)(“EPS”)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内公司已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益是根据普通股股东可获得的净收益(亏损)和期内已发行普通股的加权平均数 ，经与期权、认股权证、限制性股票单位和可转换优先股相关的所有潜在稀释性普通股 发行的影响进行调整后计算的。我们基于股票的 奖励和认股权证的稀释效应是使用库存股方法计算的，该方法假设所有基于股票的奖励和认股权证均已行使 ，行使的假设收益用于按期内平均市场价格购买普通股。增加的 股(即假设发行的股票与购买的股票之间的差额)将被计入稀释每股收益计算的分母中，其程度为 稀释。我们的可转换优先股 的稀释效应是使用IF-CONVERTED方法计算的，该方法假定在年初进行转换。然而，当存在净亏损时， 稀释每股金额的计算中不包括潜在的普通股等价物，因为计算将 得出反稀释每股金额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的潜在摊薄未偿还证券(不包括在当时结束的 年度的基本和稀释后每股净亏损计算中)如下：

或有损失

我们可能会在正常业务过程中发生各种 或有损失。我们考虑资产损失或减值的可能性或 负债发生的可能性，以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。 当很可能发生负债或资产减值并且可以合理估计损失金额时，估计或有损失应计。我们定期评估当前可用的信息，以确定 是否应计或有亏损并调整任何以前的应计项目。

近期会计公告

2018年8月，财务会计 标准委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2018-15年度，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的会计处理。”本ASU阐明了作为服务合同的云计算安排(托管安排)的实施 成本的会计处理。本指南适用于2019年12月15日之后的 财年，包括该财年内的过渡期。本指南已于2020年1月1日生效 。采用本指南并未对我们的财务状况、运营结果 或信息披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》 。本ASU根据主题820“公允价值计量”添加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个级别的 输入相关的几项披露要求。本指导在2019年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)有效 。我们采用了此指导 自2020年1月1日起生效。采用本指南并未对我们的财务状况、 运营或披露的结果产生实质性影响。

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2020年12月31日和2019年12月31日

附注4--无形资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产包括 以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与待批专利相关的资本化成本分别为141,000美元和零。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，软件开发成本资本化总额分别为115.7万美元和30.7万美元。

有关我们无形资产的其他信息，包括关于我们的专利和资本化软件开发成本的具体信息，请参阅附注3-重要会计政策 。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年与无形资产相关的摊销费用 ：

截至2020年12月31日，我们有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命 (以年为单位)如下：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，未录得长期资产减值亏损 。

附注5-租赁负债和使用权资产

我们在开始时确定安排是否为租约 。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司拥有购买 台计算机设备的融资租赁。租赁设备的摊销费用计入折旧费用。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的未偿还融资租赁债务分别为61,000美元和104,000美元。 融资租赁的实际利率根据租赁协议中的隐含利率估计为6.0%。

以下汇总了根据融资租赁获得的资产 ，包括在房地产和设备中：

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2020年12月31日和2019年12月31日

经营租约

经营租赁使用权资产和 负债于开工日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。使用权 资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的 租赁款项的义务。由于我们的租赁安排不提供隐含利率，因此我们在确定未来租赁付款的现值时使用开始日期的预期剩余租赁期的估计增量借款利率 。 运营租赁费用是在租赁期内以直线方式确认的。

该公司在亚利桑那州图森和佐治亚州玛丽埃塔拥有办公空间 的运营租约。位于图森的主要办事处的租约面积约为5200平方英尺，将于2022年10月到期。Marietta写字楼的租约于2019年6月开始，2024年8月到期，占地约6700平方英尺。该公司还从我们执行主席控制的一家公司租赁了亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间 ，租期按月计算，因此不在 ASC 842的计量范围内。

此外，该公司还签订了会员制 协议，占用纽约和俄勒冈州波特兰的共享办公空间。会员协议不符合ASC 842规定的租约 ，因为所有者拥有实质性的替代权，因此本公司在产生会员费时收取会员费。 有关我们共享办公安排的更多详细信息，请参阅附注9-承诺和或有事项。

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别支付营运租赁款项 255,000美元及231,000美元。

以下汇总了截至2020年12月31日的租赁总负债和剩余 未来最低租赁付款(单位：千)：

以下汇总了截至2020年12月31日的年度与我们的融资和运营租赁相关的费用 (单位：千)：

下表提供了截至2020年12月31日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息 ：

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2020年12月31日和2019年12月31日

附注6--债务

关联方信贷便利

于2019年8月14日，本公司与Sero Capital LLC(“Sero Capital”)订立贷款协议(“贷款协议”)，Sero Capital LLC(“Sero Capital”)为持有本公司普通股流通股超过10%的股东。Sero Capital的实益所有人为大卫·莫拉迪(David Moradi)，他于2019年11月8日成为公司董事，并于2020年8月13日被任命为公司临时首席执行官 和首席战略官。贷款协议向本公司提供一项无抵押信贷安排，根据 ，本公司可借入本金总额最高达2,000,000美元。贷款协议 项下的任何垫款将按10%的年利率计息(如果发生违约，利息可能会增加)。贷款协议的期限 延长至2020年8月14日，并规定了某些习惯契约、陈述和违约事件。截至2020年8月14日到期，信贷安排下未提取任何金额 。

作为贷款协议的代价， 本公司向Sero Capital发行普通股认股权证，以每股6.00美元的行使价收购最多146,667股本公司普通股 ，由于持有人有选择权 可在发生被认为不在本公司控制范围内的事件时要求本公司回购认股权证，因此该等认股权证被分类为负债工具。 本公司向Sero Capital发行普通股认股权证，以收购合共146,667股本公司普通股 ，行使价为每股6.00美元，因持有人可选择 要求本公司回购认股权证。在2020年第三季度，公司收到了88万美元的现金，与Sero Capital全面行使这些认股权证有关 。Sero Capital持有的认股权证在发行当日的估计公允价值为21.9万美元，并计入资产负债表上的债务发行成本 。债务发行成本在相关信贷安排的期限内按直线摊销为利息支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，债券发行成本的未摊销余额 分别为零和13.7万美元。

定期贷款

2020年4月15日，公司 根据由小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)，与Liberty Capital Bank(贷款人)签订了金额为1,302,000美元的贷款协议。根据PPP贷款的条款，本金和利息的支付将推迟到 SBA向贷款人汇出SBA将免除的PPP贷款金额或通知贷款人不会免除PPP贷款或部分贷款的日期。贷款期限为两年，年利率为1.0%。PPP贷款没有抵押，也没有个人担保。与贷款相关的 不收取任何费用。PPP贷款的全部或部分可在SBA批准本公司 待决的豁免申请后免除。截至2020年12月31日，PPP贷款的未偿还本金余额总计1,302,000美元，其应计利息总计9,000美元。

未偿债务本金余额包括：

注7-A系列可转换优先股

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别有90,000股 和105,000股A系列可转换优先股(“优先股”)流通股。 这些优先股按每股10美元(“声明价值”)发行，累计年度股息为5%。 这些优先股可按每股4.385美元的价格转换为公司普通股。截至2020年12月31日止年度，优先股股东合共赚取股息约51,000美元，按换股价格每股4.385美元计算，相当于11,574股普通股。 优先股股东合共赚取股息约51,000美元，但未获支付股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计 和未支付股息分别约为255,000美元和245,000美元，根据每股4.385美元的转换价格，这分别相当于58,288股和55,927股普通股。

就提交本公司股东表决的任何事项 ，优先股持有人有权就该事项投与其优先股股份于记录日期可转换成的普通股 股数相等的投票数。只要有任何优先股流通股 ，本公司对股份回购和公司注册证书的修订 都有一定的限制，从而对优先股持有人的任何权利产生不利影响。

此外，优先股 的持有者享有清算优先权，优先股的估值为每股10美元，外加应计累计 年度股息。在2020年12月31日和2019年12月31日，清算优先权分别为1,155,000美元和1,295,000美元。 如果发生任何流动性事件，优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前，从公司合法可用的资产中获得清算优先权。

本公司有权以相当于所述价值125%的每股价格赎回任何或 所有优先股流通股，外加以现金支付的累计股息 。截至2020年12月31日，赎回所有优先股流通股的总金额为138万美元。

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2020年12月31日和2019年12月31日

附注8-关联方交易

如附注6-债务所述，吾等 与Sero Capital订立贷款协议，Sero Capital是一名股东，拥有本公司超过10%的普通股流通股 。Sero Capital的实益拥有人是David Moradi，他于2019年11月8日成为公司董事，并于2020年8月13日被任命为公司临时首席执行官和首席战略官。 贷款协议延长至2020年8月14日，并向公司提供了无担保信贷安排，根据该安排， 我们可以借入本金总额高达2,000,000美元。信贷安排下没有提取任何金额，尽管 其于2020年8月14日到期。

作为贷款协议的对价， 我们向Sero Capital发行普通股认股权证，以每股6.00美元的行使价收购最多146,667股本公司普通股 。认股权证于2020年8月全面行使，认股权证责任终止。 有关我们认股权证责任的更多详细信息，请参阅附注6-债务。

如附注5-租赁负债 和使用权资产所述，我们从执行主席控制的公司租赁办公场所。在截至2020年12月31日的一年中，该办公空间的租金总额为70,000美元。

附注9--承付款和或有事项

占用共享办公空间的会员协议

2020年第二季度，公司 签订会员协议，占用俄勒冈州波特兰的共享办公空间。会员协议将于2021年8月结束 ，并规定根据签约座位数量和可选办公服务的使用情况收取费用。截至2020年12月31日，根据此共享办公安排应支付的最低费用总计为31,000美元。

该公司还签订了会员制 协议，将在2021年7月之前占用纽约州纽约市的共享办公空间。截至2020年12月31日，根据此共享办公安排应支付的最低费用 总计59,000美元。

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种例行 纠纷和指控。虽然无法确定这些事项的最终处置 ，但管理层相信，任何此类事项的解决(如果发生)不太可能对我们的财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

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附注10-基于股票的薪酬

2020年12月9日， 2020股权激励计划(《2020计划》)获批，取代2019年股权激励计划 。2020年计划规定向公司雇员、非雇员董事、顾问和顾问发行最多1,000,000股公司普通股 。 2020计划的奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票、股票 单位、其他股票奖励和现金奖励等形式。根据以前的股权激励计划颁发的未完成奖励 将继续受其各自条款的约束，直到行使、到期或以其他方式终止或取消为止，但不会根据这些计划进行进一步的股权奖励 。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度记录的基于股票的 薪酬支出：

截至2020年12月31日，与期权和限制性股票单位(“RSU”)相关的未确认基于股票的未确认薪酬支出分别为1,373,000美元 和6,413,000美元，可能会确认到2025年8月，具体取决于服务业绩、业绩、 和市场状况。截至2020年12月31日，没有剩余的与认股权证相关的未摊销股票补偿费用 。

股票期权

根据我们的股权激励计划授予的期权通常 期限为五年，通常在授予之日起连续服务于公司的三年内授予并完全可按比例行使。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票 期权活动：

2020和2019年基于股票的薪酬 是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，每个财年 的加权平均假设如下：

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2020年12月31日和2019年12月31日

限售股单位

我们向公司的员工、高级管理人员、董事、 和顾问发放回执。对基于时间的RSU的限制通常从授予之日起在一至三年的连续 服务期限内失效。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的RSU 活动：

在2020年第三季度，我们 向我们的临时首席执行官授予了260,000个基于绩效和市场条件的RSU。其中105,000个此类RSU的 绩效条件基于每月经常性收入(“MRR”) 目标的完成情况。在2020年，我们记录了与55,000个RSU相关的基于股票的薪酬支出314,000美元，这一业绩 目标被认为有可能在必要的时间内实现。本公司将继续重新评估未来期间达到绩效条件的 可能性，并在必要时记录适当的费用。获奖的其余155,000个RSU的 市场状况基于公司的股价目标。公司 使用蒙特卡罗模拟来确定基于市场的RSU的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟中使用的加权平均 假设如下：5年历史波动率 为136.52%，5年无风险利率为0.26%，绩效期限为5年。该公司在2020年记录了与这些基于市场的RSU相关的1,506,000美元基于股票的薪酬支出。

认股权证

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的认股权证 活动：

于2019年8月，本公司就一项交易与若干认股权证持有人进行谈判，以购买本公司普通股。在该交易中，本公司与持有人 同意修订若干认股权证协议，规定自修订日期起至2019年8月16日止，行使权价格 由每股2.50美元降至1.63美元(认股权证可购买合共1,194,990股股份)及行使价 由每股6.25美元降至4.07美元(认股权证可购买合共1,194,990股股份)。2019年8月，共计1,212,136份认股权证被行使，以购买本公司的普通股 ，净收益为2,115,000美元。

于2020年第三季度，本公司 因关联方行使146,667份认股权证而收到88万美元现金。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注6- 债务和附注8关联方交易。

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财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

附注11-所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，联邦 和州所得税支出总计为零。

本公司有净营业亏损结转 可用于减少未来的应税收入。截至2020年12月31日，净营业亏损结转总额为42,636,000美元 ，并将在2040年前的不同日期到期。这些净营业亏损结转的未来税收优惠被确认为 被认为更有可能实现这些好处的程度。在本公司不会实现 未来税收优惠的范围内，设立估值免税额。

目前，公司无法 确定是否能够从其递延税项资产中获益。净营业亏损结转的使用有限制，包括要求亏损从未来的应税收入中抵消(如果有的话)。此外，某些交易还存在 限制，这些交易被视为所有权变更。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延税净资产 为零，因为公司分别建立了13,304,000美元和7,758,000美元的全额估值津贴 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延税金资产和负债的重要 组件包括 以下内容：

本公司需要缴纳美国联邦 所得税以及多个州和地方辖区的所得税。本公司已完成截至2016年12月31日的多年来所有美国联邦税务事宜 。截至2015年12月31日，州和地方所得税的所有重大事项均已结束多年。 本公司在截至2016年12月31日或之前的纳税年度不再接受美国国税局的审查；但是，在截至2016年12月31日的纳税年度产生的 结转亏损如果在未来期间使用，仍可能由美国国税局进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有为不确定的税收头寸预留准备金。

注12-后续事件

我们评估了2020年12月31日之后发生的后续事件 ，根据我们的评估，我们没有发现任何需要在这些财务报表中确认或 披露的事件，但以下情况除外。

于2021年2月11日，吾等与B. 莱利证券股份有限公司(“代理”)订立“在市场上发行销售协议”(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权 酌情向代理或透过代理作为其销售代理发售普通股，总发行价最高可达 至30,000,000美元。截至2021年3月8日，根据本销售协议，我们总共出售了378,108股普通股，扣除估计交易成本后， 总收益约为1410万美元。

2021年第一季度，我们的临时首席执行官 根据公司的股价目标授予了55,000个具有市场条件的RSU。与这些RSU的结算 相关，公司代表我们的临时首席执行官缴纳了373,000美元的税款，以换取15,651股公司普通股的交出 。