附件10.1

第三修正案 第三次修订和重述信贷协议

这是对第三次修订和重述信贷协议的第三次修订(“第三修正案)于2023年10月19日由特拉华州公司Semtech Corporation作为借款人(借款人)、本合同的担保方、本合同的贷款方和摩根大通银行，一家全国性的银行协会(摩根大通)， 以行政代理的身份，为担保当事人的利益(以这种身份，管理代理”).

独奏会

A.借款人、担保方、作为出借方的几家金融机构、行政代理和另一方是该第三次修订和重新签署的信贷协议的当事一方(经日期为2023年2月24日的第一修正案和日期为2023年6月6日的第二修正案修订)。现有的 信用协议“；经第三修正案修正的现有信贷协议，”修订后的信贷协议”).

B.借款人已要求对现有信贷协议进行某些修改，其中包括修改第7.15节中规定的财务契约。

C.借款人已选择根据现有信贷协议第2.05(D)节的规定预付250,000,000美元的初始定期贷款本金，连同应计利息和根据现有信贷协议第3.05节(“信贷协议”)所要求的任何额外金额。提前还款”).

D.出借方(为免生疑问，构成现有信贷协议所要求的出借方)愿意 根据现有信贷协议的第10.01条，根据本文所述的条款和条件修改现有的信贷协议。

协议书

现在， 因此，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约，并打算受法律约束，本协议各方同意如下：

第 节1.定义。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中指定的含义。

第 节2.修正案。在满足本合同第3节和第4节规定的前提条件的前提下，现对现有信贷协议进行修改，以删除删除的 文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本) ，并添加双下划线文本(文本方式与以下示例相同：双下划线 文本)，如本文件附件A所示。

第 节。签署日期生效。 本第三修正案(但不是本修正案附件A中所述的修正案)的有效性取决于满足或放弃以下条件(满足或放弃的日期、“签署日期“)：行政代理人应已收到本第三修正案的副本，并已正式签署和

代表借款人、本合同的担保方、行政代理和构成所需贷款人的贷款人交付。

第 节。修正案 有效性。本《第三修正案》附件A中所述的修正案 取决于满足或放弃下列每个条件(满足或放弃所有该等条件的日期， 第三修正案生效日期”):

(a)签署日期 。签字日期应已发生。

(b)费用 和费用。在符合本第4款最后一段的情况下，(I)行政代理应已收到在第三修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他 金额，在每种情况下，只要在第三修正案生效日期前至少两个工作日开出发票，包括报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用 (包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)，行政代理律师) 借款人根据本协议或任何其他贷款文件需要偿还或支付的费用，以及(Ii)行政代理应在下午3：00或之前收到同意本第三修正案的每个贷款人的账户。(纽约时间)2023年10月25日(纽约时间)同意截止日期“)，(X)相当于(A) 循环信贷承诺和(B)初始 定期贷款余额之和的0.20%的同意费，每个贷款人在实施预付款后生效的第三修正案生效日和 (Y)相当于(A)循环信贷承诺和(B)初始定期贷款余额之和0.30%的结构费，在每种情况下， 每个此类贷款人在第三修正案生效日生效，在预付款生效后生效。

(c)预付款 通知。关于预付款，行政代理应在纽约市时间上午11：00之前(或行政代理同意的任何较晚时间)在第三修正案生效日期前两天收到根据现有信贷协议第2.05(D)节规定的预付款书面通知。

(d)预付款。 预付款应已完成。

(e)违约事件缺席 。第三修正案(包括附件A中所列修正案)生效后，本第三修正案(包括附件A中所列修正案)生效后，将不会发生或将继续发生任何构成违约事件的事件。

(f)第三个 修订生效日期。第三修正案的生效日期应在2024年1月31日或之前。

如果不考虑上文第4(B)(Ii)节，第三修正案生效日期将在同意截止日期之前发生，则应理解并同意，尽管如此，上述条件仍应被视为满足，借款人同意根据第三修正案生效日期 的循环信贷承诺和初始贷款余额，在同意截止日期后立即支付根据上文第4(B)(Ii)节本应支付的任何费用。

行政代理应立即确认第三修正案生效日期的发生，该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。

第 节5.协议的限制；完全效力和 效果。本第三修正案中规定的修改应严格按照书面形式加以限制，不应视为

(A)是对现有信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、 同意或豁免，或损害行政代理或任何贷款方现在根据或与经修订的信贷协议或其他贷款文件有关的 项下或未来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；或(B)同意未来放弃、修订、同意或偏离经修订的信贷协议或其他贷款文件的条款和条件。本第三修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中规定的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处被放弃或修订外，均在此得到批准和确认，并将继续完全有效和 有效。

第 节6.贷款各方的陈述和担保 。为促使贷款人和行政代理签订本第三修正案，各贷款方向各贷款人和行政代理作出如下声明和授权书：

6.1授权； 可执行性。每一贷款方已采取适用的所有公司、有限责任公司或其他法人实体的行动，要求 签署、交付和履行本第三修正案和经修订的信贷协议。本《第三修正案》和经修订的《信贷协议》 构成每一贷款方的有效且具有约束力的义务，可根据借款方的条款对其强制执行，但 因其强制执行可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制 以及衡平法一般原则。

6.2没有 冲突。本第三修正案的执行和交付以及贷款方履行修改后的信用证协议都不会：

(a)违反任何借款人的组织文件；

(b)违反适用于贷款方的任何法律，除非该违反行为合理地预期不会产生或造成实质性的不利影响。

(c)根据任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令对贷款当事人的任何资产设立任何留置权的结果 ，除非合理地预期该留置权的设立不会产生或导致重大不利影响 ，或者该留置权是经修订的信贷协议允许的留置权。

6.3真实性 以及陈述和保证的正确性。自签署之日起，现有的《信贷协议》(包括其第5条)或任何其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非 此类重要性限定词不适用于任何陈述和担保的任何部分，这些陈述和担保已因文本中的重要性而受到限制或修改)，但任何此类陈述或担保明确提及较早日期的情况除外。在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(但 该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受限制或修订的任何陈述及保证的任何部分)，且现有信贷协议第(Br)5.10(A)节所载的陈述及保证被视为指根据 现有信贷协议第6.01节所提供的最新陈述。

6.4缺少 个默认设置。本第三修正案生效后(但不包括附件 A中规定的修正案)，本第三修正案的效力未发生、正在发生或将会导致违约的事件不会发生。

第 节。贷款当事人的再次确认。每一借款方特此(I)承认并重申其所属的每份贷款文件下的义务，包括其承诺和及时支付债务的义务，以及(Ii)同意在抵押品文件下产生和产生的所有担保物权和其他留置权应继续保持完全效力和效力，且每个此类担保物权或其他留置权的完善状态和优先权将继续全面有效，不受损害、不中断和不解除， 无论本第三修正案的效力和第三修正案生效日期的出现，作为其在经修订信贷协议及相关担保下的义务、负债及债务的抵押品。

第 节。其他的。

8.1 对现有信贷协议和其他贷款文件的参考和影响。在第三修正案生效之日及之后，经修订的信贷协议或其他贷款文件中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指在本协议生效后对该协议的引用。本第三修正案 应被视为贷款文件之一。修订后的信贷协议第1.02节中规定的构造规则应适用于本第三修正案，与其适用于修订后的信贷协议和其他贷款文件的规则相同。

8.2批准偿还和赔偿义务。借款人批准并确认贷款文件中的每一项偿还和赔偿义务，包括修订后的信贷协议第10.04节，并包括支付行政代理因本第三修正案的谈判、执行、执行和执行而产生的所有合理费用、收费和律师支出的义务，以及据此和由此预期的任何行为。本协议的任何内容不得解释为限制、影响、 修改或更改经修订的信贷协议或其他贷款文件项下借款人的偿还和赔偿义务。

8.3标题。 本第三修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应构成本第三修正案的一部分以用于任何其他目的或赋予任何实质性效力，

8.4管辖法律、提交司法管辖权、放弃诉讼地点、送达法律程序文件和放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第10.16和10.17节并入本协议，作必要的变通，并被视为适用于本第三修正案，如同本修正案全文所述。

8.5继承人 和分配人。本第三修正案的规定对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但贷款方不得转让或转移其在本第三修正案项下的任何权利或义务，除非符合经修订的信贷协议。

8.6对应者。

(a)本《第三修正案》可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件(包括“pdf”)交付本第三修正案签名 页的已签署副本应与手动交付本第三修正案的副本一样有效。

(b)本第三修正案中或与本修正案相关的类似词语“签立”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”，或与本第三修正案或本修正案拟进行的交易相关的任何证书或其他文件的签署或交付，应视为包括电子签名或以电子记录的形式 签署或执行，以及经行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。作为手动签署的有效性或可执行性 或根据任何适用法律的规定使用纸质记录保存系统，包括 《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手册原件签名相同的约束力。为免生疑问，本第8.6(B)节规定的授权可包括当事人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，本第三修正案由各自的授权官员于上述日期起正式实施，特此声明。

附件A

修改后的信贷 协议

[请参阅附件。]

附件A

第三次修订 并重述信贷协议

日期为2022年9月26日，经第一修正案修订，日期为2023年2月24日和， ，经日期为6月的《信贷协议和担保协议第二修正案》修订52023年6月，经日期为2023年10月19日的第三修正案修正
在

Semtech公司，

作为借款人，

本合同借款方的子公司，
作为担保人，

本合同当事人为机构贷款人，本合同所称机构贷款人，

作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，

摩根大通银行，N.A.，汇丰银行美国，全国协会，美国银行全国协会，富国证券，有限责任公司和蒙特利尔银行 哈里斯银行

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

汇丰银行美国银行、美国全国银行协会、美国银行全国协会、富国银行、全国银行协会和蒙特利尔银行，哈里斯银行，

作为联合辛迪加 代理，

和

中国银行，洛杉矶分公司，硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company和BMO Harris Bank的分支机构，

作为共同文档代理

目录

页面

第三次修订 并重述信贷协议

这第三次修订和重述信贷协议 (经第一修正案修订和， 《信贷协议和担保协议第二修正案》和《第三修正案》，协议)，日期为2022年9月26日，由特拉华州的Semtech Corporation作为借款人(借款人)、担保人(除非另有说明，本序言中使用的其他大写术语以及下文中具有第1.01节所赋予含义的其他大写术语)、本协议的贷款方，以及全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“摩根大通“)， 作为行政代理、为担保当事人的利益以及作为摆动额度出借人和L/信用证发行人的单独身份。本 协议修订、重述、取代和完全取代第二重置信贷协议，并且不打算也不会 作为所有或任何部分债务(定义见第二重置信贷协议)或任何其他债务、债务或其他债务的更新，包括每位担保人的担保债务(定义见第二重置信贷协议) (定义于第二重置信贷协议)，并由此证明或以其他方式在其中或在任何其他第二重置贷款文件下产生或存在。

独奏会

A.借款人 与本合同的每一担保方已于2019年11月7日签订了经不时修订、修改和补充的第二份经修订和重新签署的信贷协议，直至第三次重述生效日期(经修订、修改和补充)。第二次重新签订的信贷协议)，与出借人一方(现有贷款人)， 汇丰银行美国分会(汇丰银行)，以行政代理人的单独身份(现有的 管理代理“)，并作为信用证出具人(”现有L/证书发行人“)和摇摆线 贷款人(”现有的摆动额度贷款机构“)，据此，现有贷款人、现有的L/C发行人和现有的摆动额度贷款人已向借款人发放并向借款人提供一笔循环信贷安排，本金总额在任何时候最高可达600,000,000美元，其中包括40,000,000美元的信贷再抵押(定义见第二次重新签署的信贷协议)和25,000,000美元的循环信用额度垫款(”现有的高级信贷安排”).

B.借款人 希望续订和延长现有高级信贷安排的到期日，并重组现有的高级信贷安排，并在某些其他方面修订第二次重新订立的信贷协议 ，并经修订后重新声明整个第二次重新订立的信贷协议 以修订、修订、重述或以其他方式重申根据或以其他方式存在的其他第二次重新订立的贷款文件，以支持第二次重新订立的信贷协议及其下未偿还的现有高级信贷安排。

C.借款人、担保人、贷款人和摩根大通分别以行政代理和L/C发行人和摆动额度贷款人的身份， 借款人、担保人、贷款人和摩根大通的意图是，除下文明确规定外，第二次重新授信协议和其他第二次重新授信贷款文件项下的第二笔未偿还债务将不被视为在本协议生效时得到偿还或终止，但仍将作为本协议项下的未偿还债务，届时将按本协议规定的方式到期和支付。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：

协议书

第1条某些定义的术语；某些解释规则

第1.01节。 某些已定义的术语.

在本 协议中，以下术语的含义如下：

“2023年承诺削减具有《信贷协议第二修正案》和《担保协议》中所指的“承诺减少”一词的含义。

“2024年循环信贷承诺“指每个2024年循环信贷贷款人在任何时候根据本合同条款履行下列义务的义务：(A)向借款人提供循环信贷贷款；(B)购买参与信贷义务；以及(C)购买参与循环额度贷款；在任何时间未偿还本金总额不得超过该贷款人在转让和假设中作为其2024年循环信贷承诺或作为其2024年循环信贷承诺或其2024年循环信贷承诺在附表2.01中相对位置列出的金额，或根据适用的附加 承诺文件，该金额可根据本协议不时调整。

“2024年循环信贷安排“指2024年循环信贷贷款人在任何时候的2024年循环信贷承诺总额。

“2024年循环信贷贷款人“统称为：(A)最初，附表2.01中指定为贷款人的每个贷款人在第三个重述生效日期具有 2024年循环信贷承诺，以及(B)根据转让和假设或根据适用的额外承诺文件承担2024年循环信贷承诺的每个贷款人，或在其他方面持有(I)2024年循环信贷承诺或(Ii)循环信贷贷款、参与循环额度贷款或参与信贷或L/C根据2024年循环信贷承诺借款的每个贷款人，在每一种情况下，不再 作为2024循环信贷承诺的一方的任何此类人员除外。

“2027年可转换票据“指借款人于2027年11月1日根据契约发行的1.625%可转换优先票据，日期为2022年10月12日，由发行人、不时的担保人及作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行。

“2027年循环信贷承诺“指每个2027年循环信贷贷款人在任何时候根据本合同条款履行下列义务的义务：(A)向借款人提供循环信贷贷款；(B)购买参与信贷义务；以及(C)购买参与循环额度贷款；在任何时间未偿还本金总额不得超过该贷款人在转让和假设中作为其2027年循环信贷承诺或作为其2027年循环信贷承诺而在附表2.01中相对位置列出的金额 ，或根据适用的附加 承诺文件，该金额可根据本协议不时进行调整。

“2027年循环信贷安排“指2027年循环信贷贷款人在任何时候的2027年循环信贷承诺总额。

“2027年循环信贷贷款人“统称为：(A)最初，附表2.01中指定为贷款人的每个贷款人在第三个重述生效日期具有 2027年循环信贷承诺，以及(B)根据转让和假设或根据适用的额外承诺文件承担2027年循环信贷承诺的每个贷款人，或在其他方面持有(I)2027年循环信贷承诺或(Ii)循环信贷贷款、参与循环额度贷款或参与信贷或L/C根据2027年循环信贷承诺借款的每个贷款人，在每一种情况下，不再 作为2027年循环信贷承诺的一方的任何此类人员除外。

“2027年循环信贷指定到期日“指第三次重述生效日期的五周年。

“2027年循环信贷到期日“指(A)2027年循环信贷规定的到期日，(B)任何内部到期日的预定到期日，只要(I)在该预定到期日之前，没有以本协议允许的方式延长、再融资、替换或续订内部到期日中最早的一个，使得再融资，于2027年循环信贷指定到期日或之后到期的被取代的 或延长的承诺额，以及(Ii)在该预定到期日足额偿还该等内部到期日的承诺(包括与此有关的所有应计利息及 与此有关的所有其他款项)后，不符合最低流动资金条件，(C)任何提前到期的2027年债务的预定到期日之前91天的日期，但以(I)未偿还的2027年提前到期债务的本金总额超过$50,000,000及(Ii)在该日期到期的2027年提前到期债务的当作全额偿还(包括与该债务有关的所有应计利息及所有其他欠款)为限，不符合最低流动资金条件，(D)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额的日期及(E)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额的日期，以及(E)终止循环信贷承诺总额及任何L/信用证发行人根据第8.03节作出L/C信贷展期及加速循环信贷贷款的责任的日期。

“采办“ 指直接或间接导致(A)借款人或任何 受限制附属公司收购(I)另一人(借款人的附属公司除外)的全部或实质所有资产，或(Ii)另一人(借款人的附属公司除外)的任何业务单位或部门，(B)借款人或任何受限制附属公司收购另一人(借款人的附属公司除外)的股权的任何交易或一系列相关交易，导致收购人有能力控制被收购人，或(C)借款人或任何受限制附属公司与另一人(借款人的附属公司除外)合并或合并 或任何其他组合，借款人或该受限制附属公司据此成为尚存实体。

“收购 考虑事项“指，就借款人或任何目标的任何受限制附属公司进行的任何收购而言，以现金或其他财产已支付或应付的代价，包括发行借款人或其任何附属公司的股权(连同该等其他财产于有关收购完成日期厘定的 价值)或与该等收购或一系列相关收购有关的代价(该等代价，包括构成递延收购价格责任的任何递延部分)。

“附加 替代货币“是否具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“附加的 承诺文档“是否具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。

“额外的 承诺生效日期“是否具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“额外的 循环信贷承诺“是指额外的循环信贷贷款人根据第2.14节承诺提供额外的循环信贷贷款。

“额外的 循环信贷贷款人“指在任何时候提供额外循环信贷承诺的任何贷款人，但根据转让和假设此后不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“额外的 循环信用贷款“指与额外循环信贷承诺有关的任何贷款。

“调整 每日简单RFR“指，(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR，加(B)适用的信贷利差调整，(2)就以瑞士法郎计价的任何RFR借款而言，年利率等于(A)瑞士法郎的每日简单RFR，加(B)适用的信贷利差调整和(3)对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于(A) 美元的每日简单RFR，加(B)适用的信贷利差调整；但前提是如果如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的 欧洲银行同业拆借利率“对于以欧元计价的任何期限基准借款，指在任何利息期间的利率 每年(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率 乘以(B)法定储备率。

“调整后的 期限SOFR汇率“指就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)信用利差调整；如果 如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限 。

“调整后的Tibor利率“指以日元计价的任何期限基准贷款在任何利息期间的利率 每年(如有需要，向上舍入至1%的下一个1/100)相当于(A)该利息期间的Tibor利率将 乘以(B)法定储备率。

“管理 代理“指根据第9条(自第三次重述生效之日起，将为摩根大通)指定的贷款文件项下担保当事人的行政和抵押品代理人。

“行政 代理办公室“指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和各贷款方的其他地址或帐户。

“管理 明细表单指由管理代理提供或以其他方式由管理代理接受的形式的管理详细表格。

“受影响的 设施“是否具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 就任何人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 由所指明的人控制或与其共同控制的另一人(不包括根据 任何雇员福利计划管理的任何受托人或任何负责管理的委员会)。

“总计 2027循环信贷承诺“指在任何时候，2027年循环信贷贷款人在此时间的2027年循环信贷承诺总额。截至经修订的减免生效日期，2027年循环信贷承诺总额为337,500,000美元。

“总计 承付款“指在任何时候：(A)循环信贷承付款总额加(B)初始定期贷款承诺总额加(B)如适用，增量定期贷款承诺总额。

“合计 增量定期贷款承诺“指在任何时候，所有增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺合计。

“合计 初始期限贷款承诺“指在任何时候，所有初始定期贷款贷款人的合并初始定期贷款承诺。

“循环信贷承诺合计 “指在任何时候，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额。 截至第三个重述生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为600,000,000美元。

“商定的 币种“意味着美元和每一种替代货币。

“协议“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“替代币种 “指英镑、欧元、加元、瑞士法郎、日元和根据第1.10节不时批准的每种额外的替代货币(不包括美元)。

“替代 币种可用信用“指截至任何厘定日期：(A)$75,000,000较少(B)求和(I) 当时以替代货币计价的所有未偿还贷款的总和的美元等值，以及(Ii)以替代货币计价的信贷的当时所有未偿还信用义务的总和的美元等值 。

“适用的 毛利“指在计算(A)定期基准贷款、RFR贷款和基本利率贷款的利率、(B)贷记费和(C)承诺费时，根据上下文需要和本《协议》另有规定的任何时间适用的利率百分比每年在下面的网格中列出，

根据第2.08(D)节的规定，每个百分比均以借款人保持的相应综合杠杆率为基础，该比率在借款人根据第6.01(D)节向行政代理和贷款人提供合规证书的最近一个财政期间结束时计算；提供在初始救济期内，(A)期限基准贷款和RFR贷款的“适用保证金”应为2.50%，(B)基本利率贷款应为1.50%；如果进一步提供在(1)借款人根据第6.01(D)条为截至2024年1月31日的测试期间向行政代理提供合规证书之日、(2)《救济期公约》减少日期和(3)修订救济期结束之日中最早的一天之前， “适用差额”不得低于适用的费率百分比每年载于第七章。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在任何时期和任何时间(初始救济期以外的其他时间)适用保证金的确定应遵守第2.08(D)节的规定。

“适用的 还款百分比“指1.25%；提供对于根据第2.05(B)节在2024年1月31日之后和修订救济期内发生的任何偿还，适用的偿还百分比应为1.875%。

“适用时间 “对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理根据付款地的正常银行程序合理确定为在相关的 日期及时结算所需的替代货币在结算地的当地时间。

“批准的 基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联方或(C)实体或管理贷款人的实体的关联方管理或管理的任何基金。

“编排者“指并包括摩根大通、美国汇丰银行、全美银行协会、美国银行协会、富国证券、有限责任公司和西方银行，它们作为贷款文件所述交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“分配 和假设“指出借方和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可归属债务 “指于任何确定日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额 将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表内，及(B)就任何 合成租赁债务而言，如该租赁按通用会计原则入账，则于该日期该人士的资产负债表上将会出现有关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“自动 延期信用证“指具有自动延期条款的信用证。

“供货时间： “指自第三次重述生效之日起至(A)循环信贷贷款， 循环信贷到期日，及(B)循环额度贷款，即2027年循环信贷到期日前一个营业日的期间。

“可用的 男高音“指在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，指该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期限的 ，为免生疑问，不包括根据第3.03(B)节从”利息期“的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动 “指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序进行的除外)。

“银行 承诺“系指L信用证发行人根据本合同第2.03节规定的非单据条件或任何事实或法律问题的解决方案，按照《美国联邦法典》第12编7.1016节的含义和要求作出的任何独立承诺，即发行人的兑付义务取决于具体单据的出示和非单据条件的解决。银行承诺书 可使用美元或本协议允许的替代货币开具。

“破产代码 “指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条ET SEQ序列.)，并据此颁布《破产规则》。

“基本汇率 “指就任何一天而言，指(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日的NYFRB汇率中最大者外加 0.5%(0.50%)和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接之前的美国政府证券营业日)加1%(1.00%)；提供就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间 (或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考汇率方法中指定的术语Sofr参考汇率的任何修订发布时间)；提供如果根据任何利率计算确定的调整后期限SOFR利率， 应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。管理代理根据此定义作出的每项决定都将是决定性的无清单错误 。

“基本利率贷款“指根据基本利率计息的贷款。

“基准“ 最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii) 定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；提供如果就适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的 基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定替换了该 先前的基准汇率。

“基准 更换“对于任何可用的基准期，指可由行政代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；提供在以替代货币计价的任何贷款的情况下，“基准替代”应指以下第(2)款所述的替代方案：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单RFR；以及

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代适用商定的适用协议中的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。(B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为 零。

“基准 替换调整“对于以任何适用的利息期间和该未调整基准的任何设定的可用期限替换当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和借款人已为适用的相应期限选择了 ，并适当考虑了(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构于适用基准 替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时流行的市场惯例，将该基准替换为以当时适用的商定货币计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换。

“基准 符合变更的更换“对于以美元计价的任何基准替代和/或任何术语基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”RFR营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、行政代理在 中决定其合理的裁量权，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例)，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期“就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在本第1.01节所述的“基准过渡事件”定义第(A)款的情况下，以(A) 公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(B)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类 确定的基准时间之前，以及(B)在上文第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当上述第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准当时的所有可用租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件“对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人有管辖权的决议机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 发生的信息的公开声明或发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定的 日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“基准 不可用期限“就任何基准而言，是指(A)自根据该定义第(1)或(2)款(如第1.01节所述)的基准更换日期发生之时起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第3.03节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，和(B)在本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件中，在基准替换就所有目的而言替换了当时的基准之时终止。

“受益的 所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益的 所有权法规“指31 C.F.R.第1010.230条。

“BHC 代理附属公司一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款的规定定义和解释)。

“董事会 “对于任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)(如果适用，指该人的管理实体)，或其正式授权代表董事会行事的任何委员会(或类似的 经理)。

“借款人“ 具有序言中赋予这一术语的含义。

“借债“ 指循环信贷借款、周转额度借款、初始定期借款或增量定期借款，具体情况视情况而定。

“借用 通知是否具有第1.01节所述“借款通知”的定义中所给出的含义。

“业务“ 指借款人及其受限制子公司在第三次重述生效之日的业务活动和经营情况。

“营业日 天“指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；已提供 除上述规定外，营业日应为：(A)就以日元计价的贷款和Tibor的计算而言，银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和EURIBOR的计算或计算而言，为目标日；(C)就以加元计价的贷款和CDOR的计算或计算而言，银行在加拿大安大略省多伦多营业的任何日子(星期六或 周日除外)，(D)与RFR贷款和任何利率设置有关， 任何此类RFR贷款的资金、支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日子仅是RFR营业日，以及(E)与参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他 交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。

“加元 元“指加拿大的合法货币。

“资本支出 “指为任何人在任何期间确定的、应根据公认会计准则 资本化并显示在该人的综合资产负债表上的所有支出。

“大写的 租约“指已经或必须按照公认会计原则记录为资本化租约的所有租约； 提供在采用FASB会计准则编纂主题842《租赁(或任何类似的替代会计声明)》之前，任何租赁都将根据公认会计准则作为经营租赁入账，借款人可自行决定将 入账为经营租赁，而不是资本化租赁。

“现金“ 指存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押 “指为行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)和贷款人的利益而质押和存入或交付给行政代理，作为信贷义务、贷款人的义务或义务的抵押品，以资助其中任何一项的参与(视上下文所需)、现金，或如果L/信用证出票人(对于信贷义务)同意，则由其全权酌情决定。(A)在美国境内的行政代理人的控制和管辖下接受、持有或维持的其他信贷支持，或(B)根据(I)行政代理人和(Ii)L/信用证签发人(视具体情况而定)满意的形式和实质文件 提供的“后备”信用证。现金抵押品“将具有与上述相关的含义，并将包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物 “对任何人而言，指下列任何一项：(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由美利坚合众国或其任何机构或工具担保或担保的、到期日不超过一年的、可随时出售的债务(但前提是美利坚合众国的全部信用和信贷已质押)。

取得日期； (B)在取得之日起一年内到期的国内和欧洲货币存单、定期或活期存款或银行承兑汇票，以及由任何贷款人、任何全国性或州级特许商业银行或获准在美国开展业务的外国银行的任何分行或代理机构发行或提供的货币市场存款账户，这些银行的资本和盈余合计不低于250,000,000美元(在收购时)，其短期证券被S评级至少为A或同等评级，或被穆迪评级为至少A2或同等评级。(C)本定义(A)款所述类型的标的证券与符合本定义(D)款所述资格的任何银行签订的期限不超过30天的全额抵押回购债券(在收购时)；。(D)由任何贷款人或任何商业银行的母公司发行的商业票据(提供证明该母公司或银行是美国人)拥有超过250,000,000美元的资本和盈余(在收购时)，并由任何在美国注册的个人发行的商业票据，该商业票据 在收购时被S评级至少为A-1或同等评级，或至少被穆迪评级为P-1或同等评级 ，并且在每种情况下到期时间不超过该人收购之日后一年；(E)根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中，由可从穆迪或S获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)至(D)款所述的性质、质量和到期日的投资；以及(F)在境外子公司的情况下，根据境外子公司在其组织或开展业务的司法管辖区内的惯例现金管理做法使用的其他投资。

“现金管理银行 是否具有本第1.01节所述“有担保现金管理债务”的定义中所赋予的含义。

“现金 管理债务“指借款人或其任何子公司因以下原因而承担的所有债务和其他义务： 任何透支和相关债务，以及因金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何 结算所自动转账资金、净额结算服务、员工信用或购物卡计划和类似安排而产生的相关债务。

“CDOR 利率“指借款人根据第2.02节要求以加元提供资金的定期基准贷款的任何利息期，利率每年(根据需要向上舍入到最接近百分之一(0.01%)的百分之一) 由管理代理确定为加元提供利率，这又意味着，在任何一天确定的利率 等于：(A)管理代理参考就国际掉期交易商协会定义的以加元计价的银行承兑汇票在相关利息期内列出的所有机构的贴现率报价的算术平均值 而确定的利率，公司定义， 不时修改和修改，截至当日多伦多时间上午10：00，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由管理代理在多伦多时间上午10：00后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)(CDOR筛选率“)，及(B) 0.10%每年; 提供如果在路透社屏幕CDOR页面上没有该利率，则该日该利率的加拿大存款提供利率部分将被计算为该利率

由行政代理确定为截至当日上午10：00的年度贴现率(根据需要向上舍入至百分之一的最接近百分之一(0.01%))，如果该日不是营业日，则在紧随其后的营业日，即列于该日附表一的加拿大特许银行 《银行法》(加拿大)由行政代理选择，然后提出购买其接受的期限等于(或尽可能接近)该特定利息期的加元银行承兑汇票；以及已提供 如果上文根据任何利率计算确定的CDOR利率应小于零，则该利率应被视为本协议的下限。管理代理根据此定义作出的每项决定都将是决定性的，不存在明显错误。

“CDOR 筛选率是否具有第1.01节中所述的“CDOR利率”定义中所给出的含义。

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示(不论是否具有法律效力)；提供尽管本文有任何相反规定，(I)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的更改 “，不论制定、通过、实施或发布的日期。

“更改控制的 “表示发生以下任一情况：

(A)任何“个人”或“团体”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用术语)是或将成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，直接或间接持有借款人股本中经济权益或有表决权的权益的30%或更多的股份，并完全摊薄；

(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，借款人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(Ii)其董事会成员的选举或提名是由前款(I)所指的个人批准的，(I)在上述选举或提名时构成该董事会的至少过半数成员，或(Iii)其董事会成员的选举或提名是由前述第(I)和(Ii)条(包括第(Ii)条所述的个人)批准的。根据前一条第(Ii)款事先获得批准的董事会成员(br})在上述 选举或提名时至少在该董事会中占多数的成员；或

(c) [保留区]； 或

(D)发生 任何贷款协议、契据或其他协议或文书中所界定的“控制权变更”(或具有同等效力的任何契诺或其他义务) 任何贷款协议、契据或其他证明任何特定允许债务的协议或文书，或在管理任何有限制优先股的文件中发生的此类控制权变更。

需要要约 购买或赎回指定的许可债务或合格优先股，或允许其持有人要求在规定的到期日之前付款 。为免生疑问，就第(D)款而言，任何允许的可转换债务中所定义的“根本变化”(或其等价物)的发生将被视为发生“控制变化” 。

“CME 任期软件管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司作为前瞻性条款的管理人 担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。

“代码“ 是指1986年的《国内税法》。

“抵押品“ 是指任何借款方现在或以后拥有或获得的抵押财产及所有其他财产和权利及其收益，且借款方现在或以后存在留置权，以行政代理为受益人，以担保全部或任何部分义务，无论是根据本协议还是根据任何其他抵押品文件。

“抵押品 单据“指担保协议、知识产权担保权益授予、抵押、 融资报表和其他协议(包括存款和证券账户控制协议)、转让、文件和文书，由任何贷款方为担保当事人的利益、根据 或与本协议预期的交易有关的授予、转让或转让或以其他方式证明 或与授予、转让或转让给行政代理的任何留置权有关的方式不时签立和交付。

“承诺“对于任何贷款人来说， 是指该贷款人的循环信贷承诺、初始期限贷款承诺、额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)，对于摆动额度贷款机构、摆动额度贷款机构的周转额度承诺。

“商品交易法 “指1936年《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.).

“通信“ 指行政代理或任何出借方根据第10.02(B)节通过电子通信方式分发的任何指定材料，包括通过电子平台。

“竞争对手“ 是指借款人或其任何受限制子公司在同一行业或基本上类似的行业中提供与借款人或其任何受限制子公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。

“合规性 证书“指实质上采用附件B形式的证书。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

“已整合“对于任何人来说， 指的是该人及其子公司根据公认会计准则进行的账目合并(除非本协议另有明确规定)。

“合并 现金余额“指在任何时候，(A)(直接或间接)拥有和控制的现金和现金等价物的总额，记入借款人或其任何受限制子公司的账户，或以其他方式被要求在资产负债表上反映为资产的总额 减去(B)无重复的(I)为支付特许权使用费义务、遣散费、工资、工资税、工资税、其他税款而留出的任何现金或现金等价物的总和，借款人或任何受限制子公司的员工工资和福利以及信托和信托义务或其他义务，借款人或任何受限制子公司已就其开出支票或发起电汇或ACH转账，但尚未从借款人或受限制子公司的相关账户余额中扣除(或借款人或受限制子公司将在五个工作日内为其签发支票或启动电汇或ACH转账)，(Ii)为支付本协议项下的债务而拨备的任何现金或现金等价物，借款人或任何受限制子公司已就其开出支票或启动电汇或ACH转账，但尚未从借款人或该受限制子公司的相关账户余额中减去 (或借款人或任何受限制子公司将在五个工作日内为其签发支票或启动电汇或ACH转账)，(Iii)根据本协议要求在此类预付款或代表保险收益之前强制 预付的任何现金或现金等价物，恢复或修复资产或需要支付给第三方的资产；(Iv)借款人或任何受限制子公司已开具支票或发起电汇或ACH转账但尚未从借款人或受限制子公司的相关账户余额中减去的任何其他现金或现金等价物；(V)外国子公司不得汇回借款人的任何现金或现金等价物 而不会有实质性的不利税收后果(由借款人善意确定)和(Vi)借款人或任何受限制子公司的任何现金或现金等价物(X)构成根据 与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议持有的购买价保证金，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的惯例规定，或(Y)存放或托管给受托人以解除或消除债务或其他义务。

“合并 流动资产“指在任何日期，借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与”流动资产总额“(或任何类似项目)相对列明的所有金额(现金及现金等价物、获准向第三方提供的贷款、与债务有关的递延银行手续费及衍生金融工具及当期及递延税项) 。

“合并 流动负债“指在任何日期，根据公认会计原则，在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上与标题 ”流动负债总额“(或任何类似标题)相对列示的所有金额，但不包括(A)借款人及其受限子公司的任何合并融资债务的当期部分， (B)在不重复上文(A)款的情况下，所有由循环信用贷款或周转额度贷款组成的债务，但不包括其中包括的范围 。(C)应计利息开支(已到期及未支付的利息开支除外)，(D)与债务有关的衍生金融工具的债务，(E)流动及递延税项的当期部分，(F)与重组准备金有关的应计利润，(G)存放于借款人或任何受限制附属公司的第三方资金的负债， (H)租赁责任的当期部分，及(I)与基于股票或类似的奖励或递延补偿有关的任何负债。

“合并的EBITDA“指借款人及其受限制附属公司按任何期间的综合基础计算的该期间的综合净收入，加(A)在计算该综合净收入时扣除的以下款额

该期间(无重复)，所有(I)综合利息支出，(Ii)被视为该期间折旧和摊销费用的金额， (Iii)该期间借款人及其受限制子公司的所得税和外国预扣税拨备或以其衡量，(Iv)以现金支付且未资本化的交易成本，(V)已发生并与现有高级信贷安排相关的费用和支出。(Vi)在该 期间发生的与日出收购或实际或预期的许可收购或第7.02(Q)或7.02(P)节允许的投资相关的合理和惯例成本及开支，不论该等准许收购或投资(视何者适用而定)是否已完成， (Vii)该期间与实际或预期发行有关的合理及惯例成本及开支，贷款文件(包括在第三个重述生效日期对本协议的修订)明确允许的提前还款或债务修正或再融资，或发行贷款文件未禁止的任何股权，无论此类交易是否完成，(Viii)该期间的非常损失，(Ix)异常或非经常性损失、费用或支出， (X)在正常业务过程中出售存货以外的资产造成的损失，(Xi)借款人及其受限制子公司在该期间的其他非现金费用(非现金费用除外)借款人选择不计入本条款(Xi)、(Xii)重组成本、费用、收费或储备以及遣散费、留任和搬迁费用、业务优化成本和整合成本(包括任何奖金、留存或成功付款)、(Xiii)任何实际或威胁的诉讼、仲裁或其他对抗性纠纷(就本款第(Xiii)款而言)的成本和支出(包括和解或判决)，包括与相同或关联方有关的所有相关事项或索赔，敌对事务“)， 不是源于正常的员工关系(提供根据本条款为任何特定的对抗性事项增加的金额不得超过25,000,000美元)和(十四)与股份补偿有关的费用或费用；以及减号(B) 在计算该期间的综合净收入时所包括的范围内(无重复)，所有(I)该期间的非常收益，(Ii)该期间的非经常性收益，(Iii)出售在正常业务过程中出售的存货以外的资产所得的任何收益，(4)该期间的非现金收入或非现金收益(不包括普通应计项目)和(5)已支付(或已发生)的现金 根据上一期间第(A)(Xi)款的规定计入综合EBITDA的任何非现金费用 ；和加(C)借款人真诚地合理地预计由于(X)期开始后采取的具体行动而实现的净成本节约、运营费用削减和协同效应的年化金额，(br}综合EBITDA正在确定或(Y)在该期间之前或期间启动，或(Z)合理预期将与贷款文件允许的收购或其他投资相关或之后采取的 成本节约、运营费用削减和协同效应，直到完全实现，但在超过五个财季的 事件中)(按形式上按年计算的费用节省、业务费用的减少和协同效应是在这一期间的第一天实现的(扣除这类行动在这一期间实现的实际收益)；提供(1)此类成本节约、运营费用削减和协同效应是可以合理识别的，且借款人的善意判断是可以量化和事实支持的，以及(2)不应根据本条款(C)增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA中的任何费用或费用重复；如果进一步提供，根据本条第 (C)项加入综合EBITDA的总额不得超过综合EBITDA的15%(提供根据本条款(C)增加回综合EBITDA的总金额，涉及与以下相关的成本节约、运营费用减少和协同效应

在任何此类 期间(在实施本条款(C)后确定)，与收购或其他投资无关的内部重组合计不得超过综合EBITDA的10%；以及如果进一步提供根据本条款(C)计算综合EBITDA时，预计(且尚未变现)金额 不得再计入，范围为为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取或启动的指定行动后超过五个完整财务季度的范围(或根据上文(Z)条款增加的与允许收购或其他投资有关的范围，至相关收购或其他投资后超过五个完整财务季度的范围)。

“合并 第一留置权融资债务“指综合融资债务减去(I)借款人或任何受限制附属公司的负债部分(不受抵押品上的任何留置权担保)和(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务部分(由抵押品上的留置权担保的借款人或任何受限制附属公司)的总和， 留置权明显从属于或优先于担保债务的留置权。

“合并 第一留置权杠杆率“指在任何测试期的最后一天为借款人及其 受限制子公司综合计算的(A)(I)截至该确定日期的综合第一留置权融资债务减去(Ii)截至该确定日期的综合净现金(最高金额不超过125,000,000美元)与(B)截至该日期结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“合并 融资债务“指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司综合计算的所有债务的总和(无重复)，属于本第1.01节所述”负债“定义第(A)、(B)(F)和(G)款所述类型的所有债务(且无重复，指此类债务的所有担保)。尽管 本协议有任何相反规定，合并基金债务不应包括任何债务(“主题债务“) 根据本协议允许的再融资，在任何确定日期未偿还的款项 (”再融资收益“)在该日列入综合融资债务的以前发生的再融资债务；提供在该日期或之前(任何该等标的债务，)已发出赎回或要约购买该等标的债务的通知或作出(如属购买要约，则不撤回)。失败的 债务“)，并且适用的再融资收益已根据与赎回或要约购买适用的主题债务有关的文件，不可撤销地存入信托或托管账户(就本协议而言，此类再融资收益不应计入综合净现金)。

“合并 利息支出“指借款人及其受限制附属公司在任何期间按综合基础计算的(无重复的)(A)所有应付现金利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用 与借入的资金(包括掉期合同、信用证和类似工具项下的所有佣金、折扣、手续费和其他费用以及所有资本化利息)或与该期间内资产的递延购买价格有关的总和， 在每种情况下均按照公认会计原则视为利息支出，加(B)按照公认会计原则视为利息并以现金支付的租约资本化期间的租金开支部分，加(C) “视为利息支出”(即，对于所有合成租赁债务，如果各自的债务 被安排为资产负债表内融资安排，本应适用的利息支出

构成经营租赁的融资安排不会产生同样的情况 ；但为确定是否符合第7.15(B)节， (I)在第三个重述生效日期之后结束的第一个会计期间，合并利息支出应等于最近结束的会计季度的合并利息支出乘以四；(Ii)在第三个重述生效日期之后结束的第二个会计期间，合并利息支出应等于最近结束的两个会计季度的合并利息支出乘以2；以及(Iii)在第三个重述生效日期之后结束的第三个会计期间，合并利息支出应等于最近结束的两个会计季度的合并利息支出乘以2。合并利息 支出应等于最近三个会计季度的合并利息支出乘以4/3。

“综合利息覆盖率 “指在任何测试期的最后一天为借款人及其受限制的附属公司按综合基础计算的，该期间包括在该日期结束的测试期，即(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率，不包括保费支付、债务折扣、费用、费用 和与借款有关的相关费用(包括掉期合同项下的所有佣金、折扣、费用和其他费用，(Br)信用证和类似票据及所有资本化利息)或与该期间内资产的递延购买价格有关的利息，但不包括在该期间内或就该期间就已作废债务应付的利息。

“综合杠杆率 “指在任何测试期的最后一天确定的，按综合基础为借款人及其受限制的子公司计算的：(A)(1)截至确定日期的综合融资债务比率较少(Ii)截至厘定日期的综合现金净额(最高金额不超过125,000,000美元)至(B)综合EBITDA于该日期结束的测试期内。

“合并后的净现金 “指在任何试用期的最后一天为借款人及其受限制子公司综合计算的所有现金或现金等价物，即借款人及其受限制子公司的所有现金或现金等价物，(A)不受限制，或(B)(B)(I)存入存款账户或记入证券账户，而就UCC第8条和第9条而言，适用的托管银行或证券中介机构(视情况而定)的管辖权是美利坚合众国，包括其任何州或哥伦比亚特区，和(Ii)受制于根据(X)UCC第9314(A)和9104(A)条(对于存款账户)或(Y)UCC第9314(A)和8106(D)(Br)条(对于证券账户)以管理代理为受益人的控制完善的担保权益。

“合并净收入 “指按任何期间的综合基础计算的借款人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括(A)任何人的任何收入(或亏损)(如果该人不是附属公司)， 但借款人在该期间任何此等人士的净收入中的直接或间接权益将计入该综合净收入中，但不超过该人在该期间实际分配给借款人或任何受限制附属公司的现金总额，作为股息，以及(B)(I)收购价格调整对净收入的任何影响，包括对递延收购价格债务的调整的影响，(Ii)因发行股权、购买股权的期权以及借款人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问的任何增值权而在此期间产生的非现金项目的补偿费用。(Iii)该期间的购入会计调整及(Iv)非现金税项费用。 任何人士如非附属公司，但按公认会计原则的规定与借款人及其受限制附属公司以其他方式合并的收入(或亏损) 将不会计入综合净收入计算，但该人士于该期间实际分配予借款人或任何受限制附属公司作为股息的现金总额 除外。

“合并的营运资金 “指在任何日期，该日的综合流动资产超过该日的综合流动负债的余额。

“合并 营运资金调整“指在任何期间内，截至该期间开始时的综合营运资金超过(或少于)该期间结束时的综合营运资金的数额(可以是负数)；条件是借款人可以排除(A)在流动资产和长期资产、流动负债和长期负债之间按照公认会计原则进行重新分类的影响(并对上一时期进行相应的重述以使这种重新分类生效)，(B)任何人、设施或业务线的任何处置或任何 人、设施或业务线的收购的影响，或归类为“持有待售”或从“持有待售”分类的影响。(C)任何套期保值协议中波动的影响和/或(D)购买或资本重组会计的适用。

“合同义务 “对任何人而言，是指该人是当事一方的任何文件或其他协议或承诺，或对该人或其任何财产具有约束力的任何文件或其他协议或承诺。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控“具有与其相关的含义 。

“控制 协议“具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“对应的 男高音“就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“覆盖 个实体“指下列任何一种情况：(A)”担保实体“一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”担保银行“；或(C)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的”担保金融机构“。

“信用“ 指任何信用证或银行承诺书。

“贷方 预付款“指循环信贷贷款人根据其循环信贷份额为其参与信贷借款提供的资金。

“信贷 债务再融资协议“系指优先债务或次级债务(债务应由担保债务的抵押物上的抵押品担保，(B)无担保，或(C)由抵押品担保)。平价通行证在借款人或担保人为本协议项下发生的债务和/或循环承诺和贷款文件(或以前作为信贷协议再融资债务而产生的债务)发行或发生的每个 案例中，包括为支付费用、折扣、保费和与此相关的费用而产生的债务(或以前作为信贷协议对债务进行再融资的债务)，包括习惯的过渡性融资；提供(一)被再融资的债务本金(或应计价值)没有增加(不包括应计利息、手续费、折扣、保费和费用)， (二)这种债务的条款，循环信贷安排除外

这不包括到期前的预定承诺额 不得规定到期日或到期加权平均年限早于到期日 或短于正在进行再融资的债务的加权平均到期日(不包括较早的到期日和/或较短的加权平均到期日)。是否将 自动转换为或要求换成不提供更早到期日或比到期日或再融资债务的加权平均到期日更短的永久融资(如适用)，(Iii)作为循环信贷安排的任何此类债务不得在被替换的循环承诺到期日之前到期，(Iv)此类债务不需要在初始定期贷款到期日之前进行任何强制性预付款(计划的 摊销除外)，除了在适用于初始定期贷款安排的同一强制性预付款中按比例分摊不超过 ，(V)此类债务将与循环信用贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权，(Vi)此类债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保，如果借款方没有也为债务提供担保，或由担保人以外的任何人担保，(Vii)如果以抵押品担保，该等债务(及所有 相关债务)须受准许同等债权人协议或准许次级债权人同业协议的条款所规限，及(Viii)只要任何该等信贷协议再融资债务受额外或更具限制性的契诺或违约事件所规限，则(I)该等违约契诺及违约事件仅适用于最后到期日之后，(Ii) 该等违约契诺及违约事件是为任何当时尚未偿还的贷款的利益而加入的，或(Iii)该等违约契诺及违约事件令行政代理合理满意。

“学分 申请“指开立或修改信用证或银行承诺书的申请和协议(包括任何相关的偿付协议)，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用 借款“指任何信用证项下的提款所产生的信贷延期，但在作为循环信贷借款作出或再融资之日仍未偿付。

“信用 到期日期“指在2027年循环信贷规定到期日之前五个营业日生效的那一天(或，如果该日不是营业日，则为之前的下一个营业日)。

“信用 延期“指借款或L/信用证信用展期。

“学分 费用“是否具有第2.03(I)节中赋予该术语的含义。

“贷方 债务“指在任何时候确定的：(A)所有未偿还贷项下可提取的总金额和(B)包括所有贷项借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额将根据第1.09节确定。

“信用 价差调整“指(A)就以英镑计价的任何RFR借款而言，(1)任何1个月利息期的RFR借款为0.0326%，(2)3个月利息期间的任何RFR借款为0.1193%，(3)6个月利息期间的任何RFR借款为0.2766%，(B)任何以瑞士法郎计价的RFR借款，(1)-0.0571%为任何1个月利息期间的RFR借款，(2)

任何3个月利息期的RFR借款为0.0031%，(3)6个月利息期的任何RFR借款为0.0741%，以及(C)任何以美元计价的借款(1)循环信贷借款，(X)1个月利息期的借款为0.11448%，(Y)任何有三个月利息期的借款，利率为0.26161%；及(Z)任何有六个月利息期的借款，利率为0.42826%；及(Ii)循环信贷借款以外的任何借款，利率为0.10%。

“信用 升华“指相等于$40,000,000的数额。信用升华是循环信用承诺总额的一部分，而不是补充 。

“每天 简单的RFR指任何一天(或任何时间)RFR利息日“)，年利率等于：(I)英镑，索尼娅，(A)如果该RFR利息日 是RFR营业日，则为(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；(Ii)瑞士法郎，萨隆，(A)如果该RFR利息 日是RFR营业日，则为(A)之前五个RFR营业日的以英镑，索尼亚计价的RFR贷款的年利率这样的RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，以及(Iii)美元，每日简单SOFR。

“每天 简单的软件指在任何一天(A)SOFR汇率日)，年利率等于当日(这样的一天)的SOFRSOFR确定日期“)即在(I)如果该Sofr汇率日 是RFR营业日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个营业日，在这两种情况下，SOFR管理员在Sofr管理员的网站上发布这样的Sofr。 由于Sofr的变化而导致的日常简单Sofr的任何变化将从SOFR的生效日期起生效，并且包括该更改的生效日期，而无需通知借款人。

“债务人 救济法“指破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利。

“债务人 救济计划“系指根据任何债务救济法的任何重组计划或清算计划。

“默认“ 是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件(除非根据本协议进行补救或放弃)，否则将构成违约事件。

“默认汇率 “指在任何时候确定的：(A)在用于信用证费用以外的债务时，a每年 利率等于(I)基本利率之和加(Ii)适用于基本利率贷款的适用保证金(如有) 加(Iii)2.0%每年; 提供对于定期基准贷款，违约率将为 a每年利率等于(A)当时适用于该期限基准贷款的利率(包括任何适用的保证金和任何适用的基准 重置调整)之和加 (B) 2.0% 每年；和(B)在信贷费用方面使用时，a每年利率等于(1)适用于定期基准贷款的适用保证金之和 加 (2) 2.0% 每年.

“默认 权限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约 贷款人“除第3.07(B)款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在本协议项下任何此类融资义务需获得融资之日起的两个工作日内，未能(I)为本协议项下的全部或任何部分融资义务(包括与信贷有关的贷款或参与义务)提供融资，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人 此类违约是由于该贷款人认定融资前的一个或多个条件(其中每个条件均以任何适用的违约为先例，应在该书面文件中明确指明)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信贷有关的金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款方它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场 是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的 违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个业务 天内，未能向行政代理和借款人书面确认它将 履行其在本协议项下的预期融资义务(提供根据本条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人(在收到行政代理和借款人的书面确认后)，或(D)具有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益。包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不会仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而被视为违约贷款人 ，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定 将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人将在向借款人和每一贷款方提交关于该判定的书面通知后被视为违约贷款人(受第3.07(B)节的约束)。

“延期 采购价格债务“指借款人或其任何受限制附属公司因任何收购而产生的无担保债务，包括根据第7.02节准许的任何准许收购，或根据第7.02(P)或(Q)节以其他方式向卖方或其他人士作出的任何投资，而该等投资的支付取决于该目标或另一人未来的 收入或表现，并载于与该收购或其他投资有关的协议或与此有关的雇佣协议中 (但无论如何不包括雇佣补偿和赔偿义务)。

“指定 非现金对价“指借款人或受限制附属公司就指定为 的产权处置而收取的任何非现金代价的公平市价(由借款人真诚厘定)

指定 非现金对价，较少因随后支付、赎回、报废、出售或以其他方式处置指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目 在支付、赎回或以其他方式报废或出售或以其他方式按照第7.05节处置的范围内不再被视为未清偿项目。

“处置“ 是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、转易、许可证(非独家基础)、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让或其他处置，无论是否有追索权。“这个词”处置“ 具有与之相关的含义；提供任何人发行、出售、转让、转让或以其他方式处置本身的股权(或与之相关的权利)不会被视为该人的处置。

“不符合条件的 股权“指任何人的任何股权，根据其条款(或根据任何证券的条款，该股权可转换或可根据持有人的选择对其进行交换)，或在发生任何事件时(A)到期 或根据偿债基金债务或其他类似债务以现金强制赎回(”控制权变更“的结果除外)，只要所有债务必须在就该 偿债债务或其他类似债务支付任何存款或其他债务之前全额偿付)，(B)可由其持有人选择以现金赎回(不包括任何零碎股份的赎回 )，或(C)要求或委托以现金购买、赎回、退役、失败或其他类似的付款(股息除外)((I)“控制权变更”除外，只要所有债务须于就该等股权支付任何款项或(Ii)零碎股份前缴足 )，在任何情况下均须于发行该股权时生效的最后到期日或之前 日期或之前支付。

“被取消资格的机构 指在任何日期，(A)借款人在第三次重述协议签订之日或之前，通过向行政代理提交书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)借款人在该日期前不少于十个工作日通过向行政代理和贷款人发出书面通知(包括在行政代理为此指定的电子平台上张贴该通知)而被借款人指定为“不合格机构”的任何其他人。提供被取消资格的机构应排除借款人通过不时向管理代理发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“取消 事件的资格“是否具有第3.03(C)节中赋予该术语的含义。

“分红“ 对任何人而言，指由该人申报并以现金或其他财产(并非不符合资格的股权)的身分支付或作出予该人的股东、成员或合伙人的任何股息、分派或股本回报。

“DQ 列表“是否具有第10.06(G)(四)节中赋予该术语的含义。

“美元“ 和”$“意思是美国的合法货币。

“美元 等值“指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，相当于通过使用汇率 购买美元而确定的美元金额，路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理人)以替代货币购买美元，或者如果此类服务停止可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如上述 其他可公开提供的信息服务提供该汇率，以取代行政 代理人自行决定的路透社(或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理人使用其认为其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额) 和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政 代理使用其认为其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额。

“国内 子公司“指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司，提供在贷款文件中，借款人的外国子公司的任何子公司将构成国内子公司，但不构成国内子公司。

“提前 2027年到期债务“指2027年可转换票据及为2027年可转换票据再融资的任何债务，在每种情况下，预定到期日均早于2027年循环信贷所述到期日及初始定期贷款到期日两者中较后者的91天。

“超额 现金流“指借款人在经修订的宽免期内结束的任何财政年度，如有的话，超过

(A)以下各项的总和，无重复：

(I)该财政年度的综合净收入，

(Ii)为计算该综合净收入而扣除的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额。

(Iii)该财政年度综合营运资金调整的绝对额(如为负数)，以及

(Iv)借款人及其受限制附属公司在该财政年度因处置财产而产生的非现金亏损总额(除在正常业务过程中出售存货外)，在取得上述综合净收入时扣除的数额

(B)无重复的：

(I)计入该综合净收入的所有非现金贷方的款额，以及扣除计入该综合净收入的所有以现金支付的费用的款额。

(Ii)在该期间内没有支出(或超过支出的款额)的范围内，或在计算该综合净收入时没有扣除(或超过扣除的款额)的范围内，指在该期间内以现金支付的收费总额(如属税项，则为该期间保留或拨备)，但以长期独立性质提供资金的范围(循环债务除外)除外，

(Iii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内因资本支出和准许收购而实际以现金支付的总额(但以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，并不包括由主题收益提供资金的任何此类支出)，

(Iv)在并非由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内，根据第7.02节在该期间作出的投资总额(在每种情况下，不包括借款人及其受限制附属公司之间的投资)，

(V)在并非由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内，(A)借款人在该财政年度内以现金进行的限制性付款，以及(B)任何受限附属公司在该期间向借款人或另一受限附属公司以外的任何人进行的限制性付款，在每种情况下，在第7.06节允许的范围内，

(Vi)在并非由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内，指借款人及其受限制附属公司在该财政年度内偿还或预付的所有债务本金或预付款的总额(本协议项下贷款的本金或预付款以及循环债务的预付款除外，除非伴随着相应循环信贷承诺的永久减少)，包括保费(如有)，

(Vii)该财政年度的综合营运资金调整额(如为正数)；及

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度出售财产所得的非现金收益合计净额(除在正常业务过程中出售存货外)，在计算该综合净收入时包括在内。

“超过 现金流量申请日期“是否具有第2.05(E)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国(br}是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子平台 “指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“电子签名 “指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“符合条件的 受理人“指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(但须征得第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))；提供任何被取消资格的机构都不应成为合格的受让人。

“环境“ 是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔 “指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、索赔、留置权、指控、指控、不遵守或违规通知、调查(不包括由任何人在正常业务过程中编写且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写的内部报告)或法律程序，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何或所有诉讼，包括政府当局就执行、清理、清除、 因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的反应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法律 “指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、法规、标准、 条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，与污染或保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有法规、法规、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制。

“环境责任 “指直接或间接涉及(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、 处理或处置、(C)暴露于任何危险物质、(D)释放或威胁释放任何危险物质或(E)任何合同的任何或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。

“环境许可证 “指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权 权益“就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及可转换为或可交换为股份的所有证券

该人士的股本(或该人士的其他所有权或利润权益)，或向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员 或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何厘定日期是否尚未清偿。

“ERISA“ 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA 分支机构“指与任何贷款方或其任何附属公司一起(A)被视为守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节仅为与守则第412节有关的条文所指的单一雇主)或(B)按ERISA第(Br)4001(A)(14)节的涵义受共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件“指(A)与养恤金计划有关的应报告的事件；(B)任何贷款方或ERISA附属机构未能在到期日之前满足关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)条豁免；(C)根据守则第412节或ERISA第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司在借款方或ERISA任何附属公司在计划年度内从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出 该人是“大雇主“按照ERISA第4001(A)(2)条的规定，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的作业；(E)任何贷款方或任何ERISA附属公司从多雇主计划中完全或部分退出，或通知多雇主计划已破产或预计将资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432节或ERISA第305节的含义)，或它打算终止或已根据ERISA第4041a或4042节终止；(F)提交意向终止养恤金计划的通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止； (G)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(H)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(I)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障法》第303节所指的有风险的计划；(J)对任何贷款方或任何ERISA关联方施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(K)任何借款方或任何ERISA关联方参与非豁免的禁止交易或违反关于任何计划的受托责任规则；或(L)任何外国利益事件。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“Euribor 插值率“指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息 期间，利率每年(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数位数)由管理 代理人(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)最长期间的EURIBOR屏幕利率(其中EURIBOR屏幕利率可用于欧元) 短于受影响的EURIBOR利率利率期间和(B)欧元的EURIBOR屏幕利率之间进行线性内插所产生的利率

在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期限(对于欧元可用的EURIBOR屏幕利率)； 提供如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR 利率“对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，是指欧洲银行同业拆借利率；提供如果欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)的屏幕利率此时在该利息期间内不可用(“受影响的 EURIBOR利率期限“)对于欧元，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“Euribor 筛选率“是指，在任何日期和时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何 利息期间，由欧洲货币市场协会(或任何其他接管该利率管理的人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当 页上显示。(布鲁塞尔时间) 利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理 代理商可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率 小于零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。

“欧元“ 和”€“指参与成员国的单一货币。

“违约事件 “是否具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“交易所 法案“指1934年证券交易法。

“不包括 子公司“是否具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“排除互换义务 “就任何担保人而言，指(A)根据《商品交易法》或任何规则，(A)根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，是或变得违法的任何互换义务，美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何适用或官方解释)，因为该担保人因任何原因未能 构成《商品交易法》(在 为该担保人的利益而制定的任何适用的保全、支持或其他协议以及该担保人的互换义务由其他贷款方承担的任何和所有担保生效后确定)所界定的“合格合同参与者”。对此类互换义务生效，或(B)在有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的、被指定为该担保人的“除外的互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务的部分。

“不含税 “指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收入(无论计价多少)、特许经营税和分支机构利润税来衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦和加利福尼亚州根据下列有效法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收 税：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第3.08节提出的转让要求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人 成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或于紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人 未能遵守第3.01(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何税项。

“免税 子公司“指借款人现在或以后收购或组建的每一家直接或间接非全资拥有的国内子公司，以及在每一种情况下不是非豁免子公司(包括没有根据第1.01节所述定义被指定为非豁免子公司的子公司)的每一家其继承者。

“现有的 个配额“指截至第三次重述生效日期的第二次重述信贷协议下未清偿的贷项，如附表1.01-A所示。

“现有的 个贷款人“是否具有本协议演讲稿A中赋予该术语的含义。

“现有的 高级信贷安排“是否具有本协议背诵A中给出的含义，并指附表1.01-B中确定的信贷安排。

“延期 协议“指借款人、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，对本合同和其他贷款文件实施延期修正案和第2.18节所预期的其他修正。

“延期 修正案指根据第2.18节的延期要约对本协议和其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于延长贷款人贷款和/或适用受影响贷款的承诺的到期日(此类贷款或承诺称为展期贷款“ 或”延期承诺“，并与此有关：(A)增加或减少该等延展贷款的应计利息比率；(B)如延展贷款属任何贷款的定期贷款，则修改对其适用的 定期摊销，提供此类延期贷款的到期加权平均年限不得少于此类贷款的剩余加权平均到期年限(在提出延期要约时确定)，(C)对适用于此类贷款的自愿或强制性预付款进行修改(包括预付保费和其他限制)，提供在延期贷款为定期贷款的情况下，此类要求可规定此类延期贷款可按比例(或低于按比例)与适用的受影响贷款一起参加任何强制性提前还款，但不得规定比适用受影响贷款的贷款更优惠的提前还款要求，(D)和

增加就该延期要约或其延期贷款或延期承诺而向延长贷款人支付的费用，或包括向延长贷款人支付的新费用，和/或(E)增加适用于借款人及其受限制的子公司的任何肯定或消极契约，提供借款人及其受限制子公司应被要求在紧接延期修正案之前生效的最后到期日之前遵守的任何此类附加契约，对于提供此类延期贷款或延期承诺的延期贷款人的利益，也应有利于所有其他贷款人。

“扩展 个贷款人“具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“延期 优惠“具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“设施“根据情况， 是指2024年循环信贷安排、2027年循环信贷安排、初始定期贷款安排或任何增量定期贷款安排。可以根据第2.18节和第2.19节建立额外的贷款，并且可能有多个未偿还的增量定期贷款贷款。

“FASB ASC”指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA“ 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FCA“ 指英国金融市场行为监管局。

“联邦基金利率 “指的是，任何一天的汇率每年等于(A)在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率(由NYFRB在该日的下一个营业日 公布)和(B)零中较大者；提供(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率将是在下一个营业日公布的该等交易的利率 ，并且(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率将是在该日向摩根大通收取的平均 利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的整数倍) 由管理代理确定的该等交易的利率 。

“费用 信函”指借款人 和摩根大通银行之间于2022年8月2日发出的某些尽力而为代理费信函。

“融资 报表“指UCC融资声明的格式(或现在或以后根据UCC或其他类似法律提交的类似文件)，分别将每个借款方指定为债务人，将行政代理指定为担保方，授权并根据抵押品文件交付，包括该贷款方为担保当事人的利益而授予管理代理的个人财产抵押品的描述，作为债务的担保，这些融资报表将被 安排向UCC(或类似的)适用政府当局的备案办公室备案。

“FIRREA“ 是指不时修订的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一个 修正案“指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间的第一修正案，日期为2023年2月24日。

“第一个 修订生效日期“具有第一修正案中赋予这一术语的含义。

“财政 期间“指，就任何财政年度而言，指借款人在该财政年度4月、7月和10月份的最后一个星期日或其前后结束的财政季度(应理解为每个该财政季度的第一个和第二个财政月为4周，每个财政季度的第三个财政月为5个星期)以及该财政年度1月份的最后一个星期日。

“财年 年“指借款人的每个财政年度在每个日历年1月的最后一个星期日结束。

“洪灾 保险法“统称为(1)现在或以后有效的《1968年国家洪水保险法》或其任何后续法规，(2)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(3)现在或以后有效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后生效的《Biggert-Waters洪水保险改革法案》 或其任何后续法规。

“地板“ 指本协议最初(截至第三次重述生效日期、本协议的修改、修改或续订或其他情况)提供的基准利率下限(如果有)，涉及调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或每个调整后的每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR、CDOR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Tibor利率和每个调整后每日简单RFR的初始下限应为零。

“国外 福利活动“就任何外国养老金计划而言，系指(A)无基金负债的存在超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局或获授权给予豁免的其他人豁免的情况下允许的数额，(B)未能在所有实质性方面遵守法律和相关计划文件的要求，包括未能根据任何适用法律在 或在此类缴费或付款的到期日之前缴纳所需的缴款或付款，(C)未能按照适用法律，或在需要时，在维持该外国退休金计划的司法管辖区内，根据一般会计惯例(如有的话)，就资金不足的负债 建立足够的准备金，(D)政府当局收到有关终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的意向的通知，或声称任何该等外国退休金计划无力偿债，(E)产生的任何负债超过起征额(或#年的等值美元)。

借款人或其任何子公司根据适用法律适用的另一种货币(适用于受影响的外国养老金计划)，原因是：(Br)借款人或其任何子公司完全或部分终止该外国养老金计划，或(F)发生任何根据任何适用法律被禁止并可能导致借款人或其任何子公司承担任何责任的交易 ，或因任何不遵守任何适用法律而对借款人或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。在每种情况下都超过门槛金额(或以另一种货币表示的等值美元)。

“外国借款人 “指非美国人的贷款人。

“国外 养老金计划“指在美国管辖范围以外由借款人或其任何子公司维持或出资的任何固定收益养老金计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具提供资金。

“对外质押协议 “是否具有第6.11(B)节中赋予该术语的含义。

“境外 子公司“指借款人不是国内子公司的任何子公司。

“外国子公司Holdco“指借款人的任何直接或间接国内子公司，该子公司不从事任何实质性的直接或间接经营，其几乎所有资产(直接或间接)包括(A)一个或多个外国子公司的股权或(B)一个或多个外国子公司欠下的债务。

“FRB“ 指美国联邦储备系统理事会。

“正面曝光 “是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何L/信用证发行人而言，该违约贷款人在除信用债务以外的未偿还信用债务中的循环信用份额，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于摆动额度贷款机构。该违约贷款人的循环信贷在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金担保的其他贷款人的摆动额度贷款以外的回旋额度贷款中的百分比 。

“基金“ 是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“政府当局 “指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州、省、地区或地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体

行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能。

“授予 知识产权安全权益“指(A)担保物权(专利)的授予、(B)担保物权(商标)的授予、(C)担保物权(版权)的授予及其所有补充及其修正和重述，只要任何此类贷款方在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)就授予行政代理人的留置权所构成的抵押品中拥有任何权益，则由贷款方不时单独执行。为了担保当事人的利益，在抵押品单据项下。

“有保证的 债务“是否具有第10.15(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人 适用的破产法“具有第10.15(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人 指定留置权“具有第10.15(C)(I)(B)节中赋予该术语的含义。

“担保人 次级债务“具有第10.15(K)节中赋予该术语的含义。

“担保人 次级债务付款“具有第10.15(K)节中赋予该术语的含义。

“担保人“ 统称为(A)就第10.15节而言，(I)自第三次重述生效日期起作为本协议一方并在第三次重述协议的签名页中被指定为担保人的每一人，(Ii)借款人(仅针对借款人的有担保现金管理债务和有担保互换债务)和(Iii)借款人的每一子公司 在第三次重述生效日期之后的日期签署加入协议，包括根据第6.11节的要求，以成为本协议项下的担保人，以及(B)在第三次重述生效日期之后的日期成为全部或部分债务的担保人的每一其他人。

“担保对于任何人来说， 是指该人担保或具有担保 他人应付或可履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何义务(主要债务人“)以任何直接或间接的方式，包括该人的任何直接或间接义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务；(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况，或维持主债务人的流动资金、收入水平或现金流，以使主债务人能够偿付该等债务或其他 债务；或(D)以任何其他方式就该等债务或其他 债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他 义务，或保障该债权人不受损失(全部或部分)，而 将包括第10.15节所述的担保。任何担保的金额将被视为

确认为担保的金额，并根据公认会计准则在担保人的财务报表上显示提供如果应行政代理的合理要求，担保人的该等财务报表不能合理地提供给行政代理人，则该担保的金额将被视为由担保人善意确定的与该担保有关的合理预期的最高责任。“这个词”担保作为动词，也有相应的含义。

“危险材料 “指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、任何性质的污染物或化合物。

“对冲 银行“是否具有本节第1.01节所述”有担保互换债务“的定义中所赋予的含义。

“兑现日期 “就任何信用证而言，指L信用证发行人就信用证项下任何开具的任何付款的日期。

“汇丰银行“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“受影响的 EURIBOR利率期限是否具有本第1.01节中所述的“EURIBOR Rate”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Tibor利率期间“是否具有本第1.01节中给出的”Tibor Rate“定义中赋予该术语的含义。

“递增 上限“指截至任何决定日期，求和(A)(X)(I)求和(1)(X)$332,000,000与(Y)相等于最近一次测试期末综合EBITDA的100%的款额(“固定封口”); 提供在救济期内，固定上限应为0美元，以及(2)任何期限贷款的任何可选提前还款的金额(包括以平价通行证在初始定期贷款的基础上)根据第2.05(D)节，任何可选的提前偿还任何增量等值债务(以平价通行证与初始定期贷款的基准) 和任何循环信贷承诺的任何可选永久减少的金额，在每种情况下，任何此类预付款或承诺减少不是用长期债务(循环贷款除外)的收益进行的(提供在修订的救济期结束前， 2023年承诺削减不应根据本款(2)增加增量上限)，减号(Ii)求和(A)因依赖前述第(1)和(2)款而产生的额外循环信贷承诺的总额 和(B)因依赖前述第(1)和(2)款而产生的增量定期贷款的本金总额(固定上限，根据该决定日期生效的(A)和 不时调整)，调整后的固定盖”) 减号(Y)因依赖经调整固定上限而产生的增量等值债务总额，加(B)不限金额，只要综合第一留置权杠杆率按备考基数(截至测试期的最后一天，借款人根据第6.01(D)节向行政代理提交了一份已填写并已正式签署的合规证书，以及第6.01(A)、(B)和(C)节(视情况而定)所要求的借款人及其子公司的财务报表(视情况而定))，在根据第2.14节要求的任何额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的全额借款生效后， 低于3.50：1.00(“无限增量篮子”).

“增量 等值债务“指借款人以票据形式招致的债务，只要借款人已获准根据第(Br)2.14节的规定招致该等债务，而该等债务应视为因依赖第(Br)2.14节而招致；提供(I)在产生任何该等递增等值债务后，所招致的递增等值债务总额不会超过递增上限(提供任何新的递增等值债务，如果它发生了 ，并且在1.01节中提出的“递增上限”定义的第(B)款中定义的无限递增货币篮子开始生效，综合第一留置权杠杆率是为此目的而计算的，而不会对根据及依赖经调整固定上限(“增量上限”定义第(A)款所界定)的任何新增量等值债务实质上同时发生的任何情况产生影响 应视为根据及依赖无限增量篮子而非经调整固定上限而产生，及(Ii)任何增量等值债务的条款及条件(包括利率、费用、保费、所需预付款及参与预付款项，摊销时间表(br}及其最终到期日或适用于此时间表)应由借款人和提供此类增量等值债务的人商定；提供(A)增量等值债务将(1)与循环信用贷款和初始定期贷款具有同等的偿还权，(2)仅由担保贷款文件债务的抵押品(或将成为与此类交易相关的抵押品的资产)担保，并以平价通行证(B)任何增量等值债务的最终到期日不得早于初始期限贷款到期日；(C)任何增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的初始期限贷款的剩余加权平均年限；(D)任何增量等值债务均不要求在初始定期贷款到期日之前进行任何强制性预付款 (除定期摊销外)，但在适用于初始定期贷款安排的同一项强制性预付款中按比例分摊不超过 ；以及如果进一步提供如果任何此类增量 等值债务受制于额外或更具限制性的违约契诺或违约事件，则(I)此类违约契诺和违约事件仅在最后到期日之后适用，(Ii)此类违约契诺和违约事件是为了当时未偿还的任何贷款的利益而添加的，或(Iii)该等违约契诺和违约事件令行政代理合理满意。 增量等值债务将与循环信用贷款和初始定期贷款具有同等的偿还权。

“增量 定期贷款“是否具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“增量 定期贷款借款“指由同一类型的同时递增定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个递增定期贷款贷款人根据第2.01(C)节提供相同的利息期。

“增量定期贷款承诺 “指增量定期贷款出借人根据第2.14节的规定承诺提供增量定期贷款。

“增量 定期贷款安排“指在任何时候，所有未偿还的增量定期贷款机构的增量定期贷款本金总额。

“增量 定期贷款机构“指在任何时候提供递增定期贷款的贷款人，但此后根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“递增 定期贷款到期日“指(A)增量定期贷款规定的到期日和(B)根据第8.03节规定的增量定期贷款提速 两者中较早的一个。

“增量 定期贷款百分比份额“指在任何时候对任何增量定期贷款贷款人而言，(A)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日或之前，该增量定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺所代表的增量定期贷款承诺总额的百分比(以小数点 执行到小数点后第九位)， 可根据第3.07节的规定进行调整；(B)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日之后 只要有任何增量定期贷款未偿还，所有增量定期贷款的未偿还金额表示为欠该增量定期贷款贷款人的所有增量定期贷款的未偿还金额；及(C)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日期之后(如果所有增量定期贷款已全部偿还)，所有增量定期贷款的未偿还金额以紧接该增量定期贷款贷款人欠该增量定期贷款贷款人的所有增量定期贷款的未偿还金额 表示，在紧接该等偿还之前的 ，使任何后续转让生效。每个增量定期贷款机构的增量定期贷款份额将在附加承诺文件或转让和假设中列出，根据这些转让和假设，此类增量定期贷款机构将成为本协议的当事人。

“递增 定期贷款规定到期日“指根据适用的递增定期文件为递增定期贷款指定的到期日。

“负债“ 对截至任何决定日期的任何人而言，在不重复的情况下，指以下所有事项，不论是否包括或按照公认会计原则将 列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(C)该人在信用证、银行承诺、担保书项下产生的所有直接或或有债务(包括上述各项所述的未提取或已提取但未偿还的可用金额)；。(D)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务；。(E)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括延期购买价款债务)的范围为：(1)此类债务须按照公认会计准则反映在借款人及其合并子公司的资产负债表上(不包括在其附注中)，以及(2)此类债务 应在相关债务最初产生之日起12个月以上到期，或由反映付款义务的本票或类似票据证明(借款人选择的范围内，不包括任何此类债务在提交给管理代理的书面通知中排除 此类债务(或其部分)，证明借款人或借款人的子公司已指定并保留某些不受限制的现金或现金等价物，以便在 到期和应付时支付此类债务(在这种情况下，直到借款人向管理代理提交书面通知，证明不再为指定的不受限制的现金或现金等价物(或其指定部分)预留)，此类保留的不受限制的现金和现金等价物将不计入确定 最低流动性条件适用于支付此类未偿还的延期购买价债务(br})；(F)债务(不包括其预付利息)

对该人拥有或正在购买的财产的留置权(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限(提供如该人尚未就该等债务承担或承担法律责任，则该等债务将被视为相等于(I)与该留置权有关的财产的公平市值及(Ii)该财产上的留置权所担保的债务两者中较小者的款额；(G)该人所有资本化租约及合成租赁债务的所有 可归属债务；(H)该人 购买、赎回、退出、作废或就不符合资格的股权支付其他类似款项(股息除外)的所有义务 如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先次序中较大者估值 加应计及未付股息(提供(I)就本定义而言，(I)发行不符合资格的股权(不论其持有人的数目)不会被视为负债，但如(Br)有关该股权的债务总额(根据本条(H)厘定)不超过$5,000,000，且(Ii)就零碎股份以现金支付的义务不会被视为负债)；(I)该人就上述(A)至(H)任何一项所指的债务 所作的所有担保；和(J)上述 人为当事人的所有掉期合同下的掉期终止价值。任何人的债务将包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。尽管如上所述，就本协议而言，下列任何事项均不构成债务：(I)交易或在该人的正常业务过程中产生的其他应付账款，(Ii)与该人的高级管理人员、董事、雇员或代理人有关的奖金或其他递延补偿 安排，(Iii)客户账户和存款、应计雇员补偿和其他应计雇员补偿性质的负债，(Iv)回扣、退货信用、折扣、退款、客户津贴和应收账款信用，在本条款中的每一种情况下，(Iv)在该人的正常业务过程中，以及(V)与收购相关而产生的收益和其他递延付款义务，但不包括在上文(E)条款中的 。为免生疑问，准许权证交易不应构成借款人的债务。

“赔偿税款 “系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何 义务或由于任何贷款单据下的任何 义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他 税。

“受弥偿人“ 统称为行政代理(及其任何子代理)，即上述任何人的每一位安排人、每一位出借方和每一位关联方。

“信息“ 具有第10.07节中赋予该术语的含义。

“最初的 救济期“指自第一修正案生效日期至(但不包括)经修订的救济生效日期的期间 。

“初始 定期贷款机构“统称为：(A)首先，在附表2.01中指定为贷款人的每个贷款人在第三个重述生效日期具有初始的 定期贷款承诺，以及(B)根据转让和假设承担初始定期贷款或以其他方式持有初始定期贷款的每个贷款人，在这两种情况下，不再是初始定期贷款当事人的任何此等个人除外。

“初始 定期贷款借款“指由同一类型的同时初始定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期。

“初始 定期贷款承诺“指每个初始期限贷款机构在任何时候向借款人提供初始期限贷款的义务，其本金总额不得超过附表2.01中该贷款方名称作为其初始期限贷款承诺而列明的金额。

“初始 定期贷款安排“指初始定期贷款承诺和根据该承诺作出的初始定期贷款。

“初始 定期贷款“指与初始定期贷款承诺有关的任何贷款。

“初始 定期贷款到期日“指(A)初始期限贷款规定的到期日，(B)任何内部到期日的预定到期日，只要(I)在预定到期日之前，内部到期日没有以本协议允许的方式延长、再融资、替换或续期，使得再融资，被替换或延期的 承诺在初始期限贷款规定的到期日或之后到期，以及(Ii)在该预定到期日全额偿还此类 到期承诺(包括与此有关的所有应计利息和所欠的所有其他金额)后，不满足最低流动性条件，(C)就任何提前到期的2027年债务而言，于预定到期日之前91天的日期，如(I)未偿还的2027年提前到期债务的本金总额超过50,000,000美元及(Ii)于该 日期到期的该等提前到期债务(包括所有应计利息及所有其他欠款)获得全数偿还后，未能满足最低流动资金条件 及(D)根据第8.03节加快初步贷款。

“初始 定期贷款百分比份额“指在任何时间对任何初始期限贷款机构而言，(A)所有初始期限贷款余额的百分比(以小数点后数至小数点后第九位的 表示)，表示为欠该初始期限贷款机构的所有初始期限贷款余额的百分比；及(B)如果所有初始期限贷款均已全额偿还，则为所有初始期限贷款余额的未偿还金额，表示在紧接该项还款之前欠该初始期限贷款机构的所有初始期限贷款余额 ，使随后的任何转让生效。

“初始 规定的期限贷款到期日“指第三次重述生效日期的五周年。

“内部 到期承诺“指2024年循环信贷承诺及其任何延期、再融资、替换或续期(或其他内部到期承诺)，其预定到期日在2027年循环信贷规定到期日或初始期限贷款规定到期日之前。

“破产程序 “系指(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益、债权人的资产重组、资产重组、资产重组或其他类似安排而进行的任何一般转让或其他类似安排。

“知识产权 “指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权(包括软件和数据的权利)、版权许可证、域名、专利、专利许可证、商标、商标许可证、商品名称、技术、发明、贸易秘密、专有技术、方法和流程，以及上述任何事项的所有注册、申请和普通法权利，以及就上述任何事项的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括版权(包括软件和数据的权利)、版权(包括软件和数据的权利)、商业名称、技术、发明、贸易秘密、专有技术、方法和流程，以及所有 权利。包括收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。

“债权人间协议 “具有第9.10(E)节中赋予该术语的含义。

“利息 支付日期“系指(A)就(I)定期基准贷款而言，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天 ，如属利息期超过三个月的定期基准贷款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该定期基准贷款的前一天，(Ii)基本利率贷款(回旋额度贷款除外)或RFR贷款，即每个历月的最后一个营业日，及(Iii)回旋额度贷款 贷款，每个日历月的最后一个工作日；及(B)(I)就循环信贷贷款及循环额度贷款而言，指任何循环信贷安排的到期日；(Ii)如属初始定期贷款，则指初始定期贷款到期日；及(Iii)如属递增定期贷款，则指适用的递增定期贷款到期日。

“利息 期间“就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何替代货币的承诺)，由借款人选择； 提供，(I)对于按CDOR利率计息的定期基准贷款，此类贷款的可用利息期将限于一个月和三个月，(Ii)如果任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iv)根据第3.03节从本定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知中指定。就本协议而言，借款日期最初应为借款之日，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期，并且(V)任何借款的利息期限不得超过该借款的适用到期日。

“投资“ 对任何人而言，指该人对另一人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括任何合伙企业或有限责任公司在该其他人中的权益，以及投资者为该其他人的债务提供担保的任何安排，或(C)购买或其他收购(在一次交易或一系列交易中

交易)构成业务单位的另一人的资产，或该人的全部或大部分业务。为了计算第7.02节的合规性，任何投资的金额将是原始本金或资本金额，不经调整 该投资的后续增减价值，但减去其本金或股权的所有回报，减去与其有关或收到的所有分配、股息或其他付款(对于构成担保的投资，减去通过对该担保支付以外的其他方式永久终止或履行的所有如此担保的债务的金额)， 如果通过转让或交换现金以外的财产进行，被视为已支付等同于该财产公平市场价值的原始本金或资本 金额。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“ISP“对于任何信用证， 是指由国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》(不包括规则3.14)(或者，如果L信用证签发人同意，则指在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发行人 个单据“就任何信用证而言，指与信用证有关的信用证申请书，以及由L/信用证出票人和借款人作为开户方或其准许指定人订立的任何其他单据，或由借款人或其准许指定人以其他方式交付给L/信用证出票人或为L/信用证出票人的利益而交付的任何其他单据，在每种情况下均与该信用证有关。“合并协议“指借款人的子公司在本合同日期之后根据第6.11(A)节签订的基本上以附件C或行政代理批准的任何其他形式加入第10.15节规定的担保的协议。

“发行人 升华“是指(A)对于摩根大通、汇丰银行和美国银行协会各自的13,333,333美元，以及(B)对于任何额外的L/信用证发行人，L/信用证发行人应在该人根据第2.03(K)节成为本合同项下的L/信用证发行人时，以书面形式向借款人和行政代理人指明金额限额。

“合资企业 “指合资企业、合伙企业、联盟、联合体或类似的安排，不论是公司、合伙企业或其他法律形式；提供就公司形式的任何该等安排而言，该等法团对任何以该法团为附属公司的人士而言，不会被视为该人为一方的合营企业。

“摩根大通“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“最新 到期日“指在任何确定日期适用于本协议项下的任何贷款或承诺的最新到期日，包括任何增量定期融资，并包括根据本协议从时间 延长至时间的任何到期日。

“法律“ 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的责任、特许权、授权书、特许经营权、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议， 在每一种情况下，无论是否具有法律效力，包括所有债务救济法。

“L/C 信用延期“就任何信用证而言，是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证 出票人“指(A)摩根大通(包括其任何分行或附属公司)、(B)汇丰银行(包括其任何分行或附属公司)、 (C)美国银行协会(包括其任何分行或附属公司)、(D)本协议项下任何其他信贷发行商(包括其任何分行或附属公司)及(E)上述任何银行(包括其任何分行或附属公司)的任何继承人。凡提及“L/信用证出票人”，应视为对相关L/信用证出票人的提及。

“出借人“ 是指，(A)最初，附表2.01中指定为”贷款人“的每个人，以及(B)根据转让和假设或根据适用的附加承诺文件承担循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、初始定期贷款和/或增量定期贷款承诺的每个人，或以其他方式持有循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外循环信贷承诺、额外循环信贷贷款、初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺的每个人，增量定期贷款、参与周转额度贷款或参与信贷或信贷借款(在每种情况下，只要此人持有承诺或贷款)。

“借阅 办公室“对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政明细表中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人、行政代理和贷款方的其他一个或多个办事处。

“借贷 方“指贷款人、摆线贷款人和L/C发行人。

“信用证： “指根据本合同开具的任何备用信用证或商业信用证。

“留置权“ 指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权、押记或优惠、任何种类或性质的担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担 。

“受限的 条件交易“指借款人或其根据本协议允许的一家或多家受限制子公司进行的任何收购或类似投资，包括合并，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限 质押非控制性投资“指第7.02节允许的任何贷款方对任何人的股权进行的投资，其结果是，在给予形式上对该投资的影响：(A)该人不应是子公司 并且(B)借款人不直接或间接控制该人；提供任何此类投资的公允市场价值，由借款人在投资完成时善意确定，不超过(A)借款人及其子公司的综合毛收入(在公司间抵销后)和(B)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)，两者中较小者的金额不超过(A)借款人及其子公司的综合毛收入(公司间抵销后)和(B)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)，在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天 最近完成的测试期的最后一天，已根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表。

“有限公司 质押子公司“指借款人现在存在或以后收购或组建的每一家子公司及其每一位继承人，在每一种情况下，占(A)借款人及其子公司的综合毛收入(在公司间抵销后)和(B)借款人及其子公司的综合资产(在公司间抵销后)的比例均低于(A)借款人及其子公司的综合毛收入的2.5%，在每种情况下，均为根据第6.01(A) 或(B)节交付财务报表的最近完成测试期的最后一天的 。

“链接的 承诺“指L/信用证的出票人是有关信用证的受益人的银行承诺，该信用证由L/信用证的关联方出具，支持该银行承诺，其条款与该银行承诺的条款基本相同(受益人除外)。

“贷款“ 指任何循环信用贷款、周转额度贷款、额外循环信用贷款、初始定期贷款或增量定期贷款。

“借款 单据债务“指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信贷而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其附属公司的任何诉讼开始后产生的利息和费用 ，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“借款单据 张“指本协议、票据、信用证和相关发行人文件、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、抵押品文件、费用函和任何其他由借款方或贷款方或其代表或为支持借款方而签署和/或交付的协议、文件和票据，以证明或以其他方式证明或以其他方式与本协议下作出的贷款或信用借款或在此项下开立的信用借款有关。

“借款通知 指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知(任何该等贷款通知，a借用 通知“)、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续定期基准贷款，如果以书面形式通知，则基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款 方“统称为借款人和所有担保人。

“多数 贷款机构“就任何融资而言，指持有该融资项下未偿还的定期贷款本金总额或循环信贷余额总额(视属何情况而定)的50%以上的持有人(如属循环融资，则在该循环融资的循环信贷承诺额终止前，指持有该循环融资项下超过50%的循环信贷承诺的持有人)；提供, 然而，，“多数贷款人”的决定应排除任何违约贷款人所持有的任何承诺或贷款。

“保证金 股票“指FRB通过的规则U(12 C.F.R.第221部分)中所定义的”保证金股票“。

“材料采购 “指收购代价(包括任何递延收购价债务)等于或大于100,000,000美元的每宗收购(或一系列相关收购)。

“材料 不良影响“指下列任何一项：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利变化或重大不利影响；或(B)借款人及其担保人作为一个整体履行其任何贷款文件下的付款义务的能力的重大不利影响 ；或(C)对借款人或借款人所属任何贷款文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“材料 合同“指任何借款方作为当事人(贷款文件除外)的任何书面合同、许可证或其他书面安排，其违约、不履行、取消或未能续订可合理地预期会产生或导致重大不利影响。

“物资 一级境外子公司“指借款人的每一家外国子公司，其股权由借款人或借款人的国内子公司直接拥有，无论该外国子公司现在存在，或以后收购或组建，以及其每一继承人，在每种情况下，占(A)借款人及其子公司的综合毛收入(公司间抵销后)或(B)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)的2.5%以上。根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的每个案例中，截至最近完成的测试期的最后一天。

“材料 不动产“具有第6.11(C)节中赋予该术语的含义。

“材料 子公司“指借款人现在存在或以后收购或组建的每一家子公司及其每一位继承人，在每一种情况下，占(I)借款人及其子公司的综合毛收入(公司间抵销后)或(Ii)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)的5%以上的每一种情况下，均为根据第6.01(A) 或(B)节交付财务报表的最近完成测试期的最后一天的 。

“到期日 日期“指循环信贷到期日、2027年循环信贷到期日、初始定期贷款到期日 、任何增量定期贷款的增量定期贷款到期日、根据延期协议延长的贷款或承诺的全部或部分的任何延长到期日、或根据再融资安排协议生效的任何贷款或承诺的任何到期日。

“最低 抵押品金额“指，在任何时候，(A)对于由现金组成的现金抵押品，相当于适用的L/发票人(S)就当时签发和未偿还的信用证的预付风险的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和适用的L/发票人(S)根据他们合理的酌情决定权，就在该 时间发出的和未偿还的信用证而确定的金额。

“最小 扩展条件“具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“最低流动性条件 “指自任何决定日期起，求和(A)2027年循环信贷承诺总额 减号未偿还循环信贷总额，及(B)求和(I)借款人、其国内子公司及在加拿大、英国和瑞士成立的子公司的100%无限制现金和现金等价物 ，以及(Ii)借款人的境外子公司(加拿大、英国和瑞士成立的子公司除外)在该日期的无限制现金和现金等价物的75%在修订救济期内等于或超过(X)$150,000,000和(Y)其后任何时间， $100,000,000(提供借款人或其子公司已指定任何不受限制的现金或现金等价物 作为支付本第1.01节所述“负债”定义第(E)款所设想的未清偿延期购买价债务的预留款项，以使此类债务不构成债务，此类指定的无限制现金或现金等价物应自动排除在最低流动性条件的确定之外，除非借款人向行政代理提交书面通知，证明借款人不再保留此类指定的无限制现金或现金等价物(或其指定部分 )，以用于支付此类未偿还的递延购买价格债务)； 提供, 进一步在修订的救济期内，借款人除根据第6.01(D)节的规定外，不须提供符合最低流动资金条件的证明。

“泥潭 事件“指当时如有任何抵押物业，任何承诺或贷款(包括本协议项下任何其他递增信贷安排，但不包括(I)借款的任何延续或转换， (Ii)任何贷款或(Iii)信用证的签发、续期或延期)的任何增加、延期或续期)。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款“ 指借款方签署的按揭、债权证、信托契据、租赁和租金转让、不动产抵押权或其他担保文件，借款方声称根据贷款文件向行政代理人(或行政代理人利益的受托人)授予留置权，以使担保当事人在任何抵押财产中的利益，在每种情况下的形式和实质都合理地 令行政代理人满意。

“抵押财产 “是指附表6.11(C)所列的不动产，担保当事人的行政代理人应根据抵押获得留置权，而其他收费的不动产则指在修订的救济生效日期之后，应根据第6.11(C)节的规定，给予担保当事人利益的行政代理人留置权。

“抵押贷款 要求“指行政代理人应已收到(I)由抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押副本(如果行政代理人合理地提出要求，还应连同UCC固定装置档案)；提供如果抵押记录或其他类似税项在授予抵押时到期， 此类抵押担保的债务总额可限于借款人合理确定且行政代理人合理接受的适用抵押财产的公平市场价值，(Ii)行政代理人合理接受的形式和实质上等于该抵押财产公平市场价值的一份或多份所有权保险(或标明具有所有权保险保单效力的所有权保险承诺)保单，其金额等于该抵押财产的公平市场价值，由借款人合理确定并合理 接受。由国家认可的所有权保险公司签发，行政代理人可合理接受(“标题

公司“) 为每项此类抵押权的留置权提供保险，将其作为上述抵押财产的第一优先权留置权，不受任何其他留置权的影响(允许留置权除外)，以及行政代理人可能在适用司法管辖区以商业上合理的费率在可用范围内合理要求的习惯背书，连同令行政代理人合理满意的证据，证明支付了所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录抵押贷款有关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)，(Iii)该等宣誓书、证书、应业权公司的要求，提供合理所需的信息(包括财务数据和 环境报告)和赔偿文书，以促使业权公司出具上述业权保单和背书，并且是业权公司合理要求的， (Iv)关于位于美国的每个此类抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，如果适用，应由与该抵押财产有关的适用贷款方正式签署)，(V)如果任何 该抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪灾危险的地区，洪水保险法可能要求和第6.06(B)节要求的洪水保险的证据，(Vi)以行政代理人合理接受的形式和实质对每个该抵押财产进行新的ALTA检验，或与现有的检验一起 连同一份不变的宣誓书，以所有权公司为受益人，足以让业权公司取消标准测量例外 并发布与常规测量相关的批注，(Vii)在需要的范围内，使业权公司能够为适用的抵押财产的业权政策发布分区批注 ，行政代理合理接受的形式和实质上的每个此类抵押财产的分区报告，以及(Viii)行政代理就适用抵押的可执行性和完备性以及随之而来的此类其他附带事项提出的形式和实质合理满意的习惯法律意见。

“多雇主计划 “指任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出缴款，或在前五个计划年度内作出或有义务作出缴款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“国家 货币单位“指以参与国前国家货币为单位表示的一欧元的分数或倍数。

“净资产出售收益 “指就任何产权处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括与最初收到的非现金对价有关的现金等价物和随后收到的现金收益)，扣除(A)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录 税、其他习惯费用和经纪费用)，(B)(B)根据《公认会计原则》为任何赔偿义务或与该等处置相关的购买价格调整项下的任何负债而拨备的任何款项(根据《公认会计原则》)已提供 (C)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的本金、保费或罚款(不包括贷款和任何由留置权担保的债务)。

抵押品是同等通行证 担保任何担保债务的抵押品上的留置权)，(B)由在此类处置中出售的资产担保的(br}需要偿还或以其他方式到期或将会违约并已偿还的资产(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外)，(D)任何现金托管(直到从第三方托管释放给借款人或其受限制子公司的任何 )，以及(E)在任何非全资子公司进行处置的情况下，净收益的比例部分(计算时不考虑这一点(E)条)可归因于任何 少数股权，并因此而无法分配给借款人或全资子公司或用于借款人或全资子公司的账户。

“净额 保险/报销收益“指相等于：(A)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物) (I)根据任何意外保险就借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的承保损失 ，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司的任何资产被任何人依据征用权、谴责、征收或其他权力而接管的结果，或 根据任何此类资产出售给具有该等权力的购买者的威胁，减号(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或相关受限制附属公司的任何债权而产生的任何实际自付费用和开支，(br}支付未偿还本金、保费或罚款(如有)，以及任何债务(不包括贷款和任何债务)的利息和其他金额，由抵押品留置权担保平价通行证以担保任何义务的抵押品留置权或明确从属于留置权) 以有关资产的留置权为担保，并且由于此类损失、接受或出售而根据其条款需要偿还或以其他方式到期或将会违约的 ，(Iii)在接受的情况下，将 任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付成本，(Iv)任何销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计费)，投资银行费用、调查费用、业权保险费及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和与此相关的实际产生的其他惯例费用、转让税和类似税以及借款人对与本定义(A)款所述任何出售或取得此类资产有关的已支付或应支付(包括根据分税制安排或任何公司间税收分配)的收入的善意估计。(V)根据公认会计原则 拨备的任何数额，以应付因本定义第(A)款所指资产的任何出售或取得而产生的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债(提供在从该储备金中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成保险/扣减收益净额)及(Vi)如发生任何担保损失或从任何非全资附属公司提取 ，则其按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)可归因于任何 少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资附属公司或由借款人或全资附属公司承担。

“净现金收益 “就任何债务的产生或发行而言，指此人或其代表不时收到的与该交易有关的现金总额(不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价而收到的现金)，其中仅扣除(不重复)(A) 合理和惯例的经纪佣金、律师费、检索费和其他类似的费用和佣金，(B)与该交易相关的或作为该交易的结果而应缴纳的税额。(C)由留置权担保的对该资产(债务除外)的任何债务的数额，根据该交易的条款，该债务在处置时必须和必须偿还，以及 与该资产直接相关的任何其他非或有负债的数额(包括赔偿义务)和(D)其他 交易

此类交易的费用和支出 在每种情况下都是惯例和合理的，但仅限于，所扣除的金额应正确归因于此类处置或作为处置标的的资产，并实际支付(或要求支付)给非贷款方的人(应理解，如果在被要求支付时起六十(60)天内未如此支付此类金额，则该金额不构成从适用处置的现金收益净额中扣除)；前提是，如果是根据上述(B)款可扣除的税款，并且在收到该现金时尚未实际支付或当时未支付，则该人可扣除一笔金额(“预留税额“)相当于此类税收的合理估计数；前提是，在缴纳该等税款时(如果与之有关的其他税款未到期)， 相当于保留税款超过实际缴纳税款的数额的数额将构成净现金 收益；提供, 进一步在 该人收到关于保留税额的任何税务赔偿时，收到的税务赔偿金额超过就相关受赔偿事件实际支付的金额 ，该金额将构成现金收益净额。

“净股权收益 “指就任何股权的发行而言，包括任何可转换为 或可兑换为股权的证券或任何认股权证、权利、期权或其他由某人收购股权的证券， 指该人或其代表就该项交易不时收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而收取的， 当以现金形式收取时)，并只扣除(无重复的)：(A)合理及惯常的经纪佣金、承销费及折扣、律师费、寻找人手续费及其他类似费用和佣金，以及(B)此类交易惯常和合理的其他交易成本，在每一种情况下，但仅限于这样扣除的金额可正确归因于此类交易，并且在收到此类现金时实际支付给非贷款方的人。

“净额 股权收益金额“指于厘定任何时间，借款人或其任何附属公司于第三个重述生效日期后收到的合计权益收益净额 ，仅用于为根据第7.02节准许的收购的全部或部分收购代价提供资金，而权益收益净额将立即减去以该等权益收益净额进行的任何该等收购的收购代价金额。

“未经同意的贷款人 “是指任何贷款人(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)不批准下列 同意、豁免或修改：(A)根据第10.01节的条款，要求所有受影响的贷款人批准； (B)已经要求的贷款人批准(如果该同意、放弃或修改要求得到所有贷款人的批准)或要求 循环信贷贷款人、必需的初始期限贷款贷款人或必需的增量定期贷款机构(如果此类同意、豁免或修改要求得到所有循环信贷贷款人、所有初始期限贷款机构或增量期限贷款机构的同意)，适用的情况下)。

“非违约贷款人 “指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非免税子公司 “指借款人现在存在或今后收购或成立的每一家直接或间接非全资国内子公司，以及其每一继承者，在每一种情况下，占借款人及其综合子公司综合毛收入的10%以上(公司间冲销后)或(B)10%以上

借款人及其合并子公司的合并资产(公司间抵销后)，每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天(根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的最后一天)； 提供如果借款人的免税子公司在任何时候合计占借款人及其合并子公司合并总收入的20%以上(公司间抵销后)，或(Ii)借款人及其合并子公司合并资产的20%以上(公司间抵销后)，在每种情况下，截至根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的最近完成测试期的最后一天，借款人应将一家或多家此类豁免子公司指定为非豁免子公司，使借款人的豁免子公司在生效后，(A)不超过借款人及其合并子公司综合总收入的20%(公司间抵销后)，(B)不超过借款人及其合并子公司综合资产(公司间抵销后)的20%。截至根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的最近一次测试期的最后一天。

“非借款方 方“指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“注意事项“ 指借款人根据第2.11节以贷款人为受益人、基本上以附件E的形式签立的任何本票。

“NYFRB“ 指纽约联邦储备银行。

“NYFRB 利率“指就任何一天而言，指(A)该日有效的联邦基金利率和(B)该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者；提供如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦 资金交易的利率。在该日由行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到 ；提供, 进一步如上述任何一项税率均小于零，则就本协议而言，该等税率应视为零。

“NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务“ 统称为(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务 (不包括作为借款人子公司的任何担保人，不包括该担保人的互换债务)。

“组织文档 “指(A)就任何公司而言，指该人的公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，该人的合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与该人的成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织的管辖区内向适用的政府当局提交，以及(Br)该人的任何证书或章程或组织(如适用)。

“其他 接入税“对任何接受者而言，是指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为任何贷款或贷款文件的当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税“指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的任何款项而产生的，但对转让(根据第3.08节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未偿还金额 “指截至任何日期，(A)就任何贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额； 及(B)就任何日期的任何信用义务而言，指在该日期发生的任何L/C信用延期后的此类信用义务的金额，以及截至该日期的信用义务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的 。

“隔夜 银行融资利率“指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为此类综合利率，由NYFRB不时在其网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者“ 具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者 注册“具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与 个成员国“指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者 法案“指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款“ 具有第9.14(A)节中赋予该术语的含义。

“付款通知 “是否具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC“ 指养老金福利担保公司。

“养老金 资金规则“指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划所需最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并酌情载于《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“养老金 计划“指由任何贷款方或任何ERISA关联公司 维持或出资的、受《守则》第412节或ERISA第302条规定的最低资金标准约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外) ，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有责任的计划。

“份额百分比 “对任何贷款人而言，指其循环信贷百分比份额、初始定期贷款百分比份额或增量定期贷款百分比份额(视适用情况而定)。

“允许的收购 “指满足以下条件的任何收购(在每种情况下，均受第1.09节的约束：

(A)拟议的收购将按照并在所有实质性方面遵守所有适用的 法律进行和完善；

(B)此类拟议收购不涉及根据第7.11节禁止的任何重大资产或业务；

(C)此类拟议收购已或将获得(I)适用法律要求的范围内的目标公司董事会和(Ii)适用法律要求的目标公司股权持有人的批准；

(D)在签署与拟议收购有关的具有约束力的购买协议时或紧接协议生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件；

(E)借款人 将遵守第7.15节中规定的财务契约，在最近的测试期内，截止于已提供财务报表的拟议收购的截止日期 ，形式上如果该拟议收购(以及在该测试期结束后关闭的所有其他允许收购)发生在该日期结束的测试期的第一天(但为了确定的目的，假设形式上符合第7.15(A)节的测试期间， 根据第7.15(A)节允许的该测试期的最高综合杠杆率比第7.15(A)节规定的与该测试期相对应的最高综合杠杆率(在实施了与该测试期相对应的该最高综合杠杆率的任何允许增加 之后，假设该许可收购已完成)； 提供，根据借款人的选择，可以在就拟议收购订立具有约束力的协议时(而不是在完成收购时)测试对该等契约的遵守情况，在这种情况下，对综合杠杆率的允许增加应基于形式上综合杠杆率的计算(使允许收购及与之相关的合理预期或假设的债务生效)；

(F)在 实施拟议收购并支付与此相关的所有金额(包括费用和开支)后， 满足最低流动资金条件；

(G)收购完成后，目标公司的业务和资产将不再享有留置权，准予留置权除外；

(H)对于借款人或任何Target的任何国内子公司在完成收购后将成为借款人的直接或间接外国子公司的任何收购，拟议收购的应付收购对价(不包括借款人的股权中未丧失资格的股权应支付的任何收购对价)不超过 $10,000,000；

(I)如果 拟议收购应支付的收购对价等于或超过25,000,000美元，借款人应已向管理 代理提交Target之前三个会计年度的历史已审计财务报表(或，如果少于可用年数，则 可用年数)和可用 最近中期(如果有)的未经审计财务报表；

(J)借款人应已向行政代理人递交一份由借款人负责人员签署的证书，证明尽该负责人员所知，符合上述(A)至(I)及(Br)条所列的每项条件，并载有上述(E)及(F)条所规定的计算(合理细节)；及

(K)借款人 将在贷款文件要求的范围内，并在贷款文件规定的时间内(包括第6.11节)，促使每家实施收购或根据收购进行收购的子公司遵守贷款文件所要求的所有文件，并执行和交付文件。

“允许的债券对冲交易 “指借款人因发行任何准许可转换债务而购买并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金或其组合(该等现金数额以参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金或其组合(该等现金数额由借款人普通股或该等其他证券或财产的价格决定)、及代替零碎股份的现金。

“允许的可转换债务 “指借款人优先的无担保债务，(X)可转换为借款人普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人普通股或此类其他证券或财产的价格而确定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金，(Y)与收购日出有关而发行的(或为与收购日出相关而发行的任何债务(或任何后续再融资)再融资) 及(Z)不可在发生收购事项时生效的最后到期日之前强制赎回；提供不得因下列原因而将此类债务视为“强制赎回”：(I)持有人有权要求借款人回购与“根本变化”相关的债务，或(Ii)持有人有权根据许可可转换债务契约的条款在每种情况下转换此类债务。

“允许的保留款 “指根据第2.03(A)(Iv)节第(E)款向任何L信用证发行人提供的任何现金抵押品或其他信贷支持。

“允许的 初级债权人间协议“对于旨在低于担保贷款抵押品的任何留置权的任何抵押品留置权而言，是指债权人间协议，其条款与管辖担保的市场条款一致 在提议建立这种债权人间协议时，根据拟由此类留置权担保的债务类型，根据行政代理人和借款人在行使合理判断时确定的，在初级基础上分享留置权的安排。

“允许 留置权“是否具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“允许的 同等权益债权人间协议“就拟与担保贷款的留置权同等的抵押品的任何留置权而言，系指(I)采用《第二修正案》附件B的形式，并经行政代理认为可接受的修订的债权人间协议，或(Ii)与管辖担保的市场条款相一致的其他条款 在债权人间协议拟根据此类留置权担保的债务类型建立时，在同等优先的基础上分享留置权的安排，由行政代理和借款人在合理判断的情况下确定。

“允许的 再融资指债务的再融资、替换、修改、退款、续期或延期(此类新债务，允许对债务进行再融资”); 提供(A)其本金(或应计价值)没有增加(不包括应计利息、手续费、折扣、保费和费用)，(B)此类允许再融资债务的加权平均至到期日不短于正在进行再融资的债务至到期日的加权平均年限(不包括传统过渡性融资的较短的至到期日的加权平均年限，在符合惯例 条件的情况下，将被自动转换为或被要求交换为不提供比被再融资的债务的加权平均到期日更短的加权平均到期日的永久融资)，(C)根据第1.09(B)节的规定，在紧接该再融资生效后，不应继续发生违约事件，(D)如果正在再融资的债务在偿付权上从属于债务或其任何担保，此类获准再融资债务应在偿付权上排在至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款同样有利于贷款人的债务或担保之后，(E)就被再融资债务而言，任何获准再融资债务不得有担保人或任何其他不是担保人、直接债务人或或有债务人的直接债务人或或有债务人(或不需要成为担保人、直接债务人或或有债务人(或不需要成为担保人、直接债务人或或有债务人)的任何其他直接债务人或或有债务人)， (F)如果再融资债务得到担保，此类允许再融资债务的担保条款可以不低于管理被再融资债务的文件(包括任何债权人间协议或抵押品 信托协议)中所包含的条款， 对担保各方整体而言是有利的；(G)如果被修改、再融资、退款、续期的债务是无担保的，则此类允许再融资债务应为无担保债务；以及(H)如果正在再融资的债务受债权人间协议的约束，并且如果相应的允许再融资债务将由抵押品担保， 允许的再融资债务同样应受债权人间协议的约束。

“允许的债务再融资 是否具有“允许再融资”的定义中赋予该术语的含义。

“允许的 授权交易“指借款人实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售的与借款人普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易) ，并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算(该等现金数额是参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，并以现金代替借款人普通股的零碎股份。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 是指ERISA第3(3)条所指的任何”员工福利计划“(包括养老金计划，但不包括多雇主计划 )，该计划是为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的，或任何贷款方或任何ERISA关联公司 必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“优先股 股权“指适用于任何人士的股权，指在支付股息或在该人士的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产方面，该人士的任何类别(不论设计如何)的股权(该人士的普通股权益除外)至任何其他类别的该等人士的股权股份。

“预付款 资产出售“指借款人或其受限制附属公司根据第7.05(E)或(P)条作出的任何处置。

“优惠价格 “指(A)就循环信贷安排而言，(I)在2024年循环信贷承诺终止前，每年汇丰银行不时公开宣布的该日的有效利率，该利率是汇丰银行最近在其纽约总部宣布的利率， 汇丰银行纽约总部最近宣布的利率为其“最优惠利率”，但有一项理解是，汇丰银行的“最优惠利率”是汇丰银行的基本利率之一，并且 作为参考贷款计算有效利率的基础。并在汇丰银行指定的一份或多份内部出版物上公布后的记录即为证据(应理解为：(X)汇丰银行的“最优惠利率”并非汇丰银行向借款人提供信贷的最低利率，以及(Y)汇丰银行宣布的汇丰银行“最优惠利率”的任何变化将于公告中规定的开业之日生效，以及(Ii)此后，最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率) 中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，(B)就初始定期贷款安排或任何增量定期贷款安排而言，(br}《华尔街日报》最后一次引用的利率是指《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率)。如果《华尔街日报》停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储发布的统计数据中公布的最高年利率H.15(519)(选定利率)，或如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似的 利率(由管理代理决定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由管理代理决定)(不言而喻，根据本条款(B)的最优惠利率的变化应自该变化被公开宣布或报价生效之日起生效)。

“PRO 形式基础“或”形式效应“就综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合利息覆盖率(包括其组成部分定义 )的任何厘定而言，指：

(A)(I) 在(A)任何受限子公司或借款人和/或任何受限子公司的任何部门和/或产品线的全部或基本上全部股本的任何处置的情况下，以及(B)将受限子公司指定为非受限子公司的情况下， 可归因于此类特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)应自测试期的第一天起排除，适用于正在进行相关确定的任何测试或契诺 和(Ii)如果是投资和/或将不受限制的子公司指定为受限制的子公司，则在术语“指定交易”的定义 中描述的情况下，“可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，应自适用的测试期的第一天起计入正在作出相关决定的任何 测试或契诺的项目；不言而喻，本《协议》中描述的任何形式上的调整仅适用于任何此类测试或公约，前提是此类调整与《综合EBITDA》的定义相一致，

(B)任何债务的退还或偿还，应视为在适用于正在作出相关决定的任何测试或契诺的测试期的第一天起发生，

(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而产生的任何债务，应视为自适用测试期的第一天起 对于正在作出相关决定的任何测试或契诺 ；提供(1)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用的测试期内的隐含利率应为 利息，该利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率 确定的(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)，(Ii)与任何资本化租赁有关的任何债务的利息应被视为按借款人的负责人员根据公认会计原则合理确定的利率 确定为该债务中隐含的利率，以及(Iii)任何债务的利息可根据最优惠利率或类似利率的系数选择性地确定，欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应被确定为基于实际选择的利率， 则基于借款人选择的可选利率，并且

(D)每笔其他指定交易应被视为自适用于任何测试或契约的测试期的第一天起发生。

尽管前一段有任何相反规定，为免生疑问，在计算“适用保证金”定义中的综合杠杆率时，以及在计算第7.15节中的综合杠杆率或综合利息覆盖率时(但为了确定是否符合第7.15节的规定作为根据本协议采取任何行动的条件)，上一段中所述事件在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式效果。

“继续进行“ 具有第6.03(B)节中赋予该术语的含义。

“收益 阈值“具有第2.05(E)(V)节中赋予该术语的含义。

“属性“ 是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股权和知识产权。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“QFC“ 具有”限定财务合同“一词在”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC 信用支持“具有第10.22节规定的含义。

“合格的ECP担保人“是指，就任何有担保的互换义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例 构成”合资格合同参与者“的其他人，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条将 加入保管库，使另一人在此时有资格成为”合资格的合同参与者“。

“合格的 优先股“指借款人的任何优先股，(A)不构成不合格股权，并且 (B)不要求现金支付本协议条款所禁止的股息或分派。

“合理的决定权 “对任何人而言，是指该人在行使该人(从有担保商业贷款人的角度来看)合理的商业判断时作出的决定或判决。

“收件人“ 指(A)行政代理和(B)任何出借方(视情况而定)。

“记录“ 是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体上并可以感知到的 形式检索的信息。

“恢复 事件“指与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款。

“参照 时间“就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(2)如果该基准 是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间：(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为该基准的RFR业务前四个工作日；(5)如果该基准的RFR为SARON，则为该设置的RFR前五个工作日；(6)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设置的RFR前四个工作日，(7)该基准为CDOR利率， 上午11：00。安大略省多伦多时间设定日期前两个工作日，或(7)如果该基准不是SOFR、EURIBOR、TIBOR、SONIA、SARON、Daily Simple Sofr或CDOR利率中的任何一个，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资 承诺“指再融资循环信贷承诺或再融资定期贷款承诺。

“再融资 融资协议“指借款人、行政代理人和一个或多个再融资贷款人之间的再融资安排协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，确立再融资承诺，并对本合同和其他贷款文件进行第2.19节所规定的其他修订。

“再融资 贷款人“指再融资循环信贷贷款人及再融资定期贷款人。

“再融资 贷款是指再融资循环信用贷款和再融资定期贷款。

“再融资 循环信贷承诺“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资 循环信贷贷款人“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资 循环信用贷款“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资 定期贷款机构“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资 定期贷款承诺“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资 定期贷款“是否具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“注册“ 指用于记录贷款人的名称和地址的登记册，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用义务的承诺额和未清偿金额。

“条例(br}D)“指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关业务 “指(I)于第三个重述生效日期与贷款方的业务相同、相似或以其他方式合理相关、附属或补充的任何业务，或(Ii)于第三个重述协议日期与日出目标的业务相同、相似或以其他方式合理相关、附属或补充的任何业务。

“相关的 方“就任何人而言，指该人的联属公司及该人的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、受托人、管理人、经理、顾问及代理人，以及该人及该人的联营公司的代表，就摩根大通而言，具体包括摩根大通作为行政代理人、摆动贷款机构、L/C发行商及安排人的独立身分。

“发布“ 是指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排出、注入或淋滤到环境中，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、抽空、倾倒或淋滤。

“相关的 政府机构“指(A)就债务、利息、费用、佣金或其他以美元计价或按美元计算的金额的基准替换，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就债务、利息、手续费、佣金或其他以任何替代货币计值或计算的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的商定货币的中央银行佣金或其他金额是以任何中央银行或其他监管机构计价或计算的，该中央银行或其他监管机构负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的适用管理人，或(Ii)由中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会。(X)该债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币。(Y)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人、(3)这些中央银行或其他监督者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关的 汇率“指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率；(Iv)就以加元计价的任何期限基准借款而言， CDOR利率；或(V)就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何其他借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关的 筛选率“指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，以适用的Tibor筛选利率为准；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，为CDOR筛选利率。

“调剂 期间“指从最初救济期的第一天起至修订救济期的最后一天(包括最后一天)为止的期间。

“救济 期间契约减少日期“在借款人以书面形式通知行政代理其选择触发救济期契约缩减日期的范围内，是指根据第6.01(D)节交付合规证书的第一个日期，证明截至借款人在通知中规定的适用测试期结束时，借款人在实施济助期契约缩减日期后遵守第7.15(A)节和第7.15(B)节规定的财务契约。

“可报告的 事件“指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申请信用延期 “系指(A)就借款而言，是借款通知；(B)就L/C信用证延期而言，是指信用申请；以及(C)就回旋额度贷款而言，是指回旋额度贷款通知。

“所需的 增量定期贷款机构“指在任何时候确定的增量定期贷款贷款人持有的增量定期贷款余额超过所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺余额的50.0%。提供每次确定所需的增量定期贷款贷款人将忽略任何违约贷款人所持有的所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺的未偿还金额。

“所需的 初始定期贷款机构“指在任何时候确定的持有所有初始期限贷款和初始期限贷款承诺未偿还金额的50.0%以上的初始期限贷款贷款人；提供每次确定所需的初始 定期贷款贷款人将忽略任何违约贷款人所持有的所有初始定期贷款和初始定期贷款承诺的未偿还金额。

“所需的 贷款人“指在任何时候确定的，持有超过(A)(A)(I)当时有效的循环信贷承诺或(Ii)如果循环信贷承诺总额已全部终止的循环信贷余额总和的50.0%的贷款人，加(B)当时所有初始期限贷款和初始期限贷款承诺的未偿还金额，加(C)当时所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺的未偿还金额；已提供 所需贷款人的每一次确定都将忽略任何违约贷款人的循环信贷承诺、循环信贷余额总额、所有初始定期贷款和初始定期贷款承诺的未偿还金额，以及所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺的未偿还金额(视情况而定)。

“所需的 净收益百分比“指截至任何确定日期，(A)如果综合第一留置权杠杆率大于3.00：1.00,100%，(B)如果综合第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，但大于2.50：1.00， 50%，以及(C)如果综合第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，0%；双方理解并同意， 为本定义的目的，适用于确定需要用来预付下列定期贷款的净收益或净保险/报废收益的金额 第2.05(E)(V)条对于任何付款，综合第一留置权杠杆率应在借款人或适用的受限附属公司收到此类收益的日期确定。

“所需的 循环信贷贷款人“指(A)循环信贷贷款人持有当时有效的循环信贷承诺的50.0%以上，或(B)如果循环信贷承诺总额在违约事件发生后已终止，循环信贷贷款人持有当时循环信贷余额总额的50.0%以上； 提供每次确定所需的循环信贷贷款人将无视任何违约贷款人的循环信贷承诺，以及所持有或被视为持有的循环信贷余额总额的 部分。

“决议 权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责的 官员“指(A)就借款人提交的任何信贷延期申请而言，指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人总裁；(B)就借款人而言

对于根据本协议或根据任何其他贷款文件，借款人必须交付的任何合规证书或与任何财务信息有关的任何其他证书或通知，对该人的财务负有主要责任的首席财务官、财务主管、财务总监或其他高级人员；以及(C)就借款人或任何其他贷款而言，借款方的首席执行官、首席运营官、首席财务官总裁、财务主管、财务总监、秘书或总法律顾问，或借款方正式任命的其他授权人士(或(如适用)该贷款的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、秘书或总法律顾问，或该管理实体正式任命的其他授权人士)。

“受限“当提及借款人及其子公司的现金或现金等价物时，是指该等现金或现金等价物(A)在借款人的综合资产负债表上显示为”受限“(或类似用语)(除非该指示与贷款文件或根据贷款文件设定的留置权有关)，(B)受制于行政代理人以外的任何人的任何留置权，以保证债务(第7.01(O)节允许的留置权除外)或(C)借款人或该附属公司一般不能使用 (除非该限制与贷款文件或根据贷款文件设立的留置权有关)。

“受限 付款“对任何人而言，指(A)该人就其任何股权而派发的任何股息(不论以现金、证券或其他财产)，(B)任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止该等股权 权益或向任何该等人士的股权持有人退还任何资本，以及(C)该等人士以 价值收购该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权。

“受限的 子公司“指借款人的每一家直接或间接子公司，如在任何时候所确定的那样，(A)不是非受限子公司(在每种情况下，包括根据第2.16节未被指定为非受限子公司的子公司)，以及(B)不是非受限子公司的子公司。

“重估日期 “指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，指下列各项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期；(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，下列各项均为：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)当发生违约事件时，行政代理人可随时决定的任何额外日期。

“修订 救济生效日期“指信贷协议第二修正案和担保协议中定义的第二修正案生效日期。

“经修订的宽限期“ 指从修订的救济生效日期起至(A)根据第6.01(D)节交付合规性证书的日期(br})至4月30日或大约4月30日结束的测试期之间的期间，20252026， 证明符合7.15(A)节和7.15(B)节规定的适用测试期的财务契约 和(B)借款人以书面形式通知行政代理宽限期将结束的范围内，即根据第6.01(D)节交付符合性证书的第一个日期，证明截至借款人在该通知中指定的适用测试期 结束时，借款人在修订救济期终止后遵守第7.15(A)节和第7.15(B)节规定的财务契约；提供除根据第7.15(A)节和第7.15(B)节确定适用比率以外的所有目的，在修订救济期终止之前，修订救济期应在救济期公约缩减日期终止。

“循环信用借款 “指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定的相同的利息期限。

“循环信贷承诺 “对于每个循环信贷贷款人来说，在任何时候都是指其2024年循环信贷承诺和2027年循环信贷承诺。

“循环 授信承诺费“是否具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。

“循环 信用风险敞口“指任何循环信贷贷款人在任何时候的未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人当时参与信贷义务和循环额度贷款的本金总额 。

“循环信贷安排 “是指对2024年循环信贷安排和2027年循环信贷安排的统称。

“循环信贷机构 “指(A)每个2024年循环信贷贷款人和(B)每个2027年循环信贷贷款人。

“循环信用贷款 “是否具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“循环信贷到期日 “指(A)循环信贷规定的到期日，(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额的日期，以及(C)终止循环信贷承诺总额和任何L/C发行人根据第8.03节作出L/C信贷展期和加速循环信贷贷款的义务的日期中最早的日期。

“循环使用 授信份额“就任何循环信贷贷款人而言，指该贷款人在任何时候的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(以小数点进位至小数点后九位表示) ，但须按第3.07节的规定予以调整；提供如果每个循环信贷贷款人 发放循环信贷贷款的承诺和任何L/C发行人发放L/C信用延期的义务已经根据第 8.03节终止，或者如果循环信贷承诺总额已经到期，则每个循环信贷贷款人的循环信贷份额将根据该贷款人最近有效的循环信贷份额百分比确定，从而使 任何后续转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷份额在附表2.01或转让和假设中或根据适用的附加承诺文件中与该贷款人的名称 相对列明，根据该文件，该贷款人成为本合同的当事方。

“循环 信用声明到期日“是指2024年11月7日。

“旋转设备 “指2024年循环信贷安排或2027年循环信贷安排，视情况而定。

“RFR“ 对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元计价的任何RFR贷款，指每日简单索弗。

“RFR 管理员“指SONIA管理人、SARON管理人或SOFR管理人。

“RFR 借款“就任何借款而言，指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR 营业日“指以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦一般业务休业日以外的任何日子，(B)瑞士法郎，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元、 美国政府证券营业日除外。

“RFR 利息日“具有”每日简单RFR“的定义中所规定的含义。

“RFR 贷款“指以调整后每日简单RFR为基础计息的贷款。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务公司，S全球公司的一个部门及其任何继任者。

“相同的 日间资金“系指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；和(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理人可能确定为支付地为以相关替代货币结算国际银行交易而采用的同一天或其他资金。

“制裁“ 具有第5.17(A)节中赋予该术语的含义。

“沙龙“ 就任何工作日而言，指的是每年等于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均汇率 。

“Saron 管理员“指六家瑞士交易所股份公司(或隔夜瑞士平均汇率的任何继任者)。

“Saron 管理员网站“指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或萨隆行政长官不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会及其任何继任者。

“第二次 修正案“应指借款人、担保人、贷款方和汇丰银行分别以担保方行政代理人、周转额度贷款人和L/信用证发行人的身份签署的第二修正案，生效日期为第二修正案生效日期。

“第二个 修订生效日期“应指第二修正案生效日期(该术语在第二修正案中定义)。

“信贷协议第二修正案和担保协议“指日期为#年6月的《第三次修订和重新签署的信贷协议第二修正案》和《第二次修订和重新签署的安全协议第一修正案》。5借款人、担保人、出借人和行政代理人之间的关系。

“第二个 重新签订的信贷协议“是否具有本协议演奏会A中赋予该术语的含义。

“第二张 重新发放的贷款单据是否具有第二个重新签署的信贷协议中给予术语“贷款单据”的含义。

“第二笔 重复债务具有第二个重新签署的信贷协议中赋予术语“义务”的含义。

“有担保的 现金管理债务指(A)欠管理代理或其任何关联公司的现金管理债务，(B)在第三个重述生效日欠贷款人或贷款人关联公司的债务，或(C)在发生该等债务时欠贷款人或贷款人关联公司的人的债务 (任何此类债务或其他义务所欠的此等个人在本文中称为a现金管理 银行“为此目的)。

“受保护的 方“指(A)每一贷款方，(B)行政代理，(C)被拖欠任何有担保现金管理债务的每一家现金管理银行，(D)作为任何掉期合同交易对手的每一家对冲银行，其债务构成 有担保掉期债务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人 和(F)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务 “指借款人或其任何子公司在第7.03(E)节允许的任何掉期合同下的所有债务和其他义务；提供这种互换合同(A)是与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司签订的，(B)与作为贷款人或其关联公司的交易对手在第三个重述生效日期生效，或(C)在与签订该互换合同时作为贷款人或关联公司的任何交易对手 在第三个重述生效日期之后签订(每个此类交易对手在签订该互换合同时被称为 对冲银行在前述(A)、(B)和(C)条款的情况下， 交易对手未向行政代理提交书面通知，表明借款人或其任何子公司在该互换合同项下的债务和其他义务不应被视为本协议和其他贷款文件中的担保互换义务。

“安全协议“ 指截至本协议日期的第二个修订和重新签署的担保协议(经截至#年6月的《信贷协议和担保协议第二修正案》修订)56， 2023)借款人，自第三次重述生效之日起作为本协议一方的每个其他借款方，以及当他们根据第6.11(A)条加入本协议时，此后将成为以行政代理为受益人的借款方的每个其他人， 为担保方的利益。

“Semtech (国际)“指Semtech(International)AG，一家根据瑞士法律成立的公司。

“类似的业务 “指借款人或其任何受限制附属公司于第三次重述生效日期所从事的任何业务，或与其合理相关、附带或附属的任何业务(包括资产、活动或与其互补的业务)，或其合理延伸、发展或扩展。

“软性“ 就任何工作日而言，指的是每年等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该工作日的担保隔夜融资利率 。

“SOFR 管理员“指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 确定日期具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR 费率日具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“溶剂“ 对任何人来说，在任何时候，是指(A)该人的财产在持续经营的基础上的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的金额，该价值是根据《破产法》第101(32)条的规定确定的，而此类负债是根据《破产法》第101(32)条的规定进行评估的，或者是为了适用于借款人或其任何附属公司的《统一欺诈性转移法》或任何类似的州法规的目的；(B)该人的财产目前的公平可出售价值不少于支付该人在其债务变为绝对及到期时可能须承担的债务所需的款额；。(C)该人有能力变现其财产，并在其债务及其他债务(包括或有债务)在正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；。以及(E)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。为上述目的，任何时候的或有负债额将按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理地 预期成为实际或到期负债的数额。

“索尼娅“ 表示，就任何营业日而言，费率为p尔年等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上公布的此类营业日的英镑隔夜指数平均值 。

“索尼娅 管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“索尼娅 管理员网站“指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk， 或索尼亚行政长官不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定的 违约事件“指根据第8.01(A)节或(仅就借款人而言)第(Br)(F)或(G)节发生的任何违约事件。

“指定的 贷款人“指在任何时候，任何贷款人(A)已根据第3.04条要求赔偿，但在提出该请求后五个工作日内未撤销，或(Ii)借款人必须根据第3.01条向其支付额外金额(或借款人必须代表其向政府当局支付额外金额)，并且在第(I) 或(Ii)款的情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.06条指定不同的贷款办公室；(B)根据第3.02节发出通知 ；(C)违约贷款人；或(D)非同意贷款人。

“指定的 材料“统称是指借款人或任何其他贷款方或其各自的子公司或关联公司或其代表提供的所有通知、要求、通信、文件和其他材料或信息，以及与借款人或任何其他贷款方或其各自的子公司或关联公司有关的文件和其他 书面材料，或与本协议或任何其他贷款文件有关的事项 或与本协议或任何其他贷款文件有关的事项(包括对本协议条款或其补充条款的任何修改或豁免)或与本协议或本协议中预期的交易有关的文件和其他书面材料。

“指定的 允许的债务文件“系指在签立和交付之时及之后，与特定准许债务的产生或发行有关的每一张票据、契据、购买协议、贷款协议、担保和其他重要协议，因为它们可根据本协议及其条款不时予以修订、修改或补充。

“指定的 允许负债“指借款人的任何无担保债务，可由 任何附属担保人在无担保的基础上担保，其所有条款均符合第7.03(B)节的要求。

“指定的 表示“指第5.01节、第5.02(A)节(关于贷款单据的订立和履行)、第5.04节、第5.11节(仅针对第二句)、第5.14节、第5.16节、第5.17节和第5.18节所列借款人的陈述和担保，并在适用范围内包括其他贷款方。

“指定的 交易记录指就任何期间而言，任何投资、资产处置、债务产生或偿还、 受限付款、子公司指定或根据本协议条款要求的其他事件PRO 形式基础“根据本条例的检验或契诺，或要求该检验或契诺在给予后计算”Pro 形式效果“到那里去。

“法定准备金利率 “指分数(以小数表示)，其分子是数字1和分母 是数字1减去由任何中央银行、货币当局、联邦储备银行、金融管理局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为任何一类存款或负债设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和

以适用货币为贷款提供资金，在每个此类要求中以小数表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求 应包括根据法规D施加的要求。定期基准贷款应被视为遵守此类准备金、流动资产、费用或类似要求，而不受任何适用法律(包括条例D)下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用的约束。法定储备率应在任何准备金、流动资产或类似要求发生任何变化的生效日期起自动调整。

“英镑“ 和”£“指联合王国的合法货币。

“科目 贷款“指截至任何确定日期的初始定期贷款和任何附加定期贷款，按下列规定按应缴差饷 提前还款第2.05(E)(V)条在该裁定日期。

“主题： 收益“中赋予该术语的含义为第2.05(E)(V)条.

“子公司“任何人的 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分股权(除股权 以外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明 ，否则本文中所有引用的子公司“或至”附属公司“将 转介给借款人的一个或多个子公司。

“子公司 担保人“指在第三个重述生效日期作为担保人执行本协议的借款人的每家国内子公司，以及根据第6.11(A)条 成为本协议担保人的其他每家国内子公司(在每种情况下，除非并直至该人根据第10.01条或第9.01(A)条(视适用情况而定)被免除担保人资格)。

“日出 收购“应指收购加拿大塞拉无线公司(日出目标)， 借款人的全资子公司、加拿大公司13548597加拿大公司(The日出买家“)， 根据日出安排协议。

“日出 收购债务“具有第7.03(R)节中赋予该术语的含义。

“日出 收购同业投资“指(I)Semtech International AG向借款人提供最多95,000,000美元的无息贷款 及(Ii)Semtech Canada向Sierra Wireless Inc.提供最多50,000,000美元的无息贷款，以完成日出收购事项。

“日出 安排协议“应指日出买方、借款方及日出目标之间于2022年8月2日订立的(经修订、修订及经许可修订不时重述、补充或以其他方式修改(定义见第二修正案附件C)的若干安排协议)。

“日出 安排协议目标表示应指日出目标 或其关联公司在日出安排协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于日出买方或其适用关联公司有权因该等陈述不准确而终止安排协议项下日出买方及其适用关联公司的义务(包括不完成日出收购的权利)。

“日出 买家具有在“日出收购”的定义中赋予该术语的含义。

“日出 承诺书“应指摩根大通和借款人之间的承诺书，日期为2022年8月2日。

“日出 目标具有在“日出收购”的定义中赋予该术语的含义。

“支持的 QFC“具有第10.22节规定的含义。

“交换“ 指构成商品交易法1a(47)款所指的”互换“的任何协议、合同或交易；提供允许债券对冲交易和允许认股权证交易均不构成互换。

“掉期 合同“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束； 及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及相关的确认书(在每宗个案中，连同任何相关的附表)；提供允许债券对冲交易和允许认股权证交易均不构成掉期合同。

“互换 义务“就任何人而言，指根据任何掉期付款或履行的任何义务。

“交换 终止值“指就任何一份或多于一份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何在法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该等掉期合约的终止价值(S)及(B)在本定义(A)款所指的 日期之前的任何日期，就该等掉期合约而厘定为按市值计价的款额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“摆动 线条“指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动 行借用“指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动 线路贷款人“指在任何时候，本协议项下的周转线的供应商(自第三次重述生效之日起，将为摩根大通)。

“周转贷款 额度贷款“是否具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

“周转 额度贷款通知“指根据第2.04(B)节发出的借用回转线的通知，如以书面形式发出，则实质上将采用附件F的形式。

“摆动 线条升华“指在任何日期确定的数额，等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。周转线升华是循环信贷承诺总额的一部分，但不是额外的。

“瑞士 法郎“指瑞士的法定货币。

“综合租赁义务 “指根据任何租约、融资协议或与 的其他安排未偿还的本金余额，根据该协议，出租人在会计上被视为此类财产的所有者，而承租人在联邦所得税方面被视为此类财产的所有者，或该人所属的任何税收保留经营租约、表外贷款或类似的表外融资产品的所有者，其中此类交易在税务上被视为借入的 钱债，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“目标“ 是指作为收购标的的个人、业务单位或部门。

“目标 天“指跨欧洲自动即时支付结算快速转账(TARGET)支付系统 (或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的 替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预提)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语 基准“用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“定期贷款 “指初始定期贷款和任何增量定期贷款。

“期限 软件确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“术语 软汇率“对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即类似于适用利息期的期限开始前两天的美国政府证券业务 ，因为该利率由芝加哥商品交易所术语 SOFR管理人公布。

“术语 SOFR参考率指在任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)， 对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并由管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的 条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“测试 周期“指每一个连续四个会计期间的最后一个会计期间，在每一种情况下视为一个会计期间。

“第三修正案 指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间于2023年10月19日签署的《第三次修订和重新签署的信贷协议第三修正案》。

“第三份 重述协议“应指借款人、担保人、现有贷款方、2027年循环信贷贷款方、初始期限贷款贷款方、汇丰银行(辞任行政代理)、摩根大通(其继任行政代理)和其他当事人之间于2022年9月26日签订的特定第三次重述协议。

“第三个 重述生效日期“指满足(或根据第10.01节放弃)《第三次重述协议》第5节中规定的所有先决条件的第一个日期。

“第三笔 重述交易“统称是指(A)本协议双方签订本协议和其他贷款文件，以便出借方按照本协议及本协议的条款和条件向借款人提供贷款，(B)收购日出以及(C)支付所有相关交易成本。

“阈值 金额“意思是20,000,000美元。

“Tibor 插值率“指，在任何时候，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息 期间，利率每年(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数位数)由管理 代理人(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)在(A)比受影响的Tibor利率利率期间更短的最长期间(其Tibor筛选利率可用于日元)的最长时间段的Tibor筛选利率和(B)在每个情况下的最短期间(Tibor筛选利率可用于日元)的最短期间(其Tibor筛选利率可用于日元)之间的线性内插的利率；提供如果任何Tibor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Tibor 利率“就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指Tibor筛选的利率；提供如果此时Tibor筛选率在该利息期内不可用(“受影响的Tibor利率期间“)对于日元，Tibor利率应为Tibor内插汇率。

“Tibor 筛分速率指在任何一天和任何时间，就任何以日元计价的定期基准贷款和任何利息 期间，东京银行同业拆借利率(Tibor“)由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该汇率管理的任何其他人员)在适用的路透社屏幕(或显示该汇率的任何替换路透社页面)或该信息服务的相应页面上显示的相关期间(在适用的路透社屏幕(或显示该汇率的任何替代路透社页面)上显示)(在适用的路透社屏幕(或显示该汇率的任何替代路透社页面)上)(或接管该汇率管理的任何其他人员)(在适用的路透社屏幕(或显示该汇率的任何替代路透社页面)上)进行管理。(东京时间)在该利息期限开始前两(2)个工作日。 如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关利率 。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“标题 公司“具有抵押品要求的定义所载的涵义。

“循环信贷余额合计 “指在任何时候确定的：(A)所有循环信用贷款的未偿还金额之和，加(B)所有贷方债务的未偿还金额和加(C)所有周转线贷款的未偿还金额 。

“交易日期 “是否具有第10.06(G)(I)节中赋予该术语的含义。

“交易记录“ 统称为(A)本协议双方签订本协议及其他贷款文件，以供出借方按本协议及本协议的条款和条件向借款人提供便利，(B)第三次重述交易，以及(C)支付所有相关交易费用。

“交易成本 “指与完成贷款文件预期的交易有关的贷款方支付或应付的费用、成本和支出，包括在第三个 重述生效日期为本协议项下的信贷延期提供的初始资金。

“类型“， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、基本利率、 调整后的每日简单RFR或CDOR利率确定的。

“UCP“对于任何商业信用证，是指由国际商会发布的《跟单信用证统一惯例2007修订本，UCP600》(或者，如果L/信用证出具人在签发时同意，则指在紧接此类信用证开具、延长到期日或增加金额之前生效的较新版本)。

“英国金融机构 指任何BRRD承诺(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构 “指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括基准替换调整。

“统一的商业代码 “或”UCC“指纽约州现行的《统一商法典》；提供任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的程度或效果或优先权受《统一商法典》管辖，与纽约州以外的司法管辖区相同。UCC“ 指在该其他司法管辖区内不时生效的《统一商法典》，以符合本条例中与该等完美、完美或不完美或优先权有关的规定。

“未报销的 金额“就任何信用证而言，指借款人在第2.03(C)(I)节规定的时间内未能向L信用证出票人偿还的任何金额(美元，或适用的信用证以替代货币计价，则为其等值的美元)。

“不受限制“当提到借款人或其任何子公司的现金或现金等价物时， 是指该等现金或现金等价物不受限制。

“不受限制的 子公司“指借款人的每一家直接或间接子公司，如在任何时候被借款人在附表1.01-C中指定为非限制性子公司，在第三个重述生效日期或第三个重述生效日期后根据第2.16节被指定为非限制性子公司(且在任何情况下，均未根据第2.16节被重新指定为受限子公司) 或(B)为非限制性子公司的子公司。

“美国政府证券营业日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国 人员“指任何属”美国人“如《守则》第7701(A)(30)节所述。

“美国 纳税合格证“具有第3.01(E)节中赋予该术语的含义。

“全资子公司 “任何人士的附属公司是指该人士的附属公司，而其100%的股权(董事的 合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区的居民拥有的股份除外)应由该人士或 由该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴 代理“指任何贷款方和行政代理。

“减记 和转换权力“指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时减记和转换的权力，

和转换权 在欧盟自救立法附表中进行了说明，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议授权机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 ，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的与该法律责任有关的任何义务或根据该自救法例而具有的任何权力。

“日元“ 和”¥“是指日本的法定货币。

第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环信贷贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”) 或按类别和类型(例如，“定期基准循环信贷贷款”或“RFR循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款 也可以按类别(例如，“循环信贷借款”)或类型(例如，“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环信贷借款” 或“RFR循环信贷借款”)进行分类和提及。

第1.03节。 术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。 除非文意另有所指，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 (受本文件所载对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定；(D)本协议中提及的条款、章节、证物和附表应解释为提及本协议的条款和章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律、规则或条例均应指经修订的法律、规则或条例；不时修改或补充 和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。 会计术语.公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；提供如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或其适用日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订为止。尽管有任何其他规定

在此，应解释此处使用的所有会计或财务术语，并应 对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。以及(Ii)根据会计准则汇编(br}470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理 以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额本金进行估值。

第1.05节。 利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款利率 可能来自一个利率基准，该基准可能已终止或正在或未来可能成为监管改革的对象 。发生基准转换事件时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制 。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与 相似或产生相同的价值或经济等价性 ，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第1.06节. 信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等价物；但就任何信用证而言，如果其条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额的美元等价物，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.07节。 师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原来的 人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。 汇率；货币等价物。(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额 。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值 ，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算 本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何约定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证出票人确定的等值美元金额 。

(b) 在本协议中，凡与定期基准贷款的借款、转换、续期或预付款或RFR贷款或信用证的签发、修改或延期有关的，所需的最低或倍数等金额均以美元表示，但此类借款、贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该另一种货币的最接近单位，向上舍入0.5)。 由行政代理或L/信用证签发人(视具体情况而定)确定。

第 1.09节.某些 计算和测试.

(a) 尽管本协议有任何相反规定，但在不违反第1.09(B)、(C)和(D)节的情况下，本协议中包含的所有财务比率和测试 应根据发生任何指定交易的任何测试期计算， 应根据该测试期和该指定交易按形式计算。此外，如果自任何 此类测试期开始以来，在任何财务比率或测试(X)任何指定交易发生之日或之前，或(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司或任何合资企业合并、合并或合并为 借款人或其任何受限制子公司或任何合资企业的任何人完成了任何指定的 交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按测试期 的形式计算，如同该指定交易发生在适用的测试期开始时一样，为避免产生疑问，应理解为：(1)仅为了(1)计算第7.15(A)和(B)节的季度合规性和(2)综合杠杆率(Br)定义的目的，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何指定交易均不应考虑在内。

(b) 尽管本协议有任何相反规定(包括与按形式进行的任何计算有关的规定)，如果本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括以综合EBITDA的百分比表示的任何上限)，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为条件 至(A)完成与任何收购或类似投资有关的任何交易(包括承担或发生债务)和/或(B)进行任何限制性付款，则可确定是否满足相关条件。借款人选择时，(1)在任何收购或类似投资的情况下，(根据当时最近结束的测试期的财务报表)：(X)在任何有限条件交易的情况下， 签署关于该收购或投资的最终协议，或(Y)完成该收购或投资，以及(2)在必须发出不可撤销通知的任何限制性付款的情况下，(X)在(X)声明此类限制性付款或(Y) 作出此类限制性付款时(根据当时试用期最近结束的财务报表)，在每种情况下，

对(I)有关收购或类似投资及/或限制付款及(Ii)任何其他尚未完成但借款人已选择在完成日期前根据本协议测试任何适用条件的有关收购或类似投资、限制支付或限制债务支付 生效第1.09(B)条.

(c) 为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，此类财务比率或测试应在采取此类行动时计算(受第(A)款 如果发生此类变更、此类交易完成或此类事件(视情况而定)，则在采取此类 操作、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)之后，不应仅因此类财务比率或测试发生变化而被视为已发生违约或违约事件。

(d) 即使本协议有任何相反的规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，(任何此类金额，包括 根据循环信贷安排提取的任何金额，a固定金额)与依据本协议中要求遵守财务比率或测试的条款而发生(或完成)的任何 金额或交易(任何此类金额，基于现值的金额“)，双方理解并同意， (I)在计算适用于相关应收金额的财务比率或测试时，不应考虑任何固定金额，以及(Ii)除第(I)款规定的情况外，整个交易应具有形式上的效力。

(e) 关于积分的计算。除非本协议另有规定，否则信用证的金额在任何时候都将被视为该信用证在当时生效的声明金额；如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其声明金额，则该 信用证的金额将被视为在实施所有此类增加后该信用证的声明最高金额，无论该最高金额是否在此时生效。

第1.10节。 其他替代货币。借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和信贷。提供此 请求的货币是一种合法货币(美元除外)，可随时获得并可自由转让和兑换成美元。 每项此类请求均须事先获得所有循环信贷贷款人的批准，对于任何要求以替代货币计价的信贷，则须事先征得适用的L/信用证出票人的批准。任何此类请求将不迟于申请贷款的预期日期或申请信贷的预期发放日期(视情况而定)前十个工作日的中午12：00向行政代理提出。 行政代理将在收到该请求后五个工作日内的上午9：00之前通知借款人循环信贷贷款人是否已自行决定是否同意以适用的货币发放所请求的贷款或发放所请求的信贷。如果管理代理未能在上一句中指定的时间段内对此类请求作出回应，将被视为循环信贷贷款人拒绝以所请求的货币发放此类贷款或此类信贷。如果循环信贷贷款人同意以所要求的货币(“其他替代货币“)，则对于该贷款或信贷而言，这种额外的替代货币在任何情况下都将被视为本合同项下的替代货币。

第 2条信用延期

第2.01节。 初始定期贷款；循环信用贷款；增量定期贷款.

(a) 初始定期贷款。根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方借款方的陈述和保证，根据条款，每个初始期限贷款机构分别(但不是共同)同意以立即可用的资金向借款人提供贷款(每次此类贷款，以及初始定期贷款“) 在第三次重述生效之日，贷款人的初始定期贷款承诺本金金额。在任何有初始定期贷款承诺的贷款人发放初始定期贷款后，该贷款人的初始定期贷款承诺将立即永久降至零。每笔初始期限贷款都将以美元计价。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。作为初始期限借入的金额 借款人偿还或预付的贷款不得再借入。

(b) 循环信用贷款。根据条款，在本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方贷款方的陈述和担保的基础上，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人各自(但不是共同)同意发放贷款(每笔此类贷款，a循环信用贷款“) 在可用期间内的任何营业日，借款人的即时可用资金的循环基础上，在任何时间未偿还的本金总额不得超过当时有效的循环信贷贷款人的循环信贷承诺 ，提供尽管如上所述，在实施任何循环信贷借款(及其收益的使用)后，(I)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额， 和(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不会超过该贷款人的循环信贷承诺， 只要不满足第2.01(B)条第(I)和(Ii)款的要求，循环信贷贷款人将没有义务为任何循环信贷贷款提供资金；提供, 进一步在第三个重述生效日期由行政代理确定的循环信贷贷款的部分可根据无现金结算提供资金。 每笔循环信贷贷款将以美元或本协议允许的替代货币计价，如果所请求的循环信贷贷款以美元或本协议允许的替代货币以外的货币计价，则没有循环信贷贷款人有义务发放任何循环信贷贷款。在每个循环信贷贷款人 循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。如本文进一步规定，以美元计价的循环信贷贷款可按基本利率贷款或定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)申请和发放。循环信贷 以替代货币计价的贷款将是RFR贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，如本协议进一步规定。

(c) 递增定期贷款。根据条款，根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方借款方的陈述和保证，每个增量定期贷款机构 分别(但不是共同)同意以立即可用的资金向借款人提供贷款(每次此类贷款，以及

“增量 定期贷款“)在额外承诺文件中以该贷款人的增量定期贷款承诺的本金金额指定的日期。在任何有增量定期贷款承诺的贷款人发放增量定期贷款后，该贷款人的增量定期贷款承诺将永久减少到零.每笔增量定期贷款 将以美元或本协议允许的替代货币计价，如果请求的增量定期贷款以美元以外的货币或本协议允许的替代货币计价，则没有任何增量定期贷款贷款人 有义务发放任何增量定期贷款。以美元计价的增量定期贷款可以是基本利率贷款或 定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。以替代货币计价的增量定期贷款将是RFR贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，如本文进一步规定。借款人偿还或预付的增量定期贷款金额不能再借入。

(d) 一般是贷款。每笔贷款将作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据适用的循环信贷承诺、初始期限贷款承诺或增量期限贷款承诺按比例发放； 提供, 然而，，任何贷款人未能提供任何贷款本身并不解除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务(但不言而喻，任何其他贷款人未能提供该其他贷款人所要求的任何贷款 将不承担任何责任)。

第2.02节。 借款程序.

(a) 借用、转换和续展通知。每次借款(除周转额度借款外)、每次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续定期基准贷款将在借款人向行政代理发出不可撤销的通知 后进行，根据第10.02节的规定，该通知可通过经批准的电子通信发出；已提供 任何此类通知可以以发生另一项交易为条件，在这种情况下，借款人可以在通知中规定的日期或之前通知管理代理撤销或延长该通知。除非行政代理酌情同意，否则每个借款通知必须由行政代理收到：(I)对于以美元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00；(X)对于第三次重述生效日期的借款，在第三次重述生效日期前一个美国政府证券营业日；以及(Y)对于所有其他借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日，(Ii)对于以欧元、日元或加元计价的定期基准借款， 不迟于纽约市时间 下午12：00，建议借款日期前三个工作日；(Iii)如以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五个营业日；(Iv)如以瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，建议借款日期 前五个工作日，以及(V)基本利率借款(摆动额度借款除外)，不迟于纽约时间上午11：00，即提议借款日期前一个工作日。除非行政代理酌情另有同意，否则行政代理必须在借款人在上述选择的生效日期 申请一种类型和币种的贷款时，收到关于贷款从一种类型转换为另一种类型的通知以及期限基准贷款的续期通知 。尽管本协议有任何相反的规定，但在符合

根据第10.02款第 款的规定，借款人根据第2.02(A)款进行的任何电子通信可由借款人的适当负责人以书面授权的个人进行。每一份此类电子通信都必须通过向行政代理提交书面贷款通知来迅速确认，并由借款人的适当负责人员填写和签署。此外，即使本协议有任何相反规定，包括第2.02(A)节，如果所申请贷款的本金金额超过所申请借款之日的可用替代货币，贷款人将没有义务提供以替代货币计价的任何贷款。

(b) 借款、转换或续展的金额。(I)以美元计价的定期基准贷款的每笔借款(周转额度借款除外)、转换为定期基准贷款或继续借款的本金金额为$5,000,000，或超出$100,000的本金为$100,000，或如借款以另一种货币计价，本金为$5,000,000，或超过$100,000的美元等值的整数倍；以及(Ii)除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整倍数。

(c) 一般情况下，贷款通知。每份贷款通知(在本协议允许的范围内，包括通过电子通信) 将具体说明(I)借款人在适用的情况下请求：(A)循环信贷借款、初始定期借款或增量定期借款，(B)将未偿还贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)定期基准贷款的延续； (Ii)这种借款、转换或延续的请求日期(将是营业日)，视情况而定；(Iii)将借入、转换或延续的贷款本金；(Iv)将借入或将现有贷款转换成的贷款类型；(V)此类借款是以美元计价还是以另一种货币计价，如果是后者，以哪种货币计价；及(Vi)如适用，有关的利息期限。对于以美元计价的贷款， 如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或 继续，则适用的贷款将作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款；提供, 然而，，尽管有上述规定，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人将被视为已选择将构成定期基准贷款的任何贷款继续 转为新的期限基准贷款，期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款(或将期限基准贷款续期为新的期限基准贷款，利息期为 一个月)将自适用期限基准贷款生效的利息期的最后一天起生效。 如果借款人请求以替代货币借款，但借款人没有在该贷款通知中指定利息期，或者如果 借款人未能及时发出通知，要求以替代货币转换或延续贷款，则适用的 贷款将被视为指定了一个月的利息期。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息 期限。

(d) 发放贷款的程序。收到贷款通知后，管理代理将立即通知 每个适用的贷款人其在申请借款中所占的百分比。如果借款人未及时就以美元计价的贷款提供转换或继续贷款的通知，则行政代理将通知每个适用的贷款人在上一小节所述的范围内自动转换为基本利率贷款的细节。每个贷款人将使 金额

行政代理人可于下午1：00之前在行政代理人办公室(或在行政代理人的要求下，如贷款以另一种货币计价，则在行政代理人可指定 给循环信贷贷款人、初始定期贷款贷款人或递增定期贷款贷款人(视情况而定))以即时可用资金向行政代理人提供的适用贷款。在适用的贷款通知中指定的营业日。在第三次重述生效之日(br}第三次重述生效之日)满足第三重述协议第5.1节中规定的先决条件后，行政代理应在满足第三重述协议第5.2节中规定的适用前提条件后，将如此收到的所有资金 按行政代理收到的同等资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿中借款人的账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人提供给行政代理(并合理接受)的指示。

(e) 定期基准贷款续展或转换适用的特别规定。根据第3.05节的规定，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间：必需的循环信用贷款人、必需的初始定期贷款机构或必需的增量定期贷款机构可以 要求将当时未偿还的循环信用贷款、初始定期贷款或增量定期贷款的任何或全部贷款立即转换为以美元(按其等值的美元)计价的贷款，即基本利率贷款，借款人将根据第3.05节的条款支付因任何此类转换而到期的任何金额。

(f) 利率通知。行政代理将在确定利率后，立即通知借款人和适用的贷款人适用于任何期限基准贷款的利率(包括适用的保证金，如有)。

(g) 利息期限限制。在实施所有借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有相同类型的贷款的续期后，将不会有超过：(I)循环信用贷款的有效利息期 ；(Ii)初始定期贷款的有效利息期不超过10个。

(h) 贷款人对融资方式的自由裁量权。仅受第3.06条的约束，且即使本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以其认为适当的任何方式(包括通过该贷款人的外国分支机构或其附属公司为此类贷款提供资金，只要此类资金不会对借款人产生不利影响)，为该贷款人在本协议项下发放的贷款中的全部或任何部分权益提供资金和维持资金。

第2.03节。 信用证.

(a) 信用证附属设施。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(i) 根据本协议和其他贷款文件中借款人和其他贷款方的陈述和担保，以及本第2.03节中规定的循环信用贷款人的协议，在符合条件的情况下，各L信用证发放人同意(A)在任何营业日，从第三次重述生效之日起至信用证到期之日，以备用或备用的形式开立信用证

根据本协议以美元或其他货币计价的商业信用证或银行承诺书，代表借款人(或其他贷款方和/或借款人指定的子公司)在借款人的账户上开立，并根据本第2.03节第(B)款修改或延长其以前开具的信用证；以及(B)承兑信用证项下的提款。 就本协议的所有目的而言，所有现有信用证均应视为根据本协议签发。

(Ii) 各循环信用贷款人分别同意参加任何L/信用证发行人签发的每一张信用证及其项下的每一张提款；提供在对任何信贷实施任何L/C信贷展期后，(A)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额；(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不会超过该贷款人的循环信贷承诺；以及(C)信贷义务的未偿还金额不会超过 信贷承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求将被视为借款人的陈述，即每次此类出具或修改均符合但书在上述限制范围内，借款人获得信贷的能力将完全循环，因此，在第2.03(A)(I)节所述的期间内，借款人可以获得信贷，以取代已到期或已提取并已偿还的信贷。

(Iii) 根据第2.03(B)(V)条的规定，在下列情况下，任何L/信用证出票人均不会签发或发放任何信用证：(A)该等被请求信用证的到期日将在开立或最后一次延期后的12个月以上，除非L/C出票人已批准该到期日，(B)该被请求信用证的到期日，包括根据上一(A)款延长的到期日，将发生在该信用证到期日之后，除非(1)所有循环信用贷款人都已批准该到期日或(2)借款人同意，根据 发票人满意的安排，在不迟于信贷到期日 之前兑现该信贷的最低抵押品金额，或(C)就任何以替代货币计值的信贷而言，只要该申请的信贷的面值超过所要求的发行日期的替代货币可用信贷。

(Iv) 在下列情况下，L/信用证的出票人不承担开立信用证的义务：

(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证人开出此类信用证，或任何适用于L开证人的法律，或任何对L开证人有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，都将禁止或要求L开证人不开立信用证或特别是此类信用证，或将就此类信用证对L开证人施加任何限制。准备金或资本要求(L/C出票人不因此而获得其他补偿)在第三个重述生效日不生效，或者将不适用于 第三个重述生效日且L/C出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给L/C出票人；

(B)开具此类信用证违反L信用证的一项或多项政策；

(C) 此类信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(D) 如果信用证以替代货币计价，L/信用证的出票人在该信用证开具之日不以所要求的货币开立信用证；

(E) 任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括向L信用证发行人提供令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在执行第3.07(A)(Iv)节后)。 该信用或该信用及L/信用证的实际或潜在正面风险所产生的所有其他信用义务，可由其全权酌情决定；或

(F) 任何L/信用证出票人签发的信用证余额均超过该L/信用证出票人所开出的信用证金额。

(v)如果根据本条款，L/信用证的出票人没有义务开具经修改的格式的信用证，或者如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则L/信用证的出票人将没有义务修改该信用证。

(Vi) L/信用证出票人将代表所有循环信用证出借人就其出具的任何信用证及与之相关的单据采取行动，而L/信用证出票人将享有第9条中向行政代理提供的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与L/信用证出票人因其出具或提议出具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为有关，以及与该等信用证有关的出票人单据应完全视为“管理代理“如第(Br)条第(9)款所用，就该等作为或不作为而言，包括L信用证出票人，及(B)本条款另就L信用证出票人而另作规定。

(b) 信用发放和修改程序；信用自动延期。

(i)应借款人的要求，每份信用证将按具体情况开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证的出票人(复印件给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在至少十个工作日(或适用的L/信用证签发人酌情商定的较短期限)(视具体情况而定)之前不迟于中午12：00送达L/信用证出票人和行政代理(A)以其他货币计价的信用证或任何银行业务，以及(B)任何其他信用证，不迟于建议开具日期或修改日期(视具体情况而定)前三个工作日的中午12：00，或L/信用证出票人和行政代理商定的其他日期或时间。

开证申请书应以L/信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的建议签发日期(将为营业日)；(B)所述金额和货币；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时将提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时将出示的任何证书的全文。(G)信用证是银行承兑还是信用证， 如果开立任何信用证，是否存在任何关联承诺；(H)如果信用证是信用证，则是备用信用证还是商业信用证；以及(I)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)拟修改的信用证，(2)拟修改的日期(营业日)，(3)拟修改的性质，(4)L/信用证开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证出票人和行政代理人提供L/信用证出票人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii) 在收到按照第10.02节提供的用于接收授信申请的地址的任何授信申请及相关通信后，L/信用证发卡人将立即与行政代理书面确认(在符合第 10.02节规定的情况下，可以通过经批准的电子通信方式)，行政代理已收到借款人的此类授信申请副本 ，如果没有，L/C发卡人将向行政代理提供一份副本(提供如果L/信用证签发人和行政代理是同一人，则不需要 确认)。除非L/信用证出票人至少在要求的签发日期前一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不能满足第4条中的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/C出票人将按照L/信用证出证人的惯常商业惯例，在要求的日期开立借款人要求的信用证或签订适用的 修改。

(Iii)L信用证签发人应立即以书面形式通知行政代理，行政代理将以书面形式通知各贷款人(包括信用证的金额、到期日和受益人)。每份信用证一经发出，每个循环信贷贷款人将被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C发行人购买相当于该贷款人的循环信贷份额的风险参与额。将 乘以此类信用证的票面金额。

(Iv)在将任何信用证或对信用证的任何修改及时交付给通知行或受益人后，L信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(v) 如果借款人在任何适用的信贷申请中明确提出要求，L/信用证发行人可以出具自动延期信用证 。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用贷款人将被视为已获得授权 (但可能未授权

要求) L开证行允许此类自动延期信用证在任何时候延期至不迟于以下日期之前的到期日：(A)上次延期之日后12个月和(B)信用证到期日，除非借款人已同意，根据令L开证行满意的安排， 在至少最低抵押品金额不迟于信用证到期日的日期前，将该自动延期信用证变现；提供在下列情况下，L/信用证发票人将不允许此类延期：(1)L/信用证发票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节的规定或其他原因)以经修订的形式(按延期格式)开立此类自动延期信用证，或(2)L/信用证发票人已收到书面通知(除第10.02节的规定外，可在自动延期信用证规定的最后通知日期前30天(X)行政代理表示需要循环信贷贷款人选择不允许延期，或(Y)行政代理、循环信贷贷款人或借款人选择不允许延期，或(Y)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示 L/信用证发行人不允许延期。

(c) 抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(i) 在收到受益人对该信用证项下的任何提款(或任何有关通知)的通知后，L信用证出票人将通知借款人和行政代理。如果L信用证出票人就信用证付款，借款人应在不迟于下午1：00向L出票人退还该款项。如果借款人在上午11：00之前收到付款通知，则在相关的兑现日期。在光荣日，或者，如果借款人在该光荣日上午11：00之前没有收到该通知，则不迟于借款人收到该通知后的下一个营业日中午12：00。 如果借款人未能向L/信用证出票人偿还该通知，则行政代理应立即通知各循环信贷贷款人与该光荣日相关的光荣日、未偿还金额以及该贷款人的循环信贷在该未偿还金额中所占的百分比。在这种情况下，借款人将被视为已申请循环信贷借款，该借款由基本利率贷款组成，其金额等于该未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。

(Ii) 每个循环信贷贷款人在收到第2.03(C)(I)节规定的任何通知后，将提供资金(行政代理人可以使用为此提供的现金抵押品)到行政代理处的L/信用证出借人的账户，金额相当于该贷款人的循环信贷百分比份额乘以未报销的金额不迟于 下午1：00。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人将被视为在荣誉日向借款人发放了一笔循环信用贷款，这是一笔基本利率贷款。行政代理会将收到的款项汇给L/信用证的出票人。

(Iii) 对于根据第2.03(C)(Ii)节规定的循环信贷借款未全额再融资的任何未偿还金额， 无论是否因为第4.02节所列的各项条件(交付借款通知除外)不能得到满足或因其他原因，借款人将被视为在光荣日从L/C出票人处发生了一笔未偿还金额的信贷借款，而该未偿还金额 并未进行再融资，该借款将到期并按即期付款(连同利息)并将按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/C发行人账户的款项将被视为就其参与此类信用借款而支付的款项，并将构成该循环信用贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该循环信用贷款人获得的信用预付款。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用垫款提供资金以偿还L/信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人的循环信贷所占份额的利息将完全由L/信用证发行人承担。

(v) 按照第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人有义务发放循环信用贷款或信用垫款，以偿还任何L/C出票人根据其签发的信用证提取的款项，这将是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对L/C出票人、借款人或任何其他人有 任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件，事件或状况，不论是否与上述任何一项相似；提供根据第2.03(C)节规定，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节提供循环信贷贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不会解除或以其他方式损害借款人向任何L/信用证出票人偿还L/信用证出票人在任何信用证项下支付的任何款项的义务， 连同本合同规定的利息。

(Vi) 如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该出借人支付的任何金额 转给L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人有权应要求(通过行政代理行事)向该循环信贷出借人追回。这笔款项连同利息，从需要支付这笔款项之日起至L/信用证出票人立即收到这笔款项之日为止每年等于联邦基金利率较大的 和L/C发行人根据银行业同业同业拆借规则确定的利率， 加L信用证发行人因上述规定习惯收取的任何行政费、加工费或类似费用。根据第(Vi)款向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的L/信用证发行人就任何欠款 出具的证明将是确凿的无明显错误。

(d) 参赛费用的偿还。

(i) 如果任何L/C出票人在其签发的任何信用证项下付款，并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷机构获得该贷款人关于该项付款的信用预付款，则行政代理将为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配等于其循环信贷份额的金额(适当调整，在支付利息的情况下， 反映贷款人信用预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii) 如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为任何L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)需要退还，每个循环信用贷款人将应行政代理人的要求向行政代理向L/信用证出票人支付相当于其循环信贷份额的金额。加其利息自上述 要求之日起至贷款人归还之日止，利率为每年等于不时生效的联邦基金利率 。循环信贷贷款人在本条款第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e) 绝对义务。借款人在L/信用证签发的每一张信用证项下偿还每一张提款并偿还每一笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都将严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

(i){br]此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何其他贷款方可能在任何 时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人，存在借款人或任何其他贷款方可能在任何 时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议或与该信用证有关的任何协议或文书、或任何无关交易(包括任何贷款方或其各自子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易)有关的权利；

(Iii) 该信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或者其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；

(Iv)(Br)为开立该信用证所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(v) L信用证出票人凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证明进行的任何付款；

(Vi)借款人或任何其他借款方或其各自子公司的业务、运营、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化。

(Vii) 违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；

(Viii)L信用证发行人根据该信用证向任何声称为破产受托人、债务人占有人、受让人的债权人、清算人、任何受益人或该信用证受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何债务救济法下的任何诉讼有关的任何款项；

(Ix) 有关汇率的任何不利变化，或借款人或有关货币市场中有关替代货币的可获得性方面的任何不利变化；或

(x) 任何其他情况或发生的情况，无论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何其他借款方或其各自子公司的抗辩或解除责任的任何其他情况 。

借款人应迅速 检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，并将任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔以书面形式通知L信用证的出票人。借款人将被最终视为已放弃向L/信用证出票人及其往来人提出的任何此类索赔，除非借款人已在L/信用证出票人向借款人交付该信用证副本或对其适用的修改后三个工作日内就此向L/信用证出票人发出书面通知。

(f) L发票人的角色。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，该信用证的出票人不承担任何责任获得任何单据(但信用证开具或要求开具的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何该等单据的有效性或准确性或签署或交付任何该等单据的人的授权。L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责： (I)应贷款人的请求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)采取或未采取的任何行动 与信用证或任何出票人单据有关的任何行为；(Ii)在L信用证发放人没有重大过失或故意行为不当的情况下，根据具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的有关情况，采取或不采取与信用证或任何发行人单据有关的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发卡人单据有关的任何单据的适当签立、效力、有效性或可执行性 。在借款人与任何L/信用证出票人之间，借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用该L/信用证出票人签发的任何信用证而产生的作为或不作为的一切风险；提供 这一假设不打算、也不会阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救措施。对于第2.03(E)节第(I)至(X)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理或其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不承担责任。提供即使该等条款有任何相反规定，借款人仍可向L/信用证出票人和L/信用证出票人提出索赔

借款人因L发票人的故意不当行为或重大过失或L发票人在受益人出示即期汇票和证书后故意或严重疏忽而未按信用证开具的信用证付款而造成借款人遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害， 可能对借款人承担责任(S) 严格遵守信用证的条款和条件，该条款由具有管辖权的法院通过不可上诉的终裁判决裁定。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是按顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何单据的有效性或充分性，L信用证出票人 不对其全部或部分无效或因任何原因而被证明无效或无效的单据负责。

(g) 运营商和UCP的适用性。除非L信用证出票人和借款人另有明确约定，在开立信用证时，(I) 《国际互联网服务提供商规则》和《UCC》第5条适用于每一份备用信用证，提供如果isp的适用条款与UCC第5条之间发生冲突，则isp将管辖和(Ii)《UCP》和《UCC》第5条的规则将适用于每个商业信用证，提供如果UCP的适用条款与UCC第5条之间发生冲突，则以UCP为准。

(h){br]为发行人的利益开具的信用证。双方在此承认，根据本协议不时签发的部分或全部信用证将由L/C发行人为自身或其关联方的利益而开具，与同时签发关联承诺书有关。尽管互联网服务提供商或信用证(在适用于信用证的范围内)或适用法律中有任何相反规定，双方的明确意向是：(I)每份此类信用证应构成并受本协议项下信用证和本协议、本协议及其他适用法律项下的“信用证”的普遍适用规则的管辖，如同L/信用证的发行人和该信用证项下的受益人是不同的人一样；(Ii)借款人的偿付义务应存在，不得重复。对于由L/信用证发行人签发或未偿还的任何此类信用证以及任何关联业务，以及(Iii)信用证和关联业务的L/信用证发行人将有权获得贷款人对信用证或关联业务的参与的资金 ，但不能同时就两者提供资金。

(i){br]学分费用。借款人将向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户，按照其循环信贷比例分摊费用(“贷记费“)等于(I)对于每一份备用信用证或银行承诺，当时适用于循环信用贷款期限基准贷款的适用保证金乘以 按该信用证项下每天可提取的实际金额和(Ii)每份商业信用证的利率每年 由L/信用证签发人和行政代理确定，与当时商业信用证的开具市场条件一致。提供, 然而，如违约贷款人未能根据本条第2.03款向L/C发行人提供令L/C发行人满意的现金抵押品，则就该违约贷款人的账户而应支付的任何信贷费用，将在适用法律允许的最大范围内，按照各自根据第3.07(A)(Iv)节可分配给L/C发行人的循环信贷份额的上调，支付给其他循环信贷贷款人，并由L/C发卡人自行承担。为了计算在所有贷方项下可提取的实际每日金额，每个贷方的金额将根据第1.09(E)节确定。贷方费用将(I) 按季度计算，并(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期应付 (每种情况下

日历(br}本季度结束)，从此类信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日开始，此后按需计算。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则将计算在所有贷项下可提取的实际每日金额，并乘以按该季度内每个期间的适用保证金分别计算 该等适用保证金已生效。尽管本协议有任何相反规定，但如发生任何违约事件， 经所需循环信贷贷款人书面通知借款人后，所有信贷费用将按违约率计提。

(j) 向L/信用证发行人支付的前置费和跟单手续费。借款人将直接向每一位L/信用证出票人 支付由该L/信用证出票人签发或未偿还的任何信用证，以美元计的预付费用相当于每一张L/信用证出票人的0.125%。每年，按美元等值计算每季度的欠款，相当于可支取的每日最高金额 ，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日 (每种情况下为当时结束的日历季度)到期并按季度支付欠款，从此类信用证签发后的第一个这样的日期开始计算，在信贷到期之日起 ，此后按要求付款。此外，借款人将自行直接向L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及L/开证人与信用证和银行业务有关的其他标准费用和收费，金额为 美元。该等惯例费用和标准成本及收费 应L/信用证出票人的要求而到期并支付，恕不退还。

(k) 额外的L/C发行人。借款人可不时在不少于十个工作日通知行政代理人(或行政代理人可自行决定的较短期限)后，指定本合同项下的贷款人为额外的L/C出借人(在征得该贷款人的事先同意后)。任何此类指定或增加L/C发行人数量 均须经管理代理批准(此类批准不得无理扣留)。行政代理将立即 通知借款人和贷款人任何额外的L/信用证发行人的指定和批准。经行政代理批准后，就本协议的所有目的而言，该贷款人即为L/信用证发行人，提及L/信用证发行人 即指并包括以L/信用证发行人的身份出借人。任何此类额外的L/信用证发行人将有权指定时间 至其发行人升华的时间。额外的L/信用证出票人未向行政代理发出通知，指明其不时生效的升华，该额外的L/信用证出票人的升华应被视为等同于信用证升华。

(l) 与发行方文档冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款之间存在冲突，则以本条款为准。

第2.04节。 摆动额度贷款.

(a) 摇摆线。根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和其他贷款方的陈述和担保，以及根据本第2.04节中规定的循环信贷贷款人的协议，在遵守条件并依赖于借款人和其他贷款方的陈述和担保的情况下，摆动额度贷款人可根据其唯一和绝对的酌情权发放贷款(每笔此类贷款， a摆动额度贷款“)以循环方式向借款人以美元计价的即时可用资金 从第三个重述生效日期起至紧接可用期间最后一天之前的第十个营业日的任何营业日，总金额在任何时候不得超过周转线升华金额，尽管此类周转额度贷款与循环未偿还金额的循环信贷百分比份额合计时

作为周转额度贷款人的循环信贷贷款人的贷款和信用义务可以超过该贷款人的循环信贷承诺额。提供在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额；以及(Ii)任何循环信贷贷款人(包括以循环额度贷款人的身份)的循环信贷风险总额不会超过该贷款人的循环信贷承诺。每笔周转行贷款将是基本利率贷款。一旦发放回旋额度贷款，每个循环信贷贷款人将被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的循环信贷百分比份额乘以这类摇摆线贷款的金额。

(b) 转动线借用程序。每笔周转额度借款将在借款人不可撤销的通知下进行 (a“周转额度贷款通知“)转行贷款人和行政代理，在符合第10.02节的规定的情况下，可通过经批准的电子通信提供。每个此类通知必须在请求借用日期的中午12：00之前由Swing Line Lending和管理代理收到，并且必须指定(I)要借用的金额，至少为$100,000；(Ii)请求的借用日期，必须是营业日。通过电子通信发出的每个此类通知必须 通过向摆动额度贷款人和行政代理交付单独的书面摆动额度贷款通知来迅速确认，并由借款人的一名负责官员填写并签署。摆动额度贷款机构收到任何电子通信通知后，应立即与行政代理机构确认(以书面形式，包括通过电子通信方式) 行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果未收到，则应以书面形式(包括电子通信方式)通知行政代理机构其内容。除非(A)本协议(包括第2.04(A)条)规定，摆动额度贷款人已终止或暂停摆动额度 ，(B)摆动额度贷款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)的书面通知(包括通过电子通信)。在建议的摆动额度借款的日期(1)指示摆动额度贷款人不得因 但书根据第2.04(A)节第一句，或(2)第IV条规定的至少一项适用条件未得到满足，或(C)回旋放款人以其唯一和绝对的 酌情决定权决定不为借款人在该回旋放款通知中所要求的回旋放款提供资金，则在符合本条款和 条件的情况下，回旋放款将不迟于下午3：00。在相关的摆动额度贷款通知中指定的借款日期， 通过将借款人的账户记入摆动额度贷款机构的账簿上的即期可用资金，使借款人可以在其办公室获得其周转额度贷款的金额。循环信贷贷款人同意，循环授信贷款人和借款人可以自行决定修改与循环授信贷款机构有关的借款程序，而不影响循环授信贷款机构在本协议项下的任何义务，但向行政代理通知授信额度贷款通知除外。

(c) 循环额度贷款的再融资。

(i) 循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款机构代表其提出请求)，让每个循环信用贷款机构发放一笔循环信用贷款，该贷款为基础利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的循环信用贷款总额中所占的循环信贷百分比份额。此类申请将以书面形式提出(就本协议而言，书面申请将被视为周转额度贷款通知) 并根据第

不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。摆动额度贷款机构在将适用的摆动额度贷款通知递送给行政代理后，将立即向借款人提供一份适用的摆动额度贷款通知副本。每个循环信贷贷款人的金额将等于其循环信贷的百分比份额乘以此类周转额度贷款通知中指定的循环信用贷款的总金额，行政代理可在不迟于下午1：00在行政代理办公室的账户中立即可用资金(以及 行政代理可用于适用的周转额度贷款的现金抵押品)用于周转额度贷款人的账户。在该周转额度贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人将被视为已发放循环信用贷款，即向借款人发放该金额的基本利率贷款。行政代理将立即将收到的资金汇入周转行贷款人。

(Ii) 如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定，此类循环信贷借款不能对所有周转额度贷款的未偿还金额进行再融资，则此处所述的循环信用贷款请求是由摆动额度贷款人 提交的基本利率贷款，将被视为摆动额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关摆动额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的周转额度贷款将被视为就此类参与支付款项。

(Iii) 如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项 转拨给行政代理，则 循环信贷转贷机构有权按要求向该贷款人追回该金额(通过行政代理)，并在要求付款之日起至该转拨额度贷款人立即可获得该款项之日为止的期间内按利率计息。每年等于联邦基金利率和摆动额度贷款人根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，加Swing Line Lending通常收取的与上述相关的任何行政、手续费或类似费用。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的周转额度贷款证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(Iv) 根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或购买和资助循环额度贷款的风险参与的义务将是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响，包括： (A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、 事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；提供每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定提供循环信贷贷款的义务 须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金 都不会解除或以其他方式损害借款人偿还本协议规定的周转额度贷款及利息的义务。

(v) 借款人不得使用根据第2.04节借入的周转额度贷款的收益对未偿还的周转额度贷款进行再融资。

(d) 参赛费用的偿还。

(i) 如果在任何循环信用贷款人购买并资助了一项摆动额度贷款的风险参与后的任何时间，摆动额度贷款人收到了任何关于该摆动额度贷款的付款，则摆动额度贷款人将向该贷款人分配一笔等于其循环信贷百分比份额的金额乘以此类付款(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映贷款人参与风险的资金期限)与周转行贷款人收到的资金相同。

(Ii) 如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人自行达成的任何和解协议)，如果摆动额度贷款人收到的任何关于任何摆动额度贷款本金或利息的付款需要由摆动额度贷款人退还 ，每个循环信用贷款人将向摆动额度贷款人支付相当于其循环信贷 百分比份额的金额乘以应行政代理的要求退还的金额，加从索款之日起至退还之日止的利息，按每年等于联邦基金利率。行政代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务将在全额偿付和本协议终止后继续存在。

(e) 摇摆线贷款人账户的利息。摆动额度贷款机构将负责向借款人开具 摆动额度贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与的循环信贷贷款提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的循环信贷百分比份额之前，此类比例份额的利息将完全由周转额度贷款人承担。

(f) 直接向Swing Line贷款人付款。借款人将直接向摆动贷款机构支付与摆动额度贷款有关的所有本金和利息。

第2.05节. 付款和预付款.

(a) 周转额度贷款的支付。在符合本协议的其他条款和条款的前提下，包括在违约事件发生后根据第8.03节加速履行本协议和其他贷款文件项下的未偿债务 ，借款人应在借款后的第五个营业日偿还每笔周转额度贷款(A)，以及(B)在循环信贷到期日偿还循环信贷到期日的未偿还债务；提供在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的周转额度贷款，任何此类借款的收益应由行政代理 用于偿还任何未偿还的周转额度贷款。

(b) 支付初始期限贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三次重述生效日期后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)向行政代理偿还初始期限贷款人的应课税额账户的本金总额

初始期限贷款金额 等于适用的偿还百分比乘以在第三个重述生效日未偿还的初始期限贷款的本金总额 (由于按照本第2.05节规定的优先顺序在 中使用预付款，应予以减少)。

(c) 递增定期贷款的支付。在符合本协议的其他条款和规定的前提下，包括在违约事件发生后根据第8.03节加速履行本协议项下和其他贷款文件项下的未偿债务 ，增量定期贷款将在适用的增量期限文件中规定的日期和金额支付。

(d) 自愿提前还款。

(i) 借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；提供(A)如果是提前还款，行政代理必须收到通知；(1)以美元计价的定期基准借款不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00之前收到；(2)以美元计价的RFR借款必须在预付款日期前五个营业日的上午11：00之前收到；(3)以欧元、日元或加元计价的定期基准借款的提前还款，不迟于纽约市时间下午12：00，预付款日期前三个工作日；(4)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期 的五个RFR营业日；(5)如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于上午11：00，纽约时间 ，预付款日期前五个RFR营业日，(6)对于基本利率借款的提前还款，不迟于纽约时间上午11：00，提前还款日期前一个营业日，或(7)如果是循环贷款，不迟于提前还款之日纽约市时间中午12：00，以及(B)以美元计价的任何定期基准贷款的提前还款，本金金额为1,000,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。 (2)基本利率贷款本金将超过500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(3)以替代货币计价的贷款本金将为5,000,000美元，或超过100,000美元的本金的整数倍，或在任何情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每一份此类通知都将 具体说明提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款类型(S)。行政代理应立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知以及该贷款人在其中所占的百分比。如果借款人发出该通知，则借款人的提前还款义务将不可撤销，借款人将提前还款，且该通知中规定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付。尽管有上述规定，任何与本合同项下所有债务的再融资有关的预付款通知 或任何债务再融资的收益，如有明确规定，可视此类再融资或债务发生的完成情况而定，并可在此类再融资未完成的情况下由借款人撤销。任何贷款的提前还款都将附有根据第3.05节要求的任何额外金额(包括根据第3.05(C)节要求的金额和任何汇兑损失)。根据第3.07节的规定，每笔循环信贷贷款的预付款将按照以下规定用于循环信贷贷款人的循环信贷贷款

拥有其各自的循环信贷百分比份额。就每项定期贷款安排而言，第(br}2.05(D)节规定的所有预付款应根据借款人的指示，用来抵销与该定期贷款安排有关的剩余预定分期本金(或在没有借款人指示的情况下，以直接到期日的顺序向该定期贷款安排的剩余预定摊销付款支付)，每笔预付款应按照定期贷款贷款人在适用贷款中所占份额的百分比 支付给该贷款安排的定期贷款人。

(Ii) 借款人可随时或随时主动预付全部或部分周转额度贷款，无需支付保险费或违约金，并通知周转额度贷款人(副本给行政代理)；提供通知：(A)此类通知必须在下午1：00之前由Swing 贷款机构和行政代理收到。在提前还款之日；及(B)任何此类提前还款的最低本金金额为$100,000，如果循环额度贷款的未偿还总额较少，则为其全部未偿还金额 。每份此类通知都将具体说明预付款的日期和金额。如果借款人发出这样的通知，则借款人的提前还款义务将不可撤销，借款人将提前还款，并且通知中规定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付。

(e) 强制预付。

(i) 如果在任何日期，出于任何原因，包括在根据第2.06节对循环信贷承诺总额进行任何削减之后，未偿还的信用债务金额超过了信用升华，借款人应迅速(无论如何，在其三个工作日内)将该等信用债务的未偿还金额进行抵押品抵押，金额相当于该超出部分。 根据本条款第2.05节要求提供的任何现金抵押品将按照第2.15(D)节的规定予以解除。

(Ii) 如果在任何日期，循环信贷余额总额，较少以现金抵押的信用债务的金额超过当时有效的循环信用承诺总额，包括在根据第2.06节实施任何循环信用承诺总额的任何减少后，借款人应立即(无论如何在两个工作日内)预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用借款的未偿还本金，金额等于适用的超额部分。任何这样的预付款都将被申请，第一、任何信用借款、第二，预付任何未偿还的周转额度贷款和 第三，提前偿还任何未偿还的循环信贷贷款。

(Iii) 如果在任何重估日期，以替代货币计算的循环信贷余额总额的美元等值超过(A)105%中的较小者《泰晤士报》当时有效的替代货币可用信贷和(B)当时有效的循环信贷承诺总额，包括在根据第2.06节实施任何循环信贷承诺总额减少后，借款人应立即(无论如何在两个工作日内)，(X)预付替代货币循环信贷贷款和替代货币信贷借款未偿还本金的美元等值金额 ，金额等于适用的超额金额，或(Y)现金抵押以替代货币的此类信贷债务的未偿还金额的美元等值金额，金额等于适用的超额金额。根据第2.05节要求提供的任何现金抵押品将根据第2.12(D)节予以解除。

(Iv) 如果在根据第2.06节减少循环信贷承诺总额后，未偿还的周转额度贷款总额将超过周转额度提升额度(包括因该项减少而减少的额度)，借款人将在减少日预付周转额度贷款余额，金额等于该未偿还额度超过 周转额度提升额度的金额。

(v) 不迟于收到任何预付款资产出售或保险/报废净收益后的第五个工作日，借款人应在超过第(E)(V)款但书中所包含的阈值的情况下，申请相当于资产出售净收益或保险/报销净收益所需净收益的百分比的金额。标的物收益“)提前偿还主题贷款的未偿还本金。提供(A)如果(A)在该日期之前需要支付任何此类预付款(但因在该期间出售预付款资产而需要在修订的宽免期内支付的任何此类预付款除外)，借款人通知行政代理其将标的收益再投资于借款人或其任何受限制子公司的业务(现金或现金等价物除外)的意向，则只要当时不存在违约事件，借款人不应被要求根据本条第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款，条件是：(X)标的收益在收到标的收益后18个月内如此再投资，或(Y)借款人或其任何受限制的子公司承诺在该18个月期间将标的收益如此再投资，且标的收益在收到标的收益后24个月内如此再投资；应理解的是，如果标的收益在适用期限届满前尚未如此再投资，借款人应立即用上述未如此再投资的标的收益金额预付标的贷款(不考虑前面的但书)和(B)如果在本合同规定需要预付任何此类款项时，借款人或其任何受限制的子公司被要求预付、偿还或回购(或要约回购)以Pari 通行证根据管理此类债务的文件的条款，以第一留置权为基础担保的任何债务 (此类债务，其他适用的债务“)，则有关人士可将标的收益 按比例用于标的贷款的预付以及该其他适用债务的预付、回购或偿还 (根据标的贷款的未偿还本金总额和该等其他适用债务的总和(如果该其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为增加的数额))；不言而喻，分配给该其他适用债务的标的收益部分不得超过根据其条款要求分配给该其他适用债务的标的收益的数额(如果有的话，标的收益的剩余金额应按照本合同条款分配给标的贷款)，根据本第2.05(E)(V)节的规定，本应提前偿还的标的贷款的金额应相应减少，以及(2)在该其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务的范围内，应根据本合同条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将减少的金额用于按照 提前偿还标的贷款；

但前提是， 在任何财政年度，根据第2.05(E)(V)条规定的预付款义务仅在借款人及其受限制子公司因预付款资产销售和保险/报废净收益而产生的净资产销售收益总额超过15,000,000美元(“收益门槛“)在该财政年度(在这种情况下，仅限于超出的部分)；提供, 进一步在经修订的救济期内，所得款项的门槛应为3,000,000美元。

(Vi) 如果借款人在修订的救济期内结束的任何会计年度的现金流量应超过1,000,000美元，借款人应在相关的超额现金流量申请日应用相当于该超额现金流量的 至(A)50.0%减去(B)非长期债务收益(循环债务除外)的金额，即该财政年度内本协议项下贷款的所有本金偿还或预付款的总额(包括循环信用贷款的所有可选偿还的总金额，但仅限于其附带循环信贷承诺的等值永久性减少(但不包括2023年的承诺减少)，以根据下文第(X)款的规定提前支付标的贷款。每次此类预付款应在 一个日期(和“超额现金流量申请日期“)不迟于第6.01(A)节中提到的与预付款有关的会计年度的财务报表 交付给行政代理之日起十个工作日内。

(Vii) 如果借款人或其任何受限制子公司因发行或发生债务(根据第7.03节允许发生的债务除外)而获得现金净收益，除非相关债务构成(A)根据第2.19节为任何定期贷款安排的全部或部分再融资而发生的定期贷款，(B)信贷协议对债务进行再融资，或(C)根据第2.14节为任何定期贷款安排的全部或部分再融资而发生的增量贷款 在每种情况下，借款人应在相关人士收到该等现金收益净额后(在任何情况下不得迟于收到该等现金收益净额后两个业务 日内)，根据下文第(Br)(X)条的规定，运用相当于该现金收益净额的100%的金额来预付相关定期贷款的适用部分的未偿还本金。

(Viii) 尽管本第2.05(E)节有任何相反规定：

(A)如果相关标的收益由任何外国子公司收到或该超额现金流可归因于外国子公司(视情况而定)，只要借款人真诚地确定根据任何法律将禁止或推迟将任何此类金额汇回借款人，或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，则借款人不应被要求预付根据上文第2.05(E)(V)或(Vi)节规定应支付的任何金额。或者可以合理地预期导致任何高级管理人员、该外国子公司的员工、经理、管理层成员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取下列要求的一切商业合理行动

允许这种遣返的适用法律；不言而喻，如果相关受影响主体收益和/或超额现金流量的汇回是适用法律允许的，并且在适用的范围内不再与董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员承担个人或刑事责任的重大风险，则在(X)产生相关主体收益的事件或(Y)适用于该超额现金流量的财政 年终后365天内，相关外国子公司将迅速将相关标的物 所得款项汇回国内，并将根据第2.05(E)节规定(不考虑第(Viii)款的规定)将汇回的标的物所得款项和/或超额现金流量迅速(无论如何不迟于汇回后两个业务 日)用于偿还定期贷款(扣除因该标的所得所得应付或预留的额外税款和/或超额现金流 )。

(B) 只要借款人真诚地确定，根据管理该合资企业的组织文件(或任何相关股东或类似协议)将禁止向借款人分配该主题收益和/或 超额现金流，借款人就不需要预付根据第2.05(E)(V)或(Vi)节规定必须支付的任何金额，只要借款人真诚地确定该标的收益是由任何合资企业收到的，或者该超额现金流属于该合资企业；应理解，如果相关禁令在(X)导致相关标的收益的事件后365天内或(Y)适用于该超额现金流量的财政年度结束后365天内不再存在，则相关合资企业将迅速分配相关标的收益和/或超额现金流量，分配的标的物收益和/或超额现金流将迅速(无论如何不迟于分配后两个工作日)按照本第2.05(E)条规定的范围(不考虑第(Viii)款)用于偿还定期贷款。

(C)在任何情况下，只要借款人真诚地确定根据第7.09节允许的协议禁止向借款人分配该标的物的收益和/或超额现金流，借款人就不应被要求预付根据第2.05(E)(V)或(Vi)节要求支付的任何金额，只要借款人真诚地确定根据第7.09节允许的协议将禁止将该标的的收益和/或超额现金流分配给借款人，而该外国子公司 受该外国子公司约束任何债务；不言而喻，如果相关禁令在引起相关标的收益的事件发生后365天内停止存在，或(Y)适用于该超额现金流量的会计年度末，相关外国子公司将迅速分配相关标的收益和/或超额现金流量。分配的标的 收益和/或超额现金流将迅速(无论如何不迟于分配后两个工作日)用于根据本第2.05(E)条规定偿还定期贷款(不考虑第(Viii)款)、 和

(D) 如果借款人真诚地确定，将根据上文第2.05(E)(V)或(Vi)节强制预付定期贷款所需的任何款项汇回(或其他公司间分配)给借款人作为分配或分红将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，a受限的 金额“)，借款人根据上文第2.05(E)(V)或(Vi)条被要求强制提前还款的金额应减去限制金额；如果相关外国子公司的相关标的收益和/或超额现金流量的汇回(或其他公司间分配)在(X)产生相关标的收益的事件或(Y)财政年度结束后的365天内不再产生重大和不利的税收后果，则在适用的范围内，相当于标的收益和/或超额现金流量的金额，在可用的范围内，不再 先前根据第(D)款适用的金额。应根据上文第2.05(E)节 另有要求，迅速用于偿还定期贷款；

(Ix) 任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在借款人根据第2.05(E)条规定必须预付任何定期贷款之前，拒绝支付该预付款中的全部(但不是部分)其百分比份额(该拒绝的金额、递减收益“)， 在这种情况下，借款人可以保留这种下降的收益；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.05(E)(Vii)节进行的任何预付款，只要此类预付款是用根据第2.19节为全部或部分定期贷款再融资而产生的(X)再融资 定期贷款的净收益或(Y)为根据第2.14节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款进行的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向其选择的行政代理发送通知，拒绝收到其在任何强制性预付贷款中的百分比份额，则该失败将被视为接受该贷款人在此类强制性 定期贷款总金额中的百分比份额。

(x) 除本协议另有规定或任何再融资安排协议另有规定外，任何递增贷款 修正案或任何延期修正案(前提是该再融资安排协议、递增贷款协议或延期 修正案不得规定适用的定期贷款根据第2.05(E)节获得的强制性预付款的比例大于本协议所允许的比例)，在每种情况下，按照与本协议一致的方式完成或发放，根据第2.05(E)(V)节每次预付定期贷款，(E)(Vi)及(E)(Vii)应按比例按比例适用于当时尚未偿还的每项定期贷款安排，该等贷款安排与享有偿还权的初始定期贷款及担保有关(但以任何再融资贷款、任何增量定期贷款或任何信贷协议再融资债务的现金净额预付任何定期贷款、任何增量定期贷款或任何信贷协议再融资债务，均应 适用于正进行再融资或替换的贷款安排)。对于每一项定期贷款安排，根据第2.05(E)节接受的所有预付款应根据借款人的指示(或在没有指示的情况下)，用于该定期贷款安排的剩余预定本金分期付款。

借款人， 按到期日顺序对该贷款安排的剩余预定摊销付款)，每笔此类 预付款应按照其各自在适用的贷款安排中所占份额的百分比支付给该贷款安排的定期贷款人；提供根据第2.05(E)(Vi)条接受的预付款应用于标的贷款的最后到期子弹式付款，且不得减少标的贷款的预定摊销付款。如果没有贷款人根据第2.05(E)(Ix)节行使权利免除定期贷款的预付款，则此类强制性预付款的金额应首先应用于当时未偿还的基本利率贷款，然后再应用于当时未偿还的定期贷款，这些贷款是定期基准贷款(或RFR贷款，视情况适用)，其方式应使借款人根据第3.05节要求进行的任何付款的金额降至最低。

(Xi) 根据第2.05(E)节支付的预付款应(A)附有第2.08节所要求的应计利息，以及(B)符合第3.05节的规定，否则不应支付保险费或罚金。

(f) 某些付款的申请。除适用于贷款预付的本协议其他条款外， 任何以美元计价的贷款的预付将首先用于基本利率贷款，然后再适用于定期基准贷款(或RFR贷款，如果适用)，在每种情况下，均应将借款人根据第3.05节要求进行的任何付款的金额降至最低。

第2.06节。 终止或减少循环信贷承诺总额。借款人可在通知行政代理后终止循环信贷承诺总额，或不时永久减少循环信贷承诺总额；已提供 (A)任何此类通知将不可撤销，行政代理将不迟于请求的终止或减少生效日期前一个营业日中午12：00收到通知；(B)任何此类部分减少的总金额将为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任意整数倍；(C)借款人不得终止或减少循环信贷承诺总额 如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额 ；和(D)如果在实施循环信贷承诺总额的任何减少后，信贷再提升或周转额度再提升超过循环信贷承诺总额，则该再提升(S)将自动减去超出部分的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。循环信贷承诺总额的任何减少将根据循环信贷贷款人在循环信贷中所占的百分比应用于每个循环信贷贷款人的承诺 。在循环信贷承诺总额终止生效日期前应计的所有循环信贷承诺费将在终止生效日期 支付。

第2.07节. 最后一次还贷.

(a) 循环信贷到期日到期付款。于循环信贷到期日，借款人须(I)向2024年循环信贷贷款人全数偿还该贷款人持有的所有循环信贷贷款的未偿还总额，及(Ii)向循环信贷贷款人全数偿还所有循环信贷贷款的未偿还总额，以及在每种情况下有关贷款的所有应计及未付利息。

(b) 应于2027年循环信贷到期日付款。于2027年循环信贷到期日，借款人须(I) 向2027年循环信贷贷款人悉数偿还该贷款人持有的所有2027年循环信贷贷款的未偿还总额 及(Ii)向循环信贷贷款人全额偿还所有循环信贷贷款的未偿还总额，以及在每种情况下的所有应计及未偿还的利息。

(c) 应在初始定期贷款到期日付款。在初始定期贷款到期日，借款人将向初始定期贷款贷款人全额偿还初始定期贷款的未偿还金额及其所有应计和未付利息。

(d) 在递增定期贷款到期日到期的付款。对于每笔增量定期贷款，借款人应在适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日 向增量定期贷款贷款人全额偿还该增量定期贷款的未偿还金额及其所有应计和未付利息。

第2.08节. 利息；适用利润率.

(a) 一般的利息。根据借款人的选择，以美元计价的贷款(摆动额度贷款除外)将是定期基准贷款或基本利率贷款。根据第2.08(B)节的规定，(I)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔周转额度贷款)应按基本利率加适用保证金计息，(Ii)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的期限基准贷款利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或CDOR利率(视适用情况而定)计息，对于这类借款的有效利息期加上适用保证金 和(Iii)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用保证金。如果本协议规定的利息或任何费用的计算应基于小于零的计算(或计算结果 )，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(b) 默认率。

(i)每年在任何时候都等于违约率，并在适用法律允许的最大范围内。

(Ii) 如果由于借款人未能及时支付本协议或任何其他贷款文件项下到期和应付的债务的任何款项(受第8.01(A)(I)条约束的本金付款除外)，发生第8.01(A)(Ii)条项下的违约事件，无论是在规定的到期日、加速或以其他方式，则在不限于第2.08(B)条第(I)款的限制和补充的情况下，经要求的贷款人(或来自行政代理)的书面通知后，

根据所需贷款人的指示)，本协议和其他贷款文件(未提取的贷方除外)项下的任何未清债务将自向借款人发出书面通知之日起生效，并持续到相关违约事件根据本协议第10.01条得到治愈或免除为止，按浮动利率计息。每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于违约率。

(Iii) 过期金额的应计和未付利息(包括过期利息)将到期并在要求时支付 (如果没有要求，则在本协议规定的其他情况下支付该利息的日期)。

(c) 付款日期；应计利息。每笔贷款的利息将在适用于每笔贷款的利息支付日期 以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息(包括根据第2.08(B)节适用的范围内的违约率利息)将在判决之前和 判决后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后根据本协议条款到期并支付。

(d) 增加和减少适用的利润率。因综合杠杆率变化而导致的任何适用保证金的增加或减少，将自下列日期中较早的日期起生效：(I)借款人被要求按照第6.01(D)节在指定期间内交付合规证书的最后日期(每个该等日期、计算 日期“)和(Ii)借款人根据第6.01(D)节规定在指定期间实际交付合规证书之日后两个工作日的日期；提供如果根据第6.01(D)节要求交付的任何合规性证书在相关计算日期或之前未交付给管理代理，则将适用在“适用保证金”定义中所述网格中所示的对应于第八层的级别，自相关的 计算日期起生效，直至管理代理实际收到该合规性证书后的两个工作日。

尽管有上述规定，如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理(可能是在所需贷款人的指导下)确定(A)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率 不准确，以及(B)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人将立即并追溯地有义务向行政代理 支付适用贷款人或适用的L/发行人(S)的账户，视情况而定，行政代理人应要求立即支付一笔数额相当于该期间实际支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和手续费的金额，并附上支持行政代理人确定的计算结果(或者，在根据破产法向借款人发出实际或被视为的济助令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或L/发行人采取进一步行动)。

(e) 利息法案(加拿大)。就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本协议项下的利率或费用以一年为基础计算(“视为年份“)天数少于计算日历年的实际天数的，则该利率或费用利率应表示为年利率，其方法是将该利率或费用利率乘以该日历年的实际天数，再除以被视为该日历年的天数；(Ii)利息再投资赎回原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议所述的 利率应为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.09节。 费用。除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(a) 循环信贷安排承诺费。根据第3.07(A)(Iii)条的规定，借款人应向行政代理支付每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户，按照其循环信贷份额， 承诺费(“循环信贷承诺费“)等于实际对应于循环信贷承诺费的适用保证金乘以循环信贷承诺总额超过循环信贷余额总额的每日实际金额 较少截至确定日期的周转额度贷款余额 ，可根据第3.07节的规定进行调整；提供如果根据第6.01(D)节要求交付的任何合规性证书在相关计算日期或之前未交付给行政代理，则 将适用在“适用保证金”定义中所述网格中所示的与第八级相对应的级别， 自相关计算日期起生效，直至管理 代理实际收到该合规性证书后两个工作日为止。循环信贷承诺费将在可用期间内的任何时间应计，包括未满足第4条中的一项或多项条件的任何时间，并将在每个 3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三个重述生效日期之后的第一个该日期开始)和循环信贷到期日 每季度到期并支付欠款。循环信贷承诺费将按季度计算，如果循环信贷承诺额总额或适用保证金在任何季度发生任何变化，则实际每日金额将 计算并乘以该等循环信贷承诺总额或该等适用保证金于 该季度内每个期间分开计算，以致该等循环信贷承诺总额或该等适用保证金有效。

(b) 行政代理费用。借款人应向行政代理人支付费用函中规定的应付给行政代理人自己账户的费用。

第2.10节。 利息和费用的计算。所有基于最优惠利率的基本利率贷款的利息计算将以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议下所有其他利息和费用的计算将以360天和实际经过天数的一年为基础(这导致支付的利息高于以365天或366天(视情况而定)的一年计算的利息)，或者，如果是以替代货币计价的贷款的利息，则按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款将在贷款发放之日产生利息，而不会在贷款或其任何部分支付之日产生利息；提供根据第2.12(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款将计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都将是决定性的，对所有目的都具有约束力 ，没有明显错误。

第2.11节. 负债的证据.

(a) 付款凭证。每家贷款人的信用延期将由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录 证明，包括第10.06(C)节所述的登记册。

管理代理维护的 账户或记录将是决定性的，不存在贷款人向借款人支付的信用延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人或周转额度贷款人通过行政代理提出的请求，借款人将签署一份票据并交付给该贷款方(通过行政代理)，该票据将是用于循环信用贷款的循环贷方票据基本上 如附件E-1所示，对于初始期限贷款，初始定期贷款票据基本上按照附件E-2所附的 表格，对于递增定期贷款，增量定期贷款票据基本上在附件E-3所附的表格中，对于周转额度贷款，摆动线条注释“基本上采用附件E-4所附的形式，其中每一份都将在此类账目或记录之外证明贷款方的贷款。每一贷款方可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(b) 某些参与的证据。除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持账户或记录，以证明此类贷款人参与信贷和周转额度贷款的购买和销售。如果管理代理维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理 代理的帐户和记录将在没有清单错误的情况下进行控制。

第2.12节。 一般付款；行政代理自动扣除的权利.

(a) 一般付款。

(i) 借款人将无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款将不迟于(I)指定日期中午12：00或(Ii)行政代理指定的适用时间之后(如果以替代货币付款)在行政代理办公室以相应贷款人的账户 支付。如果出于任何原因，适用法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，借款人将以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。 行政代理将迅速将其在此类付款中的百分比份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款方贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款将被视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续计入 ；提供, 然而，，应行政代理的要求，以替代货币计价的贷款的利息将在不迟于到期日中午12点(该银行所在地当地时间)以适用的替代货币支付到行政代理指定给借款人的银行 的账户中。如果借款人支付的任何款项将在营业日以外的某一天到期，则付款将在下一个营业日 支付，时间的延长将反映在计算利息或费用中(视情况而定)。

(Ii) 借款人特此授权行政代理(A)在本协议或任何票据项下到期时，自动从借款人在行政代理处维护的任何账户中扣除所有本金、利息或费用，以及(B)如果在本协议或任何票据项下的本金、利息或费用的任何付款未予支付，则应从在行政代理处维护的借款人的任何或所有账户中扣除任何此类金额。行政代理同意就根据第2.12(A)(Ii)节作出的任何自动扣除向借款人提供书面通知，并合理详细地说明该项扣除的金额。每个贷款人同意根据其百分比份额向借款人偿还从此类帐户中扣除的超出本协议项下和任何其他贷款文件项下应付金额的任何金额 。

(b) 贷款人的资金、借款人的付款和行政代理的推定。

(i) 除非行政代理已收到贷款人的通知(A)(如果是基本利率贷款(包括周转额度贷款))， 在提议的借款时间前两小时，以及(B)在任何借款的提议日期之前，该贷款人 将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日止的每一天，在(1)如果该贷款人付款 ，联邦基金利率和管理机构根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中较大者，加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用；以及(2)借款人付款的情况下，适用于循环信用贷款的利率 为基本利率贷款。如果借款人和借款人将在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理将立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果借款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额将构成该借款人的 贷款。借款人的任何付款不影响借款人对贷款人的任何索赔，而该索赔是指借款人未能向管理代理支付此类款项。

(Ii) 除非行政代理在本合同规定的任何付款到期日期之前收到借款人为贷款人或任何L/C出票人的账户向借款人发出的通知，否则借款人将不会付款，否则行政代理 可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可在此基础上将应付金额分发给贷款人或L/C出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付上述款项，则贷款人和L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的金额，并附带利息，从向其分配该金额之日起至向行政代理付款之日起的每 天内，以金额中较大者为准

联邦基金利率和由管理机构根据银行业同业薪酬规则确定的利率。管理代理向任何贷款人或借款人发出的关于本第2.12(B)节规定的任何欠款的通知 将是决定性的，不存在 明显错误。

(c) 未能满足先例条件。根据第2.03节和第2.04节的规定，如果任何贷款人按照本条第2条前述规定向行政代理人提供资金，用于该贷款人将发放的任何贷款，而行政代理人因第4条规定的适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而未向借款人提供此类资金，行政代理人将立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(d) 贷款人的义务是几个，而不是连带的。本协议项下贷款人发放贷款、为信贷和周转额度贷款的参与提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除 任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人不根据第2.12(B)(Ii)节、第10.04(C)节或第 10.05节向其提供贷款、购买其参与或付款，将不承担任何责任。

(e) 资金来源。本协议中的任何规定均不会被视为使任何贷款人有义务在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于它已经或将在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第2.13节。 分享付款。如果任何贷款人将通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息或其参与信用义务或其持有的周转额度的贷款获得付款 ，导致该贷款人收到此类贷款或参与的总金额的一部分付款 ，并且其应计利息高于其在本协议中规定的百分比份额(或本协议规定的其他适用份额)， 则获得较大比例的贷款人将：(A)通知行政代理该事实；和(B)购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和次级参与信用债务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；提供 (1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款， 这种参与或次参与将被撤销，购买价格将恢复到这种回收的程度，不含利息； 和(Ii)本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款向其支付的任何款项，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，(B)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或次级参与或回旋额度贷款的参与转让或出售给 任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，除非转让给任何借款方或其任何附属公司(适用于第2.13节的规定)。

每一贷款方 同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节。 增加总承付款.

(a) 总体上增加了总承付款。在符合第2.14(C)节规定的其他条件的情况下，在通知行政代理后，借款人可在第三次重述生效日期之后但不少于循环信贷到期日前30天的任何时间申请一项或多项增量定期贷款承诺或一项或多项额外循环信贷承诺； 提供(I)在实施任何此类增加后，根据第2.14节增加的额外循环信贷承诺和 增量定期贷款承诺的总额将不会超过增量上限(已提供 任何新的增量定期贷款承诺或额外的循环信贷承诺，如果它发生并在1.01节中提出的无限增量篮子(如增量上限定义第(B)款中所定义的)之日起生效 ，综合第一留置权杠杆率是为此目的而计算的，而不会使任何新的增量定期贷款承诺或额外循环信贷承诺同时发生并依赖于 调整后固定上限(定义见“增量上限”定义第(A)款)有效，应被视为根据和依赖无限增量篮子而不是调整后固定上限产生。(Ii)任何此类增加的总金额为$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍(提供如果该金额代表当时现有增量上限下的所有剩余可用金额，则该金额可能少于10,000,000美元；(Iii)不需要贷款人参与额外的循环信贷承诺或增量定期贷款承诺；以及(Iv)任何增量定期贷款的条款和条件(包括利率、费用、保费、所需预付款和参与提前还款、摊销时间表和最终到期日或适用于此)应由借款人与提供此类增量定期贷款的贷款人或其他贷款人商定；提供那就是：

(A) 额外的循环信用贷款和增量定期贷款将(1)与循环信用贷款和初始定期贷款具有同等的偿还权，(2)只能由担保贷款文件义务的抵押品(或与此类交易相关的资产将成为 抵押品)担保，并以平价通行证以贷款单据义务为基础，以及(3) 仅由贷款方(或在这种交易中将成为贷款方的人)担保；

(B) 任何增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款到期日或不早于初始定期贷款到期日的2027年循环信贷到期日；

(C) 任何增量定期贷款工具(习惯过桥贷款除外，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成永久性融资，但不提供比任何当时存在的 初始定期贷款的加权平均到期期限更短的加权平均到期期限)的加权平均期限不得短于任何当时存在的初始 定期贷款的剩余加权平均期限；

(D) 任何额外循环信贷贷款的最终到期日或承诺终止日期不得早于2027年循环信贷到期日；和/或

(E) 任何增量定期贷款安排将不要求在初始 定期贷款到期日之前进行任何强制性预付款(计划摊销除外)，除非按比例分享适用于初始定期贷款安排的相同强制性预付款 ；

和提供更多信息 如果任何此类增量定期贷款受制于额外或更具限制性的违约契诺或违约事件， 则(1)此类违约契诺和违约事件仅在最后到期日之后适用，(2)此类违约契诺和违约事件 是为了当时未偿还的任何贷款的利益而添加的，或(3)此类违约契诺和违约事件令行政代理合理满意 。新增的循环信用贷款和增量定期贷款与循环信用贷款和初始定期贷款的偿还权相同。

(b) 关于增加总承付款的若干规定。如果根据第2.14节增加了任何额外的循环信贷承诺或增量定期贷款承诺，行政代理和借款人将确定生效日期 附加承付款生效日期“)此类增加的数额和数额，以及将提供此类额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的人员(视情况而定)。行政代理 应立即通知借款人和贷款方此类追加的最终金额和额外承诺的生效日期，并在每次通知任何循环信贷贷款人的情况下，通知该循环信贷贷款人的循环信贷贷款中各自的权益，在每种情况下，均受本第2.14节所述转让的约束。

(c) 每次增加总承付款的有效性的先决条件。任何请求的额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺在适用的指定额外承诺生效日期 生效时的有效性，在每种情况下，均应满足以下每个先决条件：(I)符合第1.09(B)节的规定； 第5条(不包括第5.05节和第5.10(B)节中包含的内容)和其他 贷款文件(包括第2.14(D)节要求的所有文件)中包含的陈述和保证在附加承诺生效日期当日和截止时在所有重要方面都是真实和正确的( 此类陈述或保证将不适用于已受限制或因文本中的重要性而修改的任何陈述或保证的任何部分)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除了 该重要性限定符将不适用于任何已被限定或因其文本中的重要性而修改的任何陈述或保证的任何部分)，并且，但就本第2.14(C)节而言，第5.10(A)节中包含的陈述和保证将被视为指根据第 6.01节(提供,

然而，， 如果要求并在一定范围内要求额外的循环信贷承诺或增量定期贷款承诺，以便为有限条件交易的收购对价(包括偿还目标债务的任何部分，包括在该有限条件交易中收购的任何子公司或其他关联公司)和/或借款人或其子公司与此相关的费用和开支提供全部或部分资金，则本条第(I)款所规定的真实和正确的陈述和担保应仅限于指定的陈述)；(Ii)在第1.09(B)节的约束下，在紧接该项增加生效之前或之后，不会发生任何违约或违约事件；(Iii)在第1.09(B)节的约束下，截至任何额外的循环信贷贷款或增量定期贷款的发放日期(基于根据第6.01节最近提供的财务报表)，借款人将按形式遵守第7.15节中规定的财务契诺；(Iv)借款人、行政代理和出借方(包括因此类增加而增加的任何新的出借方)将已签署第2.14(D)节所要求的所有文件，借款人将 已遵守该等文件中规定的此类增加生效的所有先决条件(包括向任何或所有行政代理、安排人和出借方支付费用和开支的任何要求，包括任何新的出借方)；(V)在适用的额外承诺额生效日期前至少三个工作日向行政代理和贷款人(违约贷款人除外)开具发票的所有因该项增加而欠行政代理和贷款人(违约贷款人除外)的费用和支出应已支付(或应基本上与此同时支付)；和(Vi)借款人将向行政代理人提交一份由借款人负责官员签署的截至额外承诺额生效日期的证明，以证明(br})前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项的真实性、准确性和正确性。在每个额外的 承诺生效日期，每个提供额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的适用贷款人、合格受让人或其他人：(I)在任何额外循环信贷承诺的情况下，将成为循环信贷机构 对于本协议和其他贷款文件的所有目的；以及(Ii)在任何增量定期贷款承诺的情况下，将向借款人提供增量定期贷款，本金金额等于该增量定期贷款承诺。 任何额外的循环信贷贷款将是循环信用贷款“就本协议和其他贷款文件的所有目的而言。为进一步说明上述情况，在作出额外循环信贷承诺的任何额外承诺生效日，在满足本第2.14节所载的其他条款和条件的前提下，(X)现有循环信贷贷款人将向每位提供额外循环信贷承诺的人分配，且每个此类人员 将从每个现有循环信贷贷款人购买金额等于其未偿还金额的利息(连同其应计但未支付的利息)，在该日期未偿还循环信贷贷款中的利息将按顺序 所需，在所有此类转让和购买生效后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和作出额外循环信贷承诺的人在实施将此类额外循环信贷承诺添加到现有循环信贷承诺后，按照其循环信贷比例按比例按比例持有； 和(Y)每个作出额外循环信贷承诺的人在任何情况下都将被视为作出了循环信贷承诺 每笔额外的循环信贷贷款在所有目的下都将被视为循环信贷贷款。

(d) 条款和文档。在每种情况下根据本第2.14节提供的任何额外循环信贷承诺或任何增量定期贷款承诺的条款和文件(统称为额外的

承诺 文档“)将与现有的循环信贷承诺或初始定期贷款(视情况而定)保持一致，但第2.14(A)节第(Iv)款所述除外。根据本第2.14节作出或提供的任何额外循环信贷承诺或增量定期贷款(如适用)，将由行政代理根据第10.06(C)节规定保存的登记册中的一个或多个条目来证明。

第2.15节。 现金抵押品.

(a) 某些信用支持活动。

(i) 在行政代理或任何L/信用证出票人的要求下，如果在信用证到期日由于任何 原因仍有任何信用债务未偿还，或者在任何银行承诺的情况下，此类银行承诺尚未退还，借款人将迅速(但无论如何在收到此类请求后五个工作日内)将所有信用债务的未偿还金额 作为现金抵押品。

(Ii) 在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理书面要求后的一个工作日内，或任何L/信用证发行人(副本给行政代理)借款人将L/C发行人对该违约贷款人(在执行第3.07(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的提前风险进行现金抵押，金额不少于该预先风险的100%。

(b) 担保权益授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)将 保存在位于美利坚合众国的行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为L/信用证发行人的利益，该违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为信用义务方面的参与提供资金的义务的担保。根据第2.15(C)节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本合同规定的L/信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，而不是以行政代理人为受益人、为担保当事人的利益而设定的担保权益，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即：在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效 后，支付 或向行政代理提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(c) 应用程序。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第3.07节中的任何一项为信用提供的现金抵押品将被持有和使用，以满足适用违约贷款人的 义务，即在对本协议可能规定的财产进行任何其他申请 之前，为信用义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，包括该义务应计的任何利息)和其他义务的参与提供资金。

(d) 发布。为减少L/C发行人的任何预付风险而提供的现金抵押品(或在下文第(Ii)款中的适当超额部分)将不再需要根据第2.15节作为现金抵押品持有， (I)取消

适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人状态)或(Ii)行政代理和L/信用证发行人确定存在多余的现金抵押品；提供, 然而，，(A)借款方或其代表提供的现金抵押品 在违约或违约事件持续期间不会被解除(并且按照第2.15节的规定提出申请后，可以按照第8.05节的其他方式使用)；(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；以及(C)在借款人提供现金抵押品的范围内，此类现金抵押品将继续受制于以行政代理为受益人的抵押品文件所设定的担保权益， 为担保当事人的利益，以担保债务。

第2.16节. 受限和非受限子公司的指定。借款人可自第三次重述生效日期起及之后的任何时间，在修订宽免期间以外的任何时间，将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；提供(A)借款人不得将拥有知识产权的受限子公司 指定为非受限子公司，如果该知识产权对借款人及其受限子公司作为一个整体的业务具有重大意义，(B)在紧接指定之前和之后，不应发生违约或违约事件， 违约或违约事件应继续发生，(C)紧接该项指定生效后，借款人应遵守第7.15节规定的财务契诺。Ro形式基，(D)任何受限子公司如果以前被指定为非受限子公司，则不得被指定为非受限子公司 ；及(E)如果受限子公司在本协议项下被指定为非受限子公司，则该受限子公司连同截至指定日期的所有其他非受限子公司，在任何时间不得合计。(I)借款人及其合并子公司(包括所有非限制性子公司)的综合毛收入的1.0%以上(公司间抵销后) 或(Ii)借款人及其合并子公司(包括所有非限制性子公司)合并资产(经公司间抵销后)的1.0%以上，在每种情况下，截至根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的最近完成测试期的最后一天；和只要，进一步，如果所有非限制性子公司在任何时间合计(A)借款人及其合并子公司合并毛收入的1.0%以上(公司间抵销后)，或(B)借款人及其合并子公司合并资产的1.0%以上(公司间抵销后)， 在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天，已根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表(视情况而定)的最后一天，与任何不受限制的子公司拟完成的任何投资有关，形式上如果此类投资发生在最近完成的试用期的第一天，借款人应指定一家或多家此类不受限制的子公司为受限子公司，这样，在实施此类指定后，非受限子公司应合计(1)不超过借款人及其合并子公司(公司间抵销后)总收入的1.0%，(2)不超过借款人及其合并子公司合并资产(公司间抵销后)的1.0%。截至根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近完成的测试期的最后一天，但计算 形式上基准包括此类不受限制的子公司自最近完成的测试期的最后一天以来完成的任何投资。在第二次重述生效日期后将任何受限子公司指定为非受限子公司 应构成借款人或其所适用的受限子公司在指定日期的投资

金额为借款人或适用的受限制附属公司投资的公平市价。借款人或 任何受限制附属公司在任何时间均不对任何债务承担直接或间接责任，而该债务的持有人可 (随着时间或通知的推移或两者兼而有之)在非受限制附属公司的任何债务、留置权或其他债务(包括对该非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)发生违约时， 宣布违约或加速偿付。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成 (A)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(B) 借款人或适用的受限制附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定借款人或该受限制附属公司于该附属公司的投资的公平市价。

第2.17节。 债务的担保。除非在任何贷款文件中另有特别规定，否则所有债务将根据抵押品文件的条款进行担保。

第2.18节。 延期优惠.

(a)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，提出一项或多项要约(每项、一项延期 优惠)向一个或多个贷款机构的所有(但不少于所有)贷款人(每个贷款机构受此类延期的限制)提供受影响的设施“)根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序进行一项或多项延期修订。该通知应列出(I)请求的延期修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的五个工作日)。延期修正案 仅对接受适用延期要约的受影响贷款机构的贷款和承诺生效(该等贷款机构、“展期贷款方“)而且，就任何延期贷款人而言，仅适用于该贷款人的贷款和该贷款人已接受的受影响贷款的承诺。 任何延期要约，除非考虑的到期日已依据先前完成的延期而生效 修正案必须至少为$25,000,000(或行政代理商定的较低数额)；提供借款人可在其选择中指明条件(A)最小扩张条件“)完成任何 此类延期修正案，以延长任何或所有受影响融资的承诺或贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，借款人可免除)。如果贷款人接受相关延期要约的任何受影响贷款的承诺或贷款本金总额 应超过借款人根据延期要约提出延期的受影响贷款的承诺或贷款的最高本金总额 ，则此类贷款人的承诺和贷款应按比例延长至基于贷款人已接受延期要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的记录)的最高金额。

(b) 延期修正案应根据借款人签署并交付的延期协议生效，每个延期协议由贷款人和行政代理负责。提供延期修正案不得生效，除非(I)(延期协议在第三个重述生效日期生效的延期协议除外)没有违约或

违约事件应在其生效之日发生并继续发生，(Ii)在其生效之日(关于将在第三个重述生效日生效的延期协议除外)，贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保应在该日期及截至该日在所有重要方面均真实无误(或在所有方面均符合 重述生效日期)；提供借款人应已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、补充和/或修改(br}抵押品文件)，且(Iv)应满足任何适用的 最低延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期协议的有效性。如果进一步提供延长到期日的有效性应 受第2.18(D)节的规定约束。

(c) 每个延期协议均可在未经适用的延长贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.18节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“便利”所必需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；提供(I)循环信贷贷款的所有借款应 继续在所有循环信贷贷款人之间基于其循环信贷承诺(即延期和非延期)的相对金额 进行按比例发放，直至在相关到期日偿还可归因于未延期循环信贷承诺的贷款 (以及终止未延期循环信贷承诺)，(Ii)所有贷款的预付款和 所有承诺的减少应继续在所有贷款人之间按比例进行，根据其承诺(即延期和非延期)的相对金额，直至在有关到期日偿还可归因于非延期承诺的贷款(以及终止非延期承诺)(除非适用的延期协议规定对延期贷款人的贷款和/或承诺的处理较轻)；双方同意，关于将于第三个重述生效日期生效的延期协议，2027年循环信贷贷款人同意，在对2027年循环信贷承诺进行任何再融资和替换之前，可根据第2.18节对2024年循环信贷承诺进行再融资和更换)， (Iii)任何当时存在的或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险在该新“贷款”的任何循环信贷承诺和剩余循环信贷承诺之间的分配应根据其相对金额按费率进行，直至与 非延期循环信贷承诺有关的到期日已经发生(但应理解，在下列情况下，不得在终止日对延长的循环信贷承诺进行此类风险再分配：(1)在重新分配时存在特定违约事件，或(2)此类重新分配将导致任何贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺)，(Iv)可用期限和信用到期日，如该等条款用于信用证或循环额度贷款，未经各L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延长。以及(V)除非行政代理另有同意，否则本合同项下的循环信贷承诺额度不得超过三项。从任何循环信贷承诺融资的到期日开始，信用证和周转额度的升华

任何循环信贷承诺安排项下尚未到期的贷款，应按照借款人、循环信贷贷款人与L/C发行人或周转额度贷款人(视适用情况而定)在相关延期协议中达成的协议；但如在任何循环信贷承诺安排的到期日，以及在任何尚未到期的循环信贷承诺安排下的任何新信用证生效后， 未清偿信贷余额超过信贷承诺限额，借款人应提供总额相当于该超出金额的103%的现金抵押品。

(d) 如果循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额，原因是在循环信贷承诺延伸安排的到期日仍未偿还时，任何循环信贷承诺安排的到期日，借款人应提前偿还循环信用贷款或周转额度贷款(或如果没有此类贷款未偿还(在 实施任何预付款之后)，则提供相当于超额金额103%的现金抵押品)，以消除该到期日的超额。如果借款人未能遵守第2.18(D)节的预付款和现金抵押要求，将导致循环信贷承诺扩展安排立即终止，并导致与之有关的贷款(包括应计利息)和根据本协议及与之有关的其他贷款文件所欠的所有其他金额(包括与之相关的所有贷方债务，不论当时未偿还信用证的受益人是否已提交其所要求的文件)立即到期和应付。

(e) 行政代理和贷款人特此确认，对于预定到期日的非延期贷款付款，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于 根据本第2.18条完成的交易。

第2.19节。 再融资安排.

(a)借款人可以在第三次重述生效日期后的一次或多次以书面通知行政代理人的方式，请求在本合同项下设立(I)新的循环承诺额(“再融资循环信贷承诺 “)，据此，每个提供这种承诺的人(a”再融资循环信贷贷款人“) 将向借款人发放循环贷款(”再融资循环信贷贷款“)并获得信用证和周转额度贷款的参与权，以及(2)一种或多种额外的定期贷款承诺类别(”再融资 定期贷款承诺“)，据此，每个提供这种承诺的人(a”再融资定期贷款人“) 将向借款人发放定期贷款(”定期贷款再融资”); 提供(A)每个再融资循环信贷贷款人和每个再融资定期贷款人应是合格受让人，如果不是贷款人，应在其他方面 被行政代理和借款人合理地接受，以及(B)每个再融资循环信贷贷款人应经每个L/C发行人和循环额度贷款人 批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。

(b) 再融资承诺应根据借款人、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在再融资 循环信贷承诺的情况下，每个L/C发行人和周转额度贷款人签署和交付的一项或多项再融资安排协议进行；提供任何再融资承诺均不会生效，除非：(I)不会发生违约或违约事件，并且在其生效之日仍在继续， (Ii)

自其生效之日起，贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保应在所有重要方面(或在所有方面，如果具有重大程度)，在该日期及截止之日均真实无误。提供(Iii)借款人应已向行政代理人提交行政代理人就任何此类交易应合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书、重申协议及其他文件；(Br)在任何此类交易中，(Iv)在任何再融资循环信贷承诺的情况下，(X)此类再融资循环信贷承诺应对本协议项下的2024年循环信贷承诺、2027年循环信贷承诺和/或任何当时未偿还的循环信贷承诺进行再融资并予以全额替换(与被替换的循环信贷承诺有关的循环信贷贷款应全额偿还， 连同其所有利息以及循环信贷贷款人因其循环信贷承诺被再融资和替换而应计的所有其他金额)和(Y)此类再融资循环信贷承诺的总额不得超过如此再融资和替换的循环信贷承诺的总额。以及(V)如属任何再融资定期贷款承诺，则借款人应在承诺生效的同时获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还一项或多项贷款的未偿还定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额 (减去该等未偿还定期贷款的应计和未付利息总额及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支)。对于任何再融资循环信贷承诺，借款人应确定需要再融资和更换的循环贷款；提供只要2024年循环信贷承诺未偿还，此类2024年循环信贷承诺应在任何其他循环贷款之前进行再融资和更换。借款人应确定分配给每项未偿还定期贷款贷款的预付款金额， 任何此类贷款的预付款应用于减少借款人根据第2.07(C)节的规定对该贷款的定期贷款的后续计划偿还，并应遵守第3.05节的规定。

(c)在适用的范围内，《再融资安排协议》应就根据该协议作出的再融资承诺和根据该协议作出的再融资贷款和其他信贷扩展，列明以下条款：(I)就本协议的所有目的而言，将该等再融资承诺和再融资贷款指定为新的“贷款”(提供经行政代理同意，任何再融资承诺和再融资贷款可被视为单一“贷款”(包括任何当时未偿还的现有承诺或贷款)，(Ii)适用于该贷款的再融资承诺或再融资贷款的声明终止和到期日。提供(A)上述声明的终止和到期日不得早于适用于被如此再融资和替换的循环信贷承诺的到期日(如果是再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款)或适用于如此再融资的定期贷款安排的到期日 (如果是再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款)和(B)任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于如此再融资的定期贷款安排的剩余加权平均到期日，(Iii) 如属任何再融资定期贷款，适用于该贷款的任何摊销及任何预付该等再融资定期贷款的效果，。(Iv)适用于该贷款再融资贷款的一项或多於一项利率，。(V)适用于该贷款再融资承诺或再融资贷款的费用，。(Vi)如属任何再融资定期贷款，任何原始发行折扣。

(Vii)适用于此类贷款的再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺或 适用于此类贷款的再融资承诺或再融资贷款的预付款要求(在任何再融资定期贷款的情况下，可规定此类再融资定期贷款可在与再融资定期贷款相同或更低的基础上参与强制性预付款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的出借人比持有任何其他定期贷款的出借人更有利的提前还款要求，除非多数定期贷款出借人就此类其他定期贷款安排达成一致)，以及对此类贷款的再融资承诺或再融资贷款的自愿或强制性减少或提前支付的任何限制，以及(Ix)再融资承诺和再融资贷款的其他条款和条件。对于提供此类债务的贷款人，哪些其他条款和条件不得比贷款文件中所列的条款和条件更有利于现有贷款人进行再融资的债务 (不包括仅适用于此类再融资承诺和再融资贷款发生时最后到期日之后的契约或其他规定)。行政代理应立即通知每个贷款人关于每个再融资安排协议的有效性。每项再融资安排协议均可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.19节的规定，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下贷款和/或承诺的新“安排”所需的任何修订。

第2.20节. 泥潭事件。在泥潭事件发生之前，借款人应向行政代理机构(并授权行政代理机构向贷款人提供)关于任何抵押财产的下列文件：(A)第三方供应商出具的完整的洪水风险确定；(B)如果这种不动产位于“特别洪灾地区”，(I)向适用的贷款当事人发出关于这一事实的通知，并(如果适用)向适用的贷款当事人发出通知，告知他们无法获得洪水保险保险，以及(Ii)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；(C)如果洪水保险法要求，则提供所需洪水保险的证据，以及(D)行政代理机构可能合理要求的任何其他习惯文件。

第3条税收、收益保护和非法性

第3.01节。 税费.

(a) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款将不扣除或扣缴任何税款 。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 ，则适用扣缴义务人将有权进行此类扣除或扣缴，并将根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是 补偿税，则适用贷款方应支付的金额将根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括此类扣缴)后

适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除和扣缴)适用的收款人收到的金额等于 如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(b) 贷款方支付的其他税款。贷款方将根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(c) 赔偿。

(i) 各借款方赔偿。贷款各方将在提出要求后十天内，共同和个别赔偿每个收款方应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款第3.01款征收或主张的或可归因于 应付金额的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否正确 或由相关政府当局合法征收或主张。出借方(将副本交给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表出借方向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(Ii) 出借方赔偿。各贷款方应在提出要求后十天内，分别赔偿(I)该借款方应缴纳的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款方未能遵守有关维护参与者名册的条款10.06(D)的规定而缴纳的任何税款，以及(Iii)该贷款方应缴纳的任何免税，在每种情况下，与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税款。对于行政代理交付给任何贷款方的一项或多项此类付款或债务的合理详细说明的证明，应 为无明显错误的确凿证据。每一出借方特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该出借方的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第3.01(C)(Ii)条应从任何其他来源向出借方支付的任何金额。

(d) 付款凭证。借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或其他令行政代理满意的证明，并由行政代理根据其合理的酌情权提交。

(e) 贷款人的状态。

(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款方，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许此类 付款无需扣缴或以较低的预扣费率支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何出借方应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定借款人或行政代理人是否遵守 备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反规定，但如果出借方合理判断，填写、签署或提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)和 (D)款所列文件除外)会使出借方 承担任何重大的未偿还费用或支出，或会对出借方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的情况下，

(A) 任何贷款方如果是美国人，应在借款方成为本协议项下的贷款方之日或之前(此后应借款方或行政代理的合理要求不时)向借款方和行政代理交付已签署的美国国税表W-9复印件，证明该借款方免征美国联邦支持预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该外国贷款人成为本协议项下的贷款方之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应应接收方要求) (此后应不时在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各项中适用的 为准：

(1) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)涉及任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款， 根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，减免美国联邦预扣税；

(2) 已签署的国税表W-8ECI副本；

(3) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处， (X)基本上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(A)美国税务 合规证书“)及(Y)已签立的税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或

(4) 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件的形式签署的美国税务合规证书；提供如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该外国贷款人成为本协议项下的贷款方之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求时，不时地)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，并签署适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 已正式填写。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B) 或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，出借方将在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)规定的文件以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该出借方已履行该出借方在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额(仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正(br})；和

(E) 为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第三个重述生效日期起及之后，借款人 和行政代理人应将本协议视为(贷款人在此授权行政代理人将)视为不符合《国库条例》第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

出借方 同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，它将更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(f) 某些退款的处理方式。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则它将向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方将根据本第3.01(F)条(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果该受补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。尽管第3.01(F)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第3.01(F)节向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额比受补偿方所处的税后净值要差， 如果未扣除应受补偿方缴纳的税款并导致退款， 扣留或以其他方式征收，且从未支付过赔偿款项或与该等税款有关的额外金额。第3.01(F)节不会被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(g) 生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本节项下的义务仍将继续存在。

第3.02节. 违法。如果任何贷款人确定任何法律变更已将其定为非法，或任何政府当局在第三次重述生效日期后声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或 资金期限基准贷款(无论以美元或替代货币计价)，或根据相关利率确定或收取利率是非法的，或者任何政府当局在第三次重述生效日期后对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权限施加了实质性限制，则，在该贷款人通过管理代理向借款人发出书面通知后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的， 该贷款机构的利率是通过参考基准利率的调整后的期限SOFR 利率组成部分确定的，如有必要避免此类违法性， 应由管理代理确定，而不参考基本利率的调整后期限软利率组成部分，直到 贷款人通知管理代理和借款人导致此类确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人将在

在利息期的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款将由行政代理确定，而无需参考基本利率的调整期限Sofr 利率部分)，或在利息期的最后一天预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款机构的基本利率将由行政代理确定，无需参考基本利率的调整期限Sofr 利率组成部分)。如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款 该贷款人向管理代理和借款人发出的书面通知，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的 ，则在暂停期间 管理代理将在不参考其期限基准利率的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付因此类预付款或转换而产生的应计利息，以及根据第3.05节的条款应支付的应计利息。寻求根据本第3.02条支付任何金额的贷款人应尽商业上合理的努力，向借款人 交付一份证书，合理详细地列出该贷款人根据本第3.02条有权获得的任何一笔或多笔金额，该证书在没有明显错误的情况下将是决定性的；但本条款下未能交付证书不会 免除借款人根据本第3.02条可能承担的任何责任。

第3.03节。 替代利率.

(a) 无法确定费率。在符合第3.03(B)节的情况下，如果：

(i)(Br)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，管理代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够的和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR；或

(Ii) 所需贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的任何利息期开始之前， 适用商定货币的基准借款、调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Tibor利率或CDOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期在借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候， 适用的适用商定货币的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币进行此类借款或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人交付

根据第2.02节的条款的新贷款通知 ，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续借款的任何借款通知，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的借款通知，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率借款，以及(B)以替代货币计价的贷款。要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何借款通知，以及要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款通知，均应 无效；提供如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.03(A)中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知的日期 仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人 和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的贷款通知之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为以美元计价的RFR借款，并应构成 (X)美元借款的调整后每日简单RFR，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率贷款。在这一天，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，借款人选择以替代货币计价的任何未偿还贷款应(1)立即转换为以美元 计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(2)在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时立即全额预付；提供如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(b) 基准替换设置。

(i) 基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时基准的任何设置有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款(如第1.01节所述)确定的，则该基准更换将在债务、利息、费用、佣金或其他金额方面取代当时的基准，用于 本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的的美元，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准替换”定义第(2)款确定了基准替换，则 该基准替换将在本协议项下的所有目的下以及根据任何贷款文件就在该日期或之后的任何基准 设置进行替换

下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)基准更换通知发出之日后的工作日 贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意 ，前提是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知 (或者，如果该基准更换仅涉及另一种货币贷款的基准，则为所需循环贷款人)。

(Ii) 符合更改的基准替换。在实施基准替换时，行政代理 将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意；提供在每一种情况下，行政代理应向借款人提供符合变更的任何此类基准更换的事先书面通知。

(Iii) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A) 任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理应根据第3.03(B)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第3.03(B)条作出的任何 决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但以下情况除外：在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(Iv) 基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括实施基准替代)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR Rate或Term Sofr Rate)，并且(I)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的自由裁量权选择的费率，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后为任何基准设置修改第1.01节中规定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述第(A)款删除的基调(I)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换) 或(Ii)不再或不再，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的 定义)，以恢复该先前删除的期限。

(v) 基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的定期基准借款或RFR借款请求，或在任何基准不可用期间将定期基准借款或RFR借款转换为或继续发放、转换或继续的定期基准贷款的请求，如果 失败，(A)(I)在任何以美元计价的受影响定期基准贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(X)美元计价的RFR借款的请求或转换为(X)美元计价的RFR借款的请求，只要 美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)基本利率借款如果 美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，以及(Ii)对于以替代货币计价的任何贷款的任何请求，则该请求无效，以及(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响期限 基准贷款根据借款人的选择，在适用于该贷款的利息期的最后一天，行政代理应转换为(X)以美元计价的RFR借款，且应构成(X)以美元计价的RFR借款，只要 美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日起，(Ii)以美元计价的任何未偿还受影响的RFR 贷款应由行政代理转换为，并构成基本利率贷款，以及(3)在借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响贷款应 (1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值) ，如果是定期基准贷款，则在适用的利息期结束时，或者(2)立即全额预付 ，或者，如果是定期基准贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；提供如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间内，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定中，该基准不可用期限或该基准的期限(视情况而定)以当时的基准为基础。

(c) 替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行该货币的国家，并且该变化导致行政代理 合理地认为(包括根据从一个或多个贷款人收到的通知)，(I)该货币不再容易获得、可自由转换和兑换成美元，(Ii)美元等值不再容易相对于该货币计算，(Iii)该货币 对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是由所需贷款人组成的贷款人愿意进行信贷延期的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项，a取消资格的赛事“)，则行政代理应立即书面通知贷款人和借款人，在取消资格的事件(S)不再存在之前，该货币不再是替代货币。借款人在收到行政代理的书面通知后五(5)个工作日内，应偿还取消资格事件(S)适用的所有以该货币计价的贷款 或将该等贷款折算成美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款 。

第3.04节。 成本增加.

(a) 总体上增加了成本。如果法律上的任何变化将：

(i) 对贷款方的资产、在贷款方的账户或为贷款方的账户或为贷款方提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率中反映的任何准备金要求除外)；

(Ii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或

(Iii) 对任何贷款人或L/C发行人或伦敦银行间同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信贷或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外) ；

上述任何一项的结果将是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务的成本)，或增加该贷款人或L/C发行人参与、签发或维持任何信贷的成本(或维持其参与或发出任何信贷的义务)，或减少该借款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应适用的贷款方的请求， 借款人将向贷款方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款方发生的此类额外费用或所遭受的减值。

(b) 资本要求。如果任何贷款方认定，任何影响该贷款方或该贷款方办公室或该贷款方控股公司的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款方资本的回报率或该贷款方控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、任何此类贷款人的承诺、任何此类贷款人的贷款或参与任何此类贷款人的信用、或任何此类L/C发行人发行的信用，如果贷款方或贷款方的控股公司没有法律的改变(考虑到贷款方的政策和贷款方控股公司关于资本充足性的政策)，借款方将不时向贷款方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款方或贷款方的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c) 报销凭证。如第3.04(A)节和第3.04(B)节所述，出借方出具的列明赔偿该出借方或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的证书，并交付给借款人 即为确凿的无明显错误。借款人应在收到证书后十天内向贷款方支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 请求延迟。任何贷款人或L/出票人未能或迟迟未按照本条款第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或L/出票人要求赔偿的权利。 提供在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向后180天以上，借款人将不需要根据第3.04节的前述条款向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则本款(D)项所指的180天期限将延展至包括追溯效力的期限(br})。

第3.05节。 赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(复印件交给管理代理)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因以下原因而产生的任何损失、成本或开支：(A)除基本利率贷款以外的任何贷款的续贷、转换、付款或预付款在该贷款的利息期的最后一天以外的某一天(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)，(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款，而不是继续贷款或将贷款转换为基本利率贷款；。(C)因借款人的要求而在利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让。包括： 根据第3.08节或(D)节的规定，任何RFR贷款的任何转让，而不是在适用的付息日期因借款人的请求而作出的转让，包括根据第3.08节的规定，就上述(A)至(D)条中的每一项损失而言， 可归因于该事件的成本和费用。要求根据本第3.05条支付任何金额的贷款人应采取商业上合理的 努力向借款人交付一份证书，该证书合理详细地列出了本第3.05条规定的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，以及确定此类金额的依据，该证书将是决定性的， 如果没有明显错误；提供未能交付本合同项下的证书并不免除借款人根据本第3.05节可能承担的任何责任。借款人应在收到任何此类证书后十天内，根据要求向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.06节。 缓解义务。尽管第10.01条有任何相反规定，但如果任何贷款方根据第3.04条要求 赔偿，或借款人根据第3.01条要求借款人向任何贷款方或任何政府当局支付额外金额，或者如果任何贷款方根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款方将应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记贷款 ，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：在出借方的合理判断中，此类指定或转让：(I)将取消或减少未来根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要；并且 (Ii)在每种情况下，都不会使该出借方承担任何未报销的成本或支出，否则不会对该出借方合理确定的出借方不利。借款人特此同意支付任何出借方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

第3.07节. 违约贷款人.

(a) 默认贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i) 豁免和修订。违约贷款人批准或不批准关于本协议的任何修改、放弃或同意的权利将受到第10.01节所述的限制。

(Ii) 付款重新分配。行政代理为违约贷款人的账户 收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，将在行政代理根据以下规定确定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，以支付一笔按比例违约贷款人在本合同项下欠L/C出票人或摆动额度贷款人的任何金额的依据；第三，根据第2.15节的规定，将每个L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，将 存放在无息存款账户中并释放按比例为了(1)满足违约贷款人潜在的关于本协议项下贷款的未来融资义务，以及(2)根据第(Br)2.15节的规定，现金抵押每个L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信贷的风险敞口；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院的判决 而对贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件 借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项的偿付。第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(1) 此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用是在满足或免除第4.02节中所列条件的情况下发放或发放的，则此类付款将仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L/C借款。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C借款之前的基准，直到贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有所有贷款以及信用义务和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，而不执行第3.07(A)(Iv)节。根据第3.07(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii) 一定的费用。

(A) 任何违约贷款人都无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间内获得任何循环信贷承诺费(借款人将不会被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B) 违约贷款人将有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信贷手续费 ，范围仅限于其根据第2.15节为其提供现金抵押品的规定金额的信贷中可分配的循环信贷百分比份额 。

(C) 对于根据上述第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信贷承诺费或信贷手续费，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该费用中的 已根据第3.07(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的 已被重新分配给该非违约贷款人的费用部分。以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/信用证发行人或摆线贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(3)无需支付任何 此类费用的剩余金额。

(Iv) 重新分配参与度以减少正面暴露。违约贷款人参与 信用义务和循环额度贷款的全部或任何部分将根据其各自的循环信用百分比份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过此类非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔 。

(v) 现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果第3.07(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人将在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，第一， 预付当时未偿还的所有摆动额度贷款，金额等于摆动额度贷款人的提前风险敞口，以及第二， 根据第2.15节规定的程序，对每个L/信用证发行人的前置风险进行现金抵押。

(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人在其 单独裁量权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知本通知各方，自通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使循环信贷贷款以及有资金和无资金参与的信贷和周转额度贷款以按比例 由贷款人根据

其循环信贷份额(不执行第3.07(A)(Iv)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供, 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(c) 新的周转额度贷款/信贷。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该等回旋额度贷款生效后不会有任何前期风险，否则将不会要求该回旋额度贷款人 为任何回旋额度贷款提供资金 ，及(Ii)L/C发行人将不会被要求发放、展期、续期或增加任何信贷，除非其信纳其在生效后将不会有任何前期风险。

第3.08节。 更换贷款人.

(a) 尽管第10.01节有任何相反规定，借款人仍可就任何指定贷款人(包括为免生疑问而持有2024年循环信贷承诺书的任何贷款人)，由借款人自行承担费用和努力，并在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，要求该指定贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(符合第10.06(B)节所载限制和同意)。权利(除第3.07(B)节规定的范围外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供那就是：

(i)借款人将向行政代理支付10.06(B)节规定的转让费用(如果有的话)；

(Ii) 该指定贷款人将从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额范围内)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他债务(包括根据第3.05节规定的任何金额)相等的款项；

(Iii) 如果根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(Iv) 此类转让不与适用法律冲突；以及

(v) 在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人将已同意适用的修订、豁免或同意；

提供；但是， 如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人将不被要求进行任何此类转让或转授。

每个贷款人特此向行政代理授予授权书(授权书与利息相结合，是不可撤销的)，以便作为转让人代表贷款人签署并交付任何必要的转让和假设，以在本条款第3.08(A)节预期的情况下完成本条款项下贷款人的 权益的任何转让。

(b) 作为贷款人的某些权利。根据第3.08节的规定，在提前支付欠任何指定贷款人的所有款项并终止该指定贷款人的承诺后，该指定贷款人将不再构成本协议中的“贷款人”；提供该指定贷款人将继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节所述的利益，这些利益涉及在所有欠该指定贷款人的款项已全部预付且该指定贷款人的承诺已根据本第3.08节终止之日之前发生的事实和情况。

(c) 更换的证据。根据本第3.08节的规定更换任何指定贷款人后，行政代理将立即分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01将被视为并入本协议，以反映贷款人身份的变化，以及因此类移除或更换而产生的相应承诺或份额的调整 。

第3.09节。 生死存亡。贷款方在本条第3条项下的所有债务在总承诺额终止和所有其他债务偿还后仍继续有效。

第 条4个先决条件

第4.01节. [已保留].

第4.02节。 适用于所有信用延期的条件。借款方有义务在第三个重述生效日期之后在本合同项下进行任何信用延期，或在第三个重述生效日期之后履行任何信用延期请求 此外(受第1.09节的约束)取决于行政代理对本第4.02节中规定的每个单独和附加的先决条件的满足情况。

(a) 陈述和保证的真实性和正确性。本协议(包括第5条)或任何其他贷款文件中包含的借款人和对方的陈述和担保在所有实质性方面都将是真实和正确的 (但该重要性限定词将不适用于在该信用延期之日和截止之日已经合格或因其文本中的重要性而修改的任何陈述和担保的任何部分)(不包括在第三次重述生效日期所请求的信用延期以外的信用延期，第5.05节和第5.10(B)节中包含的陈述和保证)，除非任何此类陈述或保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都将是真实和正确的(除非该重要性 限定词将不适用于任何陈述和保证的任何部分，该部分已因其文本中的重要性 而受到限制或修改)，并且为本第4.02节的目的，第5.10(A)节中包含的陈述和保证将被视为指根据第6.01节提供的最新声明。

(b) 没有违约或违约事件。届时将不存在任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用或任何信贷延期请求的兑现而导致违约或违约事件。

(c) 没有实质性的不良影响。自2022年1月30日以来，不会发生实质性不良影响。

(d) 信用延期申请。行政代理和(如果适用)摆动额度贷款人或L/信用证发行人应已 收到适用的信贷延期申请。

(e) 合并现金余额。对于修订宽免期间内的任何循环信贷贷款，除非所需的循环信贷贷款人在信贷延期生效时及之后立即另有协议(包括借款人预期在五(5)个营业日内对其收益的任何适用用途)，否则综合现金余额 不得超过175,000,000美元。

为免生疑问，适用于第三个重述生效日任何信贷展期(其收益将用于第三次重述交易)的先决条件应为第三个重述协议第5.2节规定的条件。

文章 5
陈述和保证

为促使行政代理人和各贷款方签订本协议，并促使贷款方作出或发放本协议项下的信用延期，各借款方特此向行政代理人和各贷款方作出本条款第5条所述的担保，并保证自每次信贷延期之日起(前提是根据第4.02节的规定，适用陈述和担保的准确性是此类信贷延期的先决条件)。

第5.01节。 企业的存在与权力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)是正式成立或组织的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在相关司法管辖区内有效存在，且在该概念适用的范围内，根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律具有良好的信誉(受贷款文件允许的日期之后的变更的约束)；(B)拥有法定权力和权限(I)拥有其资产，并在第三个重述生效日期或在本协议项下未被禁止的情况下继续开展业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其作为缔约方的每份贷款文件所规定的义务。和(C)在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，已正式具备外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格(视情况而定)，并根据每个司法管辖区的法律获得许可且信誉良好 其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，但上述第(A)款(但仅限于非贷款方的任何受限制附属公司)、(B)和(C)项的情况除外。如果未能做到这一点，则不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。

第5.02节。 企业授权；无违规行为。每一贷款方的签署和交付，以及每一贷款方履行其在该人所属的每份贷款文件下的义务，都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款， (B)与任何政府当局的命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决的任何违反或产生任何留置权相冲突或产生；或(C)违反任何

适用于 任何借款方或其任何子公司或其各自财产的法律，但(B)和(C)条款除外，在 此类冲突、违约、违规或违反或设立留置权的情况下，不能合理地预期其产生或造成实质性的不利影响。

第5.03节. 政府授权；合规.

(a) 政府授权。自第三次重述生效之日起，任何政府当局或任何其他人士在(I)任何借款方(在每一种情况下)或本协议或任何其他贷款文件的任何子公司的签署、交付或履行，(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案。 或(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的有效性或完善性(包括其第一优先性质， 仅受允许留置权的限制)，但以下情况除外：(A)截至第三次重述生效日期已取得或作出且完全有效的，(B)授权、批准、行动、完善根据附属文件创建的留置权所需的通知和备案，或(C)在美国专利商标局或美国版权局就知识产权的注册或申请 随后的任何备案和记录。

(b) 遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于该人士或其任何财产的所有法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令，但在下列情况下除外：(I)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。每一贷款方及其子公司 拥有拥有其资产和继续经营其业务所需或以其他方式必需的所有政府许可证、授权、同意和批准，基本上与其目前开展的业务以及在贷款文件预期的交易完成后将由其开展的业务相同，除非无法获得该等许可证、授权、同意和批准不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。

第5.04节. 绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，其他每份贷款文件(在本协议下交付时)均已签署。本协议和任何借款方作为借款方的其他贷款文件构成借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但其强制执行可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平原则的其他适用法律的限制(无论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)。

第5.05节. 诉讼。除附表5.05特别披露外，截至第三个重述生效日期(A)，在任何法院、仲裁员、调解人或其他政府当局面前，在法律或衡平法上，没有针对任何借款方或其任何附属公司、 或针对任何此等人士的财产的法律或衡平法上的法律或衡平法上针对任何借款方或其任何附属公司的 诉讼程序，或据各借款方所知，没有任何政府当局对任何借款方或任何此类附属公司的事务或财产进行调查。除非(在前述(A)和(B)款的情况下)诉讼和调查 不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。

第5.06节。 ERISA合规性.

(a) 除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则每个计划在所有重大方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦、外国或州法律的适用条款(在ERISA未先发制人的范围内)。除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则根据《准则》第401(A)节，每个旨在 成为合格计划的养老金计划都是合格的，或者有权依赖 向美国国税局批准的总计划或原型计划或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函，或者此类信件的申请目前正由美国国税局处理。除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则根据守则第501(A)节的规定，与任何此类计划相关的每个信托均可豁免缴纳联邦所得税。据各借款方所知，未发生任何会阻止或导致此类纳税资格丧失的事件。

(b) 对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据各贷款方所知，也不存在威胁索赔、诉讼或诉讼。

(c) 除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件，且 任何贷款方均不知道任何可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况； (Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下；及(Iii)任何贷款方 或任何ERISA关联公司均未进行可合理预期受ERISA第4069条或第4212(C)条 约束的交易。

(d) 截至第三次重述生效日期，除附表5.06所列外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未维护或向任何现行或终止的养老金计划承担任何责任，或在该计划下 承担任何责任。

(e) 没有任何针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)待决或威胁针对任何外国养老金计划，这些诉讼、诉讼或索赔可合理地单独或总体地导致 产生重大不利影响。

第5.07节。 收益的使用。借款人应将本合同项下提供的贷款和其他信用延期的收益仅用于第7.10节规定和允许的目的。

第5.08节。 物业的标题。每一贷款方在费用、有效租赁权益或使用(包括地役权)所有不动产(包括抵押财产)的有效权利方面都有良好的记录和市场所有权，包括抵押财产，但允许留置权和所有权瑕疵不会对贷款方作为一个整体开展业务的能力造成任何实质性影响。截至第三次重述生效日期，除准许留置权外，任何贷款方或其任何受限制附属公司拥有的任何财产均不受任何留置权的约束。

第5.09节。 税费。任何借款方或其任何子公司要求提交的所有联邦和其他州、地方和外国纳税申报单、报告和报表已向适当的政府当局提交，且其上显示应由该人到期并应支付的所有税款已在因未支付或已支付任何此类罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前缴纳。但以下情况除外：(A)相关借款方的账面上已为符合公认会计准则的适当诉讼程序善意地提出异议，或(B)无法合理地预计此类违约不会个别或合计导致重大不利影响。

第5.10节。 财务状况；无实质性不利影响；无违约事件.

(a) 借款人为本协议的目的或与本协议或任何其他贷款文件相关的目的或代表向行政代理人和贷款人提供的所有资产负债表和所有损益表、股东权益表以及现金流量变动表 均已根据GAAP编制，并一直适用(在财务报表中披露的或GAAP要求的其他情况和程度除外)；提供在所涉期间内，任何此类披露的变更将继续符合GAAP) 此类数据以及所有其他财务数据(不包括预计财务信息，PRO 表格财务资料、估计财务资料、其他预测或估计资料及其他前瞻性 陈述及一般经济或行业特定性质的资料)将在各重大方面公平地反映所涉实体截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果(中期财务报表将须接受审计及惯例年终调整，且不得有脚注)。为本协议的目的或与本协议相关的目的而向行政代理和贷款人提供的所有财务预测和预测都是基于借款人管理层认为当时合理的假设诚意编制的；在交付时，借款人管理层真诚地认为，在编制财务预测和预测时使用的假设仍然是合理的(应理解，此类财务预测和预测与未来事件一样，不被视为事实，受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出借款人及其子公司的控制范围，也不能保证财务业绩，实际结果可能与此类财务预测和预测大不相同，这种差异可能是实质性的，而且不能保证这样的财务预测和预测将会实现)。

(b) 自2022年1月30日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件，都没有 合理地预期会产生或导致重大不利影响。

(c) 本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件。除本协议及其他贷款文件外，任何借款方或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他文件下均不存在违约，也不存在已经或可能会产生或可能产生重大不利影响的其他文件。

第5.11节. 保证金规定。贷款方及其任何子公司都不会或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务 (不言而喻，贷款方可以购买

借款人从时间 到时间)。贷款所得款项的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的或任何其他目的而产生的任何债务进行再融资，在每一种情况下，都不会导致违反(包括任何贷款人)财务报告委员会通过的规则U或X的规定。

第5.12节。 知识产权。除附表5.12特别披露外，每一贷款方及其每一受限制的 子公司拥有或获得许可，或有权以其他方式使用其目前进行的所有专利、版权、商标、服务商标、商号、域名、掩码作品、商业秘密、专有信息、专有配方、计算机程序和数据库的权利以及其他合理必要的知识产权，除非未持有该等所有权， 许可证或其他权利不能单独或合计合理地预期产生或导致重大不利影响。 任何贷款方都不知道借款方或其任何受限制子公司在 中使用此类知识产权及其当前业务的运作侵犯了任何其他 个人的任何有效和可强制执行的知识产权，但任何此类侵权行为不能单独或合计合理地预期会产生或导致重大不利影响的情况除外。

第5.13节。 资本化和子公司。截至第三次重述生效日期，借款人除附表5.13(A)部分明确披露的附属公司外，并无其他附属公司。附表5.13(A)部分列出的是截至第三次重述生效日期的所有贷款方的完整、准确的清单，显示截至第三次重述生效日期(就每一借款方而言) 其注册成立的司法管辖区及其主要营业地地址。根据第二次重述信贷协议第4.01(A)(Iii)节提供的每一借款方的每份组织文件副本均为该文件的真实和正确副本，且在每种情况下均有效，且在第三次重述生效日期起完全有效。除附表5.13(A)部分披露的附属公司 外，截至第三个重述生效日期，除附表5.13(B)部分特别披露的权益外，贷款方并无在任何其他人士中拥有任何 股权。任何贷款方在其每个直接受限子公司中拥有的所有未偿还权益 已有效发行、已全额支付且不可评估 (如果适用)，并由该贷款方拥有，且受益地免除和清除所有留置权，但根据抵押品文件和允许留置权创建的除外。

第5.14节。 抵押品留置权。(A)为了担保当事人的利益，抵押品文件和其他贷款文件的规定为行政代理人创造了合法有效的抵押品担保权益和留置权，而此类留置权构成有效的，对于个人财产抵押品，在采取担保协议中规定的行动、通知和备案时，对抵押品的完善和继续留置权(除非担保协议另有规定或允许，或就完善程度而言，本协议或抵押品文件不要求完善)。在借款人的情况下，债务，以及在担保人的情况下(在共同和几个基础上)，可针对适用的借款方和所有第三方强制执行的担保义务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(I)允许留置权除外，只要根据适用法律，任何此类允许留置权优先于行政代理人的留置权，或任何贷款文件明确允许任何此类留置权优先于行政代理人的留置权，和(Ii)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，直到行政代理人没有获得或不维持对此类抵押品的占有。

(b) 在修订后的救济生效日期后执行和交付的抵押将有效地为行政 代理人(为担保当事人的利益)创建合法、有效和可执行的留置权，留置权适用于所有适用的贷款方的权利， 抵押财产的所有权和权益，以及抵押财产的收益 (受适用的债务人救济法或其他影响债权人权利执行的适用法律或其他一般影响债权人权利强制执行的适用法律的约束) 和一般的衡平原则(无论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)，当此类抵押被归档或记录在适当的房地产备案或记录办公室，并且所有相关的抵押税款和记录费用都已正式支付时，行政代理(为了担保当事人的利益)应对适用贷款当事人对此类抵押财产的所有权利、所有权和利益拥有完善的第一优先权和担保权益，并在适用的范围内，在符合《统一商法典》第9-315条的情况下，其收益在每一种情况下均优先于任何其他人的留置权。贷款文件允许的留置权除外。

(c) 当拥有此类适用帐户的贷款方签署控制协议并将其交付给管理代理和适用的托管银行或证券中介机构时，根据担保协议创建的留置权将构成对此类帐户中贷款方的所有权利、所有权和利益的完全 完善的留置权和担保权益，但相同的 构成抵押品。

第5.15节. 环境问题。贷款方或其任何子公司(A)未能遵守任何适用的环境法，或未能获得、维护或遵守任何适用的环境法所要求的任何环境许可，(B)以可合理预期会导致环境责任的数量或方式排放任何有害物质，(C)拥有或经营任何可能导致环境责任的财产或设施，(D)已承担任何环境责任，(E)已收到任何环境索赔的书面通知，或(F)知道任何环境责任的任何依据，在每种情况下，其方式均可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节。 偿付能力。借款人及其附属公司在综合基础上作为一个整体具有偿债能力，包括在本协议拟于第三个重述生效日期完成的交易完成时。

第5.17节。 制裁和反腐败法.

(a) 制裁。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何官员、雇员、借款人的代理人、或由下列人员拥有或控制的人：(I)第7.10(C)节所述的任何人或以其他方式成为美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国实施或执行的任何制裁的目标的人；或国王陛下的财政部或对借款人或其子公司拥有管辖权的任何其他相关制裁机构(统称为，制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区内(统称为，受制裁国家包括克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的

卢甘斯克[br}乌克兰人民共和国地区。此外，借款人及其子公司，据借款人所知，借款人的附属公司目前并在过去五年中一直遵守所有适用的制裁，并且已经制定并维护合理设计以确保遵守的政策和程序，并且合理地预计这些政策和程序将继续确保遵守。如果这种陈述/担保将导致违反理事会第2271/96号法规，则本第5.17(A)节不适用，经修订的(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国的任何类似的阻止或反抵制法律。

(b)《反腐败法》；反腐败法。借款人、其任何子公司或据借款人所知，借款人、董事的任何管理人员、代理人、员工、附属公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不直接或间接地知道或采取了任何行动， 这些人会直接或间接地实质性违反任何适用的反洗钱法、反贿赂法或其他反腐败法，包括英国《2010年反贿赂法》(The英国《反贿赂法案》“)和美国1977年《反海外腐败法》(”《反海外腐败法》“)。此外，借款人及其子公司，据借款人所知，借款人的关联公司在开展业务时基本上遵守了英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的适用法律，并制定和维护了旨在确保继续遵守的政策和程序，并且有理由预计这些政策和程序将继续得到遵守。

(c) 尽管有上述规定，本第5.17节中所述的陈述和担保仅限于在第三次重述生效日期及之前与日出目标及其子公司有关的事项和情况，并受借款人负责人员在第三次重述协议日期所知的限制。

第5.18节。 投资公司状况。根据经不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均不需要注册为“投资公司”。

第5.19节。 保险。每一贷款方及其每一受限制子公司的资产、财产和业务均由并非任何贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司(在每种情况下，在获得、续保或重新发行此类保险时确定)投保，投保金额、免赔额和承保风险，与从事类似业务、在类似地点拥有类似物业的公司通常承担的那样，并根据第6.06节的规定进行维护。

第5.20节。 全面披露。贷款当事人已向行政代理和出借方披露或提供他们所知的所有事项，包括根据提交给美国证券交易委员会的公开文件，而这些事项无论是单独的还是总体的，都有理由预计会造成重大的不利影响。无财务报表、材料报告、材料证书等材料信息 (不含预计财务信息，形式上由任何借款方或其任何子公司或代表任何借款方或其任何子公司(以书面形式)向行政代理或任何贷款方提供的财务信息、估计财务信息、其他预计或估计信息以及其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息)，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；

已提供 关于预测的财务信息，形式上财务信息、估计财务信息、其他 预测或估计信息以及其他前瞻性陈述，此类信息是基于当时认为合理的假设诚意编制的(应理解，此类财务预测和预测是关于未来事件的，且不被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事项超出任何借款方的控制范围，也不能保证财务业绩，实际结果可能与此类财务预测和预测大不相同，此类差异可能是实质性的，而且不能保证这种财务预测和预测会实现(br})。

第5.21节。 覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第5.22节。 受益所有权认证。自第三次重述生效日期起，Benefits 所有权证书中包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第6条肯定之约

在承诺 到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有费用、费用和其他金额(有担保掉期债务、有担保现金管理债务和尚未到期的或有金额除外)已全额现金支付，所有信贷已到期或终止，所有信贷借款的未偿还金额应已偿还(除非与之相关的任何信贷的未偿还债务已以现金抵押 或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证到位)，本协议的每一借款方和 同意贷款人将并将促使其每一受限制子公司履行本条第6条规定的每一项契诺 。

第6.01节。 财务报表。交付给管理代理(管理代理将根据其惯例迅速将此类信息提供给出借方)：

(a) 年度财务报表。不迟于每个财政年度结束后90天，为该财政年度编制的借款人及其合并子公司的截至该财政年度的综合资产负债表和相关的综合损益表、股东权益和现金流量表，以与上一财政年度的数字相比较的形式列出所有合理的详细内容，并附(I)德勤有限责任公司的报告。借款人选择的任何其他四大独立会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师事务所(或任何其他不具有公认国家地位但行政代理可接受的独立会计师事务所)，其报告将不会 就范围或包含任何“持续经营”资格，但与本协议项下任何即将到期的义务或可能不遵守任何财务契约的资格有关的资格除外；并将说明该等财务报表 在各重要方面公平地反映了借款人及其附属公司在所示日期的综合财务状况，以及其经营结果和财务状况的变化，该等财务报表是在与前几年一致的基础上采用的符合公认会计原则应用的 ，且该等会计师 就该等综合财务报表进行的审查是按照公认的审计准则进行的，以及 (Ii)管理层对该财政年度内重要的经营和财务发展的讨论和分析；

(b) 会计期间财务报表。不迟于每个会计年度前三个会计期间结束后 、该期间结束时的综合资产负债表以及借款人及其合并子公司为该会计期间和(对于为任何会计年度的前三个会计期间编制的此类财务报表)截至该会计年度的相关综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一个会计年度末和本会计年度的同期(S)的数字。所有事项均属合理详情，并经借款人负责财务事宜的主管人员证明：(I)在所有材料中公平列报借款人及其综合附属公司的财务状况 尊重借款人及其综合附属公司于所述日期的财务状况及其经营结果，以及(Br)所述期间的现金流量变动，以及(Ii)已根据公认会计准则编制，但须受无脚注及因审计及惯常年终调整而导致的变动的影响。借款人 还将在每份此类季度财务报告中提交管理层对该财务期间重要业务和财务发展的讨论和分析，并将此类财务报告与根据第6.01(E)节提交的预算进行总体比较；

(c) 合并财务报表，反映不受限制的子公司的调整。在根据第6.01(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，如果当时有任何不受限制的子公司，相关的合并财务报表应反映将不受限制的子公司的账户从该合并财务报表中剔除所需的调整。

(d) 合规性证书。(I)连同根据第6.01(A)、(B)和(C)节提交的财务报表(视情况而定)，截至报告期最后一天的合规证书，和(Ii)在借款人在修订救济期内结束的每个月会计期结束后五个工作日内，仅就第7.15(C)条的合规证书，在第(I)和(Ii)款的情况下，由对财务事务负有责任的借款人负责官员认证的合规证书，适当插入(除非行政代理或贷款人要求已签署的原件，否则交付可通过电子通信，包括传真或电子邮件，并将被视为原始的、可信的、在所有目的的对等物)；

(e) 预算。借款人董事会批准后不迟于45个工作日(在任何情况下，不迟于根据第6.01(A)节的规定交付本财年年度财务报表的日期， 根据本第6.01节最后一段确定的)，以提交给借款人董事会并经借款人董事会批准的格式的借款人及其合并子公司下一财年的年度运营预算；提供如果在任何财政年度对任何预算进行了实质性修订并随后得到借款人董事会的批准，则该修订后的预算将在借款人董事会批准后不迟于 个工作日(或行政代理在其自行决定的较长期限内)迅速提交给行政代理；以及如果， 进一步，每份此类预算应真诚地根据借款人管理层认为在作出时合理的假设编制；以及

(f) 其他报告。应行政代理或任何出借方的任何要求，及时提供一份任何详细的审计报告副本、 独立会计师提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的与借款人或其任何受限制子公司的账目或账簿有关的管理信函或建议，或对其中任何一项的审计。

根据本第6.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，将被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02(不时更新)列出的网站地址提供指向该文件的链接；(Ii)借款人将此类文件张贴在各出借方和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)此类文件已在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统(或其任何后续系统)上进行公开存档，包括以10-K表格、10-Q表格或 表格8-K形式存档；提供该(A)借款人应将该等文件的张贴通知行政代理。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，以及(B)在行政代理人向借款人提出书面请求后，借款人将向行政代理人交付该等文件的纸质副本(由行政代理人或任何出借方在采取合理努力通过电子方式获得该等文件后，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或该出借方发出停止交付该等纸质副本的书面请求为止。即使第6.01节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露任何文件、信息或其他 事项(A)构成非金融商业秘密，(B)任何适用法律或任何具有约束力的合同协议禁止向行政代理或任何贷款方 (或其各自的任何代表)披露与第三方的保密 ，或(C)受律师-客户特权或构成律师工作成果。

第6.02节。 其他信息。交付给行政代理(根据其惯例，行政代理将立即向出借方提供此类信息)：

(a) 股权报告和公开备案。提交或交付后，应立即提交以股东身份发送给借款人股权持有人(包括任何合格优先股)的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及借款人或其任何受限子公司根据交易法第 第13节或第15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及 登记声明的副本，在每种情况下，均不需要根据本协议提交给行政代理；

(b) 来自政府当局的材料。任何借款方或其任何受限制子公司收到后五个工作日内，迅速或无论如何，从任何政府当局(包括美国证券交易委员会或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于借款人 及其受限制子公司的任何重大财务或其他重大运营结果的调查或可能的调查或其他询问的 政府当局 收到的每一份重要通知或其他重要非常规函件的副本；

(c) “了解客户”。应其要求，应行政代理或任何贷款方不时合理要求，银行监管机构根据适用的受益权法规和“了解您的客户”、反腐败 和反洗钱法(包括《爱国者法》)要求的其他信息和文件；

(d) 会计政策和财务报告实践。借款人或其任何合并受限子公司的会计政策或财务报告做法发生重大变化时，应立即发出通知，但公认会计准则要求的变化除外；

(e) 安全协议时间表。根据第6.01(D)节的规定，连同截至每个财政年度第二个和第四个财政期间最后一天的合规性证书的交付，向行政代理提供安全协议时间表的必要补充，以更新或更正此类时间表，以使此类时间表在 所有重要方面都是准确的；提供关于《担保协议》附表五，借款人可以提供该附表的新版本而不是补编；以及

(f) 其他信息。作为行政代理或任何贷款方，有关任何借款方或其任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，可及时提供 。

根据第6.01(A)、(B)、(D)或(F)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，将被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表10.02所列(不时更新)的网址提供指向该文件的链接；(Ii)借款人将此类文件张贴在各出借方和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)此类文件已在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统(或其任何后续系统)上进行公开存档，包括以10-K表格、10-Q表格或 表格8-K形式存档；提供该(A)借款人应将该等文件的张贴通知行政代理。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，以及(B)在行政代理人向借款人提出书面请求后，借款人将向行政代理人交付该等文件的纸质副本(由行政代理人或任何出借方在采取合理努力通过电子方式获得该等文件后，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或该出借方发出停止交付该等纸质副本的书面请求为止。即使第6.02节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露任何文件、信息或其他 事项(A)构成非金融商业秘密，(B)任何适用法律或任何具有约束力的合同协议禁止向行政代理或任何贷款方(Br)(或其各自的任何代表)披露与第三方的保密 ，或(C)受律师-客户特权或构成律师工作成果。

第6.03节。 通告。在任何贷款方的任何负责人或任何其他高级管理人员得知此事后，立即通知行政代理(行政代理将根据其惯例迅速向借款人提供此类信息)：

(a) 默认和默认事件。发生任何违约或违约事件；

(b) 诉讼。(I)任何调查(包括对任何不符合任何适用的环境法或环境许可证的调查)、环境索赔、诉讼、替代纠纷程序(包括任何破产程序)或其他类似的诉讼或程序(a“继续进行“)任何人，包括任何政府当局，(A) 在实施任何适用的保险后，可以合理地预期任何贷款方支付的金额将超过门槛金额，(B)有合理可能性作出对贷款方不利的裁决，如果作出不利的裁决，可以合理地预期会产生或导致实质性的不利影响，或(C)寻求以任何方式使任何贷款文件或其任何规定无效，或以其他方式责令任何贷款文件或其任何规定的履行，以及 (Ii)在前述第(I)款所述的任何程序中的任何实质性发展；

(c) ERISA事件。任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(d) 控制权变更。控制权变更的发生；以及

(e) 实质性的不利影响。除上文(A)至(D)款所列事项外，已经或可以合理预期造成重大不利影响的任何其他事件或事件(包括与抵押品有关的任何事件或事件) 。

根据本第6.03节的规定，每份通知将附有借款人负责人的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并在适用范围内说明借款人(或其他适用人员)已采取或拟采取的行动。

第6.04节。 保全存在和权利.

(a) 根据其成立或成立的司法管辖区法律，维持、更新和维持其各自的合法存在和良好信誉(视情况而定)，但下列情况除外：(I)在第7.04条允许的交易中，或(Ii)针对非贷款 当事人，但未能保持、更新和维持其合法存在和良好信誉无法合理地 预期产生或导致重大不利影响的情况除外；

(b) 采取一切合理行动，维护其各自业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生 或造成实质性不利影响的情况除外；以及

(c) 保留或续订各自的版权、专利、商标、服务标志、面具作品和域名的注册， 不保存或不续订可能会产生或导致重大不利影响。

第6.05节。 物业的保养。维护、保存和保护(或在正常业务过程中更换)其各自业务运营所需的所有 物质、有形财产和设备，使其处于良好的工作状态和 状况，正常损耗除外，并在发生伤亡或不可抗力事件的情况下，对其进行所有必要的 维修以及更新和更换，除非未能单独或整体进行维修不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。

第6.06节. 保险的维护.

(a) 财产和责任保险。与财务状况良好且信誉良好的保险公司或其他保险公司(在获得、续保或重新发行保险时确定)维持或安排维持与负债、与贷款方及其子公司的资产、财产和业务有关的损失或损害的保险， 通常由从事类似业务并拥有类似财产的类似规模的公司在类似情况下承担或维持， 在每种情况下，保险金额包括免赔额，涵盖风险和其他条款和条件，其条款和条件与行业类似的公司通常一样。须受借款人及其附属公司作出的商业上合理及审慎的调整(在取得、续期或补发该等保险时决定)。每一份有关抵押品的一般责任保险单或财产保险单将(I)为担保当事人的利益指定行政代理，作为与贷款方的公共责任保险单有关的附加保险，以及(Ii)在贷款方的每一份财产或意外伤害保险单的情况下，包含贷款人应付损失条款或背书(视情况而定)，使行政代理在其合理裁量权下满意地指定行政代理，以保障担保当事人的利益，作为本协议项下的损失贷款人。 借款人应尽商业上合理的努力，获得对其一般责任和财产保险的背书，以承保至少30天(如果不支付保费，则为10天)的抵押品，并事先书面通知行政 代理人任何此类保单的取消。本第6.06节的规定将被视为对要求维持保险的任何抵押品单据的规定的补充，但不得重复。

(B)洪水保险。如果在任何时候，任何受抵押担保义务约束的改良不动产位于被联邦紧急事务管理署或其任何继承者确定为特别洪灾危险区域的地区，借款人将， 并将促使其每一家子公司在适用的情况下，始终将洪水保险的金额和形式保持在行政代理人满意的合理范围内，但在任何情况下不得低于足以遵守《洪水保险法》(和任何其他适用的类似法律)颁布的规则和条例的金额，借款人应向行政代理人或适用的贷款人提交在形式和实质上符合行政代理人或贷款人合理接受的证据，包括但不限于只要抵押物仍然存在，且改良的不动产仍在洪灾特殊危险区域内，此类洪水保险每年续期的证据。

第6.07节. 依法合规。在所有实质性方面遵守所有适用法律和适用于它们或其各自资产、物业或业务的所有命令、令状、禁令和法令的要求，并将遵守所有适用法律使用和运营其所有设施和物业，并保持适用法律要求的政府当局的所有许可证、批准、证书和其他授权有效并继续遵守，除非在每个情况下， 无法合理预期未能遵守这些规定会产生或导致重大不利影响。

第6.08节。 书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中一致适用符合GAAP的完整、真实和正确的(所有重大方面) 条目(除非GAAP另有要求或根据第6.01(A)或(B)节交付的财务报表 另有披露)，包括涉及其各自财产和业务的所有重大财务交易和事项 。

第6.09节。 视察权。允许管理代理的代表和独立承包商访问和检查他们各自的任何财产，检查他们的公司、财务和经营记录，复制或摘录这些记录，并与他们各自的董事(仅以他们的身份)(在董事的情况下，限于借款人的受限子公司的董事)、管理人员、经理和独立的公共会计师(在这种情况下，只要没有发生违约事件并且在检查时仍在继续)讨论各自的事务、财务和账目。借款人的代表应有合理的机会参加此类检查和任何相关讨论)，在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，应尽可能频繁地出席，如果违约事件已发生且在检查时仍在继续，则借款人同意承担此类访问的合理且有据可查的费用和开支；提供除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内只能进行一次此类访问和相关检查。尽管本第6.09节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人及其任何子公司均不得披露、允许检查、检查或制作副本，或摘录或讨论构成非金融交易秘密的任何文件、信息或其他事项。(B)任何适用法律或任何关于与第三方保密的具有约束力的合同协议禁止向行政代理或任何出借方(或其各自的任何代表)披露 ，或(C)受律师-客户特权或构成律师工作成果的 。

第6.10节。 遵守环境法.

(a) 遵守环境法。遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护适用的环境法所要求的所有环境许可证，除非在每种情况下，未能做到这一点不能 合理地预期会产生实质性的不利影响。

(b) 环境调查。进行并完成所有调查、研究、采样和测试，以及根据适用的环境法和环境许可证要求的所有补救、 清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非未能这样做 合理地预期会产生重大不利影响。

第6.11节。 保证义务和提供保障的契约.

(a) 新成立或收购的子公司。当(I)任何贷款方成立、成立或收购任何新的直接或间接子公司时，构成(A)外国子公司、(B)作为外国子公司控股公司或豁免子公司的国内子公司或(C)自该子公司成立或收购之日起存在的适用法律禁止的子公司的子公司除外

借款人 不提供第10.15款所述义务的担保，或需要对此具有管辖权的政府机构(包括任何此类监管机构)的明示同意、批准、许可或授权，除非已获得此类明示同意、批准、许可或授权(包括前述(A)至 (C)款所述的任何子公司，包括被排除的子公司“)，或(Ii)根据第2.16节将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司，借款人将(受但书在本第6.11(A)节末尾)，在每种情况下，费用由借款人承担：

(i) 在此类成立、成立、收购或指定后二十个工作日内(或行政代理自行决定的较长期限内)，促使该子公司以本协议附件的形式正式签署并向行政代理交付一份作为附件C的联合协议，根据该协议，该人加入本协议，并成为本协议项下的担保人，包括第10.15节，以及保证其他借款方在贷款文件项下义务的其他贷款文件；

(Ii) 在符合本第6.11(A)节(Iii)和(Iv)条款的规定下，收购或指定(或行政代理可自行决定的较长期限)成立后二十个工作日内，促使该子公司(以及该子公司的每一位直属母公司，如果尚未这样做)适当地签署该等贷款文件，或将其合并、补充或附录(视情况而定)交付给行政代理 ，包括《担保协议》(实质上为《担保协议》附件A所附形式的实质上为 )；行政代理人在其合理的酌情决定权下，认为必要或适宜的贷款文件，包括其任何拼接、补充或附录，其形式和实质应令行政代理人满意。

(Iii) 在成立、注册、收购或指定后60天内(或行政代理可能自行决定的较长期限内)，促使该子公司(并促使该子公司的每一位直属母公司，如果尚未这样做) 采取任何行动(包括提供与提交财务报表有关的必要信息，根据抵押品文件的要求交付原始占有性抵押品和发出通知)，以授予行政代理对据称受根据第6.11节交付的抵押品文件约束的财产的有效留置权和完善的担保权益(在抵押品文件下要求完善的程度)，在每种情况下，均可根据其条款对所有第三方强制执行，仅限于允许的留置权；和

(Iv) 在任何组建、注册、收购或指定的情况下，如果行政代理人提出请求，应在组建或收购后60天内(或行政代理人可自行决定的较长期限内)，就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所含事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项，向行政代理人和贷款方、贷款方的律师提交有利意见。

提供尽管有前述规定或任何贷款文件中有任何相反规定，但在符合第6.11(B)节的规定下，(A)如果此人是被排除的子公司，则该人将不会被要求 与行政代理签署并交付合并协议，从而成为本协议项下的担保人，或签署、交付或以其他方式提供根据本条款第6.11(A)条新担保人预期的抵押品文件和其他文件；(B)仅在以下情况下作出超过所有类别股权有权投票的总投票权的65%以上的质押：(1)作为公司的任何一级外国子公司(或为美国联邦税收目的被视为公司)或(2)任何外国子公司Holdco，以支持其根据本 协议(对于借款人)作为借款人的义务(X)，或(Y)根据其担保义务(对于其他 贷款方)；将对任何借款方造成实质性的不利税收后果(由借款人合理确定)，各借款方将不需要质押超过65%的股权(尽管将要求质押前款第(1)或(2)款所述的每一外国子公司或外国子公司Holdco的100%无投票权股权)；(C) 抵押品不应包括任何被排除的抵押品(如《担保协议》所述和定义)；(D)除经修订的救济期外，将不需要任何控制协议来完善行政代理人在任何存款账户或担保账户中的担保权益(除非借款人为建立由控制权 以行政代理人为受益人的综合净现金而完善的担保权益而提出要求)；(E)授予知识产权担保权益或类似文件不需要 在美国专利商标局记录(根据第一个重述生效日期在第三个重述生效日期 之前记录的除外)，除非是为了完善行政代理在第三个重述生效日期之后登记的任何美国版权的担保权益所必需或适宜的(由管理代理 以其合理的酌情决定权确定)；以及(F)在第二次重述日期后成立、成立或收购的任何质押公司(该术语在担保协议中定义)中的质押权益(该词语在担保协议中定义)将不需要交付 质押权益附录(该术语在担保协议中定义)，也不需要交付证明该质押权益的任何原始证书作为占有性抵押品(提供担保协议还应禁止贷款当事人 向任何其他有担保债权人交付证明此类质押权益的证书原件，以用作占有性抵押品。

(b) 对外质押协议。在行政代理人提出任何请求后，在六十天内(或行政代理人在其自行决定权下同意的较长期限内)，对于根据抵押品文件质押的一个或多个重要外国一级子公司的任何股权，如果行政代理人以其合理的酌情权确定 (基于当地律师的建议，并在相关适用的外国法律允许的范围内)，拥有该等股权的各借款方或贷款方授权符合担保当事人的利益，签署并 交付一个或多个受任何此类材料的外国一级子公司所在司法管辖区法律管辖的附加质押协议，则相应的贷款方将在当地法律限制的情况下，(I) 授权、签署和交付一个或多个此类附加质押协议(每个、a对外质押协议“)、 和(Ii)根据当地法律(按照当地律师的建议)采取必要或适宜的合理行动，以创建、维持、 生效、完善、维护、维护和保护由每个该等对外质押协议授予(或声称已授予)的担保权益(包括就该等对外质押协议(S)向贷款当事人的律师 和其他担保当事人出具一份向行政代理和其他担保当事人发出的有利意见)。每份《对外质押协议》将(A)由当地

律师 在其合理裁量权下令行政代理人满意，以及(B)在形式和实质上令行政代理人在其合理裁量权下满意，但在借款人或任何其他贷款方签订的任何对外质押协议的情况下，应理解并同意：仅在以下情况下，为支持其根据本协议(对于借款人)作为借款人(在借款人的情况下)或(Y)根据其担保义务(在其他贷款方的情况下)作为借款人承担的义务(X)或(Y)根据其担保义务(在其他贷款方的情况下)，质押超过 有权对作为公司(或为美国联邦税收目的而被视为公司)的任何此类重要一级外国子公司的所有类别股权的总投票权的65%，将导致对任何贷款方(由借款人合理确定)的重大不利税收后果，各贷款方将不需要 质押超过65%的股权(尽管在任何情况下都需要质押任何此类重要的第一层外国子公司的100%无投票权股权 以支持此类义务)。在确定是否需要上述允许的一个或多个对外担保协议时，行政代理将在其合理的酌情权下，考虑与执行和交付相应的对外担保协议有关的行动所需的成本，以及由此提供的担保利益和额外保护的相对价值。

(c) 在收购后120天内(或行政代理可能同意的较后日期)，每一贷款方应 就该借款方在修订救济 生效日期后获得的位于美国且由该贷款 方(担保协议中定义的除外抵押品除外)以费用形式拥有的每一块不动产授予抵押，且连同对其的任何改进，个别具有至少3,000,000美元的公平市场价值(由借款人善意估计，可能基于账面价值)。A“材料不动产“)，而 须就该等不动产及该等按揭安排符合按揭规定。

第6.12节。 缴税。支付和清偿将成为到期和应付的，对其或其财产或资产未能支付的所有税收负债、评估和政府 收费或征税，可以合理地预期会产生或导致 重大不利影响，除非该人正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并且该人正在按照公认会计准则维持充足的 准备金。

第6.13节. [已保留].

第6.14节。 结束交易后的事项。在时间表规定的时限内，每次执行和交付文件并完成时间表6.14中规定的任务.

第6.15节。 进一步保证。除本协议明确要求任何贷款方或其任何受限子公司执行、确认、交付和履行的义务和文件外，每个借款方将执行并确认(或 促使执行和确认)并向管理代理交付所有文件，并采取行政代理可能不时合理要求的所有行动，以确认根据贷款文件创建的或现在或将来打算创建的权利 ，以保护并进一步保护根据抵押品文件创建的留置权的有效性、范围、优先级和可执行性。在抵押品文件下设立的留置权的约束下，任何贷款文件的条款拟由抵押品文件涵盖的任何财产或资产，或以其他方式实现贷款文件的目的以及本协议和本协议项下拟进行的交易。

第7条消极公约

在承诺 到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有费用、费用和其他金额(有担保掉期债务、有担保现金管理债务和尚未到期的或有金额除外)已全额现金支付，所有信贷已到期或终止，所有信贷借款的未偿还金额应已偿还(除非与之相关的任何信贷的未偿还债务已以现金抵押 或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证到位)，本合同的每个借款方和 同意贷款人的意见，即它不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

第7.01节。 留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列任何(统称)除外，允许留置权”):

(a) (1)根据为担保当事人的利益而担保债务的任何抵押品文件设定的留置权，以及(2)受制于允许的次级债权人间协议或允许的同等债权人间协议，对担保信贷的抵押品的留置权再融资债务和增量等值债务(及其任何允许的再融资)；

(b) (I)在正常业务过程中对保证保险融资的保险费中未赚取部分授予的留置权 在第7.03节允许的范围内的保费和(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何子公司提供保险的保险承运人的偿付义务承担责任的保证金；

(c) 第三个重述生效日存在并列于附表7.01的留置权及其任何续展、延期或更换 ；提供由此担保或受益的未偿还或已承诺的本金金额没有增加(任何应计未付利息和保费以及与此相关的承保折扣、失败费用、费用、佣金和费用，以及其项下的任何未用承诺的金额除外)；

(d) 未拖欠或未支付的税款、费用、评估和其他政府收费或征费的留置权 不受处罚或在第6.12节允许的范围内不支付；提供未根据《守则》提交或记录任何声称拖欠1,000,000美元或更多税款的留置权通知，该通知未在(I)任何贷款方的负责人知悉该留置权通知的提交或记录之日或(Ii)行政代理人或任何贷款方向贷款方发出通知之日起五个工作日内从适用的公共记录中删除(或以其他方式终止或释放)；

(e)房东的、种植者的、供应商的、生产者的、承运人的、仓库工人的、机械师的、物质工人的、修理工的或其他类似的留置权(无论是因法律的实施、合同的实施或其他原因产生的)，这些留置权在任何时候都不会对抵押品的价值造成实质性的减损，也不会从整体上或实质上减损。

损害其在整个贷款方的业务运营中的使用(或正在真诚地通过及时启动和勤奋进行的适当程序进行的业务)，如果根据公认会计准则有足够的准备金，则在适用人的财务报表上拨备)；

(f)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，ERISA规定的任何留置权除外；

(g) 保证履行投标、贸易合同或租赁(债务除外)、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金。

(h)分区、建筑和其他土地用途限制、地役权、通行权、契诺、限制和在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的房地产的价值造成重大减损 或对借款人及其受限制子公司的正常业务活动造成实质性干扰；

(i) 第7.03(G)节允许的担保债务的留置权(以及对同一财产的延期、续期和替换留置权)； 提供(X)该等留置权在任何时候均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、其改善及收益除外；(Y)由此而担保的债务本金不超过取得、建造及/或改善该财产(包括建造期间的利息)的成本；及(Z)该等担保权益及因此而担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致及扣押的；

(j) 任何借款方或其任何受限制的子公司作为被许可人或次级被许可人的知识产权或其他无形资产的使用许可协议(或其他许可或使用权的授予)下许可人或分许可人的权利， 视情况而定；

(k)被许可人或再被许可人根据任何贷款方或其任何受限制子公司的知识产权或其他无形资产的使用许可协议(或其他使用许可或授予的权利)享有的权利，而该借款方或其任何受限制子公司为许可人或再许可方(视情况而定)；

(l)(Br)在正常业务过程中授予他人的租赁或转租；

(m)(Br)出租人或转让人在经营租赁项下的权益或所有权；

(n)根据第8.01(H)节的规定，对支付不构成违约事件的款项享有担保判决的留置权，或担保与任何此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(o)因与银行留置权、抵销权有关的任何合同、成文法或普通法规定而产生的留置权，或关于存放在债权人托管机构或证券中介机构的存款或担保账户或其他资金或金融资产的类似权利和补救办法。提供该存款账户不是以该存款机构为受益人的专用现金抵押品账户，其主要目的不是提供抵押品担保(仅与该存款账户有关的常规账户佣金、手续费和可报销费用以及退还的物品除外)；

(p) 任何贷款方或其任何受限制附属公司在取得某人的任何财产或资产之前存在的留置权，或在第三个 重述生效日期后成为借款人的受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的留置权(以及对同一财产的延期、续期和重置留置权)；提供(I)该留置权并非预期或与该等收购或该人成为借款人的受限制附属公司有关而设定； (Ii)该留置权并不延伸或附加于任何贷款方或其任何受限制附属公司在该项收购后的任何其他财产(包括浮动留置权的性质)，但如最初设定该等留置权的文书的条款有所要求，则为改善该等取得的财产或为与该等取得的财产有关的特定用途而取得的其他财产除外；和(Iii)此类留置权将仅担保其在收购之日或该人成为借款人的受限制子公司之日所担保的债务，以及其延期、再融资、续期和替换。提供(A)担保或受益的未偿还本金 不增加(任何应计和未付利息和溢价以及与之相关的承保折扣、失败费用、手续费、佣金和支出以及与之相关的任何未用承诺)和 (B)如果该留置权担保债务，则第7.03(F)或(G)节允许担保或受益的债务(包括任何此类延期、续期或替换) ；

(q)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权(提供任何此类允许掉期合约的交易对手是对冲银行)；

(r) 任何贷款方或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权，只要此类留置权不附加于除受此类安排约束的货物及其收益以外的任何资产；

(s)根据第1.01节所列“现金等价物”的定义，被视为与回购协议有关的留置权；

(t)(Br)在正常经营过程中与租赁权有关的房地产保证金；

(u)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中为便利催收应收账款而向其转让的任何代收机构的应收账款权益；

(v) 海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(w) 卖方根据适用法域有效的《统一商法典》第2-401(1)节对正常业务过程中的担保权益所作的保留；

(x) 允许的产权负担；

(y)对与预期允许的收购有关的任何协议支付的保证金保证金的留置权；

(z)对非贷款方财产的留置权，以确保此类非贷款方承担本协议未禁止的债务或其他义务 ；

(Aa)不构成抵押品的财产留置权；提供此类留置权担保的债务在任何时候都不超过1,000,000美元；

(Bb)第7.01节规定不允许的留置权；提供该等其他留置权担保的债务在任何时候未清偿的总额不超过40,000,000美元；只要，进一步，该等其他留置权所担保的未偿还债务本金在修订济助期间不超过20,000,000元；及

(抄送) 在构成对借款人或其任何受限附属公司资产的留置权的范围内，因 失效债务而产生的留置权，其留置权仅附加于存放在信托或托管账户中与此类 失效债务相关的再融资收益。

第7.02节。 投资。除第7.04节可能允许的情况外，进行任何收购，或进行、购买或获得任何投资， 但以下情况除外：

(a) 现金和现金等价物的投资；

(b) 构成允许收购的程度的投资；提供在修订的宽免期内，借款人 及其受限子公司根据第7.02(B)条进行的新投资在任何时候的未偿还金额均不得超过5,000,000美元；

(c){br]第7.03节允许的范围内构成债务的担保；

(d) (I)借款人或其任何子公司对任何借款方的投资，(Ii)借款人或任何其他贷款方对任何外国子公司或外国子公司Holdco的投资(包括(A)向外国子公司或外国子公司Holdco出资，并资本化或免除外国子公司或外国子公司Holdco所欠他们的任何债务，且第7.03(I)条允许，(B)借款方对外国子公司义务的所有担保，第(Br)7.03(D)和(C)款允许贷款方对外国子公司和外国子公司控股公司的所有处置(扣除贷款方从外国子公司和外国子公司控股公司收到的所有现金或非现金对价的公允价值)，(Iii)任何贷款方对非贷款方的任何国内子公司的投资，(Iv)非贷款方或外国子公司Holdco的境内子公司对非贷款方或外国子公司Holdco的任何其他国内子公司的投资，以及(V)任何外国子公司或外国子公司Holdco对任何其他外国子公司或外国子公司Holdco的投资；提供(X)按无重复计算，根据前一条第(Ii)款自第三次重述生效日期以来作出的所有未偿还投资总额将不超过50,000,000美元(此类未偿还投资的金额将在不考虑其任何减记或注销的情况下确定)(提供所有此类投资的未偿还金额应减去：(Aa)贷款或垫款的本金、利息和其他债务或金额的现金支付(赔偿和垫款除外)，(Bb)在处置投资的情况下与之相关的销售收益，(Cc)在股权投资的情况下的现金股权回报、股息和其他可比付款，以及(Dd)在适用的担保下取消或终止债务

投资(br}以担保的形式)，(Y)在违约或违约事件已经发生的任何时间，不得根据前述第(Ii)和(Iii)款进行投资 其继续和(Z)根据前述第(Iii)和(Iv)款进行的投资也应受第2.16节和但书第1.01节中“非豁免附属公司”的定义，以适用的情况为准；前提是，进一步在修订的宽免期内，除(1)将任何准许的公司间债务转换为除不合格股权外的股权外，不得根据前述第(Ii)及(Iii)款进行新的投资；及(2)在正常业务过程中，为现金管理目的而进行的公司间债务。

(e)借款人购买任何允许的债券对冲交易，并履行其在该交易下的义务；

(f)以贷款和垫款的形式向借款人及其受限附属公司的员工进行的投资(包括该等雇员收购借款人普通股权益的股份并持有该等雇员的债务(只要借款人或其任何受限附属公司在收购该等债务时并未实际垫付现金))；提供对于用于搬迁、搬迁和差旅费用的任何贷款或垫款以及其他类似支出，所有此类贷款或垫款在任何时候的未偿还本金总额不得超过2,000,000美元 (不考虑此类贷款和垫款的任何冲销或冲销而确定)；

(g)第7.03(E)节允许的范围内的互换合同；

(h) 在第三次重述生效之日存在的、列于附表7.02的投资，以及不涉及额外投资的任何修改、替换、续展或延期；

(i)借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中与客户或供应商进行交易所产生的投资，包括与客户和供应商破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(j) 构成资本支出的投资；

(k) 在正常业务过程中构成贸易信贷延伸的投资(包括应收账款)；

(l) 构成预付费用的投资、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、 在正常业务过程中向第三方提供的履约和其他类似存款；

(m) 与本协议允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(n)第7.04(A)节(除其中所载第二个但书(C)款的目的除外)、第7.04(D)节和第7.04(E)节所规定的投资；

(o)借款人或任何其他贷款方在境外子公司的投资仅使用(I)借款人因产生特定许可债务而收到的现金收益净额，(Ii)本协议项下任何贷款的收益(包括增量定期贷款和额外的循环信贷贷款)，或(Iii)利用紧接相应投资之前的实际权益收益净额进行的股权收益净额，提供在每一种情况下，(A)未发生违约或违约事件，且作出该等投资仍在继续或将导致该等投资，以及(B)该等投资所得款项立即由有关的外国全资附属公司用于完成准许收购；

(p) 除了本第7.02节允许的投资外，只要没有违约或违约事件发生，且该投资仍在继续或将因作出该等投资而产生，借款人及其受限子公司可根据本第7.02(P)节(不考虑其任何减记或核销而确定)对任何人进行总金额的额外投资，在贷款或垫款的情况下，扣除本金、利息或其他债务的现金支付后， 在处置投资的情况下出售收益。就股权投资而言，现金权益回报或就现金权益(不论是股息、赎回或出售)而收取的金额不得超过75,000,000美元；如属担保债务，则不超过75,000,000美元；提供在修订的宽免期内，借款人及其受限附属公司根据本第7.02(P)条进行的新投资，其未偿还金额在任何时候(按上述相同方式确定)不得超过1,000,000,000美元；

(q) 除第7.02节允许的其他投资外，借款人及其受限制的子公司可以对任何人进行额外的投资)；提供(I)在作出该等投资时并未发生违约或违约事件，或该等违约或违约事件将会导致该等违约或违约事件继续发生，(Ii)在实施该等投资后，满足最低流动资金条件，及(Iii)借款人将在截至紧接作出该等投资前的测试期最后一天为止的测试 期间内，遵守第7.15节所述的财务契诺，而该测试 期间的财务报表已按照第6.01节的规定于形式上在实施该投资之后的基础上 (但为了确定的目的，假设形式上符合第7.15(A)节在该测试期内的规定，根据第7.15(A)节在该测试期内允许的最高综合杠杆率比第7.15(A)节规定的与该测试期对应的最高综合杠杆率 低0.25(不实施与该测试期相对应的最高综合杠杆率的任何允许增加，这是之前完成许可收购的结果)；提供, 进一步在修订的救济期内，不得根据本第7.02(Q)条进行投资；

(r) 在该人成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与许可收购有关的)，以及不涉及额外投资的任何修改、替换、更新或扩展，只要此类投资不是在 预期该人成为该合并或合并的借款人的受限制附属公司时作出的；

(s) 借款人及其受限制子公司在合资企业或类似安排、类似业务和 非贷款方在任何一次未偿还的总金额中的投资(借款人及其所有受限制子公司作为一个整体)， 不

超过 $1000万；提供不得根据本第7.02条(S)对任何非限制性子公司进行投资，用于支付根据第7.06条禁止的限制性付款；提供, 进一步在修订的救济期内，不得根据本第7.02节规定进行新的投资(S)；

(t)收购日出；以及

(u) 日出收购InterCompany Investments。

尽管有上述规定，(X)借款人或任何受限子公司不得对非受限子公司进行任何知识产权投资(包括将拥有知识产权的受限子公司指定为非受限子公司)，前提是该知识产权对借款人及其受限子公司的整体业务具有重大意义，以及(Y)在修订的减免期间，借款人或任何受限子公司不得对非受限子公司进行投资。

第7.03节. 负债。产生、招致、承担、忍受存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(a){br]本协议和其他贷款文件项下的债务和信贷协议对债务进行再融资；

(b)借款人或其任何受限子公司的债务(该债务(受下文第(Iii)款的约束)可由借款人或其任何受限子公司担保)，只要(I)未发生违约或违约事件，且该债务仍在继续或将因此而产生，(Ii)借款人将遵守第7.15节中规定的财务契约，对于截至紧接发生此类债务之前的测试期最后一天为止的测试期，该债务已根据第6.01节交付财务报表，形式上在使这种债务的产生产生 之后的基础上(仅就债务的定义第(H)款所述的任何债务的发生而言，假设这种债务(仅就此目的而言)构成综合融资债务)， (三)这种债务要么是无担保的，要么是由非贷款方产生的(提供对于非贷款方产生的任何此类债务，此类债务可以完全由非贷款方的资产担保，不受借款方的任何担保。提供, 进一步(4)根据本7.03(B)款，非贷款方的未偿债务总额在任何时候都不得超过10,000,000美元，(V)此类债务不受任何预定摊销、强制赎回、强制偿还或强制提前付款、资金下沉或类似付款的约束(在每种情况下，除在控制权变更或资产出售时提出回购或违约事件后加速权利的惯常提议外)，或不具有最终到期日。在任何一种情况下，在最后一个到期日后91天之前，(Vi)管理此类债务的适用协议(包括任何相关担保和任何其他相关规定的允许债务文件)将不包括任何财务业绩“维持”契诺(无论是否声明为契诺、违约或其他，尽管可能包括“基于应得的”财务测试)或交叉违约(但可包括最终规定的到期日和交叉加速时的交叉违约)、(Vii)此类债务的条款(包括所有契诺、违约、担保、 和补救措施，但不包括利率、赎回保护和赎回溢价)，在任何实质性方面都不比根据本协议和其他贷款文件适用于借款人及其受限制子公司的条款更具限制性或繁琐，以及(Viii)至少五项业务

借款人在发生此类债务的前几天(或行政代理合理同意的较短期限)，已向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明符合前述第(I)至(Vii)款的要求 (包括对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的最新文件草稿，证明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前款第(Vii)款的要求)，并包含前款第(Ii)款要求的计算(合理详细)；

(c) 第三个重述生效日未偿债务，列于附表7.03，并允许对其进行再融资； 提供在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额并未增加 (其任何应计和未付利息和溢价以及承保折扣、失败费用、费用、佣金和与此有关的支出以及其项下的任何未用承诺除外)；

(d) 任何借款方支持任何其他借款方的义务，(Ii)任何外国子公司支持任何借款方的义务，(Iii)在符合第7.02(D)节规定的限制的情况下，任何贷款方支持任何外国子公司的义务，(Iv)符合第7.02(D)节规定的限制，任何贷款方支持不是贷款方或任何非限制性子公司的受限制子公司的义务，以及(V)支持任何其他外国子公司履行义务的任何外国子公司；

(e) 在正常业务过程中签订的任何互换合同形式的债务，为借款人及其受限制的子公司提供保护，使其免受与借款人或其任何受限制的子公司的业务有关的利率或外汇或其他币值波动的影响，只要此类互换合同的订立符合善意的套期保值活动，不以投机为目的；

(f) 任何人在第三次重述生效日期后成为借款人的受限制子公司的现有债务 与第7.02节允许的允许收购或其他收购或根据第7.04条允许的合并相关的现有债务(及其允许的再融资)；提供(I)该等债务并非因预期 或与该等收购、合并或合并或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)而产生， 及(Ii)本第7.03(F)条所允许的所有该等债务的本金总额，包括其任何延期、续期、再融资及替换，在任何时候均不得超过75,000,000美元；如果进一步提供在修订的宽免期内，不得根据本第7.03(F)条产生、承担或允许产生、承担或允许额外的债务；

(g) 为购买、建造或改善货物或其他固定资产或资本资产而产生的债务(包括资本化租赁、合成租赁债务、抵押融资、以房地产和购置款债务作担保的在建工程融资)(无论是最初由借款人或其任何受限制附属公司产生，或由借款人或其任何受限制附属公司因收购该等货物或其他固定资产或资本资产而承担)；提供如果该债务的全部或部分得到担保，则担保该债务的留置权将受到第7.01(I)节第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的限制；以及提供, 进一步本第7.03(G)节允许的所有此类债务的本金总额，包括其任何延期、续期和替换，在任何时候都不超过35,000,000美元未偿债务；

(h)(Br)在正常业务过程中构成托收或者存款背书的债务；

(I)构成第7.02(D)节、第7.02(O)节、第7.02(P)节和第7.02(Q)节允许的投资的债务，构成借款方和/或其任何受限子公司之间的公司间贷款，提供(一)这种债务是无担保的， (二)如果借款方持有的这种债务由一张或多张本票证明 哪一个， 此类本票连同汇票将以行政代理人为受益人或空白背书，并交付给行政代理人，以及(Iii)如果债务人是借款方，而出借人不是贷款方，则此类债务将符合行政代理人在其合理酌情权下满意的形式和实质上的从属协议；

(j) 根据第8.01(H)节不构成违约事件的任何判决、命令、法令或裁决所产生的债务，以及在正常业务过程中需要的履约保证金、保证保证金、上诉保证金、投标保证金、关税保证金或其他类似性质的义务的债务。

(k) 第7.02节允许的收购或其他收购所产生的延期购买价债务；

(l)可被视为与规定赔偿、购买价格调整和类似义务的协议有关的债务，或因保证借款人或任何其他受限制子公司履行与允许的收购或处置有关的担保或信用证、保证保证金、履约保证金或类似义务而产生的债务；

(m)(Br)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在发生之日起四个工作日内清偿；

(n) 银行在净额结算服务、透支保护和类似安排方面的习惯义务，在每一种情况下都与在正常业务过程中维持存款账户有关；

(o) 向借款人或其任何受限子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的任何人欠下的债务，只要该债务的金额不超过未付费用的金额，并且只应在发生该债务期间推迟该保险的费用，且该债务的未清偿期限不超过12个月；

(p){br]本第7.02节不允许的债务，提供此类额外债务是(I)无担保的 (提供, 然而，借款人的外国子公司发生的任何此类债务可以得到担保，只要在该时间根据第7.01(Bb)条或第7.01(Z)条允许留置权，以及(Ii)连同根据第7.03(P)条允许的所有其他债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000,000美元；

(q) 已作废债务；

(r) (I)允许的可转换债务；提供除担保人及(Ii)任何再融资、退款、续期或延期外，任何人不得担保该等债务；但(X)在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的数额不得增加(任何应计及未付利息及溢价、承保折扣、失败费用、费用、佣金及相关开支除外)及(Y)上述第(I)款的规定适用于任何该等再融资、再融资、续期或延期；及

(s) 递增等值债务及其任何允许的再融资。

第7.04节. 根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(在每一种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，则不在此限：

(a) 任何受限制子公司可与(I)借款人(提供借款人是持续或尚存的人)或(Ii)任何一家或多家其他附属公司(提供当(A)任何贷款方与非贷款方的子公司合并或合并时，该贷款方将是继续或尚存的贷款方，(B)任何非贷款方的全资子公司与同时也不是贷款方的子公司合并或合并，该全资子公司是继续的 或尚存的人，以及(C)任何此类合并或合并涉及在紧接该 合并或合并之前并非全资拥有的子公司的任何此类合并或合并是第7.02节允许的投资)；

(b) 任何借款方(借款人除外)均可将其全部或几乎所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一借款方；

(c) 任何受限子公司可在第7.02节允许的交易中处置其全部或几乎所有资产，借款人或其任何受限子公司可处置该人的任何非贷款方子公司的股权中的全部或控股权，在每种情况下，价格均不低于借款人董事会真诚确定的公平市场价值。

(d) (I)借款人可以并入或合并其他任何人，或允许任何其他人并入或合并。提供该借款人将是该合并或合并的尚存人；及(Ii)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，提供除上一款第(I)款另有规定外，如任何借款方(借款人除外)是任何该等合并或合并的一方，则尚存的人将为贷款方；及

(e) 如果(I)借款人的董事会(或代替董事会的一名负责人)真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款方没有实质性不利，(Ii)在贷款方清算或解散的情况下，借款人 立即向行政代理发出关于该清算或解散的书面通知，且在任何情况下不得迟于以下时间，则任何受限制子公司的清算或解散。生效日期(或行政代理全权酌情商定的较长期限)，

和 (3)该附属公司的所有资产和财产(在付款或其他使债权人满意的拨备后)转让给另一借款方(提供, 然而，如该等清盘或解散属非全资附属公司 ，则该等资产及财产可根据受限制附属公司各自的股权按比例转让予该受限制附属公司的股权持有人(br})。

第7.05节. 处置。处置其拥有的任何财产(包括应收款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，在任何受限子公司的情况下，向任何人发行或出售该受限子公司的股权的任何股份， 除外：

(a) (I)在正常业务过程中处置剩余、陈旧或破旧的财产，(Ii)在正常业务过程中出售违约应收款，(Iii)在正常业务过程中放弃、注销或处置任何非物质知识产权，以及(Iv)销售、租赁或其他被借款人管理层认为对业务运营不再有用或必要的库存处置；

(b) (I)在正常业务过程中出售库存或其他财产，(Ii)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性交叉许可或许可 ，这对借款人及其受限制的子公司的整体业务并不重要，以及(Iii)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产，条件是在这种交换中收到的财产具有相当于交换财产的公平市场价值的公平市场价值(提供在这种交换生效后，借款人或根据抵押品文件享有以行政代理人为受益人的留置权的任何担保人的财产的公平市场价值没有大幅减少)；

(c) [保留区];

(d)(Br)向借款人或任何担保人出售或发行(I)任何子公司的股权；提供 第7.02节允许向借款人或任何受限制子公司出售或发行非限制性子公司的股权，以及(Ii)任何非贷款方向任何其他非贷款方出售或发行股权，在每种情况下，包括与本协议未予禁止的任何税务重组活动有关的 ；

(e) (X)以公平市价处置其他资产；提供(I)在公允市值超过10,000,000美元的处置的情况下，借款人及其受限制附属公司收到的任何此类处置的总对价的至少75%(不包括任何债务、或有或有债务或其他责任承担责任的任何其他人的减免代价)的至少75%以现金或现金等价物和其他指定非现金对价的形式 视为现金，只要在任何时候未清偿的指定非现金对价总额不超过25,000,000美元， (Ii)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将立即导致违约事件，以及(Iii)在适用范围内遵守第2.05(E)(V)节的要求，以及(Y)在借款人的善意判断下，处置必要或可取的资产，以获得任何政府当局的批准，以完成或避免完成第7.02节允许的任何收购或任何投资的禁令或其他限制；已提供 在适用范围内，符合第2.05(E)(V)节的相关要求；

(f) 任何恢复事件；提供与此相关的第2.05(E)(V)节的要求得到遵守；

(g) 不会对借款人或其受限制的子公司要求的此类财产的使用造成实质性干扰的财产的租赁、占用协议或转租；

(h) 与转让财产的合资安排有关的财产(包括子公司的股权)的公平市价转让给另一人；提供根据第7.02节的规定允许此类转让；

(i) 在正常业务过程中，在无追索权的情况下，出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅与符合行业惯例的折衷或收回有关(而不是作为任何批量出售或融资应收账款的一部分)；

(j) 将因行使“征用权”或其他类似保单而被没收的财产转移给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，并将已遭受伤亡的财产作为保险和解的一部分转移给这些财产的有关保险人；

(k) 处置任何不受限制的子公司；

(l) 借款人或任何担保人的财产(包括子公司的股权)以公平市价转让给任何受限制的子公司 ；

(m)(Br)借款人或任何担保人将财产(I)转让给借款人或任何其他担保人，或(Ii)从非贷款方 转让给(A)借款人或任何担保人，或(B)任何其他非贷款方；

(n)(Br)在正常业务过程中出售现金或现金等价物；

(o)(br}(I)第7.01节允许的留置权，(Ii)第7.06节允许的限制支付，以及(Iii)第7.02节允许的投资；

(p) 按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据该协议作出的合营企业的投资处置。提供在适用范围内，符合第2.05(E)(Iv)节的要求；

(q) 借款人和/或其受限制子公司之间或之间的财产处置，作为基本上同时进行的临时 处置，与上述(A)至(P)条所允许的处置有关；

(r)房地产的真实租赁或分租，不得对借款人或其任何受限制的子公司的业务行为造成实质性干扰，在每种情况下，只要此类授予不以其他方式影响行政代理对受其影响的资产或财产的担保权益；以及

(s) 处置其他资产的总金额不得超过2500万美元；

但是，尽管第7.05节有任何相反规定，(X)借款人或其任何受限子公司均不得向任何非受限子公司转让或处置任何知识产权，如果该知识产权对借款人及其受限子公司的整体业务具有重要意义，且(Y)在修订的救济期内，借款人及其任何受限子公司均不得向非受限子公司转让或处置任何资产。

第7.06节。 受限支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有 或其他)，但下列情况除外：

(a) 借款人的每个子公司可以向借款人和借款人的全资子公司支付限制性款项(在非全资子公司限制性付款的情况下，还可以向借款人和借款人的任何子公司以及该子公司股权的每个其他所有者支付按比例以其相对所有权利益为基础)；

(b)借款人可在借款人或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员去世、伤残、退休或终止雇用后，赎回、回购或以其他方式有价值收购借款人普通股的流通股(或取得该等普通股的期权、认股权证或其他权利)；提供(I)在借款人的任何财政年度内，根据本第7.06(B)条进行的所有此类赎回和回购的总金额不超过2,500,000美元，以及(Ii)在任何 此类赎回或回购时，没有违约或违约事件发生，并且该等赎回或回购正在持续或将会导致该等赎回或回购；

(c) 借款人可以仅通过发行额外的合格优先股股票(现金除外)，按照其条款定期支付已发行的合格优先股的股息。提供借款人可以增加产生股息的合格优先股股份的清算优先权，而不是增发此类合格优先股作为股息；

(d)借款人可根据适用法律，就本协议允许的交易支付现金未偿还股权的股息，以代替发行借款人股权的零碎股份，或作为向持不同意见的股东支付的款项；

(e) 借款人可以宣布并支付其未偿还股权的股息，该股权仅由借款人的股权组成，否则根据本协议允许发行，无论是与借款人发行的普通股权益的股票拆分有关还是 以其他方式；

(f) 借款人可以赎回、注销、购买或以其他方式按价值收购借款人的未偿还股权：(I)以本协议允许发行的借款人的其他股权进行交换，(Ii)转换合格优先股 或行使、交换或转换股票期权、认股权证或其他权利以获得借款人的股权，以及(Iii)借款人股权持有人为了结借款人对此类持有人的赔偿或类似索赔而向借款人提出的赔偿或类似索赔，在每种情况下，只要不支付与任何此类赎回、赎回或其他代价相关的现金或其他代价报废、购买或其他价值收购(除非本第7.06节另一条款另有单独允许)；

(g) 借款人可以赎回、注销、购买或以其他方式按价值收购借款人的未偿还股权，以支付与借款人股票的归属、交付、行使、交换或转换有关的预扣或其他税款 期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证或其他股权；

(h) 借款人可以购买、赎回或以现金方式收购借款人的任何未偿还股权，只要(I)没有发生违约或违约事件，并且在购买、赎回或收购时仍在继续或将由此产生 和(Ii)借款人从基本上同时发行或出售其普通股权益(包括与行使期权或认股权证相关的发行或出售其普通股权益的股份)中收到的全部收益；

(i) (I)借款人可以现金申报和支付或支付额外股息(包括回购或以现金赎回借款人的任何未偿还股权)；提供(I)未发生违约或违约事件，且在支付股息或将由此导致的违约或违约事件发生时仍在继续，以及(Ii)借款人将遵守第7.15节中所列的财务契诺，截至紧接支付或作出按照第6.01节已交付财务报表的股息之前的测试期的最后一天，借款人将遵守第7.15节中规定的财务契诺形式上支付股息后的基准(但为确定该测试 期间是否符合第7.15(A)节的形式规定，假设该测试期间根据第7.15(A)节允许的最高综合杠杆率为2.75：1.00(不会因之前完成一项允许收购而导致与该测试期间对应的最高综合杠杆率的任何允许增加))；提供, 进一步在修订的救济期内，不得根据本第7.06(I)条进行限制性付款；

(j)借款人及其附属公司可作出完成日出收购所需的限制性付款，或满足持不同政见者与完成收购有关的权利；

(k) 借款人可以根据任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易的条款要求支付和/或交付任何款项和/或交付，并以其他方式履行其义务(包括但不限于支付和/或交付在 行使和结算或终止时到期)；

(l) 借款人可以根据条款支付任何付款和/或交付，并以其他方式履行其与日出收购相关发行的任何强制性可转换优先股的义务(或为与日出收购相关发行的任何债务进行再融资)；以及

(m) 借款人可以根据任何允许的可转换债务的条款要求进行任何付款和/或交付，并以其他方式履行其义务(包括但不限于支付利息和本金，支付回购时到期的款项，根据管理与赎回相关的允许可转换债务的契约条款 在任何可选收购终止时支付到期款项，和/或 支付转换时到期的付款和交付；提供在此类转换时支付的现金不超过该等许可可转换债务的本金金额(br})。

第7.07节. [已保留].

第7.08节。 与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司 进行任何类型的交易(或一系列相关交易)，无论在正常业务过程中，除公平合理的条款外，是否在所有实质性方面对借款人和其他贷款方至少同样有利 该人在与关联公司以外的人进行类似的公平交易时可以合理地获得的 交易(不言而喻，在合资或非全资子公司的情况下， 此类确定可在订立与此类交易有关的协议时作出，并可基于与该合资企业或非全资子公司的整体商业关系)；提供上述限制将不适用于(A)借款人与其全资子公司之间或之间的交易，或(Br)借款人的全资子公司之间或之间的交易，这些交易不涉及不是全资子公司的任何其他关联公司，或(Ii)本协议允许的范围内的任何借款方和任何其他借款方，(B)第7.06条允许的限制付款，(C)第7.03(D)条允许的担保，(D)在正常业务过程中与各自现任或前任高级职员和雇员的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)， (E)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付费用和其他补偿、补偿和合理的自付费用，以及为其利益而进行的赔偿，(F)附表7.08所述的交易，(G)根据本协议允许发行的股权的发行，(H)任何 附属公司向借款人或任何贷款方支付管理费、许可费及类似费用，(I)借款人 与其附属公司之间或之间的交易，而该等交易(或一系列关连交易)的总价值不超过5,000,000美元，及(J)因收购日出及产生的债务而产生或与之相关的任何交易。

第7.09节。 繁重的协议。除(A)本协议和其他贷款文件，(B)附表7.09所述的协议(包括对协议的任何修改、替换、续订或延期)，(C)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非完全出于该人成为受限制附属公司(及其任何修改、替换、续订或延期)的目的而订立，(D)法律施加的限制，(E)在完成出售之前，与出售本协议下不禁止的任何财产有关的习惯限制和条件，(F)租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和类似协议的习惯不转让、禁止转租或反产权负担条款，(G)组织文件或任何有关所有权转让的合资企业、股东或类似协议施加的习惯限制和条件，(H)与外国子公司有关的任何协议，(Br)外国子公司控股或豁免子公司(限制或产权负担仅适用于此类外国子公司、外国子公司控股或豁免子公司)，(I)合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款(已提供 此类拨备仅适用于此类合资企业和此类合资企业的股权)、(J)受限制子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值拨备或类似的财务维护拨备，只要借款人 善意地确定此类净值拨备不可能合理地削弱借款人和受限制子公司履行贷款文件规定的持续义务的能力，(K)借款人或任何受限制附属公司的客户根据在正常业务过程中签订的合同或(L)根据本协议规定或允许的其他方式对现金或其他存款施加的限制 订立、假定或允许存在任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)或双方同意的产权负担或限制：

(i) 禁止或限制任何受限制子公司向借款人或任何担保人支付限制性款项，或 以其他方式向借款人或任何担保人转移财产或向其投资；

(Ii) 禁止或限制任何受限子公司(排除在外的子公司除外)担保借款人和其他贷款方在贷款文件项下的义务的能力。

(Iii) 禁止或限制任何贷款方偿还或提前偿还借款方或受限制的子公司欠借款人或任何其他借款方的债务的能力；

(Iv) 限制任何贷款方根据抵押品文件对该人的财产设定、产生、承担或存在留置权的能力，以行政代理人为受益人；或

(v) 禁止或限制任何借款方根据贷款文件充当借款方的能力。

第7.10节。 收益的使用。使用任何信贷延期收益的任何部分(或者，就以下(C)和(D)条而言， 将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人)：

(a) 除(I)在初始定期贷款的情况下，用于为日出收购提供资金、为第三次重述交易提供资金和支付交易成本以外的任何目的，(Ii)在循环信贷贷款的情况下，(X)在第三次重述生效日期，为日出收购提供资金、为交易融资、支付交易成本以及用于借款人的营运资本和一般公司目的，以及(Y)在第三次重述生效日期之后，为本协议不禁止的允许收购和其他投资提供资金，并为本协议不禁止的借款人及其子公司的持续营运资金和一般公司目的提供资金，以及(Iii)在任何增量定期贷款的情况下，为本协议不禁止的允许收购和其他投资提供资金，并为借款人及其子公司的持续营运资金和一般公司目的提供资金；

(b) 任何违反FRB通过的规则U或X的目的；

(c) (I)资助、资助或促进任何人或与任何人、或与任何国家或地区的任何活动或业务，在提供资金、融资或便利时，(W)列入OFAC(包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或对借款人或其附属公司具有管辖权的任何其他相关制裁机构，(X)是制裁的目标， (Y)由某人拥有或控制，或直接或间接为或代表上文(W)或(Y)或(Z)款所述的任何人或多人行事，或(Z)位于、组织或居住在受制裁国家，或(Ii) 以任何其他方式导致任何人(包括参与信用证的任何人)违反制裁

延期， 作为行政代理、安排人或贷款方，或作为承销商、顾问、投资者或其他身份)，除非本公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或任何欧盟成员国的任何实施法律或法规)或英国的任何类似的阻止或反抵制法律；或

(d) 为推进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，将构成对适用于贷款方的任何反贿赂或其他反腐败法律的实质性违反。

第7.11节. 业务维护。在任何重大程度上从事借款人及其受限制子公司在第三个重述生效日所经营的业务以外的任何业务以及任何相关业务，提供借款人及其 受限制的子公司可以终止或处置现有的产品线或产品组，但受 本协议的其他限制。

第7.12节. [已保留].

第7.13节。 会计变更。(A)对借款人或其任何合并子公司的会计政策或财务报告做法作出任何重大改变，除非GAAP要求或允许(包括与任何提前采用的或即将发生的GAAP变化相关的)，或(B)借款人或其任何合并子公司的会计年度的变化( 借款人的任何子公司在第二次重述生效日期后获得或形成的任何会计年度的任何变化，以符合借款人的会计年度)。

第7.14节。 对发行股权的限制.

(a) 发行(I)任何优先股(不包括(A)借款人发行的合格优先股，(B)借款人的子公司向其直接母公司发行的优先股，以及(C)借款人因收购日出而发行的强制性可转换优先股(或为与日出收购相关发行的任何债务再融资))或(Ii)任何 可赎回普通股权益，但(A)借款人或该子公司(视情况而定)唯一选择赎回的可赎回普通股权益除外及(B)构成可赎回股权权益、准许认股权证交易及准许可转换债务。

(b) 允许任何受限制子公司(合资子公司除外)发行任何股权(包括以出售库存股的方式)或任何购买股权的期权或认股权证，或可转换为股权的证券，但(I) 用于转让和替换当时已发行的股权，(Ii)股票拆分、股票股息和其他发行 不会减少借款人及其受限制子公司在该受限制子公司任何类别股权中的所有权百分比，(Iii)借款人或借款人的任何受限制子公司(提供任何担保人不得向不是担保人的子公司发行股权(或购买股权的任何期权或认股权证，或可转换为股权的证券，除非本协议另有允许)，(Iv)在任何外国子公司的情况下，在适用法律要求的范围内使董事具有资格，并在适用法律要求的范围内向借款人及其受限制子公司以外的人发行其他名义股票，(V)受限制子公司根据本协议条款新设立或收购的发行，(Vi)与第7.02(D)、7.04(A)或7.04(B)和(Vii)节允许的、第7.14(A)节括号(B)所允许的任何交易有关。

第7.15节。 金融契约.

(a) 最高综合杠杆率。

保持 截至第三次重述生效日期或之后的每个完整财务期的最后一天所确定的综合杠杆率，大于下文标题为“综合杠杆率”一栏所列适用会计期间的杠杆率；提供如果救济期公约规定的减少日期已经发生，但救济期尚未根据修订救济期定义第(B)款终止，则适用的比率应如以下标题为“修订的综合杠杆率”一栏所述：

已提供 在任何重大收购的情况下(如果该收购是根据第7.02节允许的(包括作为许可收购) 或根据第10.01条获得所需贷款人的其他批准)，一旦适用的契诺水平为3.75：1.00，则在该重大收购完成之日或之后的随后四个完整的财政期结束时，该比率应 增加至4.25：1.00(不言而喻，该阈值应在第四个此类完整的财政期之后恢复至3.75：1.00)。

(b) 最低综合利息覆盖率。

将截至每个财政期最后一天确定的综合利息覆盖率维持在低于适用财政期标题为“综合利息覆盖率”一栏中所列比率的 以下；提供如果救济期公约减少日期已经发生，但救济期尚未根据修订救济期定义 第(B)款终止，则适用的比率应如以下标题为“修订综合利息覆盖率 比率”一栏所述：

(c) 最低流动性条件。在借款人每个月会计期的最后一天，自借款人发生修订减免生效日期的每月会计期的最后一天开始，直至并包括(X)2025年1月31日和(Y)修订减免期限结束前的每月会计期中较早的 未能满足最低流动资金条件。

文章 8违约事件及补救措施

第8.01节。 违约事件。以下各项均构成本协议项下的违约事件(每项均为违约事件 ”):

(a) 不付款。借款人未能(I)在任何贷款本金或任何信用义务或资金存款作为信用义务的现金抵押品时按本合同规定支付；或(Ii)在到期后五个工作日内支付任何贷款或任何信用义务的利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(b) 具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.04节(与借款人有关)或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(c) 陈述和保修。任何贷款方或其子公司 在本协议或任何其他贷款文件中或在向行政代理或任何其他贷款方提供的任何其他文件、文书或记录中作出的任何陈述、担保、声明或证明 与任何受重大或重大不利影响限制的贷款文件有关的陈述、担保、声明或证明，在任何方面都不真实和正确。任何贷款方或其子公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述

协议 或任何其他贷款文件或交付或提供给行政代理或任何其他贷款方的任何其他文件、文书或记录，如与任何贷款文件相关而不受重大或重大不利影响，则在作出或视为作出时，在任何实质性方面不会 真实和正确；或

(d) 其他默认设置。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.11节中所包含的任何条款、契诺或协议，且在行政代理或任何贷款方或以其他方式向借款方发出通知之日起十天内仍未履行或遵守该条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议(未在前一款(I)或第8.01(A)款中规定)，第8.01(B)节或第8.01(C)节)包含在本协议或任何其他贷款文件中，且自行政代理或任何贷款方向贷款方发出通知之日起30天内仍未履行或遵守；或

(e) 交叉默认。(I)任何贷款方或其附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取承诺的 或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过 门槛金额的任何债务 (本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)，在到期时(无论是在预定到期日之前， 需要预付、加速、催缴或以其他方式付款，以及在实施任何宽限期或治疗期之后)支付任何款项；或(B)在实施任何适用的宽限期或救济期后，对于本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)或任何证明、担保或与上述任何事项有关的文件 中所载的任何债务，或任何其他事件(除(X)允许任何许可可转换债务的持有人转换该等债务或(Y)任何许可可转换债务的任何事件外)， 发生“违约事件”。 在任何一种情况下，借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变化后)、现金或其组合发生的情况下，“违约事件”或其他 事件的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)， 在需要时发出通知，致使该等债务被追索、到期或回购， 在其声明的到期日之前(自动或以其他方式)被取消或赎回(包括对任何保证这类债务的留置权采取止赎或类似行动)；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(如该掉期合同所定义)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件，即借款人或其任何子公司是违约方(如该掉期合同所界定的)，或(B)该掉期合同下的任何终止事件(按该掉期合同的定义)，即任何贷款方或其任何附属公司是受影响的一方(如所界定的)，并且在任何一种情况下，该借款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(f) 破产；自愿诉讼。任何贷款方或其任何重要附属公司(I)停止或不再具有偿付能力(就本第8.01(F)节而言，在不考虑公司间任何应付款项的情况下确定)，或普遍未能偿付，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，但须遵守规定的到期日或其他规定的适用宽限期(如果有的话)；(Ii)除第7.04节允许的情况外，自愿清算、解散或停止在正常程序中经营业务；(Iii)启动与自身有关的任何破产程序；或(Iv)采取任何行动以实现或授权 上述任何事项；或

(g) 非自愿诉讼。(I)对任何贷款方或其任何重要附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或对任何贷款方的财产或资产或其任何重要附属公司的财产或资产的很大一部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序， 任何此类程序或请愿书不会被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序将不会在启动、提交或征收后60天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何贷款方或其任何重要附属公司在任何破产程序中承认针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或非美国债务人救济法下的类似命令)；或(Iii)任何贷款方或其任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、抵押权人(或其代理人)、 或其他类似人士；或

(h) 判断。对任何贷款方或其任何附属公司作出或发出(I)任何政府当局的最终(非中间)判决、命令或法令，或由仲裁员或仲裁小组或其他类似的替代争议解决机构作出的最终或有约束力的裁决 ，支付的金额单独或合计超过最低限额 (不属于独立第三方保险承保范围，保险公司不承担争议的范围)；或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期会对个别或整体产生或导致重大不利影响的非金钱终审判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，而该执行程序在开始后三十天内仍未暂停，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的期间为连续六十天；或

(i) ERISA。(I)ERISA事件已经造成或可以合理预期造成重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任 到期分期付款时，未能支付可合理预期产生或导致重大不利影响的总金额；或

(j) 借款单据失效。任何贷款文件或其任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因，或与全部债务的全部清偿有关的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件或其任何条款的有效性或可执行性 提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件或其任何条款；或

(k) 抵押品文件。任何抵押品文件在根据第二次重新授信协议第4.01节或第6.11节交付后，将因任何原因(本协议或该抵押品文件的条款或条款所允许的除外)停止对声称涵盖的抵押品的所有或任何实质性部分产生有效和完善的(在抵押品文件要求完善的范围内) 优先留置权(受允许的留置权的约束)；或

(l) 控制权变更。控制权发生了变化。

第8.02节。 对失责事件的豁免。任何违约事件(或任何违约事件，如果在适用的宽限期过后， 如果有，将成为违约事件)，只有在征得所需贷款人的书面同意后才能放弃；但第8.01(A)、(F)、(G)、(J)或(K)款中任何一项下的违约事件(或违约)只有在征得所有贷款人的书面同意后才可放弃。因此放弃的任何违约(或违约)事件 将被视为已治愈且不再继续；但任何此类放弃将被视为持续的 放弃，或将延伸至或影响任何后续类似违约或损害由此产生的任何权利。

第8.03节。 在失责情况下的补救。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，贷款方将没有义务为借款人或为借款人的利益预支资金或延长任何额外的信贷延期。 无论是以发放贷款、发放信贷或其他形式。此外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理将应所需贷款人的请求或经贷款人同意，采取本第8.03节所述的任何或全部 行为，所有这些行为均由借款人和其他贷款方在此授权。

(a) 承诺终止。向借款人发出书面通知，宣布终止总承诺，包括任何贷款人或周转额度贷款人作出和垫付贷款的任何承诺，以及任何L/C发行人作出或发放L/信用证信用延期的任何义务， 据此终止该等承诺和义务，但不影响担保当事人对抵押品和抵押品的留置权。

(b) 加快履行义务。宣布未偿还本金的全部或任何部分未偿还贷款、应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件或借款人或任何其他贷款方根据贷款文件签署的任何其他文书(不包括任何有担保的掉期债务和任何有担保的现金管理债务)所欠或应付的其他金额和义务，立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和其他借款方在此明确免除所有这些款项和义务；

(c) 信用债务的现金抵押。要求借款人将信贷债务抵押，金额为当时未偿还金额的103%；

(d) 可自由支配预付款。在任何违约事件发生后垫付贷款，而不因此放弃其要求偿付本协议项下的义务或任何其他贷款文件、或本协议或任何其他贷款文件中所述的任何其他权利或补救措施的权利，并且不承担任何其他或进一步垫款的责任，尽管行政代理或任何贷款方以前行使了任何此类权利和补救措施；或

(e) 权利的行使和补救。代表自身和出借方行使除根据本协议授予或以其他方式提供给行政代理或出借方的所有权利和补救外，根据抵押品文件和其他贷款文件或根据适用法律或衡平法授予或以其他方式提供给行政代理或出借方的任何和所有权利和补救。

已提供 在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为已登记的免除令时，每个贷款人或周转额度贷款人发放或垫付贷款的义务以及任何L/C发行人发放或签发L/C的任何信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额和债务将自动到期并支付，借款人将信用抵押义务等同于当时未偿还金额的103%的义务将自动生效，在上述情况下，无需行政代理或任何出借方的进一步行为。

第8.04节。 权利行使的标准与救济。如果适用法律规定行政代理人 有义务以商业上合理的方式行使补救措施，借款人和对方贷款方承认并同意行政代理人(A)未能产生行政代理人合理地认为重要的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置，(B)未能获得第三方同意以获取要处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求) ，在商业上并非不合理。未能获得政府或第三方同意收集或处置将被收集或处置的抵押品 ；(C)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使催收补救措施，或未能 取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(D)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收补救措施；(E)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(F)联系其他人，无论是否与借款人从事相同业务，以表达对收购全部或任何部分抵押品的兴趣；(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品 是否具有专门性；(H)利用互联网网站处置抵押品，该网站提供拍卖抵押品所包括的或具有合理能力的资产，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(I)在批发市场而非零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用提升 以确保行政代理免受抵押品损失、收取或处置的风险，或向行政代理提供从收取或处置抵押品中获得的保证回报，(L)在行政代理认为适当的范围内， 获得经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员协助行政代理收集或处置任何抵押品，或(M)进行停业销售和以其他方式清算库存。借款人 和每一贷款方承认，本第8.04节的目的是提供非详尽的说明，说明在行政代理人对抵押品行使补救措施时，行政代理人的哪些行为或不作为将履行该州UCC或任何其他相关司法管辖区规定的行政代理人的职责，行政代理人 的其他行动或不作为不会仅仅因为本第8.04节没有指明而被视为未能履行此类职责。在不限于 前述的情况下，本第8.04节中包含的任何内容不得解释为授予借款人或任何贷款方任何权利，或在没有本第8.04节的情况下，将本协议或任何其他贷款文件或适用法律不会授予或施加的任何职责强加给行政代理人。

第8.05节. 资金运用情况。在违约事件发生和持续期间，或在行使第8.03节规定的任何补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款且信用义务已被自动要求按但书根据第8.03节)，根据第2.15节和第3.07节的规定，管理代理将按以下顺序(在第按比例在每个优先级别内的基础)：

(a) 第一，全额支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括根据本协议应支付给行政代理的律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的金额) 以行政代理的身份向其支付；

(b) 第二，全额支付构成应付给贷款方的费用、赔偿和其他金额(本金、利息、循环信贷承诺费和贷方费用除外)的那部分债务(包括贷款文件项下产生的、根据本条款应支付的贷款方律师的费用、收费和支出，以及根据第 条应支付的金额)，按比例按比例分配给贷款方。第二支付给他们的；

(c) 第三，全额支付构成贷款应计利息和未付利息的债务、贷款文件项下产生的借款和其他债务以及应计和未付的循环信贷承诺费和信贷费用，按本条所述金额的比例在贷款人之间按比例分配。第三支付给他们的；

(d) 第四，全额偿付构成(A)所有贷款的未付本金和L/C借款、(2)当时所欠的有担保掉期债务(包括所欠的任何掉期终止价值)和(3)当时在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按本条所述的相应金额比例欠下的有担保的现金管理债务。第四由他们持有；

(e) 第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将信用债务中未支取的总金额构成的信用债务部分全额变现，除非借款人根据第2.03节和第2.15节以 为抵押；

(f) 第六，全额支付所有其他债务(包括由行政代理为现金管理银行的利益向行政代理提供金额，作为担保贷款方关于未清算或或有担保现金管理债务的义务所必需的金额)；以及

(g) 第七在向借款人或法律另有要求全额偿付所有债务后的余额(如有) 。

根据第2.03(C)节和第2.15节的规定，根据上述条款，用于兑现未支取贷项的总金额为抵押品 第五将被用来满足这些信用证项下的提款。如果在所有贷项全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额将应用于 本章节第8.05节规定的顺序中的其他债务(如果有)。

尽管有上述规定 ：

(i) 如果管理代理商未收到书面通知，则担保互换债务和担保现金管理债务将被排除在上述申请之外，并将连同以下支持文件一起使用

行政代理人可根据具体情况向适用的对冲银行或现金管理银行提出合理要求。发出上一句所述通知的每一家对冲银行或现金管理银行，通过该通知，将被视为已确认并接受根据第9条条款为其自身及其关联公司指定的行政代理，就好像是本协议的“贷款人”。双方理解并同意，任何此类对冲银行或现金管理银行在贷款 文件项下的权利和利益仅包括此类对冲银行或现金管理银行(视具体情况而定)在违约事件发生后和违约事件持续期间从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文中更全面阐述的 。对于任何此类付款和收款的分配，除非对冲银行或现金管理银行在分配之前已以书面形式通知行政代理任何此类负债的金额，否则行政代理将有权假定不应向任何对冲银行或现金管理银行支付任何金额。除在本协议或任何抵押品文件中另有明确规定外，任何人如因本条款或任何抵押品文件而获得本第8.05节的规定或任何抵押品的利益，则除以出借方身份且仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管第9条有任何相反的规定，只有在行政代理人从适用的对冲银行或现金管理银行收到关于有担保互换债务和有担保现金管理债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件时，行政代理人才被要求核实 有担保互换债务和有担保现金管理债务 的付款情况或已作出其他令人满意的安排。

(Ii) 作为借款人子公司的任何贷款方排除的互换债务不得用从该子公司或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.05节中另外规定的债务分配。

第 条9管理代理

第9.01节。 行政代理人的任命和授权；行动.

(a) 预约。每一贷款方在此不可撤销地指定本协议标题 中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理担任并代表其行事，包括在本协议和其他贷款文件下以担保方的代表身份行事，并授权行政代理代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各出借方在此授权管理代理执行和交付管理代理所属的每个贷款文件，并履行其义务，并 行使管理代理根据这些文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施

贷款 个单据。本第9条的规定仅用于行政代理和出借方的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利，也不受此类规定的约束(第9.06节和第9.10节规定除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托 或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。任何以个人身份可以合并、转换或合并为行政代理的实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(以个人身份管理代理可能是当事一方)，或以个人身份管理代理的几乎所有公司信托或代理业务可能被转移到的任何公司， 将成为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，无需采取进一步行动。每一有担保的当事一方，无论是否为本协议的当事方，只要接受抵押品的利益和贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条第9条的规定。

(b) 抵押品代理。行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，且每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定 并授权行政代理充当该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以确保任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第9条和第10条所有规定的利益， 次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文载明的一样。

(c) 操作。对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护) (或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的贷款人)，并且，除非和 在书面撤销之前，此类指示应对每一贷款方具有约束力；提供, 然而，，行政代理人不应被要求采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为它承担责任，除非 行政代理人收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借方对此类行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求，可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动。违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；提供, 进一步，行政代理 可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前避免采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人不应承担任何披露义务，并应

对于未能披露与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，作为行政代理的人员或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息， 概不负责。如果行政代理有合理理由相信没有合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿，则本协议中的任何规定均不得要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(d) 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表出借方行事(除本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况外)， 其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(i) 行政代理不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系 作为任何贷款方或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为其承担任何其他义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且已被理解为 并同意在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)，以参考 行政代理，并不意在暗示任何适用法律的代理 原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯问题，仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii) 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理向任何贷款人说明任何款项或行政代理为其自己账户收到的任何款项的利润因素。

第9.02节。 作为贷款人的权利。如果在本合同项下担任行政代理的人也是摆动额度贷款机构,” “信用证出票人“或”出借人，“该人将以该身份享有与以该身份的任何其他人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理一样。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士 并非本协议项下的行政代理，亦无责任向任何其他贷款方作出交代。

第9.03节。 免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理将不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责将属于行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理代理及其关联方不得：

(a) 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，都应承担任何受托责任或其他默示责任；

(b) 有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本协议或任何其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)、LINE LIND或L/C发行人(视情况而定)以书面指示要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外；提供该行政代理不会被要求采取其意见或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(c) 除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，本公司有责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；

(d) 对其采取或未采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在第8.02节和第10.01节规定的情况下出于善意将是必要的)，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的 ；

(e) 因行政代理无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施不可用)而未能履行本协议或任何其他贷款文件下的任何行为或责任 承担责任；

(f) 对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一方或其高级人员所作的任何陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，关于行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子手段)或 任何贷款方未能履行其在本协议或本协议下的义务；以及

(g) 在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或在行使本协议项下或本协议项下的任何权利或权力时，或在行使本协议项下或本协议项下的任何权利或权力时，要求 花费其自有资金或承担任何财务或其他方面的责任。

行政代理和贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务是几个而不是连带的。除非另有明确规定，否则任何一方未能履行其义务不会影响行政代理或任何其他借款方在本协议项下或在本协议项下的责任。

或贷款方向行政代理人提供书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”(或类似效力的词语)，说明该违约或违约事件)。除非在本协议或管理代理所属的任何其他贷款文件中明确规定，否则管理代理没有责任披露与借款人 或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息有关的信息，也不承担任何责任。

在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第10.06条转让为止，(Ii)可在第10.06条规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。(Iv)不向任何贷款方作出任何担保或陈述，也不对任何贷款方作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、 任何借款方或其代表作出的任何保证或陈述负责，(V) 在确定是否符合本协议项下贷款或签发信用证的任何条件时，根据其条款， 必须令贷款方满意地履行，可推定出借方满足该条件，除非 行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该出借方收到相反的通知，且(Vi)有权依据本协议或任何其他贷款文件的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或通过口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

第9.04节。 行政代理的依赖。管理代理将有权依赖且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签名、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。管理代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是

由适当的 人制作，不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或信用证时，除非行政代理人在发放贷款或发放、延期、续签或增加信贷之前已收到该贷款方的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款方满意。在这方面，为确定是否符合《第三重述协议》第5节中规定的条件， 已签署本协议的每一出借方将被视为已同意、批准或接受或满意由行政代理发送或提供给该出借方以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件和事项，或根据本协议的规定必须由该出借方同意、批准、接受或满意的每一份文件和事项。除非 行政代理人在第三次重述生效日期前不少于两天收到该借款方的通知，说明该借款方对其提出的反对意见，且该反对意见不会在第三次重述生效日期或之前通过通知行政代理人撤回。行政代理可以咨询其选择的法律顾问(可以是借款人的法律顾问)、独立会计师和其他专家，并且不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节。 职责转授。行政代理可以通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理 可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9条的免责条款将适用于任何此类分代理和管理代理的关联方以及任何此类分代理，并将适用于他们各自根据本协议进行的活动，以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为 。

第9.06节。 行政代理的辞职.

(a) 行政代理可随时辞职，方法是提前30天向出借方和借款人发出书面通知，无论是否已指定继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果被要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款方指定继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定 均须事先获得借款人的书面批准(在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理接受任何任命后，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和职责。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在第三次重述生效日期后，在本协议规定的任何退休行政代理人辞去行政代理人职务之前，退休行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人权利转让给继任行政代理人。

(b) 尽管有第9.06(A)条的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，则退休行政代理人可向出借方和借款人发出辞职生效通知，从而在该通知中所述辞职生效之日起：(I)退休行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务；提供仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退休的行政代理人应 继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权 享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果任何抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到任命继任行政代理人并根据本节接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完整性所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；提供(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)要求或计划向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应 直接给予或作出给各出借方。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第9条和第10.04节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及上文第(I)款所述但书中提到的事项继续有效。

(c) 摩根大通根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，经通知贷款方和借款人确认后，可能也构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款机构的职务。 如果摩根大通选择同时辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款机构的职务，继任者接受继任者的任命后，(I)该继任者将继承并获得以下所有权利、权力、即将退休的L/信用证发行人和摆动额度贷款人的特权和职责；(2)退任的L/信用证出票人和周转额度贷款人将被解除 本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务；(3)继任的L/信用证出票人将出具 信用证或银行承诺书，以替代在该继承时未偿还的信用证或银行承诺，或作出令退任的L/信用证出票人满意的其他 安排，以有效地承担退任的L/信用证出票人对该等信贷的义务；以及(Iv)继任的摆动线贷款人将按面值购买辞职的摆动线贷款人的未偿还摆动线贷款 。

第9.07节。 不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款方确认，其已在不依赖管理代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定以签订本协议。每一贷款方 还承认，它将在不依赖管理代理、任何其他贷款方或其 关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节. 没有其他职责等。尽管本协议包含任何相反的内容，但在本文中或在本协议的正面页面或签名页面上标识为“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”、“文档代理”、 “共同文档代理”、“联合代理”、“图书经理”、“图书管理员”、“首席安排人”、“ ”“安排人”、“共同领导安排人”或“联合安排人”(如果有)的任何人都不具有或被视为具有任何权利、权力、义务本协议或其他贷款文件项下的责任、责任或义务，但以(A)本协议项下的行政代理或贷款方和(B)本协议项下的受偿人的身份除外，且该人不会或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依赖这些 人。

第9.09节。 行政代理人可将申索的证明送交存档.

(a) 如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或信贷义务的本金是否将如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否会对借款人提出任何要求)将有权并有权通过干预或其他方式(I)提交并证明关于贷款的全部本金和利息的索赔。贷方债务和 所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款方和行政代理人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)、2.09、3.05和10.04条应由贷款方和行政代理人支付的所有其他金额。及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获借款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向借款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及第2.03(H)、 2.09、3.05和10.04条规定的行政代理人应支付的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意或接受 或代表任何出借方采纳影响任何出借方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何出借方的索赔进行表决。

(b) 贷款当事人和担保当事人根据所需贷款人的书面指示，在此不可撤销地授权行政代理(I)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据《破产法》的规定进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，包括根据《破产法》第363、365和/或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(Ii) 信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理(或经其同意或在其指示下)根据适用法律(包括UCC第9-610或9-620节)进行的任何其他出售或止赎(无论是通过司法 诉讼或其他方式)购买全部或任何部分抵押品。对于任何此类信用投标和采购，在使第8.05节付款瀑布中概述的优先顺序生效后，对担保当事人的债务应有权并应按比例进行信用投标(为此目的而忽略与或有或未清算的债权有关的债务(不包括信贷债务和其他固定或可随时确定金额的债权)。债务为信用出价的担保当事人有权获得所购买的一项或多项资产(包括收购工具发行的债务和股权权益或用于完成该项购买的工具发行的债务和股权权益)的权益(按其信用出价债务相对于信用出价债务总额的比例计算)。 除非上文规定以及本协议或其他抵押品文件中另有明确规定，行政代理将不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。应行政代理人或借款人的要求，担保当事人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权根据第9.09(B)节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。

第9.10节. 附带事项.

(a) 出借方的指示。出借方在此不可撤销地授权和指示行政代理，在其选择和酌情决定下：(I)为该人的利益或在适当情况下，以该人的名义和代表该人的利益订立抵押品文件；(Ii)无需在违约事件发生前不时通知或进一步征得该人的同意，即可对任何抵押品或任何抵押品文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的留置权；(Iii)解除根据任何抵押品文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权(A)终止 总承诺、全额支付所有债务(除(1)任何有担保现金管理债务或有担保互换债务和(2)任何当时未到期的或有赔偿债务)和终止所有信用证(但以适用的L/C发行人合理接受的方式抵押或担保的信用证现金除外)；(B)出售 ，或作为本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与其相关的处置出售(贷款方或被要求为贷款方的人除外)，(C)在符合第10.01条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，(D)在违约事件发生后为担保当事人的利益而进行的任何止赎、出售或其他抵押品处置，或(E)根据本协议的条款，不是或不再是贷款方的子公司所持有的抵押品；(Iv)在本协议允许的范围内，将根据任何抵押品文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于第(Br)7.01(I)或(P)节允许的此类财产的任何留置权持有人的地位；(V)解除受第7.01(I)或(P)节允许的留置权限制的任何财产的任何留置权；(Vi)应借款人的要求，解除修订宽免期终止后的任何控制协议，以及(Vii)在本协议允许的交易中解除任何担保人 在贷款文件下的所有担保债务，该交易导致担保人不再是借款人的子公司，并就此解除担保人根据担保该等担保债务的贷款文件授予的所有留置权。在任何

终止任何此类留置权时，行政代理将立即签署并交付借款人可能合理要求的文书(包括UCC文件和美国专利商标局或美国版权局的文件)，费用由借款人承担，以促进和促进此类终止。如行政代理人随时提出要求，各贷款方应 书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除其对特定类型或项目的抵押品的权益或将其置于次要地位 。每一出借方同意，行政代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理行使其中或本协议规定的权力，连同其他合理附带的权力，将对所有出借方具有约束力。

(b) 管理代理执行的某些操作。在符合第9.10(A)节第(Iii)至(V)款的规定下，行政代理人将(并在此获得各出借方不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明本文件或任何抵押品文件或根据本文件或其授予行政代理人的留置权在适用抵押品上解除或从属；提供(I)行政代理人不会被要求签署任何此类文件，其条款是，行政代理人认为，除解除或从属于该等留置权而无追索权或担保外，行政代理人将承担或产生任何责任或产生任何其他后果，且(Ii)此类解除或从属关系不会以任何方式解除、影响或损害借款人或任何其他贷款方的义务或任何留置权(或借款人或任何其他贷款方的义务) 借款人或任何其他贷款方保留的所有利益，包括销售收益，所有这些都将继续构成抵押品的一部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎， 行政代理将被授权从任何此类 出售、转让或止赎的收益中扣除行政代理合理发生的所有费用。

(c) 没有关于某些操作的义务。行政代理人将不对任何贷款方或任何其他人负有任何义务，以保证担保品存在或由借款人或任何其他贷款方拥有，或由借款人或任何其他贷款方照料、保护或投保，保证已支付抵押品的税款或留置权或影响担保品的留置权(包括其维护)，或保证授予行政代理人的留置权已适当或充分地 或合法创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权。或完全或以任何方式或在任何注意、披露或忠实的义务下，行使或继续行使管理代理在本第9.10节或任何抵押品文件中授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，行政代理可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，在其全权决定下，鉴于行政代理自身作为贷款人之一在抵押品中的利益，作为摆动额度贷款人和 作为L/信用证发行人。

(d) 强制执行贷款文件。根据本协议和其他贷款文件的条款，行政代理 同意按照本协议和本协议的条款管理和执行本协议及其所属的其他贷款文件，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的职责和义务；提供, 然而，， 除本协议或其作为行政代理一方的任何其他贷款文件中明确规定的义务外，该行政代理将不承担任何义务或责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本协议或任何其他此类针对行政代理的贷款文件。

(e) 唯一强制执行。除依照第10.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独 对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款 代表担保当事人行使。

(f) 各出借方在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何出借方进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级债权人间协议 。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表达成的任何允许的债权人间协议或任何其他债权人间协议，该协议将通过对根据本协议不被禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权来担保，并使担保债务的抵押品的留置权 受制于其中的规定(前述任何一项，以及债权人间协议“)。出借方不可撤销地 同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何其他留置权，以及(Y)行政代理签订的任何债权人间协议对出借方具有约束力 ，各出借方特此同意，如果签订了任何债权人间协议，则不会采取任何违反该协议的规定的行动。行政代理应应借款人的要求，签订本协议明确规定的任何此类债权人间协议。

第9.11节。 ERISA的某些事项.

(a) 每个贷款人(A)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(B)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(i) 与贷款方加入、参与、管理和履行信贷延期、承诺或本协议有关的，该贷款人没有使用一个或多个 福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义)；

(Ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、适用于该贷款人加入、参与、管理和履行信贷延期、承诺和本协议；

(Iii) (1)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE 84-14第(Br)VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以加入、参与、管理和履行信用延期、承诺和本协议，(3)加入、参与、管理和履行信用延期，承诺和本协议满足PTE 84-14和(4)第I部分第(Br)(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行信贷延期、承诺和本协议而言，该贷款人已满足第(Br)部分第(A)节的要求；或

(Iv) 行政代理自行决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

就第9.11(A)节而言，“福利计划“指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的”计划“，或(C)其资产包括任何此等”雇员福利计划“或”计划“的任何 个人(就ERISA第3(42)节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。”

(b) 此外，除非上一节第9.11(A)节中的(X)(I)条对贷款人成立，或者(Y) 该贷款人根据前一节9.11(A)中的第(Iv)条提供了另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(Aa)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日起， 向其作出陈述和保证。 行政代理和每个安排人及其各自的关联公司，且不是借款人或任何其他借款方或为了借款人或任何其他借款方的利益或为了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或任何安排人都不是参与、参与、管理和履行信贷扩展、承诺和 本协议(包括行政代理或任何安排人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

(c) 行政代理和每位安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有 经济利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到有关信贷延期、承诺书、本协议及任何其他贷款文件的利息或其他 付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、 信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9.12节. 完美机构。行政代理人特此指定对方出借方为其代理人(各出借方在此接受委托)，以完善行政代理人对资产的留置权，根据《UCC》第9条的规定，只有通过占有才能完善这些资产。如果任何出借方获得任何此类抵押品的所有权，该出借方应将此情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时立即将此类抵押品 交付给行政代理或按照行政代理的指示交付。

第9.13节。 [已保留].

第9.14节。 错误的付款.

(a) 出借方同意：(I)如果行政代理通知出借方，行政代理已自行决定该出借方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式；单独和集体， a付款“)被错误地传送给该借款方(不论该贷款方是否知道)， 并要求退还该等付款(或其部分)，则该借款方应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，该款项是在同一天的资金中提出的，连同从贷款方收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息 至该金额按NYFRB利率和管理代理根据银行同业补偿规则不时确定的利率偿还给管理代理之日为止， 有效；和(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款方不得就任何要求向行政代理主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理人要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.14(A)条向任何出借方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b) 每一贷款方还同意，如果从行政代理或其任何附属公司收到的付款与行政代理(或其任何附属公司)就此类付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同， (X)付款通知“)或(Y)未加在 之前或未附有付款通知，则在上述每种情况下，均应通知与该付款有关的错误。 每个贷款人同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速 ，但在任何情况下不得晚于此后的一个营业日，将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

第10条总则

第10.01条. 修改等。除非由所需贷款人(或应所需贷款人书面请求的行政代理)和借款人或适用借款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离(包括任何违约事件的补救)的同意，都不会 生效 ，且每个此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的特定目的下有效；提供任何该等修订、豁免或同意均不会：

(a) 未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节中规定的任何条件，或对于初始信贷延期，放弃第4.02节中规定的任何条件；

(b) 对于第二次重述生效日期之后的任何信贷延期，(I)在未经所需循环信贷贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于循环信贷安排项下任何信贷延期的任何条件( 无需所需贷款人或所有贷款人的书面同意)，或(Ii)未经持有增量定期贷款承诺的多数贷款人的书面同意，放弃第4.02节所述的任何关于任何增量定期贷款的信贷延期的条件(在每种情况下，不应要求所需贷款人或所有贷款人的同意(br}除此之外)；

(c) 未经受影响的贷款人书面同意，增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日(或恢复根据第8.03节终止的任何承诺)(这不需要在 除此之外征得所需贷款人的同意)；

(d) 未经每个受影响的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额的日期。

(e) 降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本合同规定的利率，或(除 第(I)款另有规定外)但书第10.01(E)款)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，未经每个受影响的贷款人的书面同意(除此外，不需要所需贷款人的同意)；提供, 然而，，只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或贷方费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使此类修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(f) 更改(I)第2.13节或第8.05节，以改变按比例未经各贷款人书面同意或(Ii)第2.05(E)和(F)节适用条款中所述的任何承诺的任何减少或任何贷款的预付的申请顺序，未经下列各方书面同意而对贷款项下的贷款人造成实质性和 不利影响的：(A)如果该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环信贷贷款；或(B)如果该贷款为增量定期贷款贷款，则为所需的增量定期贷款。提供尽管有上述规定，可添加到本协议中的任何增量定期贷款工具在征得所需贷款人的书面同意后，可分享适用于其他定期贷款工具的付款)；

(g) 未经各贷款人书面同意，更改(I)本条款10.01的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款， 明确规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比 (除本条款10.01(G)第(Ii)款中规定的定义外)，(Ii)(A)“所需的循环信贷贷款人”的定义，“循环信贷到期日” 或“循环信贷述明到期日”或(B)第2.06节，以允许非按比例在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，适用循环信贷承诺总额的任何削减 (除此外，不需征得所需贷款人的同意)；(Iii)未经各贷款人书面同意，第3.07节或第8.05节的任何规定；(Iv)未经各递增定期贷款贷款人的书面同意，对“所需增量定期贷款贷款人”或“增量定期贷款到期日”的定义(除此外，无需所需贷款人的同意)；(V)未经各贷款人书面同意，第10.06节的任何规定或“合格受让人”、“参与者”、“违约贷款人”或“指定贷款人”的定义，或(Vi)经各贷款人同意的“替代货币”的定义或第1.10节的任何规定；

(h) 在任何交易或一系列相关交易中解除所有或几乎所有抵押品，或在合同上从属 行政代理在所有或几乎所有抵押品中的担保权益或对所有或几乎所有抵押品的留置权，未经各贷款人书面同意 (本协议或适用抵押品文件明确允许的交易除外)；

(i) 未经各贷款人书面同意，解除债务担保的全部或几乎所有价值(第7.04节明确允许的交易除外)；或

(j) 对融资机制下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如果该融资机制是循环信贷融资机制，则为所需的循环信贷贷款人(除此外， 不需征得所需贷款人的同意)；或(Ii)如果该贷款机制为递增定期贷款机制，则为所需的递增定期贷款贷款人(除此外，不需征得所需贷款人的同意)；

和提供, 进一步，(I)除非由除上述要求的贷款人之外的每个L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与任何由或将由其签发的信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的出借人外的摆动额度贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不影响摆动额度出借人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、弃权或同意都不会影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以修改，或放弃仅由当事人签署的书面形式的权利或特权；以及(V)借款人和行政代理人可根据借款人和行政代理人就贷款文件未禁止的任何交易所达成的协议，对任何融资报表进行修改、补充、终止或其他修改，但借款人和行政代理人(根据其 酌情决定权)认为此类修改、补充、终止或其他修改是必要的、适当的或可取的。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(任何修订、放弃或同意条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，(B)违约贷款人应支付的本金和累计费用及利息的金额。

未经贷款人同意，贷款人不得被削减(不包括因任何财务契约或与之相关的定义条款的变更而更改违约利率或更改费用和利息)，以及(C)任何需要 所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利 贷款人将需要该违约贷款人的同意。

尽管 本协议有任何相反的规定，在征得所需贷款人、行政代理和借款人(1)的书面同意后，可对本协议进行修改，以在本协议中增加一个或多个增量定期贷款部分或额外的循环信贷承诺，在每个 情况下，受第2.14节的限制，并允许信贷和与之相关的所有相关债务和负债的延期 以按比例分摊(或在从属于本协议下现有贷款的基础上) (并允许此类额外的(X)增量定期贷款部分以与 其他未偿还的增量定期贷款部分和(Y)循环信贷承诺(及相关贷款)可按比例分摊的方式分享预付款的分配，而不是未偿还的循环信贷承诺或循环信贷贷款)，在本协议的利益 和其他贷款文件中，包括与本协议项下现有贷款有关的义务和责任，以及(2)与前述有关，允许提供此类额外信贷便利的贷款人在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，参与所需的任何投票或行动， 须经所需贷款人或本协议下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准。

尽管 本协议有任何相反的规定，但经行政代理和借款人的书面同意，本协议可在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以更正任何明显的错误、任何技术性的错误或遗漏或任何含糊之处。

第10.02条。 通知；效力；电子通信.

(a) 一般通知。根据第10.02(B)节的规定，本协议规定的所有通知和其他通信将采用书面形式，并将通过专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄、传真发送或经批准的电子传输发送，所有通知和其他通信如下：

(i) 如果给任何贷款方、行政代理、任何L/信用证出票人或周转贷款人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码或电子邮件地址；以及

(Ii) 如果发送至任何贷款人，则发送至其行政详细信息表格中指定的地址、传真号码或电子邮件地址(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)，则有效的是 可能包含与借款人相关的重要非公开信息的通知的送达。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时将被视为已发出，通过传真传输或经批准的电子通信方式发送的通知将在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，将被视为已在收件人的下一个 营业日开业时发出)；提供在第(br}10.02(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知将按照第(B)款的规定生效。

(b)电子通信。

(i) 各出借方同意，本合同项下向其发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；提供上述条款将不适用于根据第二条向任何出借方发出的通知，前提是该出借方已通知行政代理它无法通过电子通信接收第二条下的通知。为进一步说明上述情况，借款方同意在借款方成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可向其发送通知的该借款方的电子邮件地址(此后不时以书面形式确保行政代理拥有该借款方的有效电子邮件地址)。行政代理和借款人均可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信 ；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii) 除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信将在发送者收到预期收件人的确认后视为 收到(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(B)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信将在预期收件人按照上述通知的第(br})条第(A)款所述的电子邮件地址被视为收到并标明其网站地址时被视为收到；提供 对于前述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发送。

(Iii) (A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在电子平台上张贴任何通信向贷款人和L/C发行人提供任何通信。

(B)尽管电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(包括截至第三次重述生效日期的用户ID/密码 授权系统)，并且电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问电子平台，但出借方和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在机密性 和其他风险。出借方和借款方在此批准通过电子平台分发通信 并理解并承担此类分发的风险。

(C)电子平台和通信“按原样”和“可用时”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证电子平台的充分性，并明确表示对电子平台和通信中的错误或遗漏不承担责任。适用各方不会就通信或电子 平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何相关方(统称为，适用当事人“)对任何贷款方、 任何贷款方或任何其他个人或实体因任何贷款方或管理代理人通过互联网或电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

(Iv) 各出借方特此同意，就本协议而言，根据第10.02(B)(Ii)(B)节向其发出的通知将构成向该出借方有效交付该等指定材料。

(v) 出借方和借款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求) 没有义务根据行政代理一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在电子平台上。

(Vi) 每一贷款方(A)承认，指定的材料，包括任何借款方或行政代理人根据贷款文件或在管理贷款文件的过程中向其提供的信息，可能包括关于借款人和其他贷款方及其各自的附属公司或其各自的证券和业务的重要、非公开信息，以及(B)确认其(1) 已制定了有关使用材料、非公开信息的合规程序，以及(2)将根据此类程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大、非公开信息。

(c) 更改地址等借款人、行政代理、周转贷款机构和任何L/信用证发行方均可通过通知本合同其他各方的方式更改其各自的 通知地址、传真号码(S)或电子邮件地址 本合同项下的通知和其他通信地址(对于借款人，则更改为行政代理以便分发给本合同的其他各方)。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理人、摆动贷款机构和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码(S)或电子邮件地址。

(d) 管理代理和出借方的信任度。行政代理和出借方将有权 依赖借款人或借款人的代表发出的任何通知(包括以电子方式提交的信用延期请求)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后没有 本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。 借款人将赔偿行政代理和每个借款方及其各自关联方的一切损失、费用、因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的费用和负债；已提供 如果此类损失、费用、费用和责任是由于寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为，或由于该方实质上违反了本协议或任何其他适用贷款文件项下的义务而造成的，则不会获得此类赔偿，在每一种情况下，均由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决作出裁决。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第10.03条. 无豁免；累积补救；强制执行。行政代理或任何出借方未能行使或延迟 行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他贷款方执行权利和补救措施的权力将完全属于行政代理根据第(Br)8.03节为所有出借方的利益而依照法律 提起和维护的所有诉讼和法律程序；提供, 然而，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使使其受益的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据本合同及其他贷款文件行使抵销权；或(D)任何贷款方在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其本人出庭并提出诉状。和提供, 进一步， 如果在本合同和其他贷款文件中任何时候没有人担任行政代理人，则(I)被要求的 贷款人将拥有根据第8.03节的规定归属于行政代理人的权利，以及(Ii)除前述(B)(C)和(D)款所述事项之外的权利但书除第2.13条另有规定外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权。

第10.04节。 费用； 责任限制；赔偿等

(a) 成本和费用。借款人应应书面要求，立即支付或报销：(I)行政代理和协调人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用、开支、收费和支出 (就法律费用和开支而言，限于合理和有文件记录的费用、开支、收费和支出，

收费 和支付一名首席律师，在行政代理善意地确定为必要或可取的范围内，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区的一名当地律师)， 电子贷款管理平台的所有合理费用，以及所有合理的审计或检查、咨询、搜索和备案、登记和记录以及其他类似费用和其他费用)，与为本协议提供的信贷安排的辛迪加有关的准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何 修订、修改或豁免，或同意本协议或其中的条款(无论由此或据此预期的交易是否将完成)；(Ii)任何L信用证出票人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用。以及(Iii)行政代理、安排人或出借方发生的所有自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的合理和有文件记录的费用、开支、收费和支出，在行政代理人善意确定为必要或适宜的范围内，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的本地律师)，以及，在实际发生利益冲突的情况下，受冲突影响的一个或多个贷款人(S)通知行政代理存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师，则另有一名受影响贷款人(S)的冲突律师与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本协议和其他贷款文件中的权利，包括(B)与本协议项下发放的贷款或发放的信贷相关的权利，包括在与该等贷款或信贷有关的任何工作或重组(或与前述有关的谈判)期间发生的所有此类自付费用。第10.04(A)节不适用于第3.01节和第3.04节管辖范围内的税收。

(b) 借款人赔偿。借款人将赔偿每个受赔人，并使每个受赔人免受任何 和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、和解费用和相关费用、开支、收费和支出的损害(在法律费用、开支、收费和支出的情况下，限于所有受赔人的一名律师 的合理和有文件记录的费用、收费和支出，并在行政代理真诚确定为必要或适宜的范围内，在每个相关重要司法管辖区 一名当地律师 )和，在 实际利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔人通知行政代理该冲突的存在，并在此之后保留自己的律师，受影响受偿人的一名额外律师(情况类似)，产生于以下情况：(br}签立或交付本协议、任何其他贷款文件或因此而预期的任何文件，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议项下或因此而进行的交易，或仅对于行政代理(和任何子代理)及其关联方 本协议和其他贷款文件的管理；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证出票人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)；(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或其他程序(包括任何行政诉讼或任何仲裁或其他争议解决程序)，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提出的

借款方或借款方或任何其他借款方或其各自的任何关联公司，无论任何受赔方是否为受赔方的一方，在所有情况下，无论是否由受赔方的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起， ；提供如果(A)此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为(1)该受赔人的重大疏忽、恶意或故意的不当行为，或(2)该受赔人违反了本协议或任何其他适用贷款文件规定的义务，或(B)因任何调查而产生，并非因借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而引起的仅在受偿方之间或之间进行的诉讼或诉讼(或准备与此相关的抗辩) (不包括以借款人或其任何子公司或关联公司的身份或履行其行政代理、安排人、辛迪加代理或类似角色，或以摆动额度贷款人或L/C发行方的身份对其提起的诉讼)。本条款10.04(B)将不适用于第3.01条所管辖的税收。

(c) 由贷款人报销。如果借款人因任何原因未能在到期时向行政代理(或其任何分代理)、摆动额度贷款人、任何L/信用证发行人或上述任何关联方支付根据第10.04(A)条或第10.04(B)条规定应支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或该等关联方(视情况而定)付款按比例该未付的 数额(包括与该贷款人所声称的索赔有关的任何该等未偿还的数额)的份额(根据当时的百分比确定)；提供对于仅以L/C出票人或循环额度贷款人的身份欠其的未付款项，只有循环信贷贷款人才被要求支付该等未付款项，此类付款将根据该循环信贷贷款人适用的循环债权人份额 分别支付(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；提供, 进一步未报销费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视属何情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方 以行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人或L/C发行人因上述身份而招致或申索的。贷款人在本条款10.04(C)项下的义务受制于第2.12(D)条的规定。

(d) 放弃间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人或任何其他借款方、行政代理人或任何贷款方均不主张和借款人、其他借款方、行政代理人和 各贷款方在此放弃向行政代理人、任何牵头安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何L/信用证发行人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方(每一此等人士被称为“贷款人相关人员 “)和/或任何贷款方，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或 本协议、任何贷款或信贷、或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(如与直接或实际损害相反)； 提供, 然而，第10.04(D)款中包含的任何内容不得被视为放弃、以其他方式限制或损害 行政代理、任何贷款方或任何其他受赔方根据第10.04(B)款主张、执行和收取赔偿要求的权利，包括对任何其他人遭受或发生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的权利 ，否则将根据第10.04(B)款进行赔偿。贷款人相关人员或任何贷款方均不承担任何损害赔偿责任

因 非预期接受者使用该人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料而引起的 与本协议或其他拟进行的交易或由此产生的直接或实际损害，但因该贷款人关联人或贷款方或该贷款人关联人或贷款方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。在每一案件中，由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决确定。

(e) 付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(f) 生存。第10.04节中的协议将在行政代理、摆动额度贷款机构和L/C出借人辞职、更换任何贷款人、终止总承诺和全额偿付债务后继续存在。

第10.05条。 编组；预留款项。行政代理人或任何贷款方均无义务将任何资产以借款人或任何其他贷款方或任何其他人的利益为受益人，或以借款人或任何贷款方的名义或以其名义支付任何或全部债务。 如果借款人或任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款方或 行政代理人或任何贷款方行使抵销权，则此类付款或抵销所得或其任何部分随后无效，并被宣布为欺诈性或优惠性的，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，被撤销或被要求(包括根据行政代理或任何贷款方在该人的酌情决定权下达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何另一方，则(A)在追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分将被恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。和(B)每一出借方各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)加利息 自索款之日起至支付之日止，年利率等于联邦基金利率。借款方根据上一句第(B)款承担的义务在本协议全额偿付和终止后继续有效。

第10.06条。 继承人和受让人.

(a) 一般为继任者和受让人。本协议的条款将对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他借款方在未经行政代理和各出借方事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(应理解，本协议允许的合并或合并不应构成此类转让或转让)。除(I)根据第10.06(B)节的规定向合格受让人转让、(Ii)根据第10.06(D)节的规定参与或(Iii)以质押或转让担保权益的方式转让或转让担保权益(受第10.06(G)节的限制)外，任何回旋贷款机构或任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(本合同任何一方的任何其他转让或转让都将无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不会被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第10.06(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理和每一出借方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 摇摆线贷款机构或任何贷款机构的转让。回旋额度贷款人或任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的 受让人(包括其全部或部分承诺(S)和 贷款(包括本款(B)项的目的，参与信贷义务和回旋额度贷款，视情况而定))；提供任何此类转让将受下列条件限制：

(i) 最低金额。

(A) 在以下情况下：(1)转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或在当时欠下的贷款(每种情况涉及任何贷款)，(2)同时转让给相关核准基金的金额至少等于第10.06(B)(I)(B)节规定的总额，或(3)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要分配最低金额；以及

(B) 在第10.06(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的 转让贷款人的贷款本金未偿还余额(确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，截至交易日期) 不得低于(1)5,000,000美元的循环信贷安排和(2)1,000,000美元的初始定期贷款 贷款或任何增量定期贷款安排，在这两种情况下，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生并持续发生特定的违约事件，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii) 成比例的金额。每一部分转让将作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺(S)的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非按比例 基础。

(Iii) 必需的意见。除第10.06(B)(I)(B)节和第10.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均不需要同意。

(A) 除非(1)特定违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或者(2)此类转让是(I)就循环信贷贷款机构、循环信贷机构的关联机构或循环信贷机构的核准基金或 初始定期贷款机构或增量贷款机构或核准基金进行转让，否则需征得借款人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；提供借款人将被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B) 以下各项的转让需征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排(如果此类转让不是向循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或与循环信贷贷款人有关的核准基金)；(Ii)关于初始期限贷款安排或增量定期贷款安排的任何无资金支持的承诺(如果此类转让的对象不是对该贷款安排有承诺的贷款人)，贷款人的关联方或与该贷款方有关的核准基金，或(Iii)向非贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的个人发放的任何初始定期贷款或增量定期贷款；和

(C) 有关循环信贷安排的任何转让，均须征得各L/C发行人及循环额度贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非该等转让是转让予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或核准基金。

(Iv) 分配和假设。每项转让的当事人将签署并向行政代理提交转让和假设， 以及3,500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，该行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。受让人(如果不是贷款人)将向管理 代理提交一份管理调查问卷。

(v) 不向特定人员分配任务。不会转让给(A)借款人或任何其他贷款方或其各自的 附属公司或关联公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人的任何个人，或(C)丧失资格的机构。

(Vi) 不分配给自然人。不得转让给自然人(或控股公司、投资工具或为自然人设立的信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

(Vii) 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让， 转让将不会生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意)或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意提供资金按比例以前申请的但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(A)支付和 全额偿还违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个贷款方的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并酌情提供资金)其全部按比例在信贷和周转额度贷款中的所有贷款和参与份额

与其适用的按比例分摊的份额相一致。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而不遵守本协议第10.06(B)(Vii)节的规定， 则该利息的受让人将被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生 。

在行政代理根据第10.06(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在此类转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在转让和假设项下的出借方在此类转让和假设所转让的利息的范围内，将被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的当事一方)，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和 情况享有第3条和第10.04款的利益；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。出借人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，将被视为出借人根据第10.06(D)款的规定， 出售该权利和义务的参与人。

(c) 注册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人，将在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册。登记簿中的条目将是确凿的 无清单错误，借款人、行政代理和出借方将根据本协议的所有目的将其姓名记录在 登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人和出借方在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时查阅登记册。第10.06(C)节应 解释为贷款和L/C信用展期始终以本守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)节所指的“登记形式”保存。

(d) 参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、不符合资格的机构、借款人或借款人的任何附属公司(各自“a”)以外的任何人出售股份。参与者“) 该人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S) 和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与信用义务和/或周转额度贷款))；已提供 (I)将参与权出售给不符合资格的受让人或违约贷款人的任何交易必须得到行政代理的批准，(Ii)此人在本协议项下的义务将保持不变， (Iii)此人将继续为履行此等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iv)借款人、行政代理人和出借方将继续就此人在本协议项下的 权利和义务单独和直接地与此人打交道。每一贷款人将负责根据第10.06(C)款就该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项承担赔偿责任。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议、票据或其他文件将规定，该人将保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该文件可规定，未经参与者同意，该人不会同意第10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、弃权或其他修改。借款人 同意每个参与者将有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件将交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第3.06节和第3.08节的规定，如同其是第10.06(B)节下的受让人一样，并且(B)将无权根据第3.01节和第3.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。 或者，除非事先征得借款人的书面同意，将参与权出售给该参与方。出售参与物的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第3.08节关于任何参与人的 条款。出售参与权的每一贷款人将仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的权益的本金(和声明的利息)( 参与者注册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是确凿的、无清单的 错误，贷款人将在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。管理代理(以管理代理的身份) 不负责维护参与者注册。

(e) 参与者权限限制。根据第3.01节或第3.04节，参与者将无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款， 除非参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，或者除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的 。如果参与者是外国贷款人，则它将无权享受第3.01节的利益，除非将参与销售给该参与者通知借款人，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(f) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让将不会解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g) 被取消资格的机构。

(i) 截至之日，任何被取消资格的机构不得转让或参与，也不得提供额外的循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或增量定期贷款。交易日期“)，转让贷款人签订了具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人或适用的额外承诺 生效日期(除非借款人已同意此类转让、额外循环信贷承诺、初始 定期贷款承诺、初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或增量定期贷款，视情况而定，以其唯一和绝对的酌情权，在这种情况下，就此类转让、参与或增量承诺而言，该人将不被视为不合格机构)。对于有额外循环信贷承诺的任何受让人或贷款人， 初始定期贷款承诺、初始定期贷款、增量定期贷款承诺或增量定期贷款在适用的交易日期之后成为不合格机构(包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或通知期限到期)，(A)此类受让人或增量贷款人 不应被追溯地取消成为贷款人的资格，以及(B)借款人签署关于此类受让人的转让和假设或加入协议本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。 违反本条款10.06(G)(I)的任何转让或增量承诺不应无效，但应适用本条款10.06(G)的其他规定。

(Ii) 如果违反第10.06(G)(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的机构进行了任何转让或参与，或提供或持有任何额外的循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、递增定期贷款承诺或递增定期贷款，或者如果任何人在适用的交易日期 之后成为被取消资格的机构，则无论第2.13节或本协议任何其他条款中包含的任何相反规定，借款人可以由借款人承担全部费用和努力。在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该等承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，且(Br)(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额。在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外) 。

(Iii) 即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于 同意任何修改、放弃或

根据本协议或任何其他贷款文件修改 或根据其采取的任何行动，并为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已同意 与未被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例，以及(Y)为了对任何债务人救济计划进行表决，本协议的每个被取消资格的机构方特此同意(1)不对该债务人救济计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该债务人救济计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以指定。在确定适用的 类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法的任何类似条款)接受或拒绝该债务人救济计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)执行上述第(2)款作出裁决的请求不提出异议时，不应计入此类投票。

(Iv) 借款人在此明确授权行政代理人有权(A)张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其不时更新的任何信息(统称为DQ列表“) 在电子平台上，包括电子平台指定给”公共方“出借人的那部分 和/或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ清单。

(h) 作业的电子执行。“这句话”执行,” “签名,” “签名，“在任何转让和假设中，类似含义的词语将被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都将与 手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但前提是任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律对此作出了规定。

(i) 辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果摩根大通在任何时间根据第10.06(B)款转让其所有承诺和贷款，摩根大通可以执行以下两种或两种行为之一： (I)在向借款人和所有贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人的职务；或(Ii)在向借款人发出30天通知后， 辞去摆动额度贷款机构的职务。如果借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中 指定一位L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者(须征得该贷款人的同意，由其自行决定)；提供借款人未能指定任何此类继任者不会影响摩根大通 辞去L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的职务。如果摩根大通辞去L/C发行人的职务，它将保留L/C发行人在本协议项下的所有权利和义务， 截至其辞去L/C发行人的有效日期为止的所有未偿还贷方的所有权利和义务，以及与此相关的所有 信用义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率循环信用贷款或以未偿还金额进行资金风险分担的权利)。如果摩根大通辞去摆动额度贷款机构的职务， 自辞职生效之日起，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的摆动额度贷款和未偿还贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率为 贷款的循环信用贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。

第10.07条. 某些信息的处理；保密。行政代理和出借方均同意按照其惯例对信息保密，但以下情况除外：(A)向其附属机构和关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供如果法律不禁止，披露方将采取商业上合理的努力 (I)提前通知借款人，以便借款人可以寻求适当的保护令，以及(Ii)与借款人合作以获得此类保护令；(D)向Gold Sheets(由Thomson Reuters LPC发布)或其他类似的银行交易出版物或在线信息服务，提供此类信息披露将仅限于与银行和机构贷款人就此类出版物或在线服务进行 排行榜报告目的的其他惯例一致的重要交易条款；(E)向本协议的任何其他当事人披露；(F)在行使本协议或本协议下的任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的情况下；(G)符合以下协议的规定：(I) 本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何实际或预期的一方(或其关联方)的任何受让人或参与者 ，其条款与本协议第10.07节至第(Br)项的规定基本相同。提供根据第(Br)条第(G)款，在每种情况下，不得向丧失资格的机构披露此类信息；(H)以保密方式向(A)任何评级机构 与评级借款人或其子公司或设施有关的信息，或(B)与CUSIP服务局或任何类似机构 与发放和监测与该设施有关的CUSIP号码有关的信息；(I)征得借款人的同意；或(J)在不违反第10.07条的情况下，此类信息(1)在 范围内变得公开，或(2)行政代理、任何贷款方或其任何附属公司以非保密方式从借款方或其任何子公司以外的来源获得此类信息，且不违反第10.07条。就本第10.07节而言，信息“ 指从借款人或任何其他借款方或其各自子公司收到的所有信息(包括财务信息) 与借款人或任何该等贷款方或任何该等关联公司或其各自的业务、资产、运营或状况 (财务或其他)有关。按照第10.07节的规定对信息保密的任何人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则将被视为已 遵守其义务。

第10.08条. 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各借款方及其附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和 任何时间持有的任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)，以及任何时间欠下的其他债务 (以任何货币表示)。借款方或任何关联方向借款方或借款方或任何其他贷款方的贷方或账户支付任何及所有债务，而不论借款方或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款方或借款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠借款方的分支机构、办事处或附属公司的

不同于持有此类存款或负有此类义务的分支机构、办事处或附属机构；提供如果任何违约贷款人将行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额将根据第3.07节的规定立即支付给行政代理进行进一步的申请，并在支付之前由该违约贷款人 将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和出借方的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各借款方及其关联方根据本条款第10.08款享有的权利是该借款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。出借方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供未发出此类通知不会影响此类抵销和适用的有效性。尽管本节10.08有任何相反规定，贷款方不得或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利 贷款方持有或维持的任何贷款方或其子公司的任何存款账户或财产，只要行使或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，或未经行政代理事先书面同意，坚持适用于本协议项下的义务，或以其他方式担保 。

第10.09条。 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不会超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率。 如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率 ，超出的利息将计入贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人或担保人。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.10节.对应方；一体化；有效性；电子执行.

(a) 对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都将构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的 合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面文件、协议和谅解。 除第三份重述协议第5.02节另有规定外，本协议将于签署并由管理代理交付时生效，且当管理代理收到本协议的副本时， 将由本协议的其他各方签字。通过传真或电子传输(如pdf)交付本协议签字页的已签署副本。将与交付手动签署的本协议副本 一样有效。

(b) 电子执行。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易附属文件“) 是通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或 复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。提供本协议中的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即 手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此 (A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的电子图像的任何其他电子手段，应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件 (所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 此类其他贷款文件和/或此类附属文件。包括其任何签名页，并(D) 放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.11节. 附带事项。根据第10.15(M)条和第10.18条的规定，贷款人同意并同意指示(或以本协议和其他贷款文件规定的方式)行政代理人：(A)解除根据任何抵押品文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权；(I)在总承诺终止后，付清所有债务(除(1)任何有担保的债务外)

现金管理债务 或有担保的互换债务，以及(2)任何当时尚未到期的或有赔偿债务)和终止所有信用证(以适用的L/信用证发行人合理接受的方式抵押或支持的信用证现金除外)， (Ii)作为本协议或任何其他贷款文件允许的任何产权处置的一部分而出售或将出售的(但向借款方或要求成为贷款方的人除外) 提供行政代理的留置权继续依附于其收益(br}，如果此类收益构成抵押品)，(Iii)符合第10.01条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，或(Iv)与违约事件发生后代表贷款人进行的任何止赎出售或其他抵押品处置有关；以及(B)在本协议允许的交易导致担保人不再是借款人的子公司时，解除担保人在贷款文件下的所有担保义务，并解除担保人根据贷款文件授予的所有留置权，担保担保义务或在其他方面不需要 成为贷款文件下的担保人(例如将受限子公司指定为非限制性子公司)。在任何此类留置权或担保终止时，行政代理将立即签署并交付借款人可能合理要求的文件(包括UCC文件和美国专利商标局或美国版权局的文件) ，费用由借款人承担。

第10.12条. 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害，以及(B)双方将本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 将受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款将被视为仅在 未受限制的范围内有效。

第10.13条。 贷款人与债权人的关系。出借方和行政代理人与借款人和其他贷款方之间是单纯的债权人和债务人的关系。借款方和行政代理人对借款人或任何其他贷款方均不具有(或将被视为)因借款方和行政代理人与借款方和其他借款方之间因本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所述的任何交易或第三次重述交易而产生的或与之相关的任何信托关系或责任，且借款方和行政代理与借款人和其他贷款方之间不存在代理或合资关系。

第10.14条。 《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许每个此类贷款人或行政代理根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人 应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的《了解您的客户》和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)规定的持续义务。

第10.15条. 保修.

(a) 保修。除本协议中对任何特定担保人另有明确限制外，在本协议的任何时间，本协议任何一方的每一担保人，共同和个别、无条件和不可撤销地担保，作为付款和履行的担保，并且 不仅仅作为收款担保，在到期时(无论是在规定的到期日，所要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式)和履行义务时向担保当事人足额和迅速付款(“担保债务“). 担保债务包括如果没有根据任何债务人救济法进行的诉讼，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许在任何此类诉讼中就这种利息向借款人提出索赔。

(b) 单独的义务。各担保人承认并同意：(I)担保债务与任何其他单据(包括本协议第10.15条以外的任何其他条款)项下或与之相关的任何债务是分开和不同的，由担保人在任何时间以任何担保方为受益人签署的；和(Ii)该担保人将支付并履行本第10.15条所要求的所有担保义务，并且被担保的一方可在任何时间以任何有担保的一方为受益人而签署本协议的任何其他文件，包括本协议第10.15条以外的任何规定，而不考虑本协议项下的任何和所有权利和补救措施，无论任何该等其他文件或其或本协议的任何规定是否会因任何原因而变得不可强制执行或其下的任何债务已被清偿， 。撤销或以其他方式(支付所有担保债务除外)。每个担保人都承认，在向借款人提供利益时，担保当事人依赖第10.15款的可执行性和担保债务作为每个担保人的单独和不同的债务，并且每个担保人都同意，如果在任何时候对第10.15款或担保债务有任何不同的对待，担保当事人将被剥夺其交易的全部利益。在本协议中而不是在单独的担保文件中规定担保的事实是为了借款人和每个担保人的方便，不会以任何方式损害或不利影响第10.15条规定的担保方的权利或利益。在发生任何违约事件时，无论借款人或任何其他担保人或任何其他人是否加入，或对借款人或任何其他担保人或任何其他人提起单独诉讼，均可对每个此类担保人提起单独的诉讼。

(c) 破产法；分摊权。

(i) 第10.15(C)节中使用的：(A)“担保人适用的破产法指有关破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、资不抵债、欺诈性转让或转让的法律或其他类似法律(包括《美国法典》第11章第547节、第548节、550节和其他适用于本协议或任何其他贷款文件对任何担保人或指定留置权的担保人的有效性或可执行性存在争议的程序)。担保人 指定留置权“指任何保证担保债务的担保人不时授予的任何留置权。尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何诉讼中，

有管辖权的法院裁定，对于任何担保人、本协议或任何其他贷款文件或指定的任何担保人，如果不执行第10.15(C)节，留置权将被撤销和/或追回，或因担保人适用的破产法而无法执行，本协议、该其他贷款文件和每个该担保人指定的留置权将有效并可对该担保人强制执行，但仅在不会导致本协议、该其他贷款文件或该指定的担保人留置权被撤销、追回或不可强制执行的最大程度上有效。如果行政代理或任何贷款方对担保债务的任何付款或变现超出本第10.15(C)款的限制，并在其他情况下在任何此类诉讼中受到撤销和追回的限制，则在任何情况下，受撤销的金额将被限制在该实际付款或变现超出该限制的金额 ，并且本协议作为有限的协议，在所有情况下将保持完全的效力和效力，并可完全强制执行该担保人。本条款第10.15(C)款仅旨在在担保人适用破产法允许的最大范围内，保留本条款下担保当事人在此类诉讼中针对每个担保人的权利，借款人、任何担保人或债务的任何其他担保人或任何其他人都不会在该诉讼中享有担保人适用破产法所不具备的权利、债权或抗辩。

(Ii) 每位担保人特此同意，如果任何担保人在本协议项下向或代表担保方支付的金额超过付款担保人直接或间接获得的利益净值，则该付款担保人将有权获得 任何未支付其比例份额的担保人的出资，其依据的是因发放和发放信贷延期而获得的利益。根据本条款第10.15(C)款支付的任何出资金额将自寻求出资的担保人支付相关款项或分配之日起确定，且每个担保人都承认，根据本条款获得出资的权利将构成该担保人的资产。尽管有上述规定，第10.15(C)节的规定在任何方面都不会限制任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下对担保方的义务和责任，每个担保人仍将对全部偿付和履行担保的 义务承担连带责任。

(d) 合格的ECP担保人。每名合资格的ECP担保人，共同及个别地，在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本协议项下的所有义务及与担保互换债务有关的其他贷款文件(提供, 然而，， 每个符合条件的ECP担保人只需根据本第10.15条对此类责任的最大金额承担责任(br}不履行本第10.15条规定的义务，或根据本协议或其他贷款文件，根据适用法律可作废，包括可撤销转让、欺诈性转让或欺诈性转让法律，而不对任何更大的金额负责)。每名合格ECP担保人在本第10.15条下的义务应保持完全有效，直至按照第10.18条规定的限制 以现金全额支付债务(尚未到期的或有金额除外)为止。每一位合格的ECP担保人都希望本第10.15条构成(且本第10.15条应被视为构成)《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)条第1a(18)(A)(V)(Ii)节中为彼此担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议” 。

(e) 担保人的责任。根据第10.15条，每个担保人的责任是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不会受到任何可能构成担保人或担保人解除义务的情况的影响，除非 全部支付和履行所有担保义务。为进一步推进前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(i) 担保人在本协议项下的责任将是担保人的直接、直接和主要义务，不受任何担保方行使或执行针对借款人或任何其他人的任何补救措施或针对任何担保债务的任何抵押品或其他担保的影响；

(Ii) 本保证是到期付款的保证，而不仅仅是收款保证；

(Iii) 行政代理人和贷款方可以在违约事件发生时执行本第10.15条，尽管行政代理人和贷款方与借款人或任何其他人之间就违约事件的存在存在任何争议(应理解和同意，第(Iii)款的任何规定都不应限制或意在限制或损害担保人就违约事件的存在提出争议的单独权利)；

(Iv) 担保人支付部分但不是全部担保债务，绝不限制、影响、修改或减轻担保人对未履行的担保债务的任何部分的责任；以及

(v) 担保人对担保义务的责任将保持完全效力，而不受下列任何事件的影响，不会受到下列任何情况的损害或影响，也不会因下列情况而免除或解除责任：

(A){br]根据任何债务人救济法进行的任何诉讼；

(B) 借款人或任何担保人或其他人因任何适用法律而对任何担保义务承担的责任的任何限制、解除或终止，或任何担保义务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行 ；

(C) 借款人或任何其他担保人或其他人的任何合并、收购、合并或结构变更，或借款人或任何其他担保人或个人的任何或所有资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置，但任何担保人根据本协议条款免除与此相关的担保义务的范围除外；

(D) 任何有担保的一方在本协议(包括本第10.15节)或其他贷款文件中的权益和权利的全部或部分转让或其他转让；

(E) 借款人、任何担保人或任何其他人可能拥有或主张的任何索赔、抗辩、反索赔或抵销，但不包括先前履行的索赔、抗辩、反索赔或抵销，包括对无能力或没有公司或其他授权执行任何贷款文件的抗辩；

(F) 任何有担保的一方对任何贷款单据或任何担保债务的修改、修改、续期、延期、取消或退回；

(G) 任何有担保的一方对任何担保债务或任何抵押品行使或不行使任何权力、权利或补救；

(H) 任何有担保当事人在任何债务人救济法下的任何诉讼中的投票、主张、分配、选举、接受、诉讼或不作为 ；或

(I)借款人对任何担保方的全部或部分担保债务或任何其他债务、义务或负债的任何其他担保，无论是由担保人或任何其他人提供的。

(f) 担保人的同意。各担保人在此无条件同意并同意，无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意：

(i) 任何贷款文件的一次或多次修改、修改、续签或延期或其他方式，可以增加或减少担保债务的本金金额，并可能产生借款人在贷款文件下的额外债务或义务，以及任何贷款文件下的任何付款的时间、方式、地点或条款可以 延长或更改；

(Ii) 借款人(或任何其他人)在任何贷款文件下履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可以延长，或放弃履行或遵守，或不履行或背离同意的履行或遵守，所有这些都可以担保各方(如相关贷款文件中适用的 )认为适当的方式和条款进行；

(Iii) 担保当事人可请求和接受其他担保，并可接受和持有担保债务的担保， 并可不时全部或部分交换、出售、退回、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大此类其他担保或担保，并可允许或同意任何此类诉讼或任何此类诉讼的结果，并可适用此类担保并指示其销售顺序或方式；以及

(Iv) 担保当事人可以行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、救济、权力或特权，即使这些权利、补救、权力或特权的行使影响或消除了担保人对借款人的任何代位权或任何其他权利。

(g) 担保人的豁免。每名担保人特此放弃并同意不断言：

(i) 要求任何担保方对借款人、任何其他担保人或任何其他人进行诉讼的任何权利，或追求任何担保方的任何其他权利、救济、权力或特权的任何权利；

(Ii) 在本合同项下的任何诉讼中或为收回或履行担保债务而提起的诉讼中的诉讼时效抗辩 (在这方面，任何行为或任何付款的履行都将同样适用于适用于任何贷款文件下的义务的诉讼时效 本合同项下适用于每个此类担保人责任的诉讼时效)；

(Iii) 由于缺乏公司或其他授权而产生的任何抗辩，或借款人、担保人或其他任何人的任何其他抗辩(除第10.15(I)条所述的情况外，不包括已全额偿付担保债务或当时未到期的担保债务)；

(Iv)(Br)因任何被担保方在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；

(v) 任何抵销权和反诉权；

(Vi) 在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，任何抗辩或利益可能来自限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律，或可能与本第10.15条的条款相冲突的抗辩或利益，包括根据《加州民法典》第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899和3433条以及《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条向担保人提供的任何和所有利益；以及

(Vii) 接受本担保的任何和所有通知，以及关于担保义务的创建、续订、修改、延期或应计的任何和所有通知，或担保当事人对本担保的依赖，或行使本担保项下的任何权利、权力或特权的任何和所有通知。担保义务将最终被视为依据本担保而产生、订立、产生和允许 存在。每一担保人放弃就担保债务向借款人、任何担保人或任何其他人发出的及时、勤勉、提示、拒付、要求付款、违约、退票或不付款的通知，以及所有其他通知。

(h) 保持加速。如果因借款人根据任何债务人救济法启动或针对借款人提起的任何 案件或其他原因而暂停任何债务的付款时间，则所有此类金额仍将由每个担保人应行政代理的要求立即共同和各别支付，但如果没有这种延迟，则允许加速付款 。

(i) 借款人的财务状况。任何担保人都无权要求任何担保方获取或披露以下信息：(I)借款人的财务状况或特征或借款人偿付和履行担保债务的能力，(Ii)担保债务，(Iii)任何或全部担保债务的任何抵押品或其他担保，(Iv)所有或任何部分担保债务的任何其他担保的存在或不存在，(V)对任何担保方或任何其他人或(Vi)任何其他事项的任何行动或不作为，无论是事实还是事件。每一位担保人在此

确认 它已对借款人的财务状况以及与第10.15节规定的本担保有关的所有其他事项进行了独立调查，并进一步确认，它不以任何方式依赖任何担保方就此作出的任何陈述或陈述。

(j) 代位。在担保债务已全部支付和履行且总承诺额已终止之前，担保人不得直接或间接行使(I)根据本节10.15以代位权方式获得的任何权利，(br}根据本节10.15支付或以其他方式获得的任何权利，(Ii)因第10.15节产生的任何出资、赔偿、补偿或类似保证权利 ，或(Iii)以其他方式拥有或获得(以任何方式)可使其在任何时候有权分享或参与任何权利的任何其他权利，任何担保方对任何借款人或任何其他担保人或任何其他人的补救或担保，无论是否与第10.15节、任何其他贷款文件或其他有关。

(k) 从属关系。因借款人对任何担保人的所有债务、债务和其他义务而支付的所有款项，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是到期的还是即将到期的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、已确定的或未确定的(担保人次级债务“)将在本协议规定的范围内，以本协议规定的方式，在支付和行使补救措施的权利 中处于从属和次要地位，优先以现金全额支付所担保的 债务。只要任何担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)仍未清偿，任何担保人都不会接受或接受借款人或任何其他担保人或其代表直接或间接支付或分配的任何款项或分配，或借款人或任何其他担保人的任何种类或性质的资产，无论是现金、财产或证券， 包括购买、赎回或以其他方式收购担保人的次级债务，这是由于任何抵押品的收集、出售或其他处置，或通过抵销、交换或任何其他方式，为或由于担保人的从属债务 (“担保人次级债务偿付“)，但每个担保人将有权在不违反任何法律或贷款文件条款的情况下， 接受其担保人次级债务的付款 ，只要(I)没有违约事件发生且正在发生，以及(Ii)行政代理没有通知担保人不允许偿付次级债务 。尽管有上述规定，借款人仍可在第7.06节允许的范围内支付任何限制付款，担保人可接受并 收到任何限制付款。

如果违反第10.15条的规定收到任何担保人的次级债务付款，该担保人的次级债务付款将以信托形式为担保当事人的利益持有，并将支付或交付给行政代理，以便在实施第10.15条规定的范围内，申请以现金全额偿付所有未偿还的担保债务 在实施与担保债务有关的对担保当事人的任何同时付款或分配之后。

(l) 继续保证。第10.15节规定的担保是一项持续的、不可撤销的担保和从属协议，将继续有效，并对每个担保人具有约束力，直至终止总承诺和付款，并全面履行担保义务，包括在连续交易下可能持续存在或不时出现的担保义务，每个担保人明确承认，本担保将保持完全效力，即使在某些时期可能不存在担保义务。

(m) 恢复。如果由于任何原因，借款人或其代表对担保债务的任何付款(或抵押品的任何收益)将被撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、作废或以其他方式被要求偿还借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据任何债务救济法)，则第10.15节中规定的担保将继续有效或将恢复和恢复， 如果出于任何原因，借款人或其代表对担保债务的任何付款(或任何抵押品收益)将被撤销、无效、宣布为欺诈性或优惠、作废或以其他方式要求偿还借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据任何债务救济法)，或者必须由任何有担保的一方恢复。无论是由于根据任何债务人救济法进行的程序，还是由于其他原因。任何担保方因任何作废或以其他方式作废的付款而可能遭受或招致的所有损失、损害、费用和费用将由第10.04节中以担保方为受益人的赔偿具体 承保。

(n) 实惠。贷款方在本合同项下提供给借款人或为借款人的利益而提供的信贷扩展 已经并将同时用于借款人和每个担保人的利益。借款人和每个此类担保人已从贷款方根据贷款文件提供的信贷延期中获得并将获得重大的直接和间接利益，这是各方的立场、意图和期望 。

(o) 知情和明确的豁免。每一担保人均承认其已获得法律顾问的建议，或已有机会获得与第10.15节的条款和规定相关的建议。各附属担保人 确认并同意，本协议中所载的每项豁免和同意都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的， 本协议中的所有此类豁免和同意都是明确的，并且每个附属担保人都希望此类豁免和同意 完全可执行。

如果在任何担保人 次级债务尚未清偿的情况下，根据任何债务人救济法对借款人或其财产提起诉讼， 在任何L/信用证发行人、摆动额度贷款机构和所需贷款人的指示下，行政代理在此获得不可撤销的授权和授权(以出借方的名义或以任何担保人的名义或以其他方式)，但没有义务要求、 起诉、收集和接受关于所有担保人次级债务的每笔付款或分配，并对此给予无罪释放 ，并提出索赔和索赔证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动(包括表决担保人次级债务) 以行使或强制执行担保当事人的任何权利或利益；每名担保人应立即采取行政代理的行动(经L/C发行人、摆动额度贷款人和被要求的贷款人的指示)，可合理要求(A)将担保人次级债务记入贷款人账户，并就担保人次级债务提交适当的债权或债权证明；(B)签署授权书、转让和其他文书，并向行政代理人交付其要求的授权书、转让和其他文书，以使其能够执行与担保人次级债务有关的任何和所有索赔；及(C)收取及收取任何及所有担保人次级债务付款。

第 10.16节。 管辖法律；管辖权等。

(a) 依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉讼原因)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)，以及本协议和计划进行的交易将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州一般义务法5-1401和5-1402以外的法律冲突原则。

(b) 提交司法管辖。根据本条款第10.16(B)款的最后一句，本协议各方不可撤销地 并无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式，对本协议的任何其他当事人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上，还是在合同、侵权或其他方面。在位于曼哈顿区的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及任何来自该法院的上诉法院，且本协议的每一方都不可撤销且 无条件地服从该等法院的专属管辖权(仅受第10.16(B)条最后一句的限制)，并且 同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应在该纽约州法院进行听证和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款方在其他任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第10.16条第(B)款(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d) 流程服务。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.17条。 放弃接受陪审团审讯的权利.

(a) 借款人和其他借款方、管理代理人和贷款方特此放弃在 任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或根据任何修正案、放弃、同意、文书、文件或其他协议交付的权利，或因与本协议存在的任何融资关系而产生的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔 将在法院审理，而不是陪审团审理。借款人和对方贷款方特此确认，本条款是行政代理和贷款方签订本协议的重要诱因。

(b) 本协议的每一方均表示，在与法律顾问就此类事项进行磋商后，每一方均已审阅了本弃权声明，并在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判的权利。如果发生诉讼，本协议的副本可作为法院审理的书面同意书提交。

(c) 如果加利福尼亚州法院裁定第10.17(A)条规定的放弃陪审团审判为不可执行或以其他方式裁定不可执行，则双方当事人希望他们的争议由适用法律的法官或退休法官解决。 因此，双方当事人同意提交任何诉讼或诉讼程序中涉及的任何和所有事实或法律问题(包括所有发现和法律和动议事项、审前动议、审判事项和审判后动议 (例如，重新考虑的动议，新的审判和税费、律师费和预判利息))直到并包括最终判决， 为解决出借人和借款人之间的任何纠纷(无论听起来像合同、侵权行为、根据任何法规或其他) 双方之间建立的与本 协议、贷款文件或与本协议相关的交易有关的关系所引起的、相关的或附带的关系，提交给司法裁判，该司法裁判将根据《加州民事诉讼法典》第638条的一般规定 参考。裁判员的裁决将作为法院的裁决，判决将以法院审理的相同方式录入他的裁决声明。行政代理人和借款人将选择一名中立的裁判，该裁判将是一名退休的州或联邦法官，具有至少五年的民事司法 经验。如果行政代理和借款人无法就裁判达成一致，裁判将由法院指定 。除非裁判在裁决书中另有规定，否则贷款双方将共同承担裁判的费用和开支。各方同意，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款10.17的正本或副本，作为本协议签署方同意上述提交司法裁判的书面证据 。

第10.18条。 生死存亡。贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，将被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及本合同项下任何信用延期的制定或发放期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行任何调查，并且尽管 该行政代理，任何L/信用证发行人或任何贷款人在根据本协议延长任何信用延期时，可能已经通知或知道任何违约或违约事件，或任何不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至 所有承诺到期或终止，所有债务已全额现金支付，所有信用已到期或终止 。第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第9条的规定应继续有效，并保持十足的效力和效力，无论《

在此预期的交易、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项、信贷和承诺的到期或终止、或本协议或本协议任何条款的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在对本协议规定的贷款单据义务进行再融资或全额偿还的情况下，L信用证发行人应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环信用贷款人在本协议项下对该L/信用证发行人出具的任何信贷的义务(无论是由于借款人 (和任何其他账户方)就此类信贷进行了现金抵押，并以备用信用证或其他方式担保)。在此期间及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环信贷贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.03(C)或(D)项下的义务。

第10.19条. 判断币种。如果为了在任何法院获得判决或获得执行判决的命令， 有必要将本协议项下到期的任何金额转换为美元或任何其他货币(在本节第10.19节以下称为 第一种货币“)兑换成任何其他货币(以下在本第10.19节中称为”第二种货币 “)，则将按照根据正常银行程序 行政代理人在行政代理人作出判决或(视情况而定)下一个营业日的前一个营业日营业结束时可用该第二种货币购买第一种货币的汇率进行兑换。根据本协议以第二种货币向行政代理或任何贷款方支付的任何款项，将构成借款人向行政代理和贷款方支付本协议项下最初应支付给行政代理和贷款方的任何金额的义务的解除，但仅限于行政代理和贷款方在收到此类第二货币付款之日能够根据行政代理和贷款方的正常银行程序购买的第一种货币的金额。以及收到的这种第二种货币的金额。如果第一币种的金额低于本协议项下最初应付给行政代理人和贷款方的金额，借款人特此同意，它将赔偿每个行政代理人和每个贷款方，并使每个行政代理人和每个贷款方免受因此而产生的任何短缺。 这种赔偿将构成借款人的义务，独立于本协议中包含的其他义务， 将产生单独和独立的诉因，并将继续完全有效，即使有任何判决或命令就本协议或任何此类判决或命令下的应付行政代理或任何出借方的金额支付一笔或多笔违约金。任何此类差额将被视为行政代理和借款人各自遭受的损失，借款人无权要求提供任何实际损失的证明或证据。借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务得到全额偿付后，第10.19节中包含的约定仍然有效。

第10.20条. 无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人(包括本协议所述)书面批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与现有高级信贷安排的修订和重述有关的全部或部分贷款，或本协议条款所允许的任何其他再融资、延期、贷款修改或类似交易。

S考试10.21. 承认并同意金融机构的自救.

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， ，并承认并同意受以下约束：

(a) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及

(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)(Br)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件中关于任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与任何受影响的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更 。

第10.22条。 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持， 和每个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)的权力如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受美利坚合众国和/或其任何州或 哥伦比亚特区的法律管辖，以下规定仍适用)：

(a) 如果承保实体是受支持的QFC的一方(每个，一个被保险方“)成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该 支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下的有效程度上生效 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖；和

(b) 如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.23条. 无更新。第二个重新签署的信贷协议的条款和条件已按本协议的规定进行了修订，并重新声明了其全部内容，并被本协议取代。本协议中的任何内容均不得被视为对第二个重新签署的信贷协议项下的任何义务的更新。尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应取代但不应用于支付借款人在第二个重新签署的信用协议项下所欠的债务。 自本协议之日起，在与本协议签署和交付相关的任何文件中，凡提及“信用协议”或最初适用于第二个重新签署的信用协议的其他内容，均应参考经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本 协议。

附表 6.11(C)