美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
年度报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
截至的财政年度
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(成立为法团的国家) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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不适用 |
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根据该法第(12)(G)款登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第315(D)节提交报告。--是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90多天内,注册人一直遵守此类备案要求。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型文件服务器加速运行 |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的无面值普通股(“普通股”)的总市值约为#美元。
截至2021年3月1日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式并入的文件
本年度报告的表格10-K的第III部分通过引用并入了注册人代表的信息(在此引用特定章节的范围内 2021年年会声明(“2021年委托书”)将在财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会 2020年12月31日。
目录
第一部分 |
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1 |
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第一项。 |
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生意场 |
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2 |
项目1A。 |
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危险因素 |
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8 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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第二项。 |
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特性 |
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16 |
第三项。 |
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法律程序 |
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16 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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16 |
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第二部分 |
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17 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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17 |
第6项。 |
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选定的财务数据 |
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17 |
项目7。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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18 |
项目7A。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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25 |
第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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26 |
项目9。 |
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
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66 |
项目9A。 |
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控制和程序 |
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66 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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67 |
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第三部分 |
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68 |
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第(10)项。 |
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董事、行政人员和公司治理 |
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68 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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68 |
项目12。 |
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某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
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68 |
第(13)项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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68 |
第(14)项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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68 |
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第四部分 |
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69 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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69 |
项目16 |
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表格10-K摘要 |
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73 |
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签名 |
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74 |
i
第一部分
除非上下文另有说明,否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Manitex International,Inc.以及我们的子公司和任何前身实体。
前瞻性陈述
在阅读本Form 10-K年度报告时,请务必同时阅读财务报表及其相关说明。这份关于Form 10-K的年度报告以及在此引用的某些信息包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯历史性的陈述外,本年度报告中包含的所有10-K表格陈述均为前瞻性陈述,基于管理层目前对未来的期望、目标、预期、计划、希望、信念、意图或战略。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性表述包括但不限于:(1)对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测;(2)有关我们的计划和目标的表述;(3)有关我们业务运营能力和能力的表述;(4)有关预期未来经济状况及其对我们和我们客户的影响的表述;(5)我们降低成本措施的预期效益;(6)有关我们或我们业务的潜在假设的表述。由于许多原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的信息不同,包括下文和标题为“第1A项”的章节中描述的那些。风险因素“:
(1) |
未来经济状况将大幅恶化,特别是在美国和欧洲; |
(2) |
新冠肺炎和相关经济状况的持续影响,包括公司对我们的客户和供应商在与新冠肺炎相关的经济中断方面的脆弱性的评估; |
(3) |
我们的客户对政府支出的依赖,建筑业活动水平的波动,以及石油和天然气行业的资本支出; |
(4) |
我们的负债水平和我们履行债务协议所要求的金融契约的能力; |
(5) |
我们有能力通过谈判延长我们的信贷协议,并在需要时获得额外的债务或股权融资; |
(6) |
财务报告内部控制的重大缺陷对我们以前发布的财务报表的影响; |
(7) |
我们所处市场的周期性; |
(8) |
提高利率; |
(9) |
我们日益国际化的业务使我们面临着与开展国际业务相关的额外风险和挑战; |
(10) |
在实施新系统、整合收购业务、管理预期增长和应对技术变革方面遇到困难; |
(11) |
我们的一些客户购买我们的产品所依赖的第三方融资的可用性; |
(12) |
我们的业务处于一个竞争激烈的行业,公司尤其容易受到这种竞争风险的影响; |
(13) |
我们对第三方供应商的依赖使我们容易受到供应短缺的影响; |
(14) |
原材料价格上涨可能会降低我们的盈利能力; |
(15) |
公司因其业务性质而面临产品责任索赔和其他责任; |
(16) |
本公司的成功有赖于对其商标的持续保护,本公司可能被迫承担维持、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本; |
(17) |
我们股票价格的波动; |
(18) |
我们进入资本市场筹集资金和提供流动性的能力; |
(19) |
股东和董事批准合并、收购和其他商业交易的意愿; |
(20) |
货币交易(外汇)风险; |
(21) |
遵守不断变化的法律法规; |
1
(22) |
“密歇根州商业公司法”和“公司章程”(经修订、修订和重新修订)的某些条款,以及公司的优先股票购买权,可能会阻碍或阻止公司控制权的变更; |
(23) |
我们收入的很大一部分归功于数量有限的客户,这些客户随时可能减少或停止购买; |
(24) |
我们的资讯科技系统受到干扰或破坏; |
(25) |
我们对高级管理人员的管理和领导技能的依赖; |
(26) |
遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本; |
(27) |
商誉账面价值的减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响;以及 |
(28) |
其他因素。 |
我们的年度报告Form 10-K中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非适用法律要求,否则我们不承担也明确拒绝任何更新这些前瞻性信息的义务。
第一项。 |
生意场 |
我们的业务
该公司是工程起重解决方案的领先供应商。该公司在一个业务部门进行报告,拥有四个运营部门。此外,该公司设计、制造和分销一系列服务于不同功能并用于各种行业的产品。
Manitex,Inc.(“Manitex”)营销一系列吊臂卡车、车载起重机和标志起重机。Manitex的吊臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发,包括道路、桥梁和商业建设。
獾设备公司(“獾”)是一家专业生产崎岖地面起重机和物料搬运产品的公司。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需要。
PM Oil and Steel S.p.A.(“PM”或“PM Group”),前身为PM Group S.p.A.,是意大利领先的车载式液压节臂起重机制造商,拥有50多年的技术和创新历史,产品范围涵盖50多种型号。PM也是一家车载高空平台制造商,拥有多样化的产品线和国际客户基础。通过其合并子公司,PM集团在意大利的摩德纳、西班牙的巴伦西亚、罗马尼亚的阿拉德、法国的恰肖、阿根廷的布宜诺斯艾利斯、智利的圣地亚哥、新加坡和墨西哥的奎尔塔罗设有办事处。
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)生产使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密拾取和搬运工业起重机。它的起重机提供轮式或履带式,以及固定或摆动臂架配置,并有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些产品通过经销商在国际上销售,并进入租赁分销渠道。
起重机和机械公司(“C&M”)是公司产品和特雷克斯公司(“特雷克斯”)起重机的分销商。特雷克斯公司(“特雷克斯”)的起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租用公司制造的设备以及有限数量的第三方制造的设备。“虽然C&M是特雷克斯起重机的分销商,但C&M的主要业务是经销公司制造的产品。”
停产运营
A.S.V.,LLC
在截至2017年6月30日的季度之前,本公司拥有ASV Holdings,Inc.(前身为A.S.V.,LLC(简称ASV或ASV Holdings))51%的权益。ASV位于明尼苏达州的大急流城,生产一系列高质量的紧凑型履带和防滑转向装载机。这些产品用于场地清理、一般建筑、林业、高尔夫球场维护和园林绿化行业,其中一般建筑是最大的。
2
2017年5月11日,由于预期首次公开募股,ASV Holdings从LLC转换为C-Corporation,公司51%的权益转换为ASV的408万股普通股。2017年5月17日,在首次公开募股(IPO)中,ASV Holdings出售了180万股自己的股票,公司出售了200万股ASV Holdings普通股,并将其在ASV的投资减少到21.2%的权益。ASV被解除合并,并被记录为股权投资开始截至2017年6月30日的期间反映ASV为非连续性运营。2018年2月,本公司额外出售其持有的1,000,000股ASV股份,使本公司在ASV的持股比例降至约11%。开始记账作为一种适销对路的股权证券进行投资。2019年9月,关于将ASV出售给延马尔美国公司公司对其剩余的108万股ASV股票获得现金合并对价,不再对ASV进行投资.
Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”)
2020年3月4日,公司董事会批准管理层探索Sabre的各种战略选择,包括涉及出售Sabre全部或部分业务和资产的交易的可能性,以确定此类交易是否会为股东提供价值。持有待售资产的标准已经达到,据报道Sabre已停止运营。
2020年8月21日,该公司签订了一项资产购买协议,将Manitex Sabre,Inc.出售给Super Steel,LLC的一家附属公司,现金收益为150万美元,但须根据结算日的应收账款和库存进行某些调整。
除了1500美元的现金销售收益外,如果满足某些收入标准,该公司在2021年至2023年期间可能获得约290万美元的最高特许权使用费和分红付款。公司将根据美国会计准则第450条将或有对价计入收益。在这种方法下,我们将在或有事项解决后在收益中确认或有对价。有关出售Sabre公司业务和资产的更多讨论,请参见附注22。
一般公司信息
我们的前身公司成立于1993年,2003年被Veri-Tek International,Corp.收购,2008年更名为Manitex International,Inc.。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号,邮编:60455,电话号码是(7084307500)。我们的网址是www.manitexInternational al.com。我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本报告,因此此类信息不应被视为本报告的一部分。
关于我们业务的信息
吊臂卡车
吊臂吊车是一种直线伸缩吊臂起重机,配有吊钩和绞车,安装在标准的平板商用(7级或8级)卡车底盘上。与其他起重设备相比,吊臂卡车提供了更多的通用性,一些型号能够以高速从一个地点到另一个地点运送相对较大的有效载荷。吊臂卡车通常带有支腿、衬垫和加强底盘的装置,以提高安全性和稳定性。虽然吊臂卡车有多种型号和尺寸,但根据其正常的起重能力可以大致区分为轻型、中型和重型起重机。各种型号的中型或重型吊臂车可安全起重15吨至80吨,作业半径可超过200英尺。吊臂卡车的另一个优点是能够以非常低的成本/身高比提供偶尔的人力提升能力。虽然看到一辆非常旧的吊臂卡车并不少见,但大多数更换周期似乎都倾向于7年。从历史上看,繁荣卡车市场一直是周期性的。
虽然该公司提供从轻型到重型起重机的全系列吊臂卡车,但我们一直致力于开发更高容量的吊臂卡车,专门为满足客户的特殊需求而设计,包括能源生产和配电领域的客户。我们认为,向较重的起重能力倾斜是一个优势,因为较重的起重起重机有较高的利润率。
推动繁荣卡车需求的市场包括配电、油气回收、基础设施和新房建设、商业和工业建设。但从历史上看,使用较低容量起重机的新房建筑市场可能是最具周期性的。过去几年,能源行业的需求变得更具周期性,部分原因是油价的变化。
该公司通过在美国、加拿大、墨西哥、南美和中东的40多家全方位服务经销商网络销售其吊臂卡车。我们的许多经销商都有自己的租赁车队。吊杆式卡车可以短期租赁,也可以长期租赁。
3
2020年,直桅起重机的行业出货量约为750台,下降了约39%与2019年,公司看到的数据表明,经销商租金利用率和美国商业建筑指数经历了一些与新冠肺炎相关的经济中断。2020年,该公司推出了两款直桅式起重机,并在迈向2021年之际继续开发更高容量的型号。
指节吊臂起重机
PM指节吊臂起重机是安装在商用底盘上的液压折叠式和铰接式起重机,起重能力从小型(起重能力可达3吨米)到超重(起重能力为210吨米)不等,通常配有臂架以增加伸长。凭借紧凑的设计和占地面积,起重机可以安装,以最大限度地提高其安装在其上的底盘的承载能力。结合起重机在紧凑的占地面积内工作的能力,承载有效载荷的能力提供了比其他车载起重机更具竞争优势的能力,并使指节吊臂起重机在建筑和产品交付部门的各种最终用途中具有特别的吸引力。
指节吊臂起重机市场是一个具有多种终端应用的全球市场,但特别侧重于住宅和非住宅建筑、道路和桥梁基础设施开发、废物管理和公用事业应用。PM指节吊臂起重机销往西欧和东欧、中亚、非洲、北美和中美洲、南美、中东以及远东和太平洋地区。在历史上,PM专注于国内和当地的西欧市场,但近年来扩大了在国际上的销售和分销努力。PM在几个欧洲国家以及远东和拉丁美洲设有六个国际销售和分销办事处。在被Manitex收购后,该公司利用北美现有的Manitex经销商网络扩大了分销能力,并在美国扩大了独立服务中心的数量。
近年来,随着产品接受度的提高和优势的显现,节臂式起重机的市场不断扩大。在北美,直杆吊臂卡车起重机一直是更主要的产品,近年来,随着北美建筑业的整体改善,北美的增长速度更快。PM在北美市场的份额一直处于历史低位;然而,在被Manitex收购后,这对公司来说是一个增长机会领域。
2019年,我们开始以PM-Tadano品牌向亚洲客户发运铰接式起重机。这是我们在2019年下半年推出的一项关键品牌倡议。通过PM-Tadano的品牌推广和分销扩张,我们与Tadano的合作伙伴关系正在亚洲获得吸引力,目前正扩展到中东地区。
高空作业平台
石油和钢铁高空作业平台是自行式或车载式的,将操作员放在空中的篮子中,以便进行维护、维修或类似活动。该设备用于各种应用,包括公用事业、标志工作和工业维护,并经常出售给租赁公司。
石油和钢铁公司服务于北美、西欧和东欧的许多地区,也服务于近东和远东地区,并通过经销商以及自己的销售和分销办事处进行销售。在北美,该产品以Manitex品牌销售,并通过其分销网络销售。市场通常关注任何特定国家的国内经济周期。因此,市场在最近表现出了积极的趋势。
4
工业起重机
獾通过经销商网络销售专门的工业起重机。獾产品线包括专门的15吨和30吨工业起重机(可供铁路使用)以及10吨运载甲板起重机,均以獾和Manitex的名称销售。此外,獾以小巨人的商标销售起重能力为20至30吨的格子式起重机。此外,小巨人线有五种格子吊臂型号,其中三种是专用轨道起重机。此外,獾还以小巨人的名义销售30吨的汽车起重机和25吨的履带式起重机。獾还有能力制造我们的某些较低能力的臂架卡车,并在需要时提供扩展的臂架卡车制造能力。
这些产品用于铁路、炼油厂、州政府、市政当局和一般建筑。但该公司相信,它在向铁路销售方面比竞争对手更有优势,因为它是唯一一家将轨道齿轮安装集成到其生产过程中的起重机制造商。竞争对手将他们的起重机送到第三方,以增加轨道装备,这既增加了成本,又延误了交货。
瓦拉工业起重机产品线是从2吨到44吨的全系列精密拾取和搬运起重机,采用电动、柴油和混合动力选项。它的起重机提供轮式或履带式,以及固定或摆动臂架配置,并有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。该产品通过经销商在国际上销售,并进入租赁分销渠道。
设备分布
C&M是该公司产品的分销商。C&M租赁租赁公司制造的设备以及有限数量的第三方制造的设备。
零配件销售
作为我们业务的一部分,我们为我们的产品提供维修和更换部件。零部件业务利润率高于我们的整体利润率。当行业不景气时,零配件销售额占收入的百分比往往会增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,部分销售额占收入的百分比分别约为16%和13%。
按来源划分的公司收入
本公司收入来源摘要如下:
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2020 |
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2019 |
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吊臂卡车、指节吊杆和汽车起重机 |
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69 |
% |
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72 |
% |
零配件销售 |
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16 |
% |
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13 |
% |
崎岖的地形起重机 |
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6 |
% |
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5 |
% |
安装服务 |
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2 |
% |
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3 |
% |
其他设备 |
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7 |
% |
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7 |
% |
净收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
在2020和2019年,没有客户占公司收入的10%或更多。
原料
公司购买用于其产品生产的各种部件。此外,公司购买钢材和各种机械加工部件、部件和部件,包括焊接件、绞车、气缸、框架、轮毂、车桥、车轮、轮胎、悬架、电缆、吊杆和驾驶室,以及发动机、变速器和驾驶室。此外,Manitex和PM将起重机安装在商用卡车底盘上,这些底盘由公司购买或由客户提供。这些材料(包括机箱)的交货期从几周到几个月不等。在只有一家供应商合格的情况下,公司很容易受到供应中断的影响,寻找和合格替代供应商可能非常耗时,在某些情况下,可能需要一年以上的时间。*公司一直在努力鉴定一些产品的二手来源,以确保供应一致性和降低成本。我们的供应基础对市场需求变化的反应程度直接影响我们增加产量的能力,公司试图保持一些额外的库存,以应对意外的需求增加。
5
未来可能影响公司的任何供应链问题将在一定程度上取决于产品的增长速度以及总体经济的增长速度。强劲的整体经济增长可能会让我们与其他行业争夺零部件。此外,特定供应商的事件或情况可能会影响必要组件的可用性。
专利和商标
本公司通过注册来保护其商号和商标。该公司的技术由材料清单、图纸、计划、供应商来源和规格组成,虽然该公司的技术具有相当大的价值,但通常没有专利保护。该公司曾(在极少数情况下)就某一特定功能申请专利保护。在未来,该公司将考虑为任何被认为会在未来带来重大好处的新设计功能寻求专利保护。
该公司拥有并使用几个与其品牌相关的商标,这些商标具有重大价值,对公司营销其产品的能力起着重要作用。该公司最重要的商标是“Manitex”(目前在美国专利商标局注册至2027年)。獾设备公司以“Little Giant”和“Badger”商标销售其产品。Valla以“Valla”商标销售其产品。PM使用“PM”商标销售其产品,PM子公司PM Oil&Steel S.p.A.(前身为PM Group S.p.A)使用“Oil&Steel”商标销售其产品。Manitex、Badger、Valla、Little Giant、PM和Oil&Steel的商标和商品名称对公司业务的营销和运营非常重要,因为我们的大量产品都是以这些名称销售的。PM拥有三项专利。其中一项在意大利专利商标局注册,有效期至2028年,另有两项专利在OHIM注册,有效期分别至2031年和2034年。
季节性
传统上,由于春季、夏季和秋季施工季节对设备的需求,公司起重机的销售高峰期是日历年的第二季度和第三季度。*过去几年销售的起重机中有很大一部分部署在专门的行业或应用中,如石油和天然气生产、配电和铁路行业。这些市场的销售会受到大幅波动的影响,这种波动更多地与一般经济状况和包括石油在内的大宗商品的价格相关,而且通常不是季节性的。
设备经销部的起重机销售反映了整个公司的季节性。然而,考虑到客户群的地理广度,零部件销售的季节性要低得多。起重机维修由设备经销部全年执行,但在美国中西部典型的严冬期间,建筑活动放缓在一定程度上会对起重机维修造成影响。
竞争
起重设备
本公司的吊臂卡车、指节吊臂起重机、工业起重机和挂车市场竞争激烈。该公司以产品设计、产品和服务质量、产品性能、维护成本和价格为基础展开竞争。有几家竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、制造和分销资源。该公司认为,它实际上是在与竞争对手竞争。
该公司的吊臂起重机与National Crane、Custom Truck One Source、Weldco Beales、Elliott和Altec制造的起重机竞争。该公司的指节吊臂起重机可与Palinger、Fassi、Effer和Hiab竞争。该公司主要与布罗德森在销售崎岖地形和工业起重机方面展开竞争。
设备分布
设备经销部的主要业务是促进本公司生产的产品的销售。因此,它在公司生产的产品上面临着与上述相同的竞争。此外,设备经销部与特雷克斯有经销商安排,必须与其他起重机制造商的经销商竞争。在当地,设备经销部与Runnion Equipment(National Crane经销商)、Power Equipment Leaging(Elliott经销商)和Guiffre Cranes(Manitex经销商)展开竞争。在当地,设备经销部与Runnion Equipment(National Crane经销商)、Power Equipment Leaging(Elliott经销商)和Guiffre Cranes(Manitex经销商)竞争。
虽然设备经销业务在国际上销售起重机的能力没有地域限制,但由于没有任何进入壁垒和对互联网的大量使用,这使得这是一个非常活跃和竞争激烈的起重机经销市场。
我们的设备分销维修业务的竞争更加激烈,因为由于必须实际接触起重机,这项业务在地理上受到限制。上面提到的大多数公司也在这一业务方面展开竞争,印第安纳州或威斯康星州等附近地区的其他类型的起重机和设备经销商也是如此。
6
设备经销零件销售业务遍及全球,并从互联网以及我们员工的任期和专业知识中获益良多。虽然这一领域的竞争是广泛的,但我们相信,所提供的产品的广度和我们在这一领域的悠久历史是一种竞争优势。
我们的设备经销业务以其经销产品的设计、质量和性能、价格以及所提供的配套维修和零部件服务为基础展开竞争。有几家竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和分销资源。然而,该公司认为,它实际上是在与竞争对手竞争。
积压
截至2020年12月31日的积压订单约为6800万美元,而截至2019年12月31日的积压订单约为6500万美元。自2020年9月30日(当时为5050万美元)以来,2020年12月31日的积压订单增加了1750万美元。但2021年初的积压订单持续增长,截至2021年1月31日为8200万美元。此外,该公司预计将在未来12个月内发货产品,以满足现有的积压订单。
收入确认
关于收入的信息,即将外部客户的收入归于个别国家的基础,可在我们合并财务报表的附注4“收入确认”中找到,现通过引用将其并入本部分第I部分第(1)项。
雇员
截至2020年12月31日,公司全职员工470人,兼职员工10人。公司没有经历过任何停工,并期望继续保持良好的员工关系。我们有十八(18)%的员工受到集体谈判协议的保护。我们獾子公司的十四(14)名员工由国际工会、美国汽车、航空航天和农业机具工人联合会(“UAW”)及其当地编号316代表。目前的工会合同将于2023年1月21日到期。目前有四(4)名员工由汽车机械师的Local 701代表。工会合同将于2023年9月30日到期。以汽车机械师的本地701为代表的员工是在我们的设备经销业务中工作的机械师。我们在芝加哥大都市区的许多设备分销客户要求工会机械师从事任何服务/维修工作。
政府管制
本公司受各种政府法规的约束,如环境法规、雇佣和健康法规以及安全法规。我们有各种内部控制和程序,旨在保持对这些法规的遵守。合规计划的成本并不重要,但可能会受到联邦、州或地方立法的添加或更改,或监管实施或政府法规解释的更改。
可用的信息
本公司通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节的要求提交或提交的报告修正案(“交易法”)。Www.manitexinternational.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等材料或将其提供给证券交易委员会(“证券交易委员会”)后,在合理可行的范围内尽快采取行动。美国证券交易委员会还维护着一个网站(www.sec.gov),其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们的互联网网站或SEC网站中包含或并入的信息在此不作为参考。
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项目1A。 |
RISK因素 |
读者应仔细考虑以下风险,以及“前瞻性陈述”标题下的警示声明和本报告中包含的其他信息。下面描述的风险代表了我们目前已知的所有重大风险;然而,它们并不是公司面临的唯一风险。本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的其他风险也可能损害其业务或对本公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果实际发生以下任何风险,公司的业务、财务状况或经营业绩都可能受到不利影响。
与公司业务和运营相关的风险
未来经济状况的大幅恶化,特别是在美国和欧洲,将对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
经济状况会影响公司的销售量、定价水平和整体盈利能力。对该公司许多产品的需求取决于终端市场。具有挑战性的经济状况可能会减少对我们产品的需求,也可能会削弱客户为他们购买的产品付款的能力。因此,公司的坏账准备金和应收账款核销准备金可能会增加。经济状况的显著恶化,特别是在美国和欧洲,已经并可能再次对公司的经营业绩和现金流产生负面影响。
经济状况的显著恶化已经并可能再次导致我们客户的信用质量和我们设备的估计剩余价值恶化。这可能会进一步负面影响我们的客户获得购买我们设备所需的资源的能力。信贷供应的减少将削弱我们的客户投资于他们的业务、为即将到期的债务进行再融资以及满足持续的营运资金需求的能力。如果客户没有足够的渠道获得信贷,对该公司产品的需求可能会下降。获得信贷和进入资本市场的机会减少也将对公司投资于战略增长计划(如收购)的能力产生负面影响。
新冠肺炎和相关的经济状况,包括公司对我们的客户和供应商在与新冠肺炎相关的经济中断方面的脆弱性的评估,继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
新冠肺炎的全球爆发严重制约了世界许多地区的经济活动水平。为应对此次疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府采取了各种预防性或保护性行动,例如对旅行和商业运营施加限制。虽然一些国家的新冠肺炎病例数量有所下降,因此逆转了其中一些预防性和保护性措施,但包括美国许多地区在内的其他国家的新冠肺炎病例却有所增加,已经或正在考虑实施或重新实施此类行动。这些措施虽然旨在遏制新冠肺炎的传播,但已经并预计将继续对国内外经济产生不确定严重程度和持续时间的重大不利影响。新冠肺炎的爆发和持续传播导致全球经济放缓。目前,经济稳定努力和正在采取的其他措施的有效性尚不确定,这些措施旨在缓解这些行动和新冠肺炎传播的影响,包括疫苗的开发、批准和分发。
由于新冠肺炎疫情,我们及其附属公司、员工、供应商、客户和其他人已经并可能继续受到限制或阻止进行正常业务活动,包括由于关闭、旅行限制和政府当局建议或强制采取的其他行动。这样的行为已经阻止了,将来也可能会阻止我们使用客户的设施来提供服务。虽然我们的大部分业务在已强制关闭工厂的司法管辖区被归类为基本业务,但我们不能保证未来不会关闭我们的业务,也不能保证我们的业务在我们运营的每个司法管辖区都被归类为基本业务。
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的办公地点和制造设施,以及我们的第三方供应商的办公地点和制造设施,包括设施关闭、工作时间减少和其他社会距离努力的影响。此外,我们已经修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点和取消实际参加会议、活动和会议的做法),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、供应商和其他合作伙伴利益的做法采取进一步行动。这些对我们业务实践的修改可能会导致我们的工作效率下降,并扰乱我们的业务常规。此外,我们已经并可能继续经历此类行动导致我们的供应链中断或延误,这导致我们的供应链成本上升,以便为我们的产品维持充足的材料和零部件供应。
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我们对新冠肺炎影响的管理已经并将继续需要我们的管理层和员工投入大量时间,以及我们全球企业的资源。专注于管理和减轻新冠肺炎对我们业务的影响可能会导致我们将资源转移或推迟应用于新的计划或投资,这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。此外,与新冠肺炎疫情相关的问题可能会导致针对我们的法律索赔或诉讼。
我们还可能经历市场低迷的影响,以及新冠肺炎导致的与大流行恐惧相关的消费者行为变化。此外,我们的客户可以选择推迟或放弃我们提供产品的项目。我们还可能遇到对经济下滑和大宗商品价格波动敏感的行业对需求和销售量的不利影响。如果这些不利影响持续下去,我们的股价和业务的经营业绩可能会受到不利影响,这可能需要我们产生重大减值、重组或其他费用。
此外,新冠肺炎的影响可能会导致信贷市场出现重大不确定性和波动性。我们依赖信贷市场为我们提供流动性,以运营和发展我们的业务,超出我们运营现金流提供的流动性。如果我们获得资金的渠道受到严重限制,或者如果由于新冠肺炎的影响,包括资本市场的波动或其他因素,资金成本大幅上升,那么我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
最后,如果新冠肺炎大流行在我们的全球市场变得更加明显,或者从大流行中恢复的市场死灰复燃,我们在受影响地区的运营可能会由于市场变化和其他随之而来的事件和情况而遭受进一步的不利财务影响。新冠肺炎疫情对我们金融状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎的寿命、新冠肺炎对经济活动的影响以及遏制其对公共健康和全球经济影响的行动等新信息。新冠肺炎的影响还可能加剧我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的这一1A项中讨论的其他风险,这些风险中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
我们的收入和盈利能力受到政府支出、建筑业波动以及石油和天然气行业资本支出的影响。
该公司的许多客户在很大程度上依赖于政府支出,包括美国联邦和州政府以及外国政府的高速公路建设和维护以及其他基础设施项目。政府对公路建设和维护以及其他基础设施项目资金的任何减少或延迟都可能导致该公司的收入和利润下降。
对我们产品的需求在一定程度上取决于石油和天然气行业的状况,特别是从事石油和天然气勘探、开发和生产的公司的资本支出水平。这些公司的资本支出受以下因素影响:
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石油和天然气行业将发现的石油和天然气储量投入生产的经济合理性; |
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当前和预测的石油和天然气价格; |
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一旦石油和天然气储量耗尽,石油和天然气行业需要从租约中清除所有结构; |
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天气事件,如主要的热带风暴; |
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石油和天然气公司产生、获取和部署资本的能力; |
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勘探、生产和运输成本; |
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新的油气储量发现率; |
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油气租赁权和特许权的销售和到期日; |
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当地和国际政治经济状况; |
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东道国政府实体为其预算承诺提供资金的能力或意愿;以及 |
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技术进步。 |
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从历史上看,石油和天然气以及勘探、开发和生产的价格都有很大的波动。石油和天然气公司资本支出持续大幅减少将导致对公司生产的某些设备的需求减少,利润率降低,可能还会出现净亏损。此外,石油和天然气公司可能会向一般建筑市场出售多余的设备,这可能会进一步抑制对某些产品的需求。
公司的负债水平降低了我们的财务灵活性,而履行我们债务协议所要求的财务契约可能会阻碍我们成功运营的能力。
截至2020年12月31日,公司总债务为4730万美元,其中包括应付票据和资本租赁义务。
我们的债务水平在几个重要方面影响了我们的运营,包括以下几个方面:
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我们的运营现金流中有很大一部分可能会用于支付债务的本金和利息; |
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我们未来为营运资金、资本支出或收购获得额外融资的能力可能有限; |
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我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法对我们的债务进行再融资; |
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我们的现金流可能不足以支付我们所需的本金和利息;以及 |
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我们可能因为与现有债权持有人订立契约和协议而无法获得额外贷款。 |
该公司现有的债务协议载有多项重要的契约,这些契约可能会限制我们借入额外款项、进行资本开支、派发股息、处置资产及收购新业务的能力。这些公约还要求该公司通过某些财务和非财务测试。违约或其他不遵守规定的事件,如果没有得到公司贷款人的豁免或以其他方式允许,可能会导致公司债务加速,甚至可能破产。
本公司可能无法就延长我们的信贷协议进行谈判,也无法在需要时获得额外的债务或股权融资。
我们未来的资本需求将取决于我们目前业务产生或需要的现金数量,以及为未来的收购提供资金可能需要的额外资金。未来的现金需求存在很大的不确定性。
在需要的时候可能没有足够的资金,如果我们得不到足够的资金,我们可能被要求改变或缩小我们的业务范围,或者放弃未来的收购。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金,现有的股东可能会被稀释。
弥补我们财务报告内部控制的重大缺陷已导致我们产生大量审计、法律和其他成本,并可能降低投资者对我们财务报表的信心。
我们产生了大量意想不到的费用和成本,包括审计、法律和其他专业费用,这与我们持续补救财务报告内部控制中的重大弱点有关。建议采取某些补救措施,我们正在实施这些措施(有关这些补救措施的说明,请参阅本表格10-K的第9A项“控制和程序”)。如果这些步骤不成功,我们可能会被迫招致额外的时间和费用。此外,这些正在进行的补救工作转移了我们管理层对业务运营的注意力。
该公司的业务受到其市场周期性的影响。
我们收入的很大一部分归功于数量有限的客户,这些客户随时可能减少或停止购买,因为公司的产品取决于公司竞争市场的总体经济状况。该公司的销售额在一定程度上取决于其客户的更换或维修周期。不利的经济状况,包括大宗商品价格的下降,可能会导致客户放弃或推迟新的购买,转而支持修复现有的机械。经济下行周期可能会导致公司产品销售减少,这可能会降低公司的利润。
公司的业务对利率上升很敏感。
该公司在未来发行的固定利率债券和现有发行的可变利率债券方面面临利率波动的风险。此外,我们的信贷协议负债可能使用伦敦银行同业拆借利率作为基准来确定我们的利率。伦敦银行间同业拆借利率
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这是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能导致LIBOR表现与以往不同,或被完全取代。这些事态发展的后果不能完全预测,但可能包括我们信贷协议债务成本的增加。
如果利率上升,公司的客户借钱支付从公司购买的设备的成本就会更高。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)决定加息,商业投资和制造业的前景可能会充分恶化,并影响销售机会。
我们日益国际化的业务使我们面临着与开展国际业务相关的额外风险和挑战。
我们业务的国际扩张可能会使我们在国外经营时面临固有的风险。这些风险包括:
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与管理地理上不同的业务有关的挑战,这需要有效的组织结构和适当的业务流程、程序和控制; |
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在外国司法管辖区开展业务的成本增加,包括遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律法规; |
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货币汇率和利率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们在未来继续这样做的话,进行对冲交易的成本和风险; |
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潜在的不利税收后果; |
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知识产权保护和执法的复杂性和困难; |
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在高度监管的行业中遵守其他法规和政府当局的规定; |
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国际经济和政治大局; |
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公共卫生问题,包括正在进行的冠状病毒大流行。 |
此外,美国参与、退出、重新谈判某些国际贸易协定或其他与贸易有关的重大问题,包括不延长给予发展中国家的即将到期的优惠关税、关税配额和报复性关税(包括但不限于美国本届政府对中国征收的关税和中国对美国某些产品征收的报复性关税)、贸易制裁、新的或繁重的贸易限制、禁运和其他严格的政府控制措施的变化,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果公司进一步发展和扩大国际业务,公司在国际业务中面临的风险可能会继续加剧。
该公司整合收购业务和管理预期增长的能力可能面临限制,可能无法有效应对技术变化和实施新系统。
新业务的成功整合取决于公司管理这些新业务和削减额外成本的能力。虽然公司相信到目前为止已经成功整合了这些收购,但公司不能确保这些被收购的公司将盈利运营,也不能确保这些收购的预期效益将会实现。
如果公司未能管理好增长,公司的财务业绩和业务前景可能会受到损害。为了管理公司的增长并有效地执行其业务计划,公司将需要建立、维持并继续改进运营、财务和管理控制,以及报告系统和程序。公司还必须有效地扩大、培训和管理其员工基础。本公司不能向您保证在这些努力中的任何一项都会取得成功。
从历史上看,该公司服务的市场并不是以快速变化的技术为特征的。然而,该公司未来的成功将在一定程度上取决于该公司改进现有产品以及开发和推出新产品的能力。如果公司未能预料到竞争对手的产品改进和新产品的推出,或对此作出充分反应,未来的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
我们的一些客户依靠与第三方的融资来购买我们的产品。
我们依靠销售我们的产品来从运营中赚取现金。我们很大一部分销售额是由第三方金融公司代表我们的客户提供资金的。第三方融资的可获得性和条款受到总体经济状况、我们客户的信誉和我们设备的估计剩余价值的影响。我们的信用质量恶化了
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客户或我们设备的预计剩余价值、利率上升或第三方融资协议条款的变化可能会对我们客户获得购买我们设备所需资源的能力或意愿产生负面影响。不能保证第三方金融公司会继续向我们的客户提供信贷。
本公司所处的行业竞争激烈,尤其容易受到竞争风险的影响。
该公司在竞争激烈的行业中竞争,所遇到的竞争对其产品价格、市场份额、收入和盈利能力都有影响。由于某些竞争对手拥有比本公司大得多的财务、生产、研究和开发资源,知名度也比本公司大得多,因此本公司特别容易受到与其竞争所固有的风险的影响,可能会处于竞争劣势。为了在竞争中取胜,公司的产品必须在质量、价格、产品线、易用性、安全性和舒适性方面出类拔萃,而且公司还必须提供优质的客户服务。该公司竞争对手财力较强,可能使其处于竞争劣势。如果本公司所在行业的竞争加剧,或本公司目前的竞争对手改进其产品或降低其竞争产品的价格,本公司可能会失去销售或被要求降低其价格。这可能会减少公司产品和服务的收入,降低毛利率,或导致公司失去市场份额。公司可能无法将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,无法成功开发或推出成本更低的产品,无法提供比竞争对手更好的性能,也无法向我们产品的购买者提供与竞争对手提供的同等优惠的付款和其他商业条款。
该公司依赖第三方供应商,这使得我们很容易受到供应短缺的影响。
该公司从第三方供应商处获得材料和制造的零部件。本公司供应商向本公司提供必要材料和部件的能力出现任何延误,都可能影响本公司在我们多个制造地点的能力,或可能要求本公司寻找替代供应来源。获得供应的延迟可能是由于影响公司供应商的许多因素造成的,包括产能限制、劳资纠纷、特定供应商的财务状况受损、供应商对其他采购商的分配、获得原材料的困难、运输延误或中断、突发公共卫生事件、紧急天气或战争或恐怖主义行为。接收物资的任何延误都可能削弱公司向客户交付产品的能力,并因此可能对业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,本公司根据本公司的整体信用评级,以延长条款向供应商购买材料和服务。公司信用评级的负面变化可能会影响供应商延长条款和增加业务现金需求的意愿。
原材料涨价可能会降低我们的盈利能力。
我们在生产产品的过程中使用了大量的钢材和其他材料。过去,我们的一些主要原材料的市场价格大幅上涨。如果我们未来材料成本(包括钢材)大幅上涨,我们可能无法降低其他领域的产品成本或将未来原材料价格上涨转嫁给我们的客户,我们的利润率可能会受到不利影响。
由于其业务性质,该公司面临产品责任索赔和其他债务。
在本公司的业务范围内,已经提起了许多诉讼,要求对本公司产品在使用或操作过程中发生的事故造成损害。本公司对这些产品责任风险,以及与一般、工人赔偿和汽车责任相关的某些风险,在一定的限额内进行自我保险。承保范围包括巨灾损失以及法律或合同规定必须投保的风险。任何不在保险范围内的重大负债都可能对公司的财务状况产生不利影响。
本公司的成功有赖于对其商标的持续保护,本公司可能被迫承担维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。
该公司的注册商标和普通法商标以及该公司的某些许可商标具有重大价值,并对该公司销售其产品的能力起着重要作用。公司的商标“Manitex”、“Badger”、“Valla”、“PM”和“O&S”对公司的业务非常重要,因为公司的大部分产品都是以这些名称销售的。该公司尚未在其开展业务的外国或美国注册其所有商标。第三方可以对本公司可能无法成功解决的此类知识产权提出索赔。如果公司不得不更改其任何产品的名称,它可能会经历与其品牌名称相关的商誉损失、客户混淆和销售损失。
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此外,在美国法律允许的范围内,某些外国国家可能无法获得对公司知识产权的国际保护。本公司还可能为与其知识产权的使用有关的法律诉讼而招致巨额费用,这可能会对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
该公司可能无法进入资本市场筹集资金,并在需要时提供流动性。
我们能否通过出售股权或债务证券进入资本市场筹集资金,受到各种因素的影响,包括我们无法控制的一般经济和/或金融市场状况,以及我们历史和预期的未来财务表现,以及我们对信用的认知。市场流动性状况的重大变化或我们实际或预期的财务状况可能会影响融资渠道和相关融资成本,这可能会减少我们的收益和现金流。
该公司会受到货币波动的影响。
我们合并财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、费用、收入和收益都以其他国家的货币计价,包括欧元、智利比索和阿根廷比索。这些资产、负债、费用、收入和收益按适用的汇率换算成美元,以编制我们的合并财务报表。因此,美元与其他货币之间汇率的增减会影响我们合并财务报表中反映的这些项目的价值,即使它们的原始货币价值保持不变。由于外币对美元汇率的持续波动,货币汇率的波动可能会影响我们金融指导的准确性。外币兑美元汇率的这种波动可能会导致我们的实际结果与我们指导中预期的结果大不相同,并对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
遵守不断变化的法律法规可能会增加我们的成本或降低我们的业务灵活性。
我们的业务面临着许多潜在的风险。这些风险主要包括:
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贸易保护措施和货币兑换管制; |
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劳工骚乱; |
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全球和地区经济状况; |
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政治不稳定; |
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恐怖活动以及美国和国际社会对此的反应; |
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对资金转进或转出一国的限制; |
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出口关税和配额; |
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国内外关税、关税; |
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当前和不断变化的监管环境; |
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知识产权保护困难; |
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运输延误和中断; |
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难以获得分销支持; |
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自然灾害;以及 |
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现行税法和不断变化的税法。 |
我们必须遵守所有适用的法律,包括“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他禁止以获取或保留业务为目的的腐败行为的法律。这些反腐败法禁止公司及其中间人为了获得或保留商业优势而支付不当款项或提供任何有价值的东西,以不正当地影响政府官员或私人,无论这些做法在特定司法管辖区是合法的还是文化上预期的。我们的全球活动和分销模式受到我们的员工以及我们的销售代理、分销商、经销商和其他处理Manitex业务的第三方的腐败风险的影响,特别是因为这些人通常不受我们的控制。我们有一项内部政策,明确禁止参与任何商业贿赂和公共腐败,包括便利支付。
该公司的收入归因于数量有限的客户,这些客户随时可能减少或停止购买。
该公司的收入归功于有限数量的客户。我们通常与客户没有长期的供应协议。即使存在多年合同,客户也不需要承诺最低购买量,并且可以随时停止购买。如果我们失去一个大客户或几个小客户,我们的经营业绩和现金流将受到不利影响。
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该公司依赖其信息技术系统。若其资讯科技系统未有令人满意的表现,或其安全受到破坏,可能会造成干扰及或对本公司的营运及经营结果造成不利影响。
公司依靠其信息技术系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息(包括与员工、客户和其他业务合作伙伴有关的机密业务信息和个人身份数据等敏感数据),并管理或支持各种关键业务流程和活动。如果我们的信息技术系统没有以令人满意的方式运行,可能会造成干扰和/或不利影响公司的运营和运营结果,包括公司报告准确和及时财务结果的能力。
此外,我们的信息技术系统可能会因计算机黑客的攻击、计算机病毒、员工错误或渎职、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件而损坏、中断或关闭,在任何此类情况下,我们的系统冗余和其他灾难恢复计划可能无效或不充分。信息技术安全的失败或破坏可能使我们和我们的客户、分销商和供应商面临滥用信息或系统、泄露机密信息、操纵和销毁数据、缺陷产品、生产停机和运营中断的风险。此外,此类安全漏洞可能导致诉讼、监管行动和潜在责任,以及实施进一步数据保护措施的成本和运营后果,每一项措施都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
如下文第9A项所述,本公司没有根据COSO框架中确立的标准对信息技术总体控制保持有效的控制环境,从而能够识别和缓解材料会计错误的风险。该公司已经制定并正在实施一项补救计划,以解决这一问题。有关详细信息,请参阅项目9A“控制和程序”。
该公司依赖于密钥管理。
该公司依靠其首席执行官史蒂夫·菲利波夫的管理和领导技能。菲利波夫先生签订了一份雇佣协议,从2019年9月1日开始生效。根据雇佣协议,Filipov先生的聘用期自动连续延长三年,除非本公司或Filipov先生在当时的聘用期结束前至少90天向对方发出不续约的书面通知,否则失去其服务可能对本公司的业务造成重大负面影响。此外,公司还依赖于其他高级管理人员的管理和领导技能。公司未来可能会因为关键人员的流失而受到损害。
本公司可能被要求在其综合资产负债表上记录全部或大量商誉或无形资产的商誉或其他无形减值费用。
截至2020年12月31日,该公司的商誉约为2750万美元,无形资产净额约为1570万美元。该公司至少每年进行一次商誉减值测试。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值,则就超出部分计入减值费用,如2020年和2019年所发生的那样。很大一部分商誉的减值可能会对公司的经营业绩产生重大负面影响。
该公司根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得一笔贷款,全部或部分贷款可能不可免除。
2020年4月14日,公司及其美国子公司根据薪资保护计划(PPP)获得了一笔贷款,该计划是最近颁布的CARE法案的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得的总收益为370万美元,根据购买力平价贷款的要求,公司主要将购买力平价贷款的收益用于支付工资成本。这笔贷款在资产负债表上记为流动负债,作为递延收入负债和现金流量表上的经营活动提供的现金。我们已根据PPP贷款计划的适用条款申请免除这笔贷款,我们预计这一申请将获得批准。但是,我们不能提供任何金额的PPP贷款最终都会被免除的保证。
与我们普通股相关的风险
本公司的主要股东、高管和董事持有本公司相当大比例的普通股,这些股东可能采取有损您利益的行动。
截至2021年2月1日,公司的主要股东、高管和董事实益拥有公司普通股的39%。因此,这些股东共同行动,将能够显著影响所有需要股东批准的事项,包括选举和罢免董事,以及批准重大公司交易,如合并、合并、出售和购买资产。他们还可以口述企业的管理
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公司的业务和事务。这种所有权集中可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或阻碍合并、合并、收购或其他业务合并的效果,即使小股东支持这样的交易,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止小股东在这样的交易中获得溢价。
密歇根商业公司法和公司的公司章程、修订和重新修订的章程以及权利协议的规定可能会阻碍或阻止对公司的收购。
公司公司章程的条款以及密歇根州法律修订和重新修订的附例,以及公司与Broadbridge Corporation Issuer Solution,Inc.作为权利代理之间的权利协议(经修订),可能会使第三方更难收购公司,即使这样做被认为对您有利。这些规定可能会阻止潜在的收购企图,并可能对公司股票的市场价格产生不利影响。由于这些规定,您可能无法从您的投资中获得溢价。这些条文包括:
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授权本公司董事会,经独立董事过半数批准,不经股东同意,发行本公司董事会可能发行的“空白支票”优先股,以增加流通股数量,防止收购企图; |
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限制股东召开公司股东特别大会的能力; |
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限制公司股东修改、更改或废除公司章程的能力; |
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可能导致发行优先股,这将大大稀释某些股东的持股比例,并使第三方更难收购公司已发行的多数有表决权的股票;以及 |
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限制与某些股东的业务合并。 |
上述条款可能会阻止、推迟或推迟公司或其管理层的控制权变更。
一般风险因素
我们普通股的交易价格波动很大。
公司普通股的交易价格波动很大,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不是公司所能控制的,包括:
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公司成功实施经营战略的程度; |
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季度或年度经营业绩的实际或预期变化; |
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改变投资界的建议或对公司收入或经营业绩的估计; |
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未能达到行业分析师的预期; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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公司竞争对手的战略行动; |
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公司或其竞争对手发布的技术创新或新产品公告; |
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影响本公司及其客户的经营状况的变化;以及 |
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有可能被摘牌。 |
在过去,随着公司证券市场价格的波动,经常会有针对公司的集体诉讼。如果对我们提起证券集体诉讼,无论是否胜诉,我们都会招致大量的法律费用,我们管理层的注意力和资源将被转移到经营我们的业务上,以回应诉讼。
遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本可能会对公司的收入产生负面影响。
该公司受证券交易委员会的规章制度约束,包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”规定的那些规章制度。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求所有报告公司在其年度报告中包括一份关于管理层建立和维持对财务报告的充分内部控制的责任声明,以及对这些内部控制有效性的评估。第404条进一步要求报告公司的独立审计师证明并报告这一管理评估。该公司预计其与其内部
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和外部审计师的重要性。 特别值得一提的是,我们有已招致并继续招致巨额费用和成本,包括审计、法律和其他专业所有费用,与我们的进行中努力实现以下目标补救措施e我国财务报告内部控制存在重大缺陷2017和2018年确定. 如果我们不能成功弥补这些物质弱点,并建立和如果维持一个适当的控制系统,可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
无
第二项。 |
特性 |
该公司的执行办事处位于伊利诺伊州60455布里奇维尤工业大道9725号。该公司有六个主要运营工厂。该公司在其188,000平方米的土地上建造吊臂卡车和标志起重机。英国“金融时报”位于德克萨斯州乔治敦的租赁设施。该公司在自己拥有的两个设施-542,000平方英尺-生产节臂起重机。英国“金融时报”工厂位于意大利南帕纳罗的圣塞萨里奥,占地21.3万平方米。英国“金融时报”位于罗马尼亚阿拉德的工厂。此外,罗马尼亚工厂还生产用于意大利制造的粉末冶金产品的组件。此外,该公司生产面积为58,000平方英尺的精密拾取搬运式起重机。英国“金融时报”工厂位于意大利皮亚琴察。公司占地17万平方米,生产专业的崎岖地面起重机和物料搬运产品。英国“金融时报”拥有位于明尼苏达州威诺纳的设施。
该公司经营起重机分销业务的面积为3.9万平方米。英国“金融时报”位于伊利诺伊州布里奇维尤的租赁设施。布里奇维尤设施也是我们公司办公室的所在地。
本公司相信其设施适合其业务,足以满足我们目前的需要。
第三项。 |
法律程序 |
表格10-K所附简明合并财务报表附注21(法律诉讼和其他或有事项)中的信息在此引用,以供参考。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用
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第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
公司普通股的市场
该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为MNTX。
普通股股东人数
截至2021年2月9日,该公司普通股共有155名纪录保持者。
分红
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度,本公司并无就其普通股宣布或派发任何现金股息,本公司在可预见的未来亦不打算派发任何现金股息。此外,我们的信贷安排条款不允许我们在没有贷款人事先书面同意的情况下宣布或支付股息。
发行人购买股票证券
下表提供了该公司在截至2020年12月31日的季度内购买股权证券的相关信息:
期间 |
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总计 数 的股份 已购买(1) |
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平均值 价格 付费单位 分享 |
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总人数 的股份 按以下方式购买 公开的第二部分 宣布 计划或实施计划 |
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极大值 数 或者是近似值 美元相当于 股票价格可能会上涨 但仍将被收购 在美国政府的领导下 计划或实施计划 |
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2020年1月1日-1月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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2020年2月1日-2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年3月1日-3月31日 |
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2,949 |
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4.34 |
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— |
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— |
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2020年4月1日-4月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年5月1日-5月31日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年6月1日-6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年7月1日-7月31日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年8月1日-8月31日 |
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232 |
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4.30 |
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— |
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— |
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2020年9月1日-9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年10月1日至10月31日 |
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9,941 |
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4.74 |
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— |
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— |
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2020年11月1日至11月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年12月1日至12月31日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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13,122 |
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$ |
4.46 |
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— |
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— |
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(1) |
该公司购买并注销了13,122股普通股。这些股票是全年以4.46美元的平均市场收盘价从员工手中购买的。这些员工用出售股票的收益来履行他们在当天获得限制性股票时产生的预扣税义务。 |
项目6. |
选定的财务数据 |
不适用。
17
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
最新发展动态
新冠肺炎的影响
我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响,包括它对我们的客户、员工、供应链和分销网络的影响,以及我们服务的行业和市场对我们产品的需求。我们的首要任务是员工、客户和业务合作伙伴的健康和安全,我们相信,在新冠肺炎疫情期间,我们已经采取了一切必要措施,保持设施的清洁和安全。虽然COVID19对我们第二季度、第三季度和第四季度的报告结果产生了实质性影响,但我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响,将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度不确定性,无法准确预测,包括可能出现的关于疫情的最终严重程度和持续时间的新信息,以及政府当局为控制疫情或治疗其影响而采取的行动。此外,全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。关于与COVD-19有关的风险的额外讨论,见第二部分,项目1A,风险因素。
由于新冠肺炎疫情的影响,在2020年第二、第三和第四季度,由于政府强制采取行动控制新冠肺炎的传播,公司在意大利的制造和运营能力暂时减少,这对我们的收入产生了不利影响。此外,本公司已经并可能继续因该等行动而中断或延误其供应链,这将导致本公司的供应链成本上升,以维持其产品的材料和组件供应。此外,该公司还修改了其业务惯例(包括有关员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议的惯例)。
2020年,为了应对新冠肺炎疫情导致我们的业务下滑,包括但不限于,公司对北美业务采取了重组计划,每年节省约450万美元的成本。
除上述外,我们继续采取措施,将新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响降至最低,并保护我们员工和客户的安全。在截至2020年12月31日的年度,我们通过现金和我们约2900万美元的信贷安排拥有可用流动性,以解决流动性问题,我们仍然遵守银行信贷安排中的契约,因为我们能够在截至2020年12月31日的年度从运营中产生约830万美元的正现金流(不包括370万美元的PPP贷款),并保持强劲的资产负债表。此外,在2020年12月,该公司偿还了大约1750万美元的可转换票据和欧洲银行债务。最后,截至2021年1月31日,该公司的合并积压约为8200万美元,处于三年多来的最高水平。
业务概述
以下管理层对财务状况和持续经营结果的讨论和分析应与公司的财务报表和说明以及本报告其他部分包括的其他信息一起阅读。
在阅读本年度报告的10-K表格这一部分时,重要的是,你也要阅读财务报表和相关说明。这份关于Form 10-K的年度报告以及在此引用的某些信息包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。
18
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些财务数据:
合并运营的结果
马尼特斯国际公司。
(单位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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净收入 |
|
$ |
167,498 |
|
|
$ |
215,492 |
|
|
$ |
(47,994 |
) |
|
|
(22.3 |
)% |
销售成本 |
|
|
136,632 |
|
|
|
174,649 |
|
|
|
(38,017 |
) |
|
|
(21.8 |
)% |
毛利 |
|
|
30,866 |
|
|
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40,843 |
|
|
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(9,977 |
) |
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(24.4 |
)% |
运营费用 |
|
|
|
|
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研发成本 |
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3,227 |
|
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2,714 |
|
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513 |
|
|
|
18.9 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
28,743 |
|
|
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34,086 |
|
|
|
(5,343 |
) |
|
|
(15.7 |
)% |
无形资产减值 |
|
|
6,722 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
5,183 |
|
|
|
336.8 |
% |
总运营费用 |
|
|
38,692 |
|
|
|
38,339 |
|
|
|
353 |
|
|
|
0.9 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(7,826 |
) |
|
|
2,504 |
|
|
|
(10,330 |
) |
|
|
(412.5 |
)% |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,595 |
) |
|
|
(4,512 |
) |
|
|
917 |
|
|
|
(20.3 |
)% |
利息收入 |
|
|
97 |
|
|
|
229 |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
(57.6 |
)% |
债务清偿收益 |
|
|
595 |
|
|
|
— |
|
|
|
595 |
|
|
|
0.0 |
% |
所持证券的公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
5,454 |
|
|
|
(5,454 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
外币交易损失 |
|
|
(813 |
) |
|
|
(844 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
(3.7 |
)% |
其他(费用)收入 |
|
|
(503 |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(518 |
) |
|
|
(3453.3 |
)% |
其他(费用)收入总额 |
|
|
(4,219 |
) |
|
|
342 |
|
|
|
(4,561 |
) |
|
|
(1333.6 |
)% |
(亏损)所得税前收入 *继续运营 |
|
|
(12,045 |
) |
|
|
2,846 |
|
|
|
(14,891 |
) |
|
|
(523.2 |
)% |
持续经营的所得税费用 |
|
|
674 |
|
|
|
2,791 |
|
|
|
(2,117 |
) |
|
|
(75.9 |
)% |
持续经营收入(亏损) |
|
|
(12,719 |
) |
|
|
55 |
|
|
|
(12,774 |
) |
|
|
(23225.5 |
)% |
停止运营: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营亏损,扣除所得税费用(收益)后的净额 |
|
|
(891 |
) |
|
|
(8,547 |
) |
|
|
7,656 |
|
|
|
(89.6 |
)% |
净损失 |
|
$ |
(13,610 |
) |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(5,118 |
) |
|
|
60.3 |
% |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比,持续运营
持续经营的净(亏损)收入
截至2020年12月31日的年度,净亏损为1270万美元,而2019年的净收益为10万美元。
净收入和毛利-截至2020年12月31日的一年,净收入和毛利润分别为1.675亿美元和3090万美元。截至2020年12月31日的财年,毛利占净营收的百分比为18.4%。截至2019年12月31日的财年,净营收和毛利分别为2.155亿美元和4,080万美元。截至2019年12月31日的一年中,毛利润占净收入的比例为19.0%。
19
20美元20,收入下降了$48.0百万或22.3从$2开始的%15.5201百万美元9. 减少的主要原因是直桅式起重机的减少。销货和来自该公司美国子公司的收入, 主要由于正在进行的新冠肺炎大流行的影响部分被增加的 收入由于最受欢迎的eA的影响更强欧元,占#美元。2.2100万美元。
截至2020年12月31日的一年,毛利润占净收入的比例为18.4%,低于截至2019年12月31日的19.0%。毛利润的下降是由于收入和产品组合的减少,部分被销售成本的下降所抵消。毛利率的下降主要是由产品组合推动的,因为2020年销售了利润率较低的产品。
研发-截至2020年12月31日的一年,研发资金为320万美元,而2019年同期为270万美元。公司的研发支出继续反映出我们致力于开发和推出使公司具有竞争优势的新产品。
销售、一般和行政费用-截至2020年12月31日的一年,销售、一般和行政费用为2870万美元,而2019年同期为3410万美元,减少了540万美元。减少的主要原因是2020年第二季度我们在美国的工厂实施了成本节约措施,导致员工永久和临时裁员,咨询成本推迟,专业费用降低。此外,由于我们的意大利子公司因新冠肺炎而关闭了四周,成本也有所降低。此外,2019年还包括我们PM设施的重组费用,这在2020年没有发生。
广告-广告成本在发生时计入费用,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为489美元和965美元。广告费用包括在SG&A财务报表标题中,费用的减少与上文讨论的成本节约举措一致。
无形资产减值-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,减值费用分别为670万美元和150万美元。这一增长是由于新冠肺炎疫情导致公司市值下降,引发触发事件,导致2020年期间产生660万美元的商誉减值费用和10万美元的商号减值费用。
利息支出-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分别为360万美元和450万美元,这一下降反映了2020年未偿债务余额下降和利率下降的影响。
清偿债务收益-2020年,该公司以面值15%的折扣偿还了整个PM期限和无担保债务,从而获得了60万美元的收益。
所持证券的公允价值变动— 截至2020年12月31日止年度,本公司并无持有任何有价证券。在截至2019年12月31日的年度内,由于ASV持有的证券的公允价值发生变化,本公司获得了550万美元的收益。
外币交易损失-截至2020年12月31日的年度,公司外币亏损80万美元,与2019年发生的亏损一致。很大一部分损失与阿根廷比索的变化有关。该公司一直未能确定有效对冲与阿根廷比索相关的货币风险的策略。
其他(费用)收入-截至2020年12月31日的年度,公司有50万美元的其他支出,而2019年同期的其他收入不到10万美元。截至2020年12月31日的一年中,其他费用主要与法律和解和关闭意大利的一家门店有关。
停产经营-截至2020年12月31日的年度,公司非持续运营净亏损90万美元,而2019年同期非持续运营净亏损860万美元。这一改善主要是由2020年的无减值支出推动的,相比之下,2019年的商誉和无形减值支出为660万美元。
所得税--2020年3月27日,颁布《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法》。除其他事项外,CARE法案还包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对税收折旧方法进行技术性更正以实现合格改进有关的条款
20
财产。CARE法案对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。
截至2020年12月31日止12个月的整体所得税拨备的计算主要包括由州税和地方税、外国所得税、未确认税收优惠的变化和估值免税额产生的国内所得税拨备。
该公司持续经营业务的有效税率是税前亏损1200万美元的所得税拨备为5.6%,而上年280万美元的税前收入的所得税拨备为98.1%。截至2020年12月31日的一年的有效税率与美国法定税率21%不同,主要是因为与国内和国外收益组合有关的税收影响、不可抵扣的永久性差异、公司没有确认所得税优惠的国内亏损、未确认的税收优惠的变化和估值免税额。在前一年,公司针对PM的递延资产设立了估值准备金
流动性与资本资源
目前,新冠肺炎大流行的最终持续时间和严重程度仍然高度不确定。因此,它对全球经济的总体影响,特别是对我们的客户和供应商的影响,以及对我们的运营结果和流动性状况的最终潜在负面财务影响,目前无法合理估计,但已经并可能继续是实质性的。在这些不确定的情况下,我们正在积极管理业务,以维持现金流,并确保我们有足够的流动性来应对各种情况。我们相信,这样的战略将使我们能够满足我们预期的资金需求。
2020年4月14日,公司及其美国子公司根据薪资保护计划(PPP)获得了一笔贷款,该计划是美国小企业管理局(Small Business Administration)最近颁布的CARE法案的一部分。本公司从PPP贷款中获得的总收益为370万美元。*我们已根据PPP贷款计划的适用条款申请免除这笔贷款,我们预计这一申请将获得批准。根据购买力平价计划的要求,公司将购买力平价贷款的收益主要用于支付工资费用。这笔贷款在资产负债表中作为递延收入负债和经营活动提供的现金计入现金流量表(贷款会计政策见附注3)。虽然不能保证该公司将获得PPP贷款下的任何未偿还金额的宽恕,但它相信它已经遵守了计划的条款,并正在寻求PPP贷款的宽恕。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金分别为1740万美元和2360万美元。此外,该公司还有一项美国循环信贷安排,到期日为2023年7月20日。截至2020年12月31日,该公司在其循环信贷安排下有910万美元可供借款。
截至2020年12月31日,PM集团已与5家意大利银行、1家西班牙银行和11家南美银行建立了营运资本安排。根据这些安排,PM集团可以根据订单、发票和信用证借入2510万美元。截至2020年12月31日,PM集团已收到1300万美元的预付款。未来的进展取决于是否有可用的抵押品。
影响公司流动性的重大交易
2020年8月21日,该公司签订了一项资产购买协议,将Manitex Sabre,Inc.以1500美元的现金收益出售给Super Steel,LLC的一家附属公司,但须根据结算日的应收账款和库存进行某些调整。
除了1500美元的现金销售收益外,如果满足某些收入标准,该公司还可能在2021年至2023年期间获得最高约2900美元的特许权使用费和分红付款。根据美国会计准则第450条,公司将或有对价作为收益进行会计处理。在这种方法下,我们将在或有事项解决后在收益中确认或有对价。有关出售Sabre公司业务和资产的更多讨论,请参见附注21。
2019年9月,ASV被Yanmar American Corporation收购,导致公司剩余的1,080,000股ASV股票获得每股7.05美元的现金,或760万美元。
2020和2019年的现金流
经营活动
2020年,运营活动提供了1200万美元的现金,而2019年提供了320万美元的现金。2020年,营运资本提供的现金为1170万美元,而2019年的使用量为70万美元。有效的应收账款管理
21
产生了6美元。82020年现金为100万美元,而2019年为930万美元。现金760万美元用于偿还2019年的应付账款。2020年,库存的现金流入为470万美元 与2019年240万美元的现金流出相比,现金也产生了370万美元的现金收入PPP计划在2020年。
投资活动
2020年,投资活动提供的现金为80万美元,其中包括出售Sabre业务部门的160万美元收益。2019年投资活动提供的现金为580万美元,其中包括出售股权投资权益的收益760万美元。2020年,厂房、房地产和设备的现金支付为70万美元,而2019年为180万美元。
融资活动
截至2020年12月31日的一年,融资活动的现金流流出2080万美元,其中包括2250万美元的可转换票据偿还、830万美元的本金贷款支付、230万美元的营运资本借款减少以及50万美元的资本租赁支付。这些被循环信贷安排项下1280万美元的净借款部分抵消。截至2019年12月31日的一年,来自融资活动的现金流为流出800万美元,其中包括本金贷款支付410万美元,营运资本借款减少390万美元,资本租赁项下支付40万美元。
偶然事件
该公司涉及多项法律程序,包括在正常运作过程中出现的产品责任及工伤赔偿事宜。某些个案仍在初步阶段,无法估计本公司的任何费用的数额或时间。
本公司认为这些或有事项合计不会对本公司造成重大不利影响。
此外,该公司还被列为多个多被告石棉相关产品责任诉讼的被告。在某些情况下,该公司由相关产品线的前所有人赔偿。 在其余案件中,到目前为止,原告无法确定原告对本公司产品的任何风险敞口。 本公司对这些索赔未投保,但相信不会对这些索赔承担任何重大责任。
当损失可能已经发生,并可能对公司与该等事项有关的负债作出合理估计时,应就该估计金额或在无法估计最有可能发生的金额范围内的估计范围内的最低金额计提拨备,以备该等估计金额或某一估计范围内的最低金额拨备。该公司为与此次收购相关的几起PM诉讼建立了准备金,并对此次收购进行了会计核算。
表外安排
加拿大帝国商业银行已于2020年12月31日签发了两份备用信用证。第一份备用信用证以保险承运人为受益人,以确保与本公司工伤保险保单下未来可能发生的可扣除款项相关的义务。第二份备用信用证以政府机构为受款人,以确保与工人赔偿索赔可能产生的义务相关联的义务,金额不到10万美元。(注:加拿大帝国商业银行已于2020年12月31日签发了2份备用信用证。)第一份备用信用证以保险承运人为受益人,以确保未来根据本公司的工伤赔偿保单可能产生的可扣除款项而产生的义务为担保。
见附注21--“法律诉讼和其他或有事项”。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表和相关披露,要求管理层作出影响我们报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们根据历史经验和各种其他因素和情况来评估我们的估计和假设。管理层相信,我们的估计和假设在这种情况下是合理的;然而,在不同的未来情况下,实际结果可能与这些估计和假设不同。我们已经确定了以下关键会计政策,这些政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认. 收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认;通常,这发生在我们设备、部件或安装服务的控制权转移(通常在一天内完成)时。
22
这发生在某个时间点。设备可能会在制造阶段被重新定向,因此随着时间的推移,收入确认是不合适的。收入是指我们预计从转让货物或提供服务中获得的对价金额。我们的合同是非可取消,而且退货只允许在有限的情况下进行. 我们在创收活动的同时征收的增值税和其他税收不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用,不构成单独的履约义务。
对于设备和安装服务一起销售的情况,本公司将设备和安装服务分开核算,并根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配对价(包括任何折扣)。独立销售价格是根据公司单独销售设备的价格确定的。
在某些情况下,公司履行其义务并向客户开具所执行工作的账单,但直到较晚的日期才发货。这些安排被认为是票据和持有交易。为了确认票据和持有交易的收入,公司确保客户要求这种安排,产品被单独标识为属于客户,产品已经准备好以当前形式发货给客户,公司没有能力将产品定向到不同的客户。)由于分配给该履行义务的非实质性价值,交易价格的一部分不分配给托管服务。
提供给客户的付款条件在合同和采购订单中定义,不包括重要的融资部分。尽管有时,公司可能会提供被视为可变对价的折扣,但公司在确定分配给履约义务的交易价格时,会应用约束指导。
分类为持有待售的资产和负债。本公司将资产(或由资产和负债组成的处置组)归类为持有待售资产,当这些资产预计主要通过出售而不是通过继续使用收回时,本公司将其归类为待售资产。它们以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者列示。在重新分类后,我们停止折旧或摊销分类为持有待售的非流动资产。停产业务是我们业务的一个组成部分,代表着已经处置或待售的单独的主要业务线或地理区域,以及将对我们的业务和财务业绩产生重大影响的战略转变。在处置时或当业务符合分类为待售(如果较早)的标准时,将被归类为非连续性业务。当一项业务被归类为非连续性业务时,全面收益(亏损)比较表将进行修订,就好像该业务从比较期初开始就已停止一样。我们选择不修订合并现金流量表,将经营、投资和融资活动分成持续业务和非持续业务,而是提供某些所需的现金流量信息。公司将根据美国会计准则第450条将或有对价计入收益。在这种方法下,我们将在或有事项解决后在收益中确认或有对价。作为非持续经营分类的一部分,我们审查了公司费用、利息费用以及整个实体商誉和无形资产的分配。此外,所得税对于持续经营和非持续经营都是单独计算的。
库存及相关的陈旧和过剩库存准备金。存货以成本或可变现净值中较低者计价,并减去超额和陈旧存货准备金。估计储量是根据历史经验和/或对过剩或陈旧库存的具体识别得出的。
善意。商誉,即收购之日总收购价与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额,每年都会进行减值审查,并在情况允许的情况下进行更频繁的审查,只有在此类资产的记录价值超过公允价值时才会减记。公司不会根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)350、“无形-商誉和其他”(ASC 350)对商誉进行摊销。
根据“ASC 350”,实体可以选择首先对其报告单位中的任何、部分或全部进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。“ASC 350”规定,实体可以选择首先对其所有报告单位进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于账面价值。如果在完成定性分析后,确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值,则需要进行定量分析。
于2020及2019年,商誉会在报告单位层面进行减值测试,其定义为营运分部或营运分部的组成部分,而营运分部构成拥有类似经济特征的离散财务信息的业务,并由我们的首席营运决策者定期审阅营运业绩。
本公司采用量化两步法评估其综合商誉。识别潜在减值的第一步是将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。在第一步测试期间,公司使用商业估值方法评估减值商誉,该方法是在计量日期通过确定无债务、税后预计未来现金流的现值,按加权平均成本贴现计算的。
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假想的第三方买家的资本。在评估减值潜力时也考虑了市场方法,即根据可比上市公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数计算公允价值。该公司还观察到该行业最近并购活动的隐含EBITDA倍数,用于测试结果的合理性。
这一过程的第二步涉及为第一步表明减值的每个报告单位计算隐含的商誉公允价值。隐含的商誉公允价值是通过衡量报告单位的估计公允价值超过个别资产、负债和可识别无形资产的估计公允价值来确定的,就好像报告单位是在企业合并中被收购的一样。如果商誉的隐含公允价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值被分配给报告单位,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值超出的部分计入减值费用。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉账面价值,并且不允许随后冲销商誉减值损失。
公允价值的确定要求本公司作出重大估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于收入增长和营业收益预测、贴现率、终端增长率和所需的资本支出预测。如果公司确定未来商誉受损,公司将需要确认一项非现金减值费用。
长期资产减值。公司的政策是评估其长期资产(包括无形资产)的变现能力,并在事件或环境变化表明此类资产(或一组资产)的账面价值可能无法收回时评估此类资产的减值。如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。*未来现金流预测包括对未来销售水平的假设、成本削减计划的影响以及支持每项业务所需的营运资金水平。当时确认的任何减值金额将按估计公允价值和资产账面价值之间的差额计算。
保修费。公司在收入被公司确认并以收入的一定百分比为基础时,为未来的保修费用建立准备金。包括在销售成本中的估计保修索赔准备金是根据历史索赔经验计算的。
退休福利成本和离职福利。当员工提供服务使他们有权获得缴款时,向固定缴款退休福利计划支付的款项被确认为费用。意大利的雇员有权领取Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),通常被称为雇员离职补偿,代表私营部门雇员的递延补偿。根据意大利法律,一个实体有义务在终止雇佣(包括自愿和非自愿解雇)时,以个人雇员为基础累计支付给每个人的TFR。
诉讼索赔。在确定是否应记录未决诉讼索赔的责任时,公司必须评估指控和成功为自己辩护的可能性。当该公司认为它很可能不会在某一特定事项上胜诉时,它会部分根据法律顾问的意见来估计责任金额。
所得税。
该公司根据ASC 740“所得税”的规定核算所得税,该条款要求根据本年度的应付金额和递延税收对公司财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税收后果的影响确认所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务会计和税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转(使用预期差异将逆转的年度的现行税率)确定的。当递延税项资产很可能无法实现税收优惠时,计入减值准备以减少递延税项资产。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在结转的任何净营业亏损到期前产生的未来应纳税所得额。
就业法案还建立了全球无形低税收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征税。本公司已选择将GILTI确认为已发生的期间成本,因此不会为基差确认递延税款,这些差异预计将在冲销时影响GILTI的计入金额。
ASC 740还规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸,以及关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导意见。在财务报表确认和计量方面,ASC 740也规定了确认阈值和计量属性,以及关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指南。本公司在所得税拨备中记录了与所得税有关的利息和罚金。
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最近发布的声明--尚未通过
2020年3月,FASB根据ASC 848发布了参考利率改革指南。该指南提供了可选的权宜之计和例外,以核算债务、租赁、合同、对冲关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易(如果满足某些标准)。该指导意见立即生效,可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的潜在影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度“所得税专题740-简化所得税核算”(“ASU 2019-12”),旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以改进主题740的一致性应用。生效日期为2021财年第一季度,允许提前采用。740主题的采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度的《金融工具--信贷损失报告(主题326):金融工具信用损失的计量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13提出了一个“当前预期信用损失”模型,该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。本准则中的指引取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量,并适用于部分表外信贷敞口。随后,美国财务会计准则委员会发布了以下与ASU 2016-13年度相关的标准:ASU 2018-19“对第326号专题(金融工具-信贷损失)的编纂改进”,ASU 2019-05“金融工具-信贷损失(专题326)定向过渡救济”,以及ASU 2019-11“对第326号专题(金融工具-信用损失)的编纂改进”,为ASU 2016-13年度(统称为“信用损失标准”)提供了额外的指导和清晰度。2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,“对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04对主题326、815和825进行了范围狭窄的修订。*生效日期为2020财年第一季度,允许提前采用。本公司采用新的信贷损失标准,采用修改后的追溯方法,自2020年1月1日起生效,并确定该标准对本公司的财务报表没有实质性影响。
除上述情况外,财务会计准则委员会发布的指导意见预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
项目7A。数量和质量关于市场风险的披露
本公司面临某些市场风险,这些风险是我们持续业务运营的一部分,本公司在适当的情况下使用衍生金融工具来管理我们的外汇风险。根据政策,本公司不从事交易或投机交易。有关衍生金融工具相关会计政策的更多信息,请参阅我们合并财务报表中的附注7-“衍生金融工具”。
外汇风险
该公司面临与第三方采购和销售、公司间产品运输和公司间贷款有关的外币现金流波动的风险。该公司还受到子公司外币投资价值波动的影响,以及与这些投资汇回有关的现金流。此外,该公司在将外币收益换算成美元时可能会受到波动性的影响。与我们主要外国子公司的功能货币相比,主要风险敞口包括美元,主要是欧元。该公司根据交易现金流评估外汇风险,确定自然抵消头寸,并购买对冲工具以部分抵消预期风险。截至2020年12月31日,本公司没有未偿还的外币兑换合约用于对冲未来的销售,这些销售将被视为现金流对冲。
然而,该公司有一份出售30.2亿智利比索的外币兑换合同。*该合同旨在对冲PM从智利子公司获得的公司间应收账款。*该远期货币兑换合同已被确定不被视为ASC 815-10项下的对冲,因为外币汇率变化的换算影响的总和变化将对我们的营业收入产生影响。2020年12月31日,本公司对汇率变动对本公司的影响进行了敏感性分析。基于这一敏感性分析,我们已经确定,在截至2020年12月31日的年度财务报表中,美元相对于美国以外货币的价值变化10%,将对我们这一时期报告的营业收入中已经包括的外币汇率变化的换算效果产生30万美元的影响。
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利率风险
该公司在未来发行的固定利率债券和现有发行的可变利率债券方面面临利率波动的风险。主要风险敞口包括美国最优惠利率和EURIBOR的变动。截至2020年12月31日,该公司有4270万美元的债务,年底的平均加权平均利率为2.7%。2020年12月31日,本公司进行了敏感性分析,以确定加息的影响。基于这一敏感性分析,本公司已确定,在2020年12月31日将我们的平均浮动利率提高10%,将增加大约10万美元的利息支出。
大宗商品风险
公司在各种制造流程中使用的主要材料和部件包括钢、铸件、发动机、轮胎、液压、气缸、传动系统、电气控制和电机,以及各种其他商品和已装配或制造的产品。这些材料和部件的成本和可获得性的极端变动可能会影响公司的财务业绩。投入成本的变化对公司2020年的经营业绩没有重大影响。在2020年期间,原材料和组件普遍可用于满足我们的生产计划,并且可获得性对2020年的收入没有重大影响。
在没有劳工罢工或其他异常情况的情况下,基本上所有的材料和零部件通常都可以从多个供应商获得。然而,某些企业从单一来源供应商接收材料和部件,尽管此类材料的替代供应商可能普遍可用。对现有的和潜在的供应商进行定期评估,看他们是否有能力满足我们的要求和标准。该公司积极管理我们的材料供应来源,并可能采用各种方法来限制与商品成本波动和供应相关的风险。供应商,特别是特定业务的任何单一来源供应商,如果不能及时交付材料和部件,可能会导致生产延迟并增加制造公司产品的成本。为了减轻这些风险的影响,该公司继续定期寻找可接受的替代供应来源和更便宜的供应选择,包括改善全球化。
客户集中风险
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,无客户占公司应收账款总额的10%或以上。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,从任何一家供应商的采购不超过总采购的10%。
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
本公司独立注册会计师事务所的报告和本公司的合并财务报表是根据本报告第8条的规定提交的,并包括在本报告中。请参阅财务报表索引。
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财务报表索引
要求列入第(8)项的注册人财务报表如下:
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页面 参考 |
独立注册会计师事务所报告书 |
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合并财务报表: |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损表 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表。 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表。 |
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合并财务报表附注 |
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独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Manitex国际公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核Manitex International,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及列于第15(A)项下的相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2021年3月11日的报告表达了相反的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
停产经营的分类
如合并财务报表附注22所述,在本年度内,本公司决定出售Manitex Sabre,Inc.(以下简称Sabre)。Sabre管理层已将这项业务的结果作为非持续经营反映在列报的所有期间的综合收益表中。当管理层认为出售或预期出售一个或一组组件代表业务的战略转变,将对运营和财务业绩产生重大影响时,Sabre管理层将提出非持续经营。Sabre的净资产根据权威指引被重新分类为持有待售。
我们将Sabre的分类确定为关键审计事项,因为评估管理层的分析涉及高度的审计师判断和主观性,这是由于管理层在评估Sabre是否符合分类为待售的标准(包括一年内完成销售的可能性)时所做的假设
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以及出售Sabre是否代表着业务的战略转变,对运营和财务业绩产生了重大影响。
我们与Sabre被归类为非持续经营相关的审计程序包括以下内容,其中包括:*我们测试了与管理层断言Sabre符合作为非持续经营提出的标准相关的控制措施的有效性,以及Sabre分类的财务报告影响。*我们询问了管理层,并检查了管理层计划出售业务的证据。*我们评估了证据,包括测试公司评估Sabre是否符合非持续经营标准时所使用的实体提供的信息的完整性和准确性。*我们对证据进行了评估,包括测试公司评估Sabre是否符合非持续经营标准时所使用的实体提供的信息的完整性和准确性。*我们对证据进行了评估,包括测试公司评估Sabre是否符合非持续运营标准时使用的实体提供的信息的完整性和准确性包括出售在一年内完成的可能性,以及Sabre代表业务的战略转变对运营和财务结果产生重大影响的可能性。我们审查的证据包括但不限于,要求董事会批准出售Sabre的董事会会议纪要,聘请帮助出售Sabre的人员的合同,有关公司出售过程中进展情况的第三方沟通,以及财务信息。*我们还评估了公司财务报告和披露的准确性和适当性,将Sabre归类为非持续运营
商誉减值分析
如综合财务报表附注3所述,本公司每年或更频密地评估报告单位层面的减值商誉(如有减值指标)。*年内,本公司对其两个报告单位进行量化商誉减值评估。量化减值评估涉及报告单位的公允价值与其账面金额的比较。该公司使用收入和市场方法的加权来确定报告单位的公允价值。
我们认为商誉减值分析是两个报告单位的关键审计事项,因为评估管理层的量化商誉减值测试涉及高度的审计师判断,因为确定每个报告单位的公允价值需要进行重大估计。尤其是,公允价值估计对重大假设非常敏感,如预测收入、营业利润率、贴现率、永久增长率和估计估值倍数。
我们与报告单位商誉减值分析相关的审计程序包括,其中包括:我们测试了对公司商誉减值评估过程的关键控制的设计和操作有效性,包括审查估值模型和使用的重大假设。*我们通过评估管理层预测与当前业绩和预测的行业趋势相比的合理性,测试了上述重大假设。由于新冠肺炎可能如何影响管理层预测的风险,我们对某些假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致的公允价值变化。在我们估值专家的协助下,我们对贴现率和永久增长率的选择进行了评估,包括通过开发一系列独立的估计并将其与管理层选择的利率进行比较,测试基础来源信息和计算的数学准确性。我们还让我们的估值专家评估市场方法,包括评估估计估值倍数的合理性。
/s/均富律师事务所 |
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自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
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芝加哥,伊利诺斯州 |
2021年3月11日 |
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独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Manitex国际公司
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年制定的标准,对Manitex International,Inc.及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,由于以下各段所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2020年12月31日没有根据2013年建立的标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-集成框架由COSO发布。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定以下重大缺陷,并将其包括在管理层的评估中:
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(1) |
该公司没有根据COSO框架中确立的标准,对信息技术一般控制保持有效的控制环境,从而能够识别和降低材料会计错误的风险。 |
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(2) |
该公司历史上是通过收购非上市公司实现增长的。在将这些公司的财务报告方法和系统与公司的财务报告方法和系统整合的过程中,公司没有根据整个组织的COSO框架中确立的标准,有效地设计和实施有效的内部控制活动。*公司发现与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体上构成了重大弱点,涉及(I)公司吸引、开发和留住足够的人员进行控制活动的能力,(Ii)选择和开发有助于以下方面的控制活动(Iii)通过一致的政策部署控制活动,这些政策确立了将政策付诸实施的预期和程序,以及(Iv)追究个人对其内部控制相关责任的责任。 |
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。在决定我们对2020年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,上述重大弱点已被考虑在内,本报告不影响我们于2021年3月11日发布的报告,该报告对这些财务报表表达了无保留意见。
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意见基础
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
其他资料
我们不会对管理层在截至2020年12月31日的财务报告内部控制中存在重大缺陷的补救活动发表意见或提供任何其他形式的保证。
/s/均富律师事务所 |
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芝加哥,伊利诺斯州 |
2021年3月11日 |
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关键审计事项
下述关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
停产经营的分类
如综合财务报表附注22所述,年内,本公司决定出售Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”)的资产。公司管理层已将这项业务的结果作为一项非持续经营反映在所有呈列期间的综合经营报表中。当管理层判断一个或一组组件发生处置或预期处置代表业务的战略转变,将对运营和财务业绩产生重大影响时,Sabre管理层将呈现非持续运营。在2020年决定出售Sabre的资产后,Sabre的净资产根据权威指导重新分类为持有待售。
我们将Sabre的分类确定为关键审计事项,因为评估管理层的分析涉及高度的审计师判断和主观性,因为管理层在评估Sabre是否符合分类为持有待售的标准时所做的假设,包括出售在一年内完成的可能性,以及Sabre的出售是否代表着业务的战略转变,这对运营和财务结果产生了重大影响。这是因为管理层在评估Sabre是否符合分类为待售标准时所做的假设,包括出售在一年内完成的可能性,以及Sabre的出售是否代表了对运营和财务结果产生重大影响的业务的战略转变。
我们与Sabre被归类为非持续经营相关的审计程序包括以下内容,其中包括:*我们测试了与管理层断言Sabre满足作为非持续经营提出的标准相关的控制措施的有效性,以及Sabre分类的财务报告影响。*我们询问了管理层,并检查了管理层计划出售业务的证据。*我们评估了证据,包括测试公司评估Sabre是否符合非持续经营标准时所使用的实体提供的信息的完整性和准确性。包括出售在一年内完成的可能性,以及Sabre代表业务的战略转变对运营和财务结果产生重大影响的可能性。我们审查的证据包括但不限于,董事会批准出售Sabre的董事会会议纪要,聘请帮助出售Sabre的人员的合同,关于公司出售过程中进展情况的第三方沟通,以及财务信息。*我们还评估了公司财务报告和披露的准确性和适当性,将Sabre归类为非持续运营。
商誉减值分析
如综合财务报表附注3所述,本公司每年在报告单位层面评估减值商誉,或在有减值指标的情况下更频密地评估商誉减值。)年内,本公司对其两个报告单位进行了商誉减值量化评估。量化减值评估涉及报告单位的公允价值与其账面金额的比较。该公司使用收入和市场方法的加权来确定报告单位的公允价值。
我们将商誉减值分析确定为两个报告单位的关键审计事项,因为评估管理层的定量商誉减值测试涉及高度的审计师判断,因为确定每个报告单位的公允价值需要进行重大估计。特别是,公允价值估计对重大假设很敏感,如预测收入、营业收入利润率、贴现率、永久增长率和估计估值倍数。
我们与报告单位商誉减值分析相关的审计程序包括以下(其中包括):我们测试了本公司商誉减值评估过程中关键控制的设计和操作有效性,包括审查估值模型和使用的重要假设。我们通过评估管理层预测与当前业绩和预测行业趋势的合理性来检验上述重要假设。由于新冠肺炎可能如何影响管理层预测的风险,我们对某些假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致的公允价值变化。在我们估值专家的协助下,我们评估了贴现率和永久增长率的选择,包括通过开发一系列独立的估计并将其与管理层选择的比率进行比较来测试基础来源信息和计算的数学准确性。我们还让我们的估值专家评估市场方法,包括评估估计估值倍数的合理性。
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马尼特斯国际公司。
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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截至2013年12月31日, |
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流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换票据关联方(净额) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融资租赁义务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收益负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
停产业务的流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环定期信贷安排(净额) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应付票据(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务(扣除当期部分) |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换票据(净额) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售财产的递延收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股-授权 *2020年12月31日和2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股--无面值 已发行和未偿还的债券分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
实缴资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
33
马尼特斯国际公司。
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
所持证券的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币交易损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(费用)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(费用)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(亏损)所得税前收入 *继续运营 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
持续经营的所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
停止运营: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营的经营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
停产亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(亏损)每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
停产损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
停产损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
34
马尼特斯国际公司。
合并全面损失表
(单位:千)
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他全面收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
35
马尼特斯国际公司。
合并股东权益表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
流通股 |
|
|
普通股 |
|
|
APIC |
|
|
留存赤字 |
|
|
奥奇(亏损) |
|
|
总计 |
|
||||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2004年和2019年员工奖励计划授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回购以满足预扣和取消 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2004年和2019年员工奖励计划授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回购以满足预扣和取消 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
36
马尼特斯国际公司。
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供的现金进行调节的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售停产业务的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
清偿债务收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
坏账拨备的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
处置资产损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
库存储备变动情况 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延所得税的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产减记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所持证券的价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售和回租的递延收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不确定税收拨备准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非现金收费 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存的减少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
预付费用减少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他资产增加(减少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款增加(减少)* |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
递延收入增加 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
(减少)应计费用增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流动负债增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
(减少)其他长期负债增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售股权投资所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售非持续经营资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
购置房产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对商誉以外的无形资产的投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环定期信贷安排付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
循环定期信贷安排借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
营运资本融资净偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可转换票据的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
新借款--其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
票据付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与新融资相关的银行手续费和成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票回购,用于股票薪酬的所得税预扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本租赁债务的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(其他补充现金流信息见附注16)
*包括关联方活动,见附注20。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
37
马尼特斯国际公司。
合并财务报表附注
(单位为千,每股数据除外)
注1.业务性质
该公司是工程起重解决方案的领先供应商。该公司在一份报告中
Manitex,Inc.(“Manitex”)营销一系列吊臂卡车、卡车起重机和标志起重机。Manitex的吊臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发,包括道路、桥梁和商业建设。
獾设备公司(“獾”)是一家专业生产崎岖地面起重机和物料搬运产品的公司。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需要。
PM Oil and Steel S.p.A.(“PM”或“PM Group”),前身为PM Group S.p.A.,是一家领先的意大利车载式液压节臂起重机制造商,拥有50年的技术和创新历史,产品范围超过
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)生产使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密拾取和搬运工业起重机。它的起重机提供轮式或履带式,以及固定或摆动臂架配置,并有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些产品通过经销商在国际上销售,并进入租赁分销渠道。
起重机和机械公司(“C&M”)是公司产品和特雷克斯公司(“特雷克斯”)起重机的分销商。特雷克斯公司(“特雷克斯”)的起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租用公司制造的设备以及有限数量的第三方制造的设备。“虽然C&M是特雷克斯起重机的分销商,但C&M的主要业务是经销公司制造的产品。”
新冠肺炎大流行
本公司正在继续密切关注新冠肺炎疫情的蔓延和影响,并不断评估其对我们的业务、我们的财务业绩以及我们的客户和供应商的业务的潜在影响。该公司无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或严重程度,我们也无法合理估计新冠肺炎疫情将对我们的业绩和未来的重大估计产生的财务影响。
停产运营
A.S.V.,LLC
在截至2017年6月30日的季度之前,公司拥有
2017年5月11日,由于预期将进行首次公开募股(IPO),ASV Holdings从LLC转变为C-Corporation,公司的
38
Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”)
2020年3月4日,公司董事会批准管理层探索Sabre的各种战略选择,包括涉及出售Sabre全部或部分业务和资产的交易的可能性,以确定此类交易是否会为股东提供价值。持有待售资产的标准已经达到,据报道Sabre已停止运营。
2020年8月21日,本公司签订了一项资产购买协议,将Manitex Sabre,Inc.出售给Super Steel,LLC的一家附属公司,现金收益为$
注2.陈述依据
本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定编制本综合财务报表(包括本报告)。根据这些规则和规定,财务报表按照美国普遍接受的会计原则编制。
除每股和每股金额外,财务报表以数千美元为单位列报。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能与这些估计不同。
附注3.主要会计政策摘要
本文简要介绍了Manitex国际公司的主要会计政策,以帮助理解该公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合公认的会计原则,在编制财务报表时一直沿用。
现金和现金等价物-就现金流量表而言,公司考虑购买的所有到期日为
受限现金-公司的某些贷款安排要求公司在第三方托管中提供抵押品或维持最低现金余额。这些现金金额根据合同规定的现金发放时间在资产负债表上报告为流动资产。受限现金总额为$
收入确认-在履行与客户的合同条款下的义务时确认收入;通常,这是在我们的设备、部件或安装服务的控制权转移(通常在一天内完成)时发生的,这种情况发生在某个时间点。这些设备可以在制造阶段重新定向,因此随着时间的推移,收入确认是不合适的。我们的收入是指我们预期从转让货物或提供服务中获得的对价金额。我们的合同是不可取消的,只有在有限的情况下才允许退税。我们在创收活动的同时收取的销售、增值和其他税收不包括在收入中。我们的合同是不可取消的,只有在有限的情况下才允许退税。我们在创收活动的同时收取的销售、增值和其他税收不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用,不构成单独的履约义务。
对于设备和安装服务一起销售的情况,本公司将设备和安装服务分开核算,并根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配对价(包括任何折扣)。独立销售价格根据公司单独销售设备的价格确定.
在某些情况下,公司履行其义务并向客户开具所执行工作的账单,但直到较晚的日期才发货。这些安排被认为是票据和持有交易。为了确认票据和持有交易的收入,公司确保客户要求这种安排,产品被单独标识为属于客户,产品已经准备好以当前形式发货给客户,公司没有能力将产品定向到不同的客户。)由于分配给该履行义务的非实质性价值,交易价格的一部分不分配给托管服务。
39
提供给客户的付款条件在合同和采购订单中定义,不包括重要的融资部分。尽管有时,公司可能会提供被视为可变对价的折扣,但公司在确定分配给履约义务的交易价格时,会应用约束指导。
财产、设备和折旧-财产和设备按收购日的成本价或与收购公司相关的财产和设备的公平市价列报
资产类别 |
|
可折旧 生命 |
建筑物 |
|
|
机器设备 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
租赁权的改进 |
|
-7年前 |
机动车辆 |
|
-7年前 |
计算机软件 |
|
-五年半 |
延长财产和设备使用寿命的重大更新和修缮支出被资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。财产和设备的折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用为$
商誉— 商誉代表收购之日的总购买价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额,每年都会对减值进行审查,并在情况允许的情况下进行更频繁的审查,只有在此类资产的记录价值超过其公允价值的时候才会减记商誉。“公司不会摊销商誉。”
根据“ASC 350”,实体可以选择首先对其报告单位中的任何、部分或全部进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。“ASC 350”规定,实体可以选择首先对其所有报告单位进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于账面价值。如果在完成定性分析后,确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值,则需要进行定量分析。
本公司采用量化两步法评估其综合商誉。识别潜在减值的第一步是将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。在第一步测试期间,公司使用商业估值方法评估减值商誉,该方法是在计量日期通过确定无债务、税后预计未来现金流量的现值(折现为假设的第三方买家的加权平均资本成本)来计算的。在评估减值潜力时也考虑了市场方法,即根据可比上市公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数计算公允价值。该公司还观察到该行业最近并购活动的隐含EBITDA倍数,用于测试结果的合理性。
这一过程的第二步涉及为第一步表明减值的每个报告单位计算隐含的商誉公允价值。隐含的商誉公允价值是通过衡量报告单位的估计公允价值超过个别资产、负债和可识别无形资产的估计公允价值来确定的,就好像报告单位是在企业合并中被收购的一样。如果商誉的隐含公允价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值被分配给报告单位,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值超过分配给报告单位的商誉账面价值,则不存在减值超出的部分计入减值费用。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉账面价值,并且不允许随后冲销商誉减值损失。
40
公允价值的确定要求本公司作出重大估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于收入增长和营业收益预测、贴现率、终端增长率和所需的资本支出预测。如果公司确定未来商誉受损,公司将需要确认非现金减值费用。
本公司在2020年10月1日年度计量日期之前进行了截至2020年3月31日的年度减值评估。由于本公司确定了触发事件,估值分析于2020年3月31日进行。随后,在2020年12月31日进行了步骤0分析,表明没有损害。在2019年,本公司在2019年10月1日年度计量日期之前进行了截至2019年9月30日的年度减值评估。 由于公司确定了触发事件,估值分析于2019年9月30日进行。
长期资产减值-公司的政策是评估其长期资产(包括无形资产)的变现能力,并在事件或环境变化表明此类资产(或一组资产)的账面价值可能无法收回时评估此类资产的减值。如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。*未来现金流预测包括对未来销售水平的假设、成本削减计划的影响以及支持每项业务所需的营运资金水平。当时确认的任何减值金额将按估计公允价值和资产账面价值之间的差额计算。公司确认了$
库存-库存包括以成本(先进先出)或可变现净值中较低者表示的库存材料和设备。所有被归类为库存的设备都可以出售。该公司记录了过剩和过时的库存储备。估计储量是基于对过剩或陈旧库存的具体识别和/或历史经验。销售、一般和行政费用在发生时计入费用,不作为存货的组成部分资本化。
Paycheck保护计划的记账-公司已选择将Paycheck Protection Program(PPP)贷款作为政府赠款入账,因此,这笔贷款在资产负债表上记录为递延收入负债。该公司已申请免除这笔贷款。抵销部分将与损益表上的相关费用相抵销。
公司按资产负债表日的汇率换算以公司本位币以外的货币计价的应收账款和应付账款。由此产生的交易汇兑损益,除与公司间应收账款和应付账款有关的某些交易损益外,计入其他收入和费用。与公司间应收账款和预计不会在可预见的将来结清的应付账款相关的交易损益不计入净收入的确定,并作为换算调整(考虑到税收影响)计入累计其他全面收益(OCI),作为股东权益的一部分。
衍生品-远期货币兑换合约-当公司签订远期货币兑换合同时,其持有的远期货币兑换合同的市值变化将抵消被对冲的资产和负债的汇兑损益,这些资产和负债以报告单位的功能货币以外的货币计价。公司用来抵销以报告单位功能货币以外的其他货币计价的现有资产和负债的远期货币兑换合同已被确定不被视为对冲。本公司按市值记录远期货币兑换合约,任何相关损益均记入当期收益。与远期货币合同有关的已实现和未实现损益均包括在当期收益中,并反映在合并营业报表中标题为“外币交易损失”的“其他收入费用”部分。
研发费用-本公司用于支付已发生的研发费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间,费用为$
41
广告-广告费用在发生时计入费用,为#美元
退休福利成本和离职福利-当员工提供了使他们有权获得缴款的服务时,向固定缴款退休福利计划支付的款项被确认为费用。意大利的雇员有权领取Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),通常被称为雇员离职补偿,代表私营部门雇员的递延补偿。根据意大利法律,一个实体有义务在终止雇佣(包括自愿和非自愿解雇)时,以个人雇员为基础累计支付给每个人的TFR。费用在合并经营报表中的人事成本(SG&A或COGS)中确认,应计项目在合并资产负债表中的其他长期负债中记录。
运输和装卸-该公司将向客户收取的运输和处理成本记为收入。运输和搬运费用包括在销售成本中。
阿根廷采用高通胀会计-GAAP指导要求对三年累计通货膨胀率超过100%的国家使用高通货膨胀率会计。2018年第二季度,公布的通胀指数显示,阿根廷三年累计通胀率超过100%,截至2018年7月1日,我们选择对阿根廷子公司(PM阿根廷)采用高通胀会计。在高度通货膨胀的会计制度下,阿根廷总理的功能货币成为欧元(其母公司的报告货币),其损益表和资产负债表都是使用当前和历史汇率以欧元计量的。汇率变化对比索计价的货币资产和负债的影响已经反映在其他(收入)和支出的收益中,净额并不是实质性的。然而,截至2020年12月31日,阿根廷总理拥有小幅净比索货币头寸。PM阿根廷的净销售额低于
所得税--2020年3月27日,颁布《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法》。除其他事项外,CARE法案还包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。CARE法案对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。
该公司根据ASC 740“所得税”的规定核算所得税,该条款要求根据本年度的应付金额和递延税收对公司财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税收后果的影响确认所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务会计和税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转(使用预期差异将逆转的年度的现行税率)确定的。当递延税项资产很可能无法实现税收优惠时,计入减值准备以减少递延税项资产。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在结转的任何净营业亏损到期前产生的未来应纳税所得额。详情见附注15,所得税。
就业法案还设立了全球无形低税收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征税。本公司已选择将GILTI确认为已发生的期间成本,因此不会为基差确认递延税款,这些差异预计将在冲销时影响GILTI的计入金额。
ASC 740还规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸,以及关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导意见。在财务报表确认和计量方面,ASC 740也规定了确认阈值和计量属性,以及关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指南。本公司在所得税拨备中记录了与所得税有关的利息和罚金。
累计保修-保修成本在确认收入时累计。该公司的产品通常提供保修,涵盖在固定时间段内出现的缺陷。所提供的特定保修是客户期望和竞争力的函数。
预计保修索赔的责任在销售时累计。该责任是根据历史保修索赔经验确定的。目前的拨备可能会进行调整,以考虑到过去或预期发生的不寻常或不再发生的事件。
42
未来保修索赔的变更。如果实际索赔经验表明有必要进行调整,则会记录对初始保修应计费用的调整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,累计保修金额为
发债成本-为确保公司的融资安排而发生的债务发行成本在相关债务期限内资本化和摊销。与长期债务相关的递延融资成本在资产负债表中作为从债务负债账面金额中直接扣除的形式列示,与债务贴现一致。与循环信贷额度相关的递延融资成本与公司综合资产负债表中的其他长期资产一起计入。
售后回租-根据ASC 842-10销售回租交易,公司记录了与出售和回租公司的一个运营设施和某些设备有关的递延收益。因此,收益已经递延,并在租赁期限内以直线方式摊销。
每股收益的计算--每股基本收益(“EPS”)是用净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。
稀释每股收益(“EPS”)中包括的与期权、认股权证、限制性股票、可转换债务和类似工具相关的股份数量是基于ASC 260-10规定的“库存股方法”,即每股收益。该方法假设理论上回购股份时使用各自行使的股票期权或认股权证的收益,对于限制性股票,假设属于尚未确认的未来服务的补偿成本金额,以及在归属受限股票时将计入额外实收资本的当期和递延税项收益(如果有),价格等于发行人在相关收益期内的平均股价。因此,在计算股票期权、认股权证、限制性股票、可转换债券和类似工具的每股收益时,可包括的股票数量取决于这一平均股价,并将随着平均股价的增加而增加。
基于股票的薪酬-根据ASC 718补偿-股票补偿,向员工支付的基于股票的付款,包括授予限制性股票单位,以授予之日的公允价值计量,并在服务期(通常是归属期间)的综合运营报表中支出。
综合收益-全面收益除净收益外,还包括报告为股东权益直接调整的其他项目。目前,本公司需要进行的全面收益调整是一项外币换算调整,是合并其境外子公司的结果。
业务合并-公司根据ASC:805,Business Companies中的指导进行收购。该指引要求给予考虑,包括或有对价、收购的资产和假设在收购日按其公平市价估值的负债。指导意见进一步规定:(1)正在进行的研发将按公允价值计入无限期居住的无形资产;(2)收购成本一般将计入已发生的费用;(3)与业务合并相关的重组成本一般将在收购日之后计入;(4)收购日后递延税项资产估值免税额和所得税不确定性的变化一般会影响所得税支出。
本公司记录收购资产的收购价超过公允价值的任何部分,包括可识别的无形资产和假设为商誉的负债。
43
注4.收入确认
下表列出了我们所指年份(截至12月31日)的收入来源:
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2020 |
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2019 |
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吊臂卡车、指节吊杆和汽车起重机 |
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$ |
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零配件销售 |
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崎岖的地形起重机 |
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服务 |
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其他设备 |
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净收入 |
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$ |
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2020 |
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2019 |
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设备销售 |
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$ |
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$ |
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零配件销售 |
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服务 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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该公司根据物品运往或提供服务的地点,将收入分配给不同的地理区域。下表分别提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按地理区域划分的收入详情。
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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意大利 |
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加拿大 |
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法国 |
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智利 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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客户存款
有时,公司可能会要求与其合同相关的预付保证金。在公司已收到预付保证金而收入确认标准尚未满足的情况下,公司会以客户保证金的形式记录合同负债,在综合资产负债表上被归类为短期负债。因为客户保证金是递延至收入确认标准满足后才支付的收入,届时,客户保证金将确认为收入。
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度客户存款变动情况:
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2020 |
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2019 |
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1月1日的客户存款, |
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$ |
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$ |
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在收入尚未增加的情况下收到的额外客户存款 他们还没有得到承认 |
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从客户存款确认的收入 |
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) |
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汇率变动的影响 |
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( |
) |
客户存款在12月31日, |
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$ |
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$ |
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注5.普通股每股收益
每股基本净收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。计算详情如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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持续经营的净(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
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停产损失 营业收入,扣除所得税后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股亏损(收益) |
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基本信息 |
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持续经营亏损 |
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( |
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$ |
- |
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非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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持续经营收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股 |
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碱性和稀释性 |
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确实有
以下证券没有包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们的影响将是反稀释的:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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未归属的限制性股票单位 |
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购买普通股的期权 |
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可转换次级票据 |
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附注6.公允价值计量
下表列出了按照公允价值层次逐级按公允价值核算的本公司金融资产和负债。根据ASC 820-10的要求,金融资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。*除特别注明外,以下资产和负债按公允市场定期计价。
以下是本公司在上述期间按公允价值计量的项目摘要:
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2020年12月31日的公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债: |
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瓦拉或有对价 |
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远期货币兑换合约 |
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— |
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— |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
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$ |
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2019年12月31日的公允价值 |
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负债: |
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PM或有负债 |
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瓦拉或有对价 |
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远期货币兑换合约 |
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— |
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— |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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45
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公允价值计量使用重大 无法观察到的输入(3级) |
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负债: |
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下午9时30分 负债 |
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瓦拉 或有条件 考虑事项 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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汇率变动的影响 |
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或有负债对价的变化 |
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— |
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( |
) |
2020年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2019年,PM或有负债这一3级项目的公允价值是基于期权定价框架,更具体地说是蒙特卡罗模拟,而Valla或有对价的原始公允价值也是在收购日通过使用蒙特卡罗期权定价框架模拟来确定的。
公司从收购之日起对Valla或有负债进行了定性评估。
综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款及短期可变债务金额的账面价值,包括本公司循环信贷安排及营运资金借款项下的任何未偿还金额,以及由于该等金额未偿还的短期而产生的大约公允价值。
该公司定期债务的账面和公允价值为#美元。
公允价值计量
ASC 820-10将用于计量公允价值的投入分类为以下层次:
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1级 |
- |
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相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场未经调整的报价; |
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二级 |
- |
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非活跃市场的报价,或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入;以及 |
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3级 |
- |
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价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持) |
远期货币合约的公允价值是在每个报告期的最后一天使用可观察到的投入确定的,这些投入由本公司的银行外币交易业务提供给本公司,属于二级项目。
注7.衍生金融工具
本公司的风险管理目标是使用我们可用的最有效和最有效的方法,将与欧元、智利比索和美元汇率波动相关的风险降至最低、消除、降低或转移。
远期货币合约
公司签订远期货币兑换合同,以报告单位功能货币以外的货币计价的资产和负债的汇兑损益将被其持有的远期货币兑换合同市值的变化所抵消。根据ASC第815-10号规定,公司用来抵销以报告单位功能货币以外计价的现有资产和负债的远期货币兑换合同已被确定不被视为对冲。本公司按市值记录远期货币兑换合约,任何相关损益均记入当期收益。与远期货币合同有关的已实现和未实现损益均包括在当期收益中,并反映在“外币交易收益(亏损)”行的“其他收入支出”部分的“综合营业报表”中。以报告单位本位币以外的币种计价的项目包括
46
本公司意大利子公司的公司间应收账款以及我们意大利子公司及其子公司的应收账款和应付账款。
PM集团从其智利子公司获得了以欧元计价的公司间应收账款。自2020年12月31日起,公司已与智利子公司签订了
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日综合资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额:
并非指定为对冲工具的衍生工具总额
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公允价值 |
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截止到十二月三十一号, |
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资产负债表位置 |
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2020 |
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2019 |
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负债衍生工具 |
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外币兑换合约 |
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应计费用 |
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衍生负债总额 |
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$ |
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$ |
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下表提供了衍生工具对2020年和2019年合并经营报表的影响:
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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增益位置或 (损失)已确认 在损益表中 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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远期货币合约 |
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外币 交易和损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
利率互换合约 |
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利息收入 |
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— |
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衍生品总亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在2020至2019年期间,
注8.库存
截至12月31日的库存构成汇总如下:
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2020 |
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2019 |
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原材料和外购件 |
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$ |
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在制品 |
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成品和更换部件 |
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库存,净额 |
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$ |
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$ |
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该公司已为陈旧和过剩库存建立了#美元的准备金。
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注9.物业、厂房及设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物业、厂房和设备分别包括以下内容:
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2020 |
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2019 |
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机器设备 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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融资租赁 |
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土地 |
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家具和固定装置 |
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计算机软件与设备 |
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租赁权的改进 |
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在建 |
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机动车辆 |
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总计 |
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减去:累计折旧 |
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) |
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减去:累计折旧-融资租赁 |
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净资产和设备 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
附注10.商誉及其他无形资产
截至12月31日,无形资产包括以下内容:
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加权平均摊销剩余期限(以年为单位) |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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2020年12月31日 净账面金额 |
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专利和非专利技术 |
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$ |
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$ |
( |
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客户关系 |
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商号和商标 |
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不确定的活生生的商号 |
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无形资产总额(净额) |
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加权平均摊销剩余期限(以年为单位) |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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2019年12月31日 净账面金额 |
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|||
专利和非专利技术 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
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商号和商标 |
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不确定的活生生的商号 |
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无形资产总额(净额) |
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$ |
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摊销费用为$
48
预计未来五年及以后的摊销费用如下:
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金额 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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以及随后的 |
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目前待摊销的无形资产总额 |
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未摊销的具有无限寿命的无形资产 |
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无形资产总额 |
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$ |
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公司商誉的变化如下:
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商誉 |
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余额2019年12月31日 |
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$ |
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商誉减值 |
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$ |
( |
) |
汇率变动的影响 |
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余额2020年12月31日 |
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$ |
|
|
本公司在2020年10月1日年度计量日期之前进行了截至2020年3月31日的年度减值评估。由于本公司确定了触发事件,估值分析于2020年3月31日进行。随后,在2020年12月31日进行了步骤0分析,表明没有损害。公司的政策是评估其无形资产的变现能力,当事件或环境变化表明此类资产(或一组资产)的账面价值可能无法收回时,评估此类资产的减值。如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。未来现金流预测包括对未来销售水平的假设、成本削减计划的影响,以及支持每项业务所需的营运资本水平。当时确认的任何减值金额将按估计公允价值与资产账面价值之间的差额计算。
截至估值日,全球经济和金融市场正经历着冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的严重不利影响。虽然其最终影响和持续时间仍存在不确定性,但新冠肺炎大流行正在全球范围内造成巨大困难,并对全球和金融市场状况产生不利影响。于2020年3月31日,本公司认为其市值下降是一个触发事件,因此进行了估值分析,商誉和无形资产被确定为减值,因此,非现金减值费用计入销售、一般和行政费用,并在综合经营报表中作为无形资产减值单独列示。为了更紧密地使我们报告单位的估计公允价值与我们的整体市值保持一致,在我们的贴现现金流分析中增加了我们的风险溢价,导致我们PM报告单位的商誉和无形资产减值费用为#美元。
于2019年9月30日,本公司认为收入及盈利下降、预测失误及市值下降是触发事件,因此进行估值分析,并确定商誉及无形资产减值,因此非现金减值费用计入销售、一般及行政开支,并在损益表中单独列示为无形资产减值。PM/Valla的商誉减损金额为#美元。
虽然并无因2020年年度减值测试而确认的商誉额外减值,但合理可能的财务表现意外恶化或盈利的不利变化可能会导致进一步减值。
49
附注11.应计费用
|
|
截止到十二月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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应计假期费用 |
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$ |
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$ |
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应计工资总额 |
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累计保修 |
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应计所得税和其他税种 |
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应计员工福利 |
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应计利息 |
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应计费用-其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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附注12.循环定期信贷安排及债务
美国银行信贷安排
于二零二零年十二月三十一日,本公司及其美国附属公司与加拿大帝国商业银行美国银行(以下简称“CIBC”)(前身为“私人银行及信托公司”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”)。
根据贷款协议,本公司的最高借款限额为:(1)
贷款协议规定,公司可以选择以基本利率加利差支付循环信贷的利息,或者以LIBOR利率加利差支付循环信贷的利息。
贷款协议要求公司及其国内子公司遵守季度EBITDA契约,如果公司拥有的资金少于$
此外,如果公司的调整后超额可用金额低于1500万美元(定义)和#美元,公司及其国内子公司应遵守固定费用覆盖率。
贷款协议有一项金额为#美元的信用证贷款。
50
应付票据-银行
截至2020年12月31日,该公司拥有
应付票据-维诺纳设施采购
截至2020年12月31日和2019年12月31日,獾有应付给安飞士实业公司的票据余额$
PM集团短期营运资金借款
分别于2020年12月31日和2019年12月31日,PM集团通过以下方式建立了即期信贷和透支安排
在2020年12月31日,意大利的银行已经提前了PM集团的欧元
PM集团定期贷款
在2020年12月31日,PM集团有一欧元
对购进会计进行了调整,以按公允市场价值对无息债务进行估值。2018年3月6日,确定债务的公允价值为欧元
截至2020年12月31日,PM集团与一家意大利银行(MPS)和一家爱尔兰基金(Davy Global Fund Management)的无担保借款总额为欧元
每年支付欧元
PM集团必须遵守某些财务契约,包括维持(1)净债务与EBITDA之比,(2)净债务与股本之比,以及(3)EBITDA与财务净费用之比。圣约的衡量标准是
PM Group的子公司Autogru PM RO在2020至2019年期间有一笔未偿还票据,应于
51
在2020年12月31日和2019年12月31日,Autogru PM有一张未偿还本金余额为欧元的定期票据
Autogru PM有另一张未偿还本金余额为欧元的定期票据
2020年5月,爱尔兰的Davy Global Fund Management购买了PM与BPER的定期和担保债务。该公司与Unicredit接洽,以折扣价以现金报价偿还全部债务。2020年7月20日,公司偿还了整个PM期限和欧元的无担保债务
上述PM设施包括与BPER达成的看跌期权协议,其中包括将期权的行使延长至PM集团2021财年的财务报表获得批准,并允许将某些附属应收账款转让给公司。由于这项负债的公允市场价值需要定期重估,因此,公司逆转了欧元
Valla短期营运资金借款
分别在2020年12月31日和2019年12月31日,Valla与两家意大利银行建立了即期信贷和透支安排。 根据这些安排,Valla可以借入高达约欧元的资金
瓦拉定期贷款
在2019年12月31日和2018年12月31日,Valla与Carisbo有一笔定期贷款。
在2020年12月31日,Valla与BPER有一笔定期贷款。这张票据的付款日期是
债务到期表
截至2020年12月31日的未偿债务本金在未来五年的预定年度到期日和剩余到期日汇总如下。显示的金额包括本脚注中所述的上述债务。
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北美 |
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意大利 |
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总计 |
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2021 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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此后 |
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— |
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与无息债务相关的债务贴现 |
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— |
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( |
) |
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( |
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发债成本 |
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( |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2020年12月31日,公司年末债务加权平均利率为
52
注13.租约
该公司租赁某些仓库、办公场所、机器、车辆和设备。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。
本公司并不知悉租约所施加的任何可变租赁付款、剩余价值担保、契诺或限制。
如果租赁中有明确的费率,这就是使用的贴现率。对于没有显性或隐性利率的租赁,采用增量借款利率。经营租赁和融资租赁的加权平均剩余使用年限分别为5%和5%。
租赁(千) |
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分类 |
12/31/2020 |
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12/31/2019 |
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资产 |
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经营性租赁资产 |
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经营性租赁资产 |
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融资租赁资产 |
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流动资产和非流动资产 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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运营中 |
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流动负债 |
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融资 |
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流动负债 |
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非电流 |
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运营中 |
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非流动负债 |
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融资 |
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非流动负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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租赁费(千) |
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分类 |
截至年底的年度 2020年12月31日 |
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截至年底的年度 2019年12月31日 |
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经营租赁成本 |
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经营性租赁资产 |
$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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租赁资产的折旧/摊销 |
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折旧 |
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租赁负债利息 |
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利息支出 |
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租赁费 |
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$ |
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其他信息(千) |
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截至年底的年度 2020年12月31日 |
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截至年底的年度 2019年12月31日 |
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为包括在以下项目中的金额支付的现金 二、租赁负债的计量 |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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融资租赁的营业现金流 |
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$ |
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融资租赁产生的现金流 |
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$ |
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$ |
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53
未来的最低租赁付款为:
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经营租约 |
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资本租赁 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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后续 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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较少的兴趣 |
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) |
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) |
总负债 |
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$ |
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较短的当前到期日 |
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) |
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( |
) |
非流动租赁负债 |
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$ |
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$ |
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经营租约
公司根据各种不可撤销的经营租约租赁办公和生产场所,租期不迟于
Bridgeview设施
该公司租赁了它的
附注14.可转换票据
关联方
2014年12月19日,公司发行了附属可转换债券,债券金额为$
自原发行日起三周年起,公司可以在公司普通股最后报告的销售价格至少等于的任何时间全部赎回(但不能部分赎回)可转换债券
在对票据发行进行会计核算时,该公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的估计公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整体票据面值中减去负债部分的公允价值来确定的。负债部分本金超过账面金额的部分(“债务贴现”)在票据期限内摊销为利息支出,实际利率为
此外,在与该交易有关的情况下,a$
54
截至2020年12月31日,公司偿还了票据的剩余本金余额。
截至2019年12月31日,该票据的剩余本金余额为1美元。
佩雷拉笔记
于二零一五年一月七日,本公司与MI Convert Holdings LLC(由构成Perella Weinberg Partners Asset Based Value Strategy一部分的投资基金拥有)及Invame Associates LLC(统称“投资者”)订立票据购买协议(“Perella票据购买协议”),据此,本公司同意发行$
在对票据发行进行会计核算时,该公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的估计公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整体票据面值中减去负债部分的公允价值来确定的。负债部分本金超过账面金额的部分(“债务贴现”)在票据期限内摊销为利息支出,实际利率为
此外,在与该交易有关的情况下,a$
截至2020年12月31日,公司偿还了票据的剩余本金余额。
截至2019年12月31日,票据本金余额为$
注15.所得税
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法》颁布。除其他事项外,CARE法案还包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。CARE法案对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。
就业法案建立了全球无形低税收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征税。本公司已选择将GILTI确认为已发生的期间成本;因此,不存在因基差而确认的递延税款,这些差异预计将在冲销时影响GILTI的计入金额。
尽管美国对其未分配的海外收益征税,并制定了新的税法,但该公司将无限期再投资其海外收益的主张保持不变。新税法包括
55
有关该公司持续经营的所得税前收入的信息如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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(亏损)所得税前收入: |
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国内 |
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( |
) |
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$ |
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外国 |
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( |
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( |
) |
所得税前净(亏损)收入合计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有关公司为持续经营拨备所得税的信息如下:*
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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所得税的费用(福利): |
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目前: |
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联邦制 |
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州和地方 |
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外国 |
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延期: |
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联邦制 |
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州和地方 |
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外国 |
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所得税总费用 |
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$ |
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$ |
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递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与所得税目的之间的临时差异的净税收影响。
公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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递延税项资产: |
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应计费用 |
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库存 |
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其他负债 |
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递延收益 |
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净营业亏损结转 |
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税收抵免结转 |
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资本损失结转 |
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未实现外汇损失 |
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利息支出 |
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财产、厂房和设备 |
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递延税金资产总额 |
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递延税项负债: |
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无形资产 |
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可转换票据贴现 |
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递延国家所得税 |
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债务 |
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递延纳税负债总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
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递延税金(负债)净资产 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司向下调整了在可比报告期在递延税项资产负债表中披露的美国净营业亏损结转约$
56
在评估递延税项资产的变现能力时,我们评估部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大(超过50%)。递延税项资产的最终变现取决于临时差额可扣减和/或可利用净营业亏损的那些期间未来应税收入的产生情况。在确定更有可能实现的递延税项净资产数额时,我们评估所有积极和消极的证据。这些证据包括(但不限于)以前的收益记录、预定的应税暂时性差异的逆转、税务筹划策略和预计的未来应税收入。对可客观核实的正面和负面证据给予了极大的重视。
根据权威性所得税会计指引的要求,本公司在每个报告日期对递延税项资产的可变现程度进行评估。所得税会计要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值备抵。在有足够负面证据显示递延税项资产不太可能变现的情况下,我们设立估值免税额。估值免税额的任何进一步增加或减少都可能对我们的所得税拨备和确定期间的净收入产生不利或有利的影响。
截至2020年12月31日,该公司在美国联邦和国外的净营业亏损结转约为$
所得税前的有效税率与当前的美国联邦法定所得税税率不同,如下所示:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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法定费率 |
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% |
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% |
州税和地方税 |
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% |
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% |
永久性差异 |
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)% |
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|
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% |
税收抵免 |
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% |
|
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% |
国外业务 |
|
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( |
)% |
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% |
不确定的税收状况 |
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( |
)% |
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% |
估值免税额 |
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( |
)% |
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% |
其他 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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|
( |
)% |
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% |
未确认的税收优惠(包括利息和罚金)的期初和期末金额的对账如下:
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2020 |
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2019 |
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1月1日的余额, |
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$ |
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$ |
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(减少)本年度税收头寸增加 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
诉讼时效失效 |
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( |
) |
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( |
) |
安置点 |
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( |
) |
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— |
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12月31日的余额, |
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$ |
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|
|
$ |
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|
在截至2020年12月31日的上表所反映的金额中,约为#美元。
57
附注16.补充现金流量披露
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收付利息和缴纳所得税(退款)情况如下:
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|
2020 |
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2019 |
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收到的现金利息 |
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$ |
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$ |
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以现金支付的利息 |
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以现金支付(退还)的所得税 |
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) |
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注17.员工福利
美国计划
该公司发起了一项401(K)计划。该计划旨在覆盖所有非工会的美国员工。该计划向21岁及以上的员工开放。在符合资格之前,没有最短的雇佣期限要求。该计划允许每月注册和更改缴费。
该公司目前将参与者的捐款与美元进行匹配,最高可达
该公司在2020年和2019年支付的匹配缴款金额为$
非美国计划
意大利的雇员有权领取Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),通常被称为雇员离职补偿,代表私营部门雇员的递延补偿。根据意大利法律,一个实体有义务在终止雇佣(包括自愿和非自愿解雇)时,以个人雇员为基础累计支付给每个人的TFR。每年的应计利润大约是
累积的雇员遣散费必须转入基金,用于支付私营部门雇员的遣散费,该基金由INPS(全国社会缴费管理局)代表国家通过在国库开设的一个特别账户管理。在这种情况下,工人继续让雇主作为他们唯一的对话者,雇主将每月支付到期金额(连同应付INPS的社会缴费)。在这种情况下,公司将向离职员工支付遣散费,然后这些金额将由支付给INPS的款项补偿。
该公司在2020年和2019年支付的金额为$
注18.累计保修
预计保修索赔的责任在销售时累计。该责任是根据历史保修索赔经验确定的。管理层将回顾历史保修经验。
目前的拨备可能会进行调整,以考虑到过去发生的异常或非经常性事件,或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明有必要进行调整,则会记录对初始保修应计费用的调整。对保修准备金进行审查,以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。
下表总结了产品保修责任的变化:
58
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2020 |
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2019 |
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余额1月1日, |
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$ |
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$ |
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本年度内发出的保修拨备 |
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提供保修服务 |
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) |
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) |
预算的更改 |
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( |
) |
外币折算 |
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( |
) |
余额12月31日 |
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$ |
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$ |
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注19.权益
发行给员工和董事的股票
公司于2020年和2019年不同时间向员工和董事发行普通股,作为根据本公司2004年和2019年激励计划发行的限制性股票单位。在发行时,记录了增加普通股和减少实收资本的分录,金额如下所示。
发出日期 |
|
员工或 导演 |
|
已发行股份 |
|
|
价值 已发行股份 |
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||
2020年1月1日 |
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雇员 |
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$ |
|
|
2020年3月6日 |
|
董事 |
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|
|
2020年3月13日 |
|
雇员 |
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|
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|
2020年5月15日 |
|
雇员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月31日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月14日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月20日 |
|
雇员 |
|
|
|
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|
|
|
|
2020年8月21日 |
|
雇员 |
|
|
|
|
|
|
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|
2020年9月1日 |
|
雇员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年10月2日 |
|
雇员 |
|
|
|
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|
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2020年12月31日 |
|
雇员 |
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$ |
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|
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发出日期 |
|
员工或 导演 |
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已发行股份 |
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|
价值 已发行股份 |
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||
2019年1月1日 |
|
雇员 |
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|
|
|
|
$ |
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|
2019年1月4日 |
|
董事 |
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|
|
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|
|
|
2019年1月4日 |
|
雇员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月13日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月15日 |
|
雇员 |
|
|
|
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|
|
|
2019年5月31日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月20日 |
|
雇员 |
|
|
|
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|
|
|
|
2019年9月18日 |
|
雇员 |
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|
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|
|
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|
|
2019年12月14日 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月14日 |
|
雇员 |
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|
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|
$ |
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59
股票回购
公司在不同时间以购买日的收盘价从某些员工手中购买了普通股。这些股票是从员工手中购买的,以满足员工与上述股票发行相关的预扣税义务。
购买日期 |
|
股票 购得 |
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收盘价 日期: 购进 |
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2020年3月13日 |
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$ |
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2020年8月20日 |
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|
|
|
$ |
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2020年8月21日 |
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$ |
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2020年10月2日 |
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$ |
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2019年1月4日 |
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$ |
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2019年8月20日 |
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$ |
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2019年9月18日 |
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$ |
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2019年12月14日 |
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$ |
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Manitex International,Inc.2019年股权激励计划
2019年,本公司通过了Manitex International,Inc.2019年股权激励计划(以下简称《计划》)。2020年,该计划被修订为增加根据本计划授权发行的股票数量
限制性股票奖
限制性股票单位受到与限制性股票奖励相同的条件,只是限制性股票单位没有投票权,普通股在满足归属标准之前不会发行。
本公司共授予
60
以下为2020-2019年期间获奖的限售股单位摘要:
2020助学金 |
|
归属日期 |
|
数量: 受限 库存单位 |
|
|
收盘价上涨 授予日期: |
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价值评估: 限制性股票 已发放单位数 |
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|||
2020年1月1日 |
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2021年1月1日4950套; 2022年1月1日4950套; 2023年1月1日5100套 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
2020年3月6日 |
|
2020年3月6日7920套; 2021年3月6日7920套; 2022年3月6日8,160套 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年3月6日 |
|
2021年3月6日28,380套; 2022年3月6日28,380套; 2023年3月6日29,240套 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年8月14日 |
|
2020年8月14日,9900套; 2021年8月14日9,900套; 2022年8月14日10,200台 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
2020年10月20日 |
|
2020年10月20日,3300套; 2021年10月20日2211套; 2022年10月20日2211套; 2023年10月20日2,278套 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年12月10日 |
|
2021年12月10日3,630套; 2022年12月10日3630套; 2023年12月10日3,740套 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年助学金 |
|
归属日期 |
|
数量: 受限 库存单位 |
|
|
收盘价上涨 授予日期: |
|
|
价值评估: 限制性股票 已发放单位数 |
|
|||
2019年1月1日 |
|
2019年1月1日,2500台; 2020年1月1日2500台 |
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$ |
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|
|
$ |
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2019年3月13日 |
|
2019年3月13日7920套; 2020年3月13日7920套; 2021年3月13日8,160套 |
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|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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2019年3月13日 |
|
2020年3月13日,9900套; 2021年3月13日9,900套; 2022年3月13日10,200台 |
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$ |
|
|
|
$ |
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2019年3月13日 |
|
2020年3月13日25842套; 2021年3月13日25,842套; 2022年3月13日26,626套 |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年9月1日 |
|
2020年9月1日,16500台, 2021年9月1日16,500套; 2022年9月1日17,000台 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年12月31日 |
|
2020年12月31日7590套; 2021年12月31日7590套; 2022年12月31日7820套 |
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$ |
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|
|
$ |
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$ |
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下表分别包含截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度限制性股票单位信息:
|
|
限售股单位 |
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2020 |
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2019 |
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在1月1日未清偿, |
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期内批出单位 |
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已归属并已发行 |
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) |
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( |
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既得发行和回购以代扣所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
没收 |
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( |
) |
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( |
) |
在12月31日未清偿, |
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61
股票期权
2019年9月1日,
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授予日期 9/1/2019 |
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股息收益率 |
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— |
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预期波动率 |
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% |
无风险利率 |
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% |
预期寿命(以年为单位) |
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授予的期权的公允价值 |
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$ |
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2020和2019年的薪酬支出包括
注20.本公司与关联方之间的交易
在开展业务的过程中,本公司进行了若干关联方交易。
C&M与RAM P&E LLC开展业务,目的是获得零部件业务以及购买、销售和租赁设备。2020年,不到1美元
C&M是特雷克斯崎岖地形和卡车起重机的分销商。因此,C&M从特雷克斯采购起重机和零部件。该公司有一张面值为#美元的可转换票据
PM是一家起重机制造商。PM在2019年至2020年期间向Tadano出售起重机、零部件和配件。
于截至二零一七年三月三十一日止季度,本公司为ASV之大股东,因此本公司于该期间并无关连关系。自2017年5月起,本公司于ASV之所有权权益减至
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司与关联方的应收账款和应付账款如下:
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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应收帐款 |
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特雷克斯 |
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$ |
- |
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$ |
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田野 |
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Ram P&E |
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— |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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特雷克斯 |
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田野 |
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— |
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$ |
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网络关联方 *应付账款 |
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$ |
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$ |
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62
以下是表中脚注所示期间某些关联方交易应占金额的摘要:
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2020 |
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2019 |
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Bridgeview设施(1) |
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$ |
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$ |
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销售对象: |
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田野 |
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特雷克斯 |
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Ram P&E(2) |
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— |
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总销售额 |
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$ |
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$ |
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库存采购来源: |
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田野 |
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|
— |
|
特雷克斯 |
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库存采购总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
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(2) |
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注21。法律诉讼和其他或有事项
该公司涉及各种法律程序,包括产品责任、与雇佣有关的问题,以及在正常运营过程中出现的工人赔偿问题。该公司有产品责任保险,自保保额从#美元到#美元不等。
该公司已被列为多被告石棉相关产品责任诉讼的被告。在某些情况下,该公司由相关产品线的前所有人赔偿。在其余案件中,到目前为止,原告无法确定原告对本公司产品的任何风险敞口。本公司对这些索赔未投保,但相信不会对这些索赔承担任何重大责任。
此外,从2011年12月31日至2019年12月31日,公司的工人赔偿保险单每项索赔可扣除$
在……上面
当本公司可能已发生亏损,并可能就该等事宜对本公司的负债作出合理估计时,会就该估计金额记入拨备,以估计最有可能发生的金额。某些个案仍在初步阶段,无法估计本公司的任何费用的数额或时间。然而,本公司并不认为这些或有事项合计会对本公司造成重大不利影响。
合理地说,“产品责任索赔估计准备金”有可能在下一年内发生变化。
63
SEC调查
该公司已经解决了美国证券交易委员会此前披露的有关该公司重述先前财务报表的调查。
注22。停产运营
分类为持有待售的资产和负债
2020年3月4日,公司董事会批准管理层探索Sabre的各种战略选择,包括涉及出售Sabre全部或部分业务和资产的交易的可能性,以确定此类交易是否会为股东提供价值。持有待售资产的标准已经达到,Sabre将被报告为2020年停止运营。
2020年8月21日,本公司签订了一项资产购买协议,将Manitex Sabre,Inc.出售给Super Steel,LLC的一家附属公司,现金收益为$
截至2020年12月31日止年度,本公司录得出售Manitex Sabre之收益$
截至2020年12月31日的年度销售收益计算如下:
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|
截至2020年12月31日的年度 |
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出售收益 |
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$ |
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交易成本 |
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( |
) |
营运资金调整 |
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净收益 |
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出售的净资产 |
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( |
) |
税前销售收益 |
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所得税 |
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- |
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销售收益,税后净额 |
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$ |
|
|
2020年8月21日之后,额外的发票为$
现金流:
截至2020年12月31日的年度,用于经营活动的现金流为
64
截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的现金流为
|
|
自.起 |
|
|
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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|
应收贸易账款(净额) |
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库存(净额) |
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预付费用及其他 |
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停产业务流动资产总额 |
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长期资产 |
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固定资产总额(净额) |
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经营性租赁资产 |
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非连续性经营的长期资产总额 |
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停产业务总资产 |
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$ |
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负债 |
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|
|
|
流动负债 |
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当期经营租赁负债 |
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$ |
|
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应付帐款 |
|
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|
应计费用 |
|
|
|
|
客户存款 |
|
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|
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非持续经营的流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售成本 |
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|
|
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销售、一般和行政费用 |
|
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|
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利息支出 |
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|
|
|
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|
其他收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未计收益的停业净亏损 消费税 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
与以下项目相关的所得税费用(福利) *停止运营 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
停产净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
65
项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目9A。 |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
在管理层和董事会审计委员会的监督和参与下,公司根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,截至 2020年12月31日。本公司的评估发现其财务报告内部控制存在某些重大缺陷,如下管理层的财务报告内部控制报告所述。 根据对这些重大弱点的评估,公司得出的结论是,截至2020年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效,以确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内,记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求公司披露的信息。尽管存在这些重大弱点,但我们得出的结论是,本年度报告中的综合财务报表在所有重要方面都与我们截至日期和期间的财务状况、经营结果和现金流量相当真实,符合公认会计准则(GAAP)。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对其财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅按照公认的会计原则进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层的监督和参与下,本公司根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”标准,对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或发现。根据评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,公司财务报告内部控制中的以下重大缺陷仍然存在,主要与公司的期末财务报告和合并流程有关:
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1. |
我们没有根据COSO框架中建立的标准,对信息技术一般控制保持有效的控制环境,以便能够识别和降低材料会计错误的风险。 |
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2. |
该公司历史上曾收购过多家非上市公司。在将这些公司的财务报告方法和系统与本公司的财务报告方法和系统整合的过程中,公司没有根据COSO框架中建立的标准,在整个组织内有效地设计和实施与此类收购相关的内部控制活动。我们发现与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。更具体地说,这些控制缺陷单独或总体上构成了重大弱点,涉及(I)我们吸引、培养和留住足够的人员进行控制活动的能力,(Ii)选择和发展控制活动(Iii)通过一致的政策部署控制活动,这些政策确立了将政策付诸实施的预期和程序,以及(Iv)追究个人对其内部控制相关责任的责任。 |
由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷,管理层得出结论,根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,截至2020年12月31日,公司的财务报告内部控制没有生效。此外,这些重大弱点可能导致对上述账户余额或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
66
管理层对截至20年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估20已由我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)进行审计,如本文所述。
管理层的补救活动
在2020年间,管理层投入了大量时间和精力来弥补2018年发现的两个重大弱点。具体地说,采取并完成了以下补救行动:
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1. |
我们没有保持足够的实体级控制,以确保为日记帐分录提供足够的支持性文件,并审查性质不寻常且数额巨大的日记帐分录和支出的审查程序。 |
在2020年,公司实施了控制措施,以防止任何高级管理职位的人能够过帐人工日记帐分录,并要求所有手动日记帐分录都必须由编制人以外的适当个人审核和批准。
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2. |
我们没有保持正式和一致的政策,为过剩和陈旧的库存建立库存储备。 |
在2020年,公司实施了正式和一致的政策,为过剩和陈旧的库存以及可变现净值低于库存成本的情况建立库存储备。
除上述披露的变化外,截至2020年12月31日的年度内,财务报告内部控制(定义见规则13a-15和15d-15)并无发生重大影响或可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
管理层一直积极参与补救工作的规划和实施,以解决剩余的重大弱点以及其他已确定的风险领域。下面概述的这些补救措施既是为了解决已发现的重大弱点,也是为了加强公司的整体财务控制环境。管理层为进一步解决这些问题正在采取的行动和2021财年计划采取的行动包括:
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• |
在2020年期间,公司逐步完成了公司在美国计划的企业资源规划实施,并已开始在我们剩余的美国子公司实施ERP软件; |
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• |
在2020年第四季度,公司聘请了外部顾问来确定意大利的系统限制,以及识别和确定新的信息技术软件的范围; |
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• |
公司继续加强其控制环境,以减少或消除我们的控制缺陷;以及 |
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• |
将通过额外的报告要求、审查和会议改善行政监督。 |
管理层继续执行已向审计委员会提供的实施上述补救措施的详细计划(在尚未完成的范围内),审计委员会将继续监测预期时间表。管理层继续监测详细计划中概述的行动的完成情况,并定期向审计委员会提供最新情况。 此外,在审计委员会的指导下,管理层将继续审查并对公司内部控制环境的整体设计以及政策和程序进行必要的修改,以提高财务报告内部控制的整体有效性。
管理层相信,上述措施将弥补公司发现的控制缺陷,并加强对财务报告的内部控制。管理层致力于不断改进公司的内部控制程序,并将继续认真审查公司的财务报告控制程序。随着管理层继续评估和努力改善财务报告的内部控制,公司可能决定采取额外措施来解决控制缺陷,或决定修改或在适当情况下不完成上述某些补救措施。
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
67
第三部分
由于本公司拟于2020年12月31日后120天内根据交易所法案第14A条向证券交易委员会提交其2021年股东周年大会的最终委托书(“2021年委托书”),因此本10-K表略去了第III部分所要求的某些信息。
第(10)项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
在我们的2021年委托书中,“任职至2022年年会的被提名人”、“不兼任董事的公司高管”、“拖欠第16(A)条报告”、“董事和董事会治理委员会”和“审计委员会”等标题下的信息被并入本文作为参考。
根据交易法第16(A)条,我们的董事、高管和持股10%或以上的股东必须向美国证券交易委员会提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告。仅根据我们对报告的审阅和我们收到的任何书面陈述,即不需要其他报告,我们相信,在截至2020年12月31日的年度内,我们所有拥有10%或更多股份的高级管理人员、董事和股东都遵守了适用于他们的第16(A)条的所有备案要求。
道德守则
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406节、美国证券交易委员会(SEC)据此颁布的规则以及纳斯达克(NASDAQ)规则,公司通过了适用于我们的首席执行官和首席财务会计官的道德准则。该道德准则也适用于公司的所有员工以及董事会。如果对道德准则的规定作出任何更改或豁免,这些事件将在事件发生后四个工作日内在公司网站或Form 8-K报告中披露。道德准则张贴在我们的网站www.manitexInternational al.com上。如有书面要求,本道德准则的副本将免费提供给投资者关系部,地址是:马尼特克斯国际公司,地址:伊利诺伊州布里奇维尤,9725Industrial Drive9725,邮编:60455。
第11项。 |
高管薪酬 |
我们2021年委托书中的“薪酬委员会联锁与内部人参与”、“薪酬委员会高管薪酬报告”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下的信息在此引用作为参考。
项目12。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
我们的2021年委托书中“股权补偿计划信息”和“主要股东”标题下的信息在此引用作为参考。
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
我们2021年委托书中的“与相关人士的交易”、“公司治理”、“薪酬委员会”和“审计委员会”标题下的信息在此引用作为参考。
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
我们2021年委托书中“审计委员会”标题下的信息在此引用作为参考。
68
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
(a) |
以下文件作为本报告的一部分归档: |
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(1) |
财务报表 |
参见第27页的财务报表索引。
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(2) |
补充附表 |
没有。
所有附表均被省略,因为所需资料的数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已包括在合并财务报表或附注中。
(b) |
陈列品 |
69
展品索引
展品编号: |
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描述 |
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3.1 |
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经修订的公司章程(在2008年11月13日提交的Form 10-Q季度报告中引用附件3.1)(文件编号001-32401). |
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3.2 |
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经修订的Veri-Tek International,Corp.(现称Manitex International,Inc.)章程(参考2008年3月27日提交的Form 10-K年报附件3.2)(档案编号001-32401). |
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4.1 |
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Manitex国际公司普通股证书样本。(参考2009年3月25日提交的Form 10-K年报附件4.1)(档案编号001-32401). |
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4.2 |
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Manitex International,Inc.和美国股票转让与信托公司之间的权利协议,日期为2008年10月17日,有限责任公司(通过引用附件4.1并入2008年10月21日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-32401). |
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4.3 |
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Manitex International,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之间于2008年10月17日签署的权利协议的第1号修正案,修订日期为2018年5月24日(参考附件10.3并入2018年5月31日提交的当前8-K表格报告中). |
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4.4 |
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Manitex International,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之间于2008年10月17日签署的权利协议的第2号修正案,修订日期为2018年10月2日(参考附件4.1并入2018年10月3日提交的当前8-K表格报告中). |
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4.5 |
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附属可转换本票,日期为2014年12月19日,由Manitex International,Inc.和Terex Corporation(通过引用附件4.1并入2014年12月23日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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4.6 |
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根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明(通过引用附件4.6并入2020年3月10日提交的Form 10-K年度报告中)(文件号001-32401). |
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10.1 |
* |
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Manitex International,Inc.与David J.Langevin之间的雇佣协议,日期为2012年12月12日(引用附件10.1并入2012年12月17日提交的当前8-k表格报告中)(第001-32401号文件). |
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10.2 |
* |
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第二次修订和重新修订Manitex International,Inc.2004股权激励计划(参考2010年3月30日提交的Form 10-K年报附件10.4)(档案编号001-32401). |
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10.3 |
* |
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限制性股票单位奖励表格(参考附件10.1并入2007年11月16日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-32401). |
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10.4 |
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2006年4月17日Krislee-Texas,LLC与Manitex,Inc.就位于德克萨斯州乔治敦的设施签订的租约(参考2007年4月13日提交的Form 10-K年报附件10.21)(档案编号001-32401). |
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10.5 |
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Manitex International,Inc.与KB Building,LLC之间的租赁协议,日期为2010年5月26日(参考附件10.1并入2010年5月28日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-32401). |
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10.6 |
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Manitex International,Inc.和KB Building,LLC之间的租约修正案,日期为2014年6月6日(通过引用附件10.2并入2014年6月6日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.7 |
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Manitex International,Inc.与KB Building,LLC之间的租约修正案,日期为2018年10月3日(通过引用附件10.1并入2018年10月3日提交的8-K的当前报告中)。 |
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10.8 |
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与Sabre Realty,LLC的商业租赁第一修正案,日期为2013年8月19日(通过引用本公司当前提交的8-K表格报告的附件10.3合并(关于第1.01、2.01、2.03、3.02和9.01项)(档案号001-32401) |
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70
展品编号: |
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描述 |
10.9 |
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与Sabre Realty,LLC的商业租约,日期为2009年1月1日(通过引用公司当前提交的8-K表格报告的附件10.1合并(关于第1.01、2.01、2.03、3.02和9.01项)(档案号001-32401) |
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10.10 |
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与Brave New World Realty的商业租约,日期为2011年8月29日的有限责任公司(通过引用公司当前提交的8-K表格报告的附件10.2合并(关于第1.01、2.01、2.03、3.02和9.01项)(档案号001-32401) |
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10.11 |
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与Brave New World Realty,LLC的商业租赁第一修正案,日期为2013年8月19日(通过引用本公司当前提交的8-K表格报告的附件10.4合并(关于第1.01、2.01、2.03、3.02和9.01项)(档案号001-32401) |
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10.12 |
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对第二次修订和重新修订的Manitex国际公司2004年股权激励计划的第一修正案(引用本公司2013年8月7日10-Q季度报告附件10.2)(文件编号001-32401)。 |
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10.13 |
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Manitex International,Inc.2004年第二次修订和重新修订的股权激励计划的第二次修正案(参考附件10.1并入公司2016年6月3日提交的当前8-K表格报告). |
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10.14 |
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贷款和担保协议,日期为2016年7月20日,由私人银行和信托公司作为行政代理和唯一牵头安排人,Manitex International,Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Machine Leaging,Inc.,Liftking,Inc.和Manitex,LLC(作为美国借款人)和Manitex Liftking,ULC(作为加拿大借款人)签署(通过引用附件10.1并入2016年7月25日提交的当前8-K表格报告中). |
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10.15 |
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贷款和担保协议第一修正案,日期为2016年8月4日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Machine Leaging,Inc.,Liftking,Inc.,Manitex,LLC和Manitex Liftking,ULC,Private Bank and Trust Company及其贷款人组成(通过引用季度展示10.2并入 |
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10.16 |
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Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Machine Leaging,Inc.,Liftking,Inc.和Manitex,LLC,Private Bank and Trust Company及其贷款人之间的同意和第二修正案,日期为2016年9月30日。(通过引用附件10.1并入2016年10月3日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.17 |
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贷款和担保协议的第三修正案,日期为2016年11月8日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Manitex,LLC,Private Bank and Trust Company及其贷款方之间签署并由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.(参考附件10.4并入2016年11月9日提交的当前10-Q表格报告). |
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10.18 |
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贷款和担保协议第四修正案,日期为2017年2月10日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Manitex,LLC,Private Bank and Trust Company及其贷款人之间签署(参考于2017年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件10.28). |
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10.19 |
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贷款和担保协议第五修正案,日期为2017年4月26日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,以及Manitex LLC,Private Bank and Trust Company(通过引用附件10.2并入2017年5月4日提交的Form 10-Q季度报告。 |
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10.20 |
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贷款和担保协议第六修正案,日期为2018年3月9日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.和Manitex,LLC,CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其贷款方(通过引用附件10.1并入当前报告的表格8- |
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10.21 |
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贷款和担保协议第七修正案,日期为2018年7月23日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Manitex,LLC,CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其贷款方签署(参考附件10.1并入2018年7月26日提交的当前8-K表格报告) |
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71
展品编号: |
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描述 |
10.22 |
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贷款和担保协议第八修正案,日期为2019年9月30日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Machine Leaging,Inc.,Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其贷款方签署。(参考附件10.1并入2019年10月2日提交的当前8-K表格报告中) |
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10.23 |
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贷款和担保协议第九修正案,日期为2020年12月22日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Machine Leaging,Inc.,Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a The PrivateBank and Trust Company)及其贷款人组成(参考附件10.1并入2020年12月23日提交的当前8-K表格报告中). |
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10.24 |
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Manitex International,Inc.、IPEF III Holdings n°11 S.A和Columna Holdings Limited于2014年7月21日签署的投资协议(通过引用附件10.1并入2014年7月25日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.25 |
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Manitex International,Inc.与Banca Popolare del‘Emily Romagna S.C.之间的债务转让协议,日期为2014年7月21日。(通过引用附件10.2并入2014年7月25日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.26 |
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Manitex International,Inc.和Unicredit S.P.A.之间的债务转让协议,日期为2014年7月21日。(通过引用附件10.3并入2014年7月25日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.27 |
* |
|
期权协议,日期为2014年7月21日,由Manitex International,Inc.和Banca Popolare del‘Emily Romagna S.C.(通过引用附件10.4并入2014年7月25日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.28 |
* |
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2014年7月21日公司和PM集团的承诺书(通过引用附件10.5并入2014年7月25日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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10.29 |
* |
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Manitex International,Inc.2019年股权激励计划(参考附件10.1并入2019年6月13日提交的当前8-K表格报告中). |
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10.30 |
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Manitex International,Inc.2019年股权激励计划第一修正案(参考附件10.1并入2020年6月4日提交的当前8-K表格报告中). |
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10.31 |
* |
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Manitex International,Inc.与Steve Filipov之间的雇佣协议,自2019年9月1日起生效(参考附件10.1并入2019年8月22日提交的当前8-K表格报告中).
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10.32 |
* |
|
Manitex International,Inc.与David J.Langevin之间的雇佣协议修正案,自2019年9月1日起生效(参考附件10.2并入2019年8月22日提交的当前8-K表格报告中). |
10.33 |
* |
|
Manitex International,Inc.与Joseph Doolan之间的雇佣协议,自2020年10月20日起生效(参考附件10.1并入2020年10月5日提交的当前8-K表格报告中). |
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21.1 |
(1) |
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Manitex International,Inc.的子公司。 |
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23.2 |
(1) |
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均富律师事务所同意 |
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24.1 |
(1) |
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授权书(包括在签名页上)。 |
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31.1 |
(1) |
|
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官。 |
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31.2 |
(1) |
|
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1 |
(1) |
|
根据“美国法典”第18编第1350条由首席执行官和首席财务官认证。 |
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101 |
(1) |
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以下财务信息来自公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并经营报表,(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,(Iii)合并股东权益和全面亏损报表,(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务附注
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72
展品编号: |
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描述 |
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104 |
(1) |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中). |
* |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
(1) |
谨此提交。 |
(c) |
财务报表明细表 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
附表II-估值及合资格账目及储备
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天平 起头 年份的 |
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收费 至 收益 |
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其他 |
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扣减 (2) |
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天平 结束 年 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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从资产账户中扣除: |
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坏账准备 |
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(4) |
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$ |
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(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
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库存储备 |
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(4) |
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(1) |
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( |
) |
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递延税项资产的估值免税额 |
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( |
) |
(3) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2019年12月31日的年度 |
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从资产账户中扣除: |
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坏账准备 |
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(1) |
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(4) |
库存储备 |
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(1) |
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(4) |
递延税项资产的估值免税额 |
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总计 |
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(1) |
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(2) |
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(4) |
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73
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期:2021年3月11日
马尼特斯国际公司。 |
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由以下人员提供: |
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/s/约瑟夫。杜兰 |
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约瑟夫·杜兰 |
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首席财务官 |
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(代表注册人和AS 首席财务会计官) |
授权书
兹确认,以下签名的每个人构成并任命David J.Langevin的事实代理人,每个人都有权以任何和所有身份代替他签署本10-K表格年度报告的任何修正案,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实代理人或替代或替代律师可以或导致凭借本表格进行的任何修改或导致进行的任何修改,并在此批准并确认所有上述事实代理人或替代或替代律师可以或导致凭借本表格进行的任何修改。在此,请允许并确认所有上述实际代理人或替代代理人可以或导致凭借本表格10-K的规定进行修改,并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该等修正文件以及与此相关的其他文件。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
/s/大卫·J·朗之万(David J.Langevin) |
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2021年3月11日 |
大卫·J·朗之万 执行主席兼董事 |
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/s/Steve Filipov |
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史蒂夫·菲利波夫 首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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2021年3月11日 |
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/s/约瑟夫·杜兰 |
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2021年3月11日 |
约瑟夫·杜兰 首席财务官 (首席财务会计官) |
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罗纳德·M·克拉克 |
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2021年3月11日 |
罗纳德·M·克拉克 导演 |
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/s/罗伯特·S·吉利奥蒂 |
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2021年3月11日 |
罗伯特·S·吉列奥蒂 导演 |
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/s/弗雷德里克·B·诺克斯 |
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2021年3月11日 |
弗雷德里克·B·诺克斯 导演 |
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马文·B·罗森伯格(Marvin B.Rosenberg) |
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2021年3月11日 |
马文·B·罗森博格 导演 |
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/s/Ingo Schiller |
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英戈·席勒 导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/Stephen J.Tober |
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2021年3月11日 |
斯蒂芬·J·托伯 导演 |
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