附录 4.2

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

经修订的 1934 年《证券交易法》

截至2022年12月31日的，Celcuity, Inc.（“我们”、“我们的” 和 “公司”）有一类根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券：普通股股。此外，公司还有某些可转换为普通股的已发行股票工具，下文将对此进行更详细的描述。

以下我们的注册证券条款摘要受经修订的公司注册证书和章程的约束和全部限定，每份章程均以提及方式纳入经修订的10-K表年度报告，本说明也是该报告的附录，本说明也是该报告的附录。

截至2022年12月31日，我们获准发行6500万股普通股，每股面值0.001美元，以及250万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股票

投票权利

每个普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。

股息权利

我们普通股的持有人有权从为此目的合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的任何股息。

权限和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

对进行清算分配

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给我们股东的资产将可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是所有未偿债务和负债以及任何已发行的优先股的优先权和清算优先股的支付（如果有），包括我们的清算优先权 A系列优先股。

转让代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州纽约州街一号广场 30 楼 10004。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CELC”。

首选股票

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中总共不超过250万股优先股，而无需股东采取行动。我们的董事会有权指定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止公司控制权变动，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文 “特拉华州法律以及某些章程和章程条款的反收购效力”。

2022年5月16日，关于证券购买协议（如下所述），公司向特拉华州国务卿提交了指定证书（“指定证书”），指定其优先股中已授权但未发行的185万股为A系列可转换优先股。以下是A系列优先股的主要条款摘要：

股息权利

A系列优先股的持有人应有权获得A系列优先股的股息或分配（按照如转换为普通股的基准）等于普通股实际支付的股息或分配，当此类股息或分配是针对普通股支付的，且此类股息或分配是针对普通股支付的，且分配方式相同。不得为A系列优先股支付其他股息或分配。

对进行清算分配

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时已发行的 A 系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，，如果发生被视为清算事件（定义见指定证书），则当时已发行的 A 系列优先股股票的持有人应为有权从在此类被视为清算事件中支付给股东的对价中获得支付或在因普通股所有权而向持有人支付任何款项之前，从可用收益（定义见指定证书）中，每股金额等于 (i) A 系列原始发行价格（定义见指定证书），加上已申报但未支付的任何股息，或 (ii) 每股本应有的金额，或者 (ii) 每股的金额如果根据指定证书将所有A系列优先股转换为普通股，则应支付在此类清算、解散、清盘或被视为清算事件（“A 系列清算金额”）之前。

投票权利

A系列优先股是无表决权的股票，其持有人无权就提交给公司股东供其采取行动或考虑的任何事项进行表决，除非特拉华州通用公司法或公司注册证书或指定证书的其他条款另有规定。

只要 A 系列优先股的任何已发行股份，未经大多数 A 系列优先股已发行股持有人的批准，公司不得采取以下行动：(i) 以对公司的权力、偏好或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除公司注册证书、指定证书或公司章程中的任何条款 A 系列优先股；(ii) 创建、授权创建、发行或强制发行任何其他类别或系列的股本，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权，或者增加 A系列优先股的授权数量或增加公司任何其他类别或系列资本股的授权股份，除非该等级低于该系列，否则该等级低于A系列优先股与资产分配有关的优先股公司清算、解散或清盘、支付股息和赎回权；(iii) (A) 重新分类、更改或修改公司任何与A系列优先股同等的现有证券，涉及公司清算、解散或清盘时资产分配、支付股息或赎回权（如果重新归类），变更或修正案将使此类其他证券在任何此类权利、优先权、或特权或 (B) 对公司在清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面仅次于A系列优先股的任何现有证券进行重新分类、变更或修改，前提是这种重新分类、变更或修改会使该其他证券优先于A系列优先股或与A系列优先股同等优先股 A 系列优先股该权利、优惠或特权；或 (iv) 购买或兑换（或允许任何子公司购买或兑换）或支付或申报任何股息或对公司的任何股本进行任何分配（普通股的股息除外，仅以普通股的额外普通股形式发放的股息以及与停止此类服务有关的前服务提供商回购）。

转换权限

在遵守下文所述的实益所有权限制的前提下，A系列优先股的每股应由其持有人随时随地选择兑换，无需持有人支付额外对价，转换成由一股A系列优先股乘以A系列优先股转换率确定的已全额支付和不可评估的普通股数量转换时的影响。“A系列转换率” 最初应为每股A系列优先股的十 (10) 股普通股。A系列换算率应按指定证书中的规定进行调整。

根据指定证书的条款，公司不得将A系列优先股转换为普通股，且持有人无权要求转换A系列优先股的股份，前提是该转换生效后，持有人（及其关联公司、任何其他作为一个集团行事的人）实益拥有的普通股总数持有人或持有人的任何关联公司，以及持有普通股股票实益所有权的任何其他人就1934年《证券交易法》（经修订的）第13（d）条或第16条而言，将或可能与持有人合计将超过实益所有权限制，即转换生效后立即流通普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据交易法第13（d）条和证券的适用法规计算的交易委员会。持有人可以在向公司发出书面通知61天后将受益所有权限制百分比重置为更高的百分比（不超过19.9％），或者在向公司发出书面通知后立即生效，将立即生效。任何此类增减将仅适用于该持有人，而不适用于A系列优先股的任何其他持有人。

A系列优先股不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

认股证

根据公司与其中提到的投资者（“投资者”）于2022年5月15日签订的证券购买协议（“证券购买协议”），公司发行了认股权证，购买了695,645股A系列优先股，每份认股权证的行使价为每股85.50美元。认股权证的行使价比投资者为根据证券购买协议购买的初始普通股支付的价格（按转换为普通股计算）高出40％。

2022 年 9 月 1 日，公司修改了公司注册证书，增加了资本股股的总授权数量和普通股的数量，使公司拥有并预留了其正式授权但未发行的普通股数量，足以转换当时已发行或行使时可供发行的所有 A 系列优先股认股权证。在本次授权股份增持并通知投资者之后，认股权证可以行使总共6,956,450股普通股，每股行使价调整为8.05美元。

每份认股权证一经签发，即可立即行使，并可行使，直到 (i) 自发行之日起五年和 (ii) 公司宣布 (x) gedatolisib 的无进展存活期（“PFS”）是否与 Palbociclib 和 fulvestrant（Arm A）联合使用后七十五（75）天后二十五（75）天，以较早者为准 3期研究中的ant（Arm C）达到了其主要终点目标， (y) 在3期研究中，gedatolisib与氟维司群（Arm B）到氟维司群（Arm C）联合使用的 PFS 是否符合其主要终点目标，以及 (z) A 组、B 组和 C 组各组的相关危险比率和 PFS 中位数

根据认股权证的条款，公司不得行使任何此类认股权证，持有人也无权要求行使任何认股权证的任何部分，前提是该行使生效后，持有人（及其关联公司、任何其他与持有人一起作为一个集团行事的人或持有人的任何关联公司关联公司实际拥有的普通股总数，以及为了的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人1934年《证券交易法》（经修订）的第13（d）条或第16条将超过上文 “优先股——转换权” 部分所述的实益所有权限制。持有人可以在向公司发出书面通知61天后将实益所有权限制百分比重置为更高的百分比（不超过19.9％），或更低的百分比，在向公司发出书面通知后立即生效。任何此类增减仅适用于该持有人，不适用于认股权证的任何其他持有人。

注册权利协议

在与证券购买协议有关的中，公司与投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意注册转售可注册证券，其中包括：(i) 普通股，(ii) 在转换A系列优先股时发行或可发行的普通股（假设在该日A系列优先股股票可以兑换完全不考虑指定证书中的任何转换限制），以及 (iii) 常见的然后在行使认股权证时发行或发行的股票（假设认股权证可以全额行使，而不考虑其中的任何行使限制）。根据注册权协议，公司同意在 (i) 截止日期和 (ii) 公司获得必要股东批准以实现授权股份增发之日后的30天内提交注册声明，涵盖投资者转售可注册证券的情况。公司同意采取商业上合理的努力使注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直到投资者不再持有可注册证券。公司同意承担与可注册证券的注册有关的所有费用和开支。公司在S-3表格上提交了一份注册声明，登记转售可注册证券，该声明已于2023年1月11日宣布生效。

公司授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权，包括根据《证券法》产生的债务。投资者还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。认股权证、证券购买协议和注册权利协议中包含的陈述、担保和契约仅为其各方的利益而作出，可能受签约方商定的限制的约束。

反收购特拉华州法律和某些章程和章程条款的效力

我们经修订的公司注册证书和章程包含的条款可能阻碍潜在的收购提案或要约，或者推迟或阻止我们公司的控制权变更。这些条款摘要如下：

	●	董事会的董事会空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过董事会通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得变更董事会组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

	●	股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对公司的控制权。

	●	没有累积投票。《特拉华州通用公司法》（DGCL）规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。经修订的我们的公司注册证书没有规定累积投票。

	●	股东行动；股东特别会议。经修订的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不举行根据我们的章程召集的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，只有董事会多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

	●	发行未指定的优先股。截至本招股说明书发布之日，我们有65万股未指定优先股。根据上文 “优先股 — 投票权” 中所述的A系列优先股的某些限制和批准要求，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行这只优先股股，其权利和优先权，包括表决权，由董事会不时指定。已授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够使通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻止。

	●	章程和章程条款的修订。修改、修改或废除经修订的公司注册证书的某些条款，包括上面提到的关于股东无法通过书面同意行事的条款，需要代表当时所有已发行的股本中至少三分之二的股东投赞成票，在某些情况下，还需要当时已发行的A系列优先股大多数持有人的投赞成票。根据上文 “优先股——投票权” 中所述的A系列优先股的某些限制和批准要求，我们董事会的多数有权通过、修改或废除我们章程中的条款。股东还有权通过、修改或废除我们章程的条款，但前提是代表当时所有已发行股本中至少三分之二投票权的股东投赞成票，在某些情况下，还要获得当时已发行的系列优先股大多数持有人的投票。

我们受DGCL第203条（一项反收购法）规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东的交易之日起三年年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而 “利害关系股东” 是指拥有公司15％或更多有表决权的股份的人，或者在三年前确实拥有该公司15％或更多有表决权的股份的公司的任何关联公司或联营公司。