附录 3.1

公司注册证书

的

CELCUITY INC.

为了根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）成立公司， 下列签署人已成年，特此通过以下公司注册证书：

文章 1
名称

该公司的 名为 Celcuity Inc.

第 2 条
注册办事处和代理商

该公司在特拉华州的注册办事处的 地址为特拉华州新城堡县威尔明顿市奥兰治街 1209 号 19801。该地址的公司注册代理人的名称为公司信托公司。

第 3 条
目的

该公司 的目的是从事根据DGCL可能组建公司的任何合法行为或活动。

第 4 条
股本

4.1 公司有权发行的股票总数为5000万股，面值为每股0.001美元，包括4500万股普通股和500万股未指定优先股。公司董事会 有权在不事先获得公司或任何类别股东批准的情况下，通过以法律规定的方式通过和提交的决议，从 未指定优先股中确定一个或多个系列的优先股 股，并确定股票数量、投票权、名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊的 {} 权利，以及此类课程或系列的资格、限制或限制。

4.2 董事会被明确授权在发行该系列的股票后，增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前一句话减少任何系列的股票数量 ，则构成此类减少的股票应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态 。不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定如何，由有权投票的公司所有已发行股票所代表的多数票持有人投赞成票 ，可以增加或减少 普通股或优先股的授权股数量（但不低于当时已发行股票的数量）。

4.3 除非在以建立一个或多个优先股系列的法律规定的方式通过和提交的决议中规定的范围内，否则现在或以后授权的任何类别或系列的公司股份的持有人均不具有适用法律规定的任何优先或 优先权来认购、购买或收购公司现在或以后授权的任何类别或系列 的任何股份，或任何期权 公司可以随时发行、出售或要约出售的此类股票的认股权证。

4.4 现在或以后获得授权的任何类别的公司股份的持有人均无权获得累积投票权。

第 5 条
会议和书籍

5.1 根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。

5.2 应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名董事选举和股东在公司任何股东大会 之前提出的业务。

5.3 公司的账簿可以保存在特拉华州之内或（受法规中包含的任何规定的约束）在特拉华州以外 ，存放在董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点。

第 6 条
创始人

注册人的 姓名和邮寄地址如下：

Annette Peterson-Igbinovia

弗雷德里克森 和拜伦，宾夕法尼亚州

南第六街 200 号，4000 套房

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402-1425

第 7 条
导演

7.1 公司业务的管理和事务的处理应由其董事会负责。构成董事会的董事人数 应完全由当时组成董事会的经授权的 董事人数的多数通过的决议确定。

7.2 除非章程有此规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

7.3 在法律允许的最大范围内，公司任何前任或现任董事均不因担任董事的董事违反信托义务而对公司 或其股东承担金钱损失的个人责任。如果修改了DGCL，授权公司采取行动 进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任 。对本第7条的任何修订、修改或废除 均不适用于或影响公司任何前任或现任董事因该董事在修订之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或所谓责任。

第 8 条
章程

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权 通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或本公司注册证书要求的公司任何类别 或系列股票的持有人投票外， 持有人的赞成票至少占当时所有已发行股票投票权的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）在 的股本中，有权在董事选举中普遍投票的公司，作为一个单一类别一起投票，应为必须采用、 修改或废除公司章程的任何条款。

第 9 条
股东行动

公司股东要求或允许采取的任何 行动都必须在根据章程召集的年度或特别股东大会 上提出，并且不得根据DGCL第228条或DGCL的任何其他条款在获得此类股东书面同意的情况下实施。

第 条 10
修正案

10.1 除第 10.2 节另有规定外，公司保留按现行或以后法规规定的方式修改、修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留约束 授予。

10.2 尽管本公司注册证书中有任何其他条款或任何法律条款可能允许较低的 票或反对票，但除了法律、本公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外， 持有者还要投赞成票，持有至少六十六％和三分之二百分之二的股东的 赞成票外占当时所有已发行的 股票的投票权的 6-2/ 3%）有权在董事选举中普遍投票的公司的股本，作为一个类别一起投票， 必须修改、修改或废除第5、7、8、9和10条。

为了根据DGCL组建公司，以下签署人是此处指定的注册人，他或她出具本证书， 特此声明并证明这是他或她的行为和行为，此处陈述的事实是真实的，因此 已于2017年9月15日下手。

修正证书

的

公司注册证书

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根据经修订的《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司，通过其正式的 授权官员和董事会的授权，特此证明：

首先： 该公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司注册证书最初是在2017年9月15日向特拉华州国务卿提交的。

第三： 根据《特拉华州通用公司法》第228条和第242条的规定，公司注册证书的这项修正案已获得 公司的董事和必要股东的正式授权。

第四： 特此对公司注册证书进行修订，删除了第4条第4.1节的全部案文，并将 此类案文替换为以下内容：

4.1 公司有权发行的股票总数为27,500,000股，面值为每股0.001美元，包括2500万股普通股和2,500,000股未指定优先股。公司董事会 有权在不事先获得公司或任何类别股东批准的情况下，通过以法律规定的方式通过和提交的决议，从 未指定优先股中确定一个或多个系列的优先股 股，并确定股票数量、投票权、名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊的 } 权利，以及此类课程或系列的资格、限制或限制。

[签名 页面如下]

在 见证下，公司已促使本修正证书于2018年5月11日签署。

修正证书

的

公司注册证书

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根据经修订的《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司，通过其正式的 授权官员和董事会的授权，特此证明：

首先： 该公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司注册证书最初于2017年9月15日向特拉华州国务卿提交，并于2018年5月11日进行了修订（经修订的 “公司注册证书”）。

第三： 根据《特拉华州通用公司法》第228条和第242条的规定，公司注册证书的这项修正案已获得 公司的董事和必要股东的正式授权。

第四： 特此对公司注册证书进行修订，删除了第4条第4.1节的全部案文，并将此类 文本替换为以下内容：

4.1 公司有权发行的股票总数为32,500,000股，面值为每股0.001美元，包括3000万股普通股和2,500,000股未指定优先股。公司董事会 有权在不事先获得公司或任何类别股东批准的情况下，通过以法律规定的方式通过和提交的决议，从 未指定优先股中确定一个或多个系列的优先股 股，并确定股票数量、投票权、名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊的 } 权利，以及此类课程或系列的资格、限制或限制。

[签名 页面如下]

在 见证下，公司已促使本修正证书于2022年5月12日签署。

CELCUITY INC.

偏好指定证书 ，
权利和限制
OF
A 系列可转换优先股
根据《特拉华州通用公司法》第 151 条

下列签署人 Brian F. Sullivan 特此证明：

1。 他是特拉华州的一家公司 Celcuity Inc.（以下简称 “公司”）的首席执行官。

2。 公司有权发行250万股（250万股）股优先股，面值0.001美元，其中没有一股 已发行或指定为系列。

3。 公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

决定， 根据公司注册证书第4.1条的规定，董事会特此设立一系列优先股，并确定该系列的股票数量、指定、投票权、优先权和其他权利、 权力、特权和限制、资格和限制、资格和限制，如下所示：

A 系列可转换优先股的条款

1。 指定；金额；发行。特此指定公司一百万八股 十五万（1,850,000）股授权优先股，面值0.001美元， A系列可转换优先股（“A系列优先股”），具有以下权利、优先权、权力、 特权和限制、资格和限制。“A系列原始发行价格” 是指每股57.50美元，如果对A系列优先股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，则会进行适当调整 。A系列优先股只能根据截至2022年5月15日的证券购买协议 发行，由公司与其中指定的投资者之间发行，该协议根据其条款不时修订、修改或补充 ，或者在行使根据证券购买协议发行的认股权证后发行。

2。 股息。A系列优先股 的持有人（每人均为 “持有人”）有权获得A系列优先股 的股息或分配，公司应支付等同于A系列优先股 （定义见下文第6.2节）的股息或分配（定义见下文第6.2节）以及是否存在 } 然后有足够数量的授权但未发行的普通股（以实现这种转换）到股息，并以与股息相同的形式进行转换 或普通股实际支付的分配，当此类股息或分配是针对 普通股支付的。不得为A系列优先股支付其他股息或分配。

3。 清算、解散或清盘；某些合并、 合并和资产出售。

3.1。 向A系列优先股持有人支付优先付款。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘，当时流通的A系列优先股的持有人有权获得可供分配给股东的公司资产 的支付，如果发生被视为清算事件（定义见下文 ），则当时已发行的 A 系列优先股的持有人有权从中获得支付在此类被视为清算事件中或可用清算之外的股东应支付 的对价收益（定义见下文），在向普通股持有人支付任何款项 之前，每股金额等于 (i) A 系列原始发行价格，加上已申报但未支付的任何股息，或 (ii) 假设所有A系列优先股均根据第6条转换为普通股本应支付的每股金额 （在转换成普通股的基础上 ，不考虑实益所有权限制或股份保留限制，以及在此类清算、解散、 清盘或视为清算事件（根据本句应支付的金额以下称为 “系列 A 清算金额”）之前，是否有足够数量的授权但未发行的普通股来进行此类转换）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时， 公司可供分配给其股东的资产不足以向A系列优先股持有人支付他们根据本第3.1节应获得的全部金额，则持有人应按原本应支付的相应金额按比例分摊可供分配的资产的任何分配 尊重他们在分配时持有的股份 如果该等股份的所有应付金额均已全额支付.

3.2。 向普通股持有人付款。如果 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向A系列优先股持有人支付所需的所有优惠金额之后， 公司可供分配给股东的剩余资产，或者，在被视为清算事件的情况下， 根据第3.1条或其余部分不支付给A系列优先股持有人的对价可用 所得款项（视情况而定）应分配给普通股的持有者，按比例计算每位持有者持有的股票数量 。

3.3。 被视为清算事件。

3.3.1 定义。以下每项事件均应被视为 “被视为清算事件”，除非A系列优先股中至少大多数已发行股的持有人 作为单独类别一起投票（“必备 持有人”）在 任何此类事件生效之日前至少五 (5) 天向公司发出书面通知，另有选择：

(a) 一种合并或合并，其中：

(i) 公司是组成方或

(ii) 公司的子公司是组成方，公司根据此类合并 或合并发行其股本，但涉及公司或子公司的任何此类合并或合并除外，在合并或合并之前流通的公司股份 继续代表或转换成或兑换 ，这些股本在合并或合并后立即兑换 ，代表股本，按投票权计算，至少占多数 (1) 尚存或由此产生的公司的股本；或 (2) 如果幸存或由此产生的公司是另一家公司的全资子公司 子公司，则该尚存或由此产生的 公司的母公司；或

(b) (1) 公司或公司的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、排他性许可或其他处置，无论是通过单笔交易还是通过一系列关联交易对公司及其子公司全部或几乎所有资产进行出售、租赁、转让、排他性许可或其他处置，无论是在单笔交易中还是在一系列交易中 关联交易）公司的一家或多家子公司（如果基本上是公司及其所有资产 ）子公司作为一个整体由一个或多个子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可 或其他处置是向公司的全资子公司进行的。

3.3.2 实施被视为清算事件。

(a) 公司无权实施第 3.3.1 (a) (i) 节中提及的视为清算事件，除非该交易的协议 或合并或合并计划（“合并协议”）规定，应根据第 3.1 和 3.2 节向公司股东支付的对价 支付给公司股东 。

(b) 如果发生第 3.3.1 (a) (ii) 或 3.3.1 (b) 节中提及的被视为清算事件，如果公司未在该认定清算事件发生后的九十 (90) 天内根据《通用公司法》解散公司 ，则 (A) 公司 应不迟于第九十 (在被视为清算 事件发生后的第 90 天，告知此类持有人他们根据以下条款享有的权利（以及获得该权利需要满足的要求） 条款 (B) 要求赎回此类A系列优先股，以及 (B) 如果必要持有人在不迟于该认定清算事件发生后一百二十 (120) 天内向公司交付的书面 文书中要求赎回，则公司 应使用公司为此类被视为清算事件收到的对价（扣除与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债 ，如确定由公司董事会本着诚意行事），以及 任何其他在特拉华州管理向股东分配 （“可用收益”）的法律允许的范围内，公司资产可在被视为 清算事件发生后的第一百五十（150）天（“赎回日”），以相当于A系列清算金额（“赎回价格”）的每股价格 赎回A系列优先股的所有已发行股份（“赎回价格”）。尽管如此，如果根据前一句进行赎回 ，如果可用收益不足以赎回A系列优先股的所有已发行股份 ，则公司应按比例赎回每位持有人 系列股票的相应金额（如果可用收益足以赎回所有此类股份，则公司应按比例赎回的股份 优先股应在该可用收益的最大范围内赎回，并应赎回剩余的优先股根据特拉华州管理向股东分配的法律，一旦 它就可以合法地这样做。在本第 3.3.2 (b) 节中规定的 分配或赎回之前，公司不得支出或消耗因该被视为清算事件而收到的对价， 除非用于解除与此类视为清算事件或正常业务过程中产生的费用。

3.3.3 视为已支付或已分配的金额。 任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回被视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为公司或收购人、公司或其他实体向这些持有人支付或分发的财产、权利或证券的现金或价值。 此类财产、权利或证券的价值应由公司董事会本着诚意确定。

4。 无表决权股票。A系列优先股 是无表决权的股票，其持有人无权就提交给公司股东以供其采取行动或对价的任何事项进行表决，除非下文第5节另有规定或特拉华州通用公司法 或公司注册证书或本指定证书的其他条款另有规定。

5。 A 系列优先股保护条款。 在 A 系列优先股流通的任何时候，如果 必备持有人以书面形式或通过书面形式或通过本指定证书的书面同意或赞成票（除了法律、公司注册证书或本指定证书要求的任何其他表决 外），公司不得直接或间接地通过修订、 合并、合并、资本重组、重新归类或其他方式进行以下任何一项操作在会议上投票、同意或投票（视情况而定）作为一个集体单独进行投票，以及任何 此类行为或未经此类同意或表决而进行的交易无效 从一开始，并且没有武力或效果：

5.1.1 以对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除公司注册证书、本指定证书或公司章程的任何条款 ；

5.1.2 创建、授权创建、发行或强制发行任何其他类别或系列的股票 ，除非在公司清算、解散 或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权、增加 A系列优先股的授权数量或增加授权数量方面，该等级低于A系列优先股公司任何其他类别或系列股本的股份，除非 在公司清算、解散或清盘 的资产分配、股息的支付和赎回权方面，排名同样低于A系列优先股；

5.1.3 (i) 对公司清算、解散或清盘时的资产分配、支付股息或 赎回权等同于A系列优先股的任何现有证券进行重新分类、变更或修改，前提是这种重新分类、变更或修改会使该其他证券在任何此类权利方面优先于A系列优先股 ，优先权、特权或 (ii) 重新分类、更改或修改 低级的公司现有证券A 系列优先股，涉及 公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权，前提是此类重新分类、变更或修改会使此类其他 证券在任何此类权利、优先权或特权方面优先于A系列优先股或与A系列优先股同等；或

5.1.4 购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或申报任何股息或对公司任何股本进行任何分配，但 (i) 本文明确授权的A系列优先股的赎回或分红或分配，以及 (ii) 仅以普通股额外股份的形式支付普通股的股息或其他分配 。

6。 转换。A系列优先股应 可转换为普通股，如下所示：

6.1。 可选转换；转化率。在不违反 (a) 股票保留限制（定义见下文第6.2.2节）和 (b) 实益所有权限制（定义见下文第6.5节）的前提下，A系列优先股的每股应随时和不时地可转换成该数量的已全额支付和不可评估的股份， 的持有人无需支付额外对价的普通股，计算方法是将 A 系列优先股的一股乘以现行的 A 系列转换率转换时间。“A系列转换率” 最初应为每股A系列优先股的十（10）股普通股。A系列转换率应为 ，但须按照第 7.2 节的规定进行调整。

6.2。 转换机制。

6.2.1 转换通知。为了使A系列优先股持有人自愿将A系列优先股的股份 转换为普通股，该持有人应 (a) 在公司总部向公司总部发出书面通知，说明该持有人选择转换该持有人在A系列优先股中的全部或任意数量的股份，以及（如果适用）这种转换所涉及的任何 事件，以及 (b) 如果该持有人是股票经过认证，交出此类A系列优先股的证书 （或者，如果该注册持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则向公司总部 提交一份丢失的证书宣誓书和公司合理接受的协议，用于赔偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁而可能向公司提出的任何索赔（br}）。该通知应说明该持有人姓名或该持有人希望发行普通股 的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出的转换证书均应由注册持有人或 其、她或其律师以书面形式正式签署的一份或多份令公司满意的书面转让文书背书或附上 。公司收到此类通知以及 （如果适用）证书（或丢失的证书宣誓书和协议）之日的营业结束应为转换时间（“转换时间”）， ，在转换指定股票时可发行的普通股应被视为截至该 日期的未偿还记录在案。公司应或应促使过户代理人在转换时间之后尽快向该A系列优先股持有人或其被提名人发行并交付 (i) 一份或多份证书，说明根据本协议的规定转换后可发行的全部 股普通股数量（或应持有人要求，应持有人的要求， 指示过户代理人以该持有人或该持有人的 提名人的名义以账面记录形式交付如此数量的普通股），以及(ii) 一份证书，上面写着 交出的未转换为普通股的A系列优先股的数量（如果有）。

6.2.2 授权股票批准；股份保留。公司应尽商业上合理的努力，不迟于2022年12月31日获得并生效 授权股票批准（定义见下文）。尽管有上述规定，但在 当日或之前，即购买和出售购买协议下所有证券的最后截止日期后的三十 (30) 天， 公司应根据公司章程召集股东特别会议并发出通知，以 获得授权股票批准，随后应采取商业上合理的努力迅速获得和生效 {} 授权股票批准。“授权股票批准” 是指获得股东批准，以增加 公司有权发行并有 可供发行的普通股总数和普通股数量，以包括正式授权但未发行的普通股数量，足以兑换 当时已发行或可供发行的A系列优先股的所有股份（假设该系列的股票） 优先股可在转换为-时全额兑换普通股基础，不考虑受益所有权限制 或股票保留限制，以及是否有足够数量的授权但未发行的普通股 股票来进行此类转换），以及为增加法定股份而提交公司注册证书修正案 。自授权股批准之日起及之后，公司应在A系列优先股 流通时随时从其授权但未发行的资本存量中保留和留存，以实现A系列优先股的转换 ，其正式授权的普通股数量不时足以 实现A系列优先股所有已发行股的转换；如果在任何时候，已授权但未发行的普通股 股的数量应不足以转换A系列优先股的所有已发行股份， 公司应采取必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股增加到足以满足此类目的的 股数，包括但不限于尽最大努力获得股东对公司注册证书的任何必要修正的必要批准。在授权股批准之前，(i) 公司应在A系列优先股流通的任何时候，从其授权的 但未发行的股本中保留并保留其经授权但未发行的股本，以实现A系列优先股的转换，即其正式授权但未发行的普通股的最大数量，不得用于其他目的，以及 (ii) 数量如此保留的 普通股应为公司应持有的最大普通股数量有义务在转换A系列优先股 时发行（“股份保留限制”）。

6.2.3 转换的效果。按照本协议规定应交出进行转换的所有A系列优先股 均不应再被视为未偿还，与此类股票有关的所有权利均应在转换时立即停止并终止，只有其持有人有权获得普通股作为交换。按照本指定证书第12节的规定，以这种方式转换的任何A系列优先股 股票均应退出和注销。

6.3。 零碎股。转换A系列优先股后，不得发行部分普通股。A系列优先股转换后发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整股，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股。

6.4。 转让税和费用。在转换 A 系列优先股时发行普通股证书 应不向其持有人收取因签发 或交付此类证书而可能应缴的任何跟单印花或类似税款；前提是公司无需为发行和交付任何此类证书以外的名义缴纳可能涉及的任何转账缴纳任何可能应缴的税款以这种方式转换的A系列 优先股的哪些股票是注册的，除非申请 此类发行的个人或实体已向公司缴纳了任何此类税款，或者证明已缴纳此类税款令公司满意，否则不得进行此类发行或交付。

6.5。 实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得对A系列优先股进行任何转换 ，持有人也无权转换A系列优先股的任何部分，前提是 在转换尝试生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司（即通过一个或多个中介机构直接或间接控制或控制的任何 个人）与 a Person 处于共同控制之下，因为此类术语在第 405 条规则中使用和解释经修订的1933年《证券法》），以及根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13（d）条或第16条以及美国证券 和交易委员会（“委员会”）的适用法规，其普通股实益所有权将与持有人合并在一起的任何其他人，包括持有人所属的任何 “团体” 成员（上述 ，“归因方”）将实益拥有超过受益 所有权的多股普通股限制（定义见下文）。就上述句子而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股数量 应包括在转换正在做出此类决定的A系列优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 转换剩余的未转换的A系列优先股时可发行的普通股数量由该持有人或其任何 归因方，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何归属方实益拥有的公司 任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换 优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，这些证券的转换或行使限制与本文包含的限制类似。就本第 6.5 节的 而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会适用的 法规进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第13 (d) 条和委员会的适用条例。就本第 6.5 节而言，在确定 股已发行普通股的数量时，持有人可以依赖以下最新 中列出的普通股已发行股数量：(A) 公司最近向委员会提交的定期或年度文件（视情况而定），(B) 公司最近向委员会提交的公告，或 (C) a 公司或 公司的过户代理人最近向持有人发出的关于普通股数量的通知然后非常出色。应持有人的书面 请求（可能是通过电子邮件），公司应在三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可能是通过电子邮件）确认当时流通的普通股数量。无论如何，自上次向持有人公开报告或确认普通股流通股数量 之日起，该持有人或其归属方对公司证券（包括A系列优先股 股 股）的任何实际转换或行使生效后确定。在根据此类转换发行普通股 后（在本第6.5节允许的范围内），“实益所有权限制” 最初应定为普通股已发行数量的9.9％。公司有权依赖持有人就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，(i) 通过向公司发出书面通知（该通知要等到向公司发出书面通知后的第六十一（61）天才生效，持有人可以将受益所有权限制百分比重置为更高的百分比，不超过19.9％， ，在当时适用的范围内， ，以及 (ii) 通过书面通知公司，该通知将在该通知后立即生效 交付给公司，持有人可以将实益所有权限制百分比重置为较低的百分比百分比。任何此类增加 或减少将仅适用于持有人，不适用于A系列优先股的任何其他持有人。在 持有人变更实益所有权限制后，如果未事先提供本第 6.5 节所要求的最低限度通知，则该持有人不得进一步修改实益所有权限制。尽管有上述规定，但在通知被视为清算 事件后的任何时候，持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改实益所有权限制 ，并可以在此后的任何时候恢复实益所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效。

7。 某些调整。

7.1。 计算。按照 的情况，根据本第 7 节进行的所有计算均应以最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量 应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量。

7.2。 股票拆分和组合的调整。如果公司在本指定证书生效日期 之后的任何时候或不时对已发行普通股进行细分，则在该细分之前立即生效的A系列转换率应按已发行普通股总数的增加成比例提高。 如果公司在本指定证书生效之日后的任何时候或不时合并已发行的 普通股，则合并前夕生效的A系列转换率应按照 已发行普通股总数的减少成比例降低。根据本小节进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效 。

7.3。 致持有人关于调整A系列兑换率的通知。每当调整A系列转换率时，公司 都应立即向A系列优先股的持有人发出通知，说明调整后的A系列转换率，并简要说明需要进行此类调整的事实。

8。 股票登记册。公司应不时以持有人的名义保存A系列优先股的股票登记册（“ A系列优先股登记册”），包括每位此类持有人的姓名、地址、电子 邮寄地址和传真号码。出于任何转换目的和所有其他目的，公司可以将A系列优先股的注册持有人视为A系列 优先股的绝对所有者，并将其视为该优先股的绝对所有者。 系列优先股的股票只能以账面记账形式发行，或者，如果任何持有人要求，此类持有人的股票可以以 认证形式发行。公司应在A系列优先股登记册上登记A系列优先股的转让，并经持有人正式认可的证书（如果适用）， 将其移交给公司，地址为本文规定的地址。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的证书，证明以这种方式转让的 A系列优先股的股份，并应在三个工作日内向转让持有人签发一份新证书，证明未如此转让的 股份的剩余部分（如果有）。本指定证书 的规定旨在不时地惠及所有持有人，并应由任何 此类持有人强制执行。

9。 通知。本协议下或与之相关的所有通知、说明和其他 通信均应采用书面形式，发送至购买协议中规定的相关方的地址 。任何此类通知、指示或通信均应被视为在实际 收到，或 (a) 亲自送达待通知方，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间 时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 五 (5) 天 通过挂号信或挂号信发送，要求退货收据，邮资已预付，或 (d) 在 存款后一 (1) 个工作日以国家认可的方式发送隔夜快递，运费预付，指定下一个工作日送达，并附有收据的书面验证 。

10。 丢失或残缺的 A 系列优先股证书。 如果 A 系列优先股持有人的证书被残废、丢失、被盗或销毁，公司应执行 ，交付 ，以换取和取消残缺证书，或者代替或替代 丢失、被盗或销毁的证书，为如此残废、丢失、被盗或销毁的 A 系列优先股股票提供新证书， 但只有在收到证明此类证书丢失、被盗或销毁以及本证书的所有权合理令人满意的证据后 该公司。

11。 豁免。除非本文另有规定，否则本文规定的A系列优先股的任何 权利、权力、优先权和其他条款均可代表A系列优先股的所有持有人 放弃此处规定的A系列优先股的任何 权利、权力、优先权和其他条款，但必须获得当时已发行的A系列优先股中至少大多数股份 的必要持有人的赞成票或书面同意，作为一个单独的类别。

12。 转换、赎回或重新收购系列的状态 A 系列优先股。公司转换、赎回或以其他方式重新收购的任何A系列优先股 均应退出和取消，不得作为该系列的股票重新发行，不得再被指定为A系列优先股 ，并应恢复已授权但未发行的优先股地位，未指定为该系列。

[页面的剩余部分 故意留空]

因此，在 见证下，公司已促使本证书于2022年5月16日签署。

修正证书

的

公司注册证书

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根据经修订的《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司，通过其正式的 授权官员和董事会的授权，特此证明：

首先： 该公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司注册证书最初于2017年9月15日向特拉华州国务卿提交，并于2018年5月11日和2022年5月12日进行了修订（经修订的 “公司注册证书”）。

第三： 根据《特拉华州通用公司法》第228条和第242条的规定，公司注册证书的这项修正案已获得 公司的董事和必要股东的正式授权。

第四： 特此对公司注册证书进行修订，删除了第4条第4.1节的全部案文，并将此类 文本替换为以下内容：

4.1 公司有权发行的股票总数为67,500,000股，面值为每股0.001美元，包括6500万股普通股和250万股优先股，其中包括185万股被指定为A系列可转换优先股的股票和65万股未指定优先股。公司董事会 有权在不事先获得公司或任何类别股东批准的情况下，通过以法律规定的方式通过和提交的决议，从 未指定优先股中确定一个或多个系列的优先股 股，并确定股票数量、投票权、名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊的 } 权利，以及此类课程或系列的资格、限制或限制。

[签名 页面如下]

在 见证下，公司已促使本修正证书于2022年9月1日签署。