根据2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号__________________
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________
表格S-8
注册统计表
1933年证券法
格劳科斯公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | 33-0945406 |
(公司或组织的州或其他管辖权) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
法布里坎特大道229号
加利福尼亚州圣克莱门特，92672(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
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Glaukos Corporation 2015综合激励薪酬计划
Glaukos Corporation 2015员工股票购买计划
(计划的全称)
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托马斯·W·伯恩斯
总裁兼首席执行官
法布里坎特大道229号
加利福尼亚州圣克莱门特，邮编：92672
(949) 367-9600
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
马克·彼得森，Esq.O‘Melveny&Myers LLP
纽波特中心大道610号，套房1700
加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660
(949) 823-6900
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
⌧大型加速文件服务器 | ◻加速文件服务器 | ◻非加速文件服务器 | ◻较小的报告公司 |
| | | |
| | | ◻新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
注册费的计算
标题为 有价证券 须予注册 | 金额 成为 已注册 | 拟议数 极大值 供奉 价格 每股 | 拟议数 极大值 集料 供奉 价格 | 金额 注册 收费 |
普通股，每股面值0.001美元 | | | | |
-2015综合激励薪酬计划 | 2,262,334 (1) (2) 股票 | $82.84 (4) | $187,411,749.00 (4) | $20,446.62 (4) |
-2015年员工购股计划 | 452,466 (1)(3) 股票 | $82.84 (4) | $37,482,283.44 (4) | $4,089.32 (4) |
(1) | 除上文所述的特拉华州Glaukos公司(“公司”或“注册人”)的股份数量、普通股、每股面值$0.001的普通股(“普通股”)、购买或收购本注册书涵盖的普通股的期权和其他权利外，根据1933年“证券法”(“证券法”)第416条的规定，还包括额外的不确定数量的股票。根据Glaukos Corporation 2015综合激励薪酬计划(“2015激励计划”)或Glaukos Corporation 2015员工股票购买计划(“ESPP”)可能提供或发行的期权和权利，因2015年激励计划或ESPP下的一项或多项调整而产生，以防止一项或多项股票拆分、股票分红或类似交易造成的摊薄。 |
(2) | 根据2015年激励计划，根据2015激励计划预留供发行的股票数量在每个会计年度的第一天自动增加(I)上一财年最后一天的已发行普通股的5%或(Ii)本公司董事会确定的股票数量中的较小者。本注册声明涵盖2020年12月31日已发行普通股的5%(即45,246,689股中的5%)。 |
(3) | 根据ESPP，根据ESPP为发行保留的股票数量在每个会计年度的第一天自动增加(I)上一会计年度最后一天已发行普通股的百分之一或(Ii)ESPP管理人确定的数额中的较小者。本注册声明涵盖2020年12月31日已发行普通股的1%(即45,246,689股中的1%)。 |
(4) | 根据证券法第457(H)条，最高发行价、每股总发行价和注册费是根据2021年3月5日普通股在纽约证券交易所的报价的高低价的平均值计算的。 |
参看本注册声明中包含的展品索引。
解释性注释
本注册说明书由本公司提交，用于注册根据2015年奖励计划和ESPP可发行的额外证券，并且仅包含一般指令E中表格S-8所要求的项目。
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第一部分
本表格所要求的资料
第10(A)条招股章程
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法规则第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。
第二部分
本表格所要求的资料
注册声明
项目3.通过引用并入某些文件
本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的以下文件以引用方式并入本文：
| a) | 本公司于2015年6月30日、2016年6月17日、2018年5月10日、2019年3月1日和2020年3月9日向证监会提交的S-8表格注册说明书(证监会档案号分别为第333-205372号、第333-212106号、第333-224822号、第333-230017号和第333-237030号)； |
| b) | 公司于2021年3月1日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及公司于2021年3月1日向委员会提交的当前的Form 8-K报告(仅与第5.02项有关)(各自，委员会文件第001-37463号)；以及 |
| c) | 2015年6月22日提交给委员会的8-A表格注册声明中对公司普通股的描述，以及为更新该描述而提交给委员会的本公司于2021年3月1日提交的10-K表格年度报告附件4.3中对公司普通股的描述(每个表格，委员会文件第001-37463号)，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。 |
公司随后依据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，表明本公司提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照委员会规则存档的文件或信息，不应被视为通过引用并入本注册声明中。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何陈述(其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入)应被视为已修改或被取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或修订。
第五项。 | 被指名的专家和律师的利益 |
在此登记的普通股发行的有效性由Diane Biagianti传递给公司。比亚吉安蒂女士是公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，作为一名员工，她的薪酬由公司支付。比亚吉安蒂女士拥有553股普通股，可购买最多46,187股普通股和11,928股限制性股票，一旦获得，将以公司普通股的形式交付。Biagianti女士有资格根据2015年激励计划获得本公司的股票奖励，并有资格参加ESPP。
第8项。 | 陈列品 |
请参阅本注册声明中包含的证据索引，该注册声明通过引用并入本文。
展品索引
展览号 | | 展品说明 |
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4.1 | | Glaukos Corporation 2015综合激励薪酬计划。(作为本公司注册说明书第2号修正案的附件10.15以表格S-1的形式提交，于2015年6月15日提交给委员会(委员会文件第333-204091号)，并通过此引用并入本文。) |
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4.2 | | Glaukos Corporation 2015员工股票购买计划。(作为本公司注册说明书第2号修正案的附件10.16以表格S-1的形式提交，于2015年6月15日提交给委员会(委员会文件第333-204091号)，并通过此引用并入本文。) |
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5. | | 律师意见(意见重新合法性)。 |
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23.1 | | 安永律师事务所同意书(独立注册会计师事务所同意书)。 |
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23.2 | | 律师同意(见附件5)。 |
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24. | | 授权书(包括在本注册声明的“签名”项下)。 |
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年3月11日在加利福尼亚州圣克莱门特市正式促使本S-8表格注册说明书由其正式授权的以下签名人代表其签署。
| GLAUKOS公司 | ||
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| 由以下人员提供： | /s/托马斯·W·伯恩斯 | |
| 托马斯·W·伯恩斯 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权书
以下签名的每个人构成并任命Thomas W.Burns、Joseph E.Gilliam和Diane Biagianti，他们各自单独或在没有其他人的情况下，作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案、展品和与此相关的其他文件)，以及授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该场所内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有该等代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可以根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。(B)授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一位，或他们各自的完全权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|---|---|---|---|---|
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/s/托马斯·W·伯恩斯 | | 总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) | | 2021年3月11日 |
托马斯·W·伯恩斯 | ||||
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/s/约瑟夫·E·乔里安 | | 首席财务官兼公司发展高级副总裁(首席财务和会计官) | | 2021年3月11日 |
约瑟夫·E·乔里安 | ||||
/s/William J.Link | | 董事会主席 | | 2021年3月11日 |
威廉·J·林克博士。 | ||||
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/s/马克·J·福利(Mark J.Foley) | | 导演 | | 2021年3月11日 |
马克·J·福利 | ||||
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/s/大卫·F·霍夫迈斯特(David F.Hoffmeister) | | 导演 | | 2021年3月11日 |
大卫·F·霍夫迈斯特 | ||||
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/s/Aimee S.Weisner | | 导演 | | 2021年3月11日 |
艾米·S·魏斯纳 | ||||
| | | | |
/s/马克·A·斯台普利(Marc A.Stapley) | | 导演 | | 2021年3月11日 |
马克·A·斯台普利 | ||||
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/s/丹尼斯·M·托雷斯 | | 导演 | | 2021年3月11日 |
丹尼斯·M·托雷斯 | ||||
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/s/Leana S.wen | | 导演 | | 2021年3月11日 |
李娜·S·温，医学博士。 | ||||
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/s/吉尔伯特·H·克利曼(Gilbert H.Kliman) | | 导演 | | 2021年3月11日 |
吉尔伯特·H·克里曼医学博士 |