根据2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件，注册号为第333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
海盗船游戏公司(Corsair Gaming，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
3577 |
82-2335306 |
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(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(税务局雇主 |
47100贝塞德Pkwy
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538
(510) 657-8747
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2020年激励奖励计划
2020年员工购股计划
(计划全文)
安德鲁·J·保罗
首席执行官
海盗船游戏公司(Corsair Gaming，Inc.)
47100贝塞德Pkwy
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538
(510) 657-8747
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
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杰克·谢里登(Jack Sheridan)，Esq. 佩奇·梅利亚德(Page Mailliard)，Esq. 泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 菲利普·S·斯托普(Phillip S.Stoup)，Esq. |
迈克尔·波特 加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538 (510) 657-8747 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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建议的最大值 |
建议的最大值 |
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证券名称 |
须支付的款额 |
供奉 |
集料 |
数量 |
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须予注册 |
已注册(1) |
每股价格 |
发行价 |
注册费 |
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普通股，每股票面价值0.0001美元 |
3,677,385(2) |
$30.55(3) |
$112,344,112 |
$12,257 |
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普通股，每股票面价值0.0001美元 |
919,346(4) |
$30.55(5) |
$28,086,021 |
$3,065 |
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总计 |
4,596,731 |
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$140,430,133 |
$15,322 |
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(1) |
根据规则第416(A)条，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本注册说明书还应涵盖根据2020年激励奖励计划(“2020计划”)和2020年员工购股计划(“ESPP”)可发行的注册人普通股的任何额外股份，原因是在注册人未收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易将增加普通股流通股数量。 |
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(2) |
代表注册人2020计划下可供未来发行的额外普通股，这是由于截至2021年1月1日的年度增加。 |
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(3) |
这一估算是根据证券法第457(C)条和第457(H)条做出的，仅用于计算注册费。根据2020计划，未来可供授予的股票的拟议最高每股发行价是注册人普通股2021年3月5日在纳斯达克市场(Nasdaq Market)报道的高低价格的平均值，即30.55美元。 |
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(4) |
代表注册人ESPP项下未来可供发行的额外普通股，这是自2021年1月1日起每年增加的结果。 |
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(5) |
这一估算是根据证券法第457(C)条和第457(H)条做出的，仅用于计算注册费。根据ESPP可供未来授予的股票的拟议最高每股发行价是2021年3月5日纳斯达克市场报道的注册人普通股的高低价格的平均值，即30.55美元。 |
建议的出售将在生效日期后尽快进行
登记声明作为计划下的奖励被行使和/或授予。
解释性注释
现提交本S-8表格登记声明，目的是登记根据以下员工福利计划可发行的额外4,596,731股注册人的普通股，注册人在S-8表格登记声明(第333-249065号文件)对其有效：(I)2020年奖励奖励计划，其结果是其中的一项自动年度增加条款的实施，增加了3677,385股普通股，以及(Ii)2020年员工购股计划，结果是：(I)2020年激励奖励计划，其中增加了3,677,385股普通股；(Ii)2020年员工购股计划，结果是：(I)2020年激励奖励计划，该计划增加了3,677,385股普通股；(Ii)2020年员工购股计划
参考表格S-8上的注册声明内容成立为法团
根据表格S-8的E指令，于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的表格S-8的注册说明书(文件编号：333-249065)的内容以引用的方式并入本文。
展品索引
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通过引用并入本文 |
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展品 |
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描述 |
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形式 |
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展品 |
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提交日期 |
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归档 特此声明 |
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4.1 |
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公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8‑K |
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3.1 |
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09/25/2020 |
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4.2 |
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修订和重新修订附例。 |
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8‑K |
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3.2 |
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09/25/2020 |
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4.3 |
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普通股证书格式。 |
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S-1/A |
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4.2 |
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09/18/2020 |
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5.1 |
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莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins)对有限责任公司的意见。 |
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X |
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23.1 |
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征得莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司的同意(包括在附件5.1中)。 |
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X |
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23.2 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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X |
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24.1 |
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授权书(包括在本注册声明的签名页中)。 |
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X |
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99.1(a)# |
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2020年度奖励计划。 |
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S-1/A |
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10.3 |
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09/14/2020 |
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99.1(b)# |
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2020年度激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 |
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S-1/A |
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10.3(a) |
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09/14/2020 |
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99.1(c)# |
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2020年度激励奖励计划限制性股票奖励公告及限制性股票奖励协议表格。 |
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S-1/A |
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10.3(b) |
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09/14/2020 |
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99.1(d)# |
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《2020年度奖励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议》格式。 |
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S-1/A |
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10.3(c) |
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09/14/2020 |
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99.2# |
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2020年员工购股计划。 |
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S-1/A |
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10.4 |
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09/14/2020 |
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# |
表示管理合同或补偿计划。 |
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年3月11日在加利福尼亚州弗里蒙特正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
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海盗船游戏公司(Corsair Gaming，Inc.) |
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由以下人员提供： |
/s/安德鲁·J·保罗 |
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安德鲁·J·保罗 |
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首席执行官 |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Andrew J.Paul和Michael G.Potter，他们各自拥有完全的替代权和完全的权力，在没有其他人的情况下，其真正合法的事实代理人和代理人以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件存档。授予上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，以充分实现他们或她本人可能或可以亲自采取的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为和事情。(B)授权和授权上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情，以充分实现上述目的和目的，如他们可能或她本人可能或可以亲自作出的那样。
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/安德鲁·J·保罗 安德鲁·J·保罗 |
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首席执行官兼首席执行官 和首席执行官 (首席行政主任) |
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2021年3月11日 |
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/s/迈克尔·G·波特 迈克尔·G·波特 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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2021年3月11日 |
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/s/格雷格·A·拉克里茨(Gregg A.Lakritz) 格雷格·A·拉克里茨 |
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副总裁兼公司总监 (首席会计官) |
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2021年3月11日
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/s/Anup Bagaria 阿努普·巴加里亚 |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/戴安娜·贝尔 戴安娜·贝尔 |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/Jason Cahilly 杰森·卡希利 |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/小乔治·L·马约罗斯(George L.Majoros，Jr.) 小乔治·L·马约罗斯(George L.Majoros，Jr.) |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/斯图尔特·A·马丁 斯图尔特·A·马丁 |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/Samuel R.Szteinbaum 塞缪尔·R·施泰因鲍姆 |
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导演 |
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2021年3月11日 |
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/s/兰德尔·J·韦森伯格(Randall J.Weisenburger) 兰德尔·J·韦森伯格(Randall J.Weisenburger) |
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导演 |
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2021年3月11日 |