美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月17日

 

NEXIMMUNE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40045		45-2518457
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

盖瑟路 9119 号

盖瑟斯堡, 马里兰州20877

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号： (301)825-9810

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元		NEXI		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 5.03。

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

如下文所披露，在2023年10月17日举行的NexImmune, Inc.（以下简称 “公司”）股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，授权对公司经修订的第六次修订和重述的公司注册证书进行一次性反向股票分割，比例不低于比 1 比 4且不大于 1 比 50。

2023年10月18日，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，以实现公司普通股的一次性反向股票分割，比例为 1 比 25（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间下午5点，即纳斯达克资本市场于2023年10月18日收盘后（“生效时间”）生效。在生效时，公司每25股已发行和流通的普通股自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化。此外，将对每股行使价和行使所有未偿还的股票期权、认股权证和可转换证券后可发行的股票数量以及根据公司股票激励计划发行和可发行的股票数量进行相应调整。任何原本有权获得因反向股票拆分而产生的部分普通股的股东都有权获得现金代替，该现金等于股东原本有权获得的部分股份乘以经反向股票拆分调整后的2023年10月18日普通股的收盘销售价格。

反向股票拆分后，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NEXI”。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP编号将为65344D 208。

此处包含的修正证书摘要并不完整，而是参照修订证书的全文进行全面限定，其副本作为本表格8-K最新报告的附录3.1附后，并以引用方式纳入此处。

 

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决。

公司于美国东部时间2023年10月17日上午10点以虚拟形式举行了特别会议。截至2023年8月31日，公司已发行和流通并有资格投票的26,078,451股普通股中，有14,274,476股，约占合格普通股的54.73％，是虚拟存在或由代理人代理。所有事项均已达到法定人数。公司于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交的最终委托书详细描述了以下每一项事项。特别会议采取了以下行动：

提案 1

公司股东批准了经修订的公司第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以不低于1比4的比率进行反向股票拆分，但不超过1比4的比例 比 1 比 50，有确切的比率由公司董事会（“董事会”）自行决定在该区间内设定，无需公司股东的进一步批准或授权，董事会可以自行决定放弃该拟议修正案，不进行股东授权的反向股票拆分。

 

投赞成票		投反对票		投弃权票
13,838,206		344,220		92,050

提案 2

公司股东批准在必要或适当时将特别会议延期至以后的日期，以便在没有足够选票通过第1号提案的情况下征集更多代理人。

 

投赞成票		投反对票		投弃权票
13,899,330		286,293		88,853

项目 8.01。

其他信息。

2023年10月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布了反向股票拆分。该新闻稿作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

 

(d)

展品

 

展览 没有。		描述
3.1		NexImmune, Inc. 第六次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年10月18日。
99.1		新闻稿，日期为2023年10月18日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 10 月 18 日