根据第 424 (b) (5) 条提交

文件编号 333-261622

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的提议。

待完成。日期为 2023 年 10 月 17 日

招股说明书补充文件

（致2021年12月13日的招股说明书）

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PNC 金融服务集团有限公司

2027年10月到期的固定利率/浮动利率优先票据百分比

2034 年 10 月到期的固定利率/浮动利率优先票据百分比

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的本金总额为美元的优先票据将于2027年10月到期，最初按年利率计息，每半年在每年的4月和10月拖欠一次，从2024年4月开始，到2026年10月结束（“2027年优先票据”）。从2026年10月开始，2027年优先票据将按年浮动利率计息，等于复合SOFR（使用本文所述的SOFR指数按每个季度利息期确定）加上%，按季度在2027年1月、2027年4月、2027年4月、2027年7月和到期日按季度支付。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的本金总额为美元的优先票据将于2034年10月到期，最初按年利率计息，每半年在每年的4月和10月拖欠一次，从2024年4月开始，到2033年10月结束（“2034年优先票据”）。从2033年10月起，2034年优先票据将按年浮动利率计息，等于复合SOFR（使用本文所述的SOFR指数按每个季度利息期确定）加上%，按季度在2034年1月、2034年4月、2034年4月、2034年7月和到期日按季度支付。2027年优先票据和2034年优先票据统称为 “优先票据”。

我们可以选择在适用的规定到期日之前赎回每个系列的优先票据，如本招股说明书补充文件所述，标题为 “优先票据的某些条款——可选赎回”，标题为 “优先票据的某些条款——可选赎回”。优先票据没有偿还资金。

优先票据将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务处于同等地位。

有关购买优先票据之前应考虑的重要因素，请参阅S-13页上的 “风险因素”。优先票据不是银行的存款，也没有由美国联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构投保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1) 加上自原始发行日期起的应计利息（如果有）。

优先票据不会在任何证券交易所上市。目前，优先票据没有公开交易市场。

承销商预计将在2023年10月左右通过存款信托公司及其直接参与者的设施，包括作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（“Clearstream”），以账面记账形式向购买者交付优先票据。

由于我们的子公司PNC Capital Markets LLC参与了优先票据的发行和出售，因此本次发行是根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条进行的。参见第 S-34 页上的 “承保（利益冲突）”。

目录

关于本招股说明书补充文件

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个文件的合并。其他信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “PNC”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指PNC Financial Services Group, Inc.及其继任者。

在适用的情况下，特别提及PNC金融服务集团公司及其子公司。

除了本招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承保人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们提议仅在允许销售的地方出售优先票据。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售优先票据的要约，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件或此处或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息截至适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何优先票据的要约或邀请，也不得用于任何未经授权的司法管辖区，也不得用于任何人提出的要约或招标，也不得用于任何向其提出此类要约或招标为非法的人。

关于前瞻性信息的警示声明

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中就我们的财务业绩前景发表声明，我们可能会不时发表其他陈述，例如收益、收入、支出、税率、资本和流动性水平和比率、资产水平、资产质量、财务状况以及与我们和我们的未来业务和运营（包括我们的可持续发展战略）有关或影响的其他事项，包括我们的可持续发展战略，这些陈述是《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“看”、“看”、“打算”、“展望”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“将”、“应该” 等词语以及其他类似的词语和表达方式来识别。

前瞻性陈述必然受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化。未来的事件或情况可能会改变我们的前景，也可能影响我们的前瞻性陈述所涉及的假设、风险和不确定性的性质。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。我们不承担任何责任，也不承担任何更新前瞻性陈述的义务。实际业绩或未来事件可能与前瞻性陈述中的预期以及历史表现存在重大差异。因此，我们告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响。

•我们的业务、财务业绩和资产负债表价值受到商业和经济状况的影响，包括：

•债务、股票和其他金融市场的利率和估值的变化，

•美国和全球金融市场的混乱，

•美联储委员会、美国财政部和其他政府机构的行动，包括影响货币供应、市场利率和通货膨胀的行动，

•由于商业和经济状况的变化或立法或监管举措的变化而导致的客户行为变化，

•客户、供应商和其他交易对手的绩效和信誉的变化，

•美国及其全球贸易伙伴的制裁、关税和其他贸易政策的影响，

•联邦、州和地方政府政策变化的影响，包括对监管格局、资本市场、税收、基础设施支出和社会计划的影响，

•我们吸引、招聘和留住熟练员工的能力，以及

•大宗商品价格波动。

•我们的前瞻性财务报表面临的风险是经济和金融市场状况将与我们目前的预期有很大不同，并且没有考虑到潜在的法律和监管突发事件。这些陈述基于我们的观点：

•2023年上半年经济增长加速，但美联储持续收紧货币政策以减缓通货膨胀，这给对利率敏感的行业造成压力。利率发挥巨大作用的行业，例如商业投资和耐用品消费者支出，将收缩到2024年。

•我们的基准展望是，从2024年上半年开始出现温和的衰退，实际GDP将小幅收缩不到1％，持续到2024年下半年。失业率将在2023年剩余时间和整个2024年上升，并在2025年初达到接近5％的峰值。随着需求疲软，通货膨胀将放缓，到2024年中期将回到美联储2％的目标。

•我们预计，联邦基金利率将在短期内保持不变，在5.25％至5.50％之间，直到2024年中期，PNC预计联邦基金利率将下调以应对经济衰退。

•我们采取某些资本行动（包括向股东返还资本）的能力取决于PNC会议或超过美联储委员会在美联储委员会的全面资本分析和审查程序中确定的压力资本缓冲。

•除其他外，我们未来的监管资本比率将取决于公司的财务业绩、当时有效的最终资本监管的范围和条款以及影响我们资产负债表构成的管理行动。此外，我们确定、评估和预测监管资本比率以及根据实际或预测资本比率采取行动（例如资本分配）的能力将至少部分取决于相关模型的开发、验证和监管审查以及此类模型的广泛使用所产生的可靠性和风险。

•法律和监管的发展可能会影响我们的业务运营能力、财务状况、经营业绩、竞争地位、声誉或对有吸引力的收购机会的追求。声誉影响可能会影响诸如创造和留住业务、流动性、资金以及吸引和留住员工的能力等问题。这些进展可能包括：

•法律和法规的变化，包括影响金融服务业监督的变化、此类法律和法规的执行和解释的变化以及会计和报告准则的变化。

•不利地解决法律诉讼或其他索赔、监管和其他政府调查或其他调查，导致金钱损失、成本或商业惯例改变，并可能对PNC造成声誉损害。

•监管审查和监督过程的结果，包括我们未能满足与政府机构达成的协议的要求。

•与获得他人主张的知识产权权利相关的成本以及我们对知识产权总体保护的充分性所产生的成本。

•业务和经营业绩受到我们识别和有效管理业务固有风险的能力的影响，包括在适当情况下有效使用系统和控制、第三方保险、衍生品和资本管理技术，以及满足不断变化的监管资本和流动性标准。

•我们的声誉以及业务和经营业绩可能会受到我们适当实现或解决环境、社会或治理目标、目标、承诺或可能出现的问题的能力的影响。

•我们的业务增长部分是通过收购和新的战略举措实现的。风险和不确定性包括所收购业务的性质和战略举措所带来的风险和不确定性，在某些情况下包括与我们进入新业务或新的地域或其他市场相关的风险和不确定性，以及与收购交易本身、监管问题、收购业务在收购后整合到PNC或未能执行战略或运营计划有关的风险和不确定性。

•竞争会对客户获取、增长和留存以及信用利差和产品定价产生影响，从而影响市场份额、存款和收入。我们预测和应对技术变化的能力也会影响我们响应客户需求和满足竞争需求的能力。

•业务和经营业绩也可能受到广泛的人为灾害、自然灾害和其他灾害（包括恶劣天气事件）、突发卫生事件、混乱、地缘政治不稳定或事件、恐怖活动、系统故障或中断、安全漏洞、网络攻击、国际敌对行动或其他非同寻常事件的影响，这些事件通过对经济和金融市场的影响而无法控制

一般而言，或者专门针对我们或我们的交易对手、客户或第三方供应商和服务提供商。

我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件的其他地方提供了有关这些因素以及其他因素的更多细节。我们的前瞻性陈述还可能受到其他风险和不确定性的影响，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险和不确定性。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用单独向美国证券交易委员会提交的其他文件将信息纳入本文件。这意味着PNC可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档直接包含的信息所取代的任何信息除外。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些信息。PNC向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站www.pnc.com上查阅。我们仅将 SEC 和 PNC 的网址列为非活动文本参考文献。除非以引用方式特别纳入本文件，否则这些网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下面列出的文件。它们包含有关PNC及其财务状况的重要信息。

PNC还以引用方式纳入了我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本文件发布之日和根据本招股说明书补充文件提出的要约终止之日之间向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。尽管如此，PNC没有纳入其提供的任何文件或信息，而是向美国证券交易委员会提交了任何文件或信息。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的任何声明修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何其他随后提交的文件是这样的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件或随附招股说明书中关于本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述并不完整，如果提及此类合同或其他文件的特定条款，则此类条款在各方面均受到限定，提及该合同或其他文件的所有条款。我们将根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位获得者的书面或口头要求，免费向该人提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何或全部文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入任何此类文件中），以及任何或所有其他合同或文件的副本本招股说明书中提到了这些内容补充文件或随附的招股说明书。您可以通过下面列出的地址和电话号码索取这些文件的副本。

在审查任何以引用方式纳入的协议时，请记住这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关PNC的任何其他事实或披露信息。协议可能包含PNC或其他各方的陈述和保证，不应将其视为明确的事实陈述，而应将其视为在这些陈述不准确时将风险分配给一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议签订之日或该协议中可能规定的其他日期或日期作出，并以较新的日期为准

事态发展。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

以引用方式纳入的文件可免费从PNC获得，不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。您可以通过书面或电话向以下地址索取以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件：

PNC 金融服务集团有限公司

PNC 广场的塔楼

第五大道 300 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-2401

注意：股东服务

电话：(800) 982-7652

www.computershare.com/

风险因素

您在优先票据上的投资涉及风险。本招股说明书补充文件并未描述所有这些风险。在购买任何优先票据之前，您应仔细考虑以下风险因素，这些因素是所发行的优先票据所特有的，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中在 “项目1A——风险因素” 下的讨论, 因为此类讨论可能会在提交的其他报告中得到修正或更新我们在美国证券交易委员会。

与优先票据的偿付和市场价格相关的风险

我们和我们的子公司拥有可观的杠杆作用和债务义务；优先票据的支付将取决于子公司收到的股息和分配。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都通过子公司进行，包括我们的主要银行子公司PNC银行、National Association。在董事会宣布的范围内，我们依靠子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为优先票据的支付提供资金，以及为向股东支付股息提供资金。PNC银行、National Association和我们的其他子公司在多大程度上可以向我们和我们的某些关联公司（通过分红或其他方式）融资或以其他方式提供资金，存在各种法律限制。此外，合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或预付款的能力。出于这些原因，我们可能无法使用子公司的任何资产或现金流来支付优先票据。

优先票据是无抵押的，在结构上次于我们子公司的债务，这意味着在优先票据的持有人对这些资产提出任何主张之前，我们子公司的债权人（包括存款人）通常将从这些子公司的资产中获得偿付。

由于我们是一家控股公司，除非我们自己是向子公司提出债权的债权人，否则我们以及包括优先票据持有人在内的债权人在任何子公司清算或重组期间参与子公司资产分配或分配的权利将受子公司债权人先前的索赔的约束。我们向任何银行子公司提供的任何资本贷款在支付这些银行子公司的存款和其他债务的权利方面都将处于次要地位。债权人（我们除外）对子公司的索赔可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的实质性债务。

优先票据的活跃交易市场可能不会发展。

优先票据构成了新发行的证券，目前没有市场。我们不打算在任何证券交易所申请优先票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中申请优先票据的报价。我们无法就优先票据的交易市场是否会发展、优先票据持有人出售优先票据的能力或持有人出售优先票据的价格向您提供任何保证。承销商告诉我们，他们目前打算在优先票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，与优先票据有关的任何做市活动可以随时终止，恕不另行通知。您还应该注意，当您决定出售优先票据时，买家人数可能有限。这可能会影响您获得优先票据的价格或完全影响您出售优先票据的能力。

如果优先票据的交易市场发展，我们的信用评级或债务市场的变化等可能会对优先票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构会不断审查他们关注的公司（包括我们）的评级。我们评级的负面变化可能会对优先票据的价格产生不利影响。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响优先票据的交易市场和交易价值。这些

因素包括：优先票据到期的剩余时间、优先票据的排名、与特此发行的优先票据条款相同的优先票据的未偿还金额、其他与我们相似的公司支付的现行利率、我们的财务状况、财务表现和未来前景以及市场利率的总体水平、方向和波动性。过去金融市场的状况和现行利率波动很大，将来可能会波动。这种波动可能会对优先票据的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映优先票据投资的所有风险。

短期和长期融资的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求受到我们的信用评级的影响。我们的信用评级是对我们偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常可能会影响优先票据的市场价值。但是，我们的信用评级可能无法反映与市场相关的风险或其他因素对优先票据价值的潜在影响。

优先票据不由联邦存款保险公司、任何其他政府机构或我们的任何子公司担保。

优先票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或担保。优先票据将仅由PNC金融服务集团公司承担，不由我们的任何子公司担保，包括我们的主要银行子公司PNC银行全国协会。

我们可以选择赎回优先票据，您可能无法将所得款项再投资于可比证券。

我们可以选择在适用的时间和适用赎回价格兑换优先票据，详见 “优先票据的某些条款——可选兑换”。我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回优先票据，因此，您可能无法将赎回所得收益再投资于可比证券，其有效利率与赎回优先票据的利率相同。

与我们的契约相关的风险

管理优先票据的契约对我们承担额外债务、发行优先股、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股本的能力没有任何限制。

根据管理优先票据的契约，我们和我们的任何子公司均不受限制承担额外债务或其他负债，包括额外的优先或次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还优先票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，根据管理优先票据的契约，我们不受发行优先股、支付股息或发行或回购证券的限制。

此外，契约中没有管理优先票据的财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易，则您不受有关优先票据的契约的保护，除非随附招股说明书中 “债务证券描述——某些契约” 中描述的合并协议适用于该交易。

可以行使优先票据加速权的事件比我们在2021年4月23日之前发行的未偿优先债务证券条款下的可用事件更为有限。

我们在作为发行人的我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间签订了日期为2021年4月23日的第一份补充契约（“第一份补充契约”），该契约的日期为2012年9月6日管理优先票据的契约（“第一份补充契约”），根据该契约，我们的优先票据的条款如下将在首次发行之日或之后发行的债务证券

补充契约，包括优先票据，已修改。除其他外，对我们优先债务证券条款的修改包括限制在何种情况下可以加快此类优先债务证券本金的支付。

我们在2021年4月23日之前发行的全部或几乎所有未偿优先债务证券（“2021年4月之前的优先债务证券”）为未偿还本金、溢价（如果有）或利息以及与我们的破产、破产或重组相关的某些事件提供加速权。2021年4月之前的优先债务证券还为我们在收到有关优先票据的书面通知后的90天内未能履行契约中有关优先票据的任何其他契约或担保，以及与任何主要子银行破产、破产或重组有关的某些事件提供加速权。此外，2021年4月之前的优先债务证券不要求在不偿还本金成为违约事件之前有30天的补救期，并且可以对此类未还款行使加速权。

但是，根据经第一补充契约补充的契约，优先票据本金的支付：

•只有在以下情况下才可以加速：(i) 我们未能支付优先票据的本金、溢价（如果有）或利息，并且在每种情况下，此类未还款将在此类还款到期后持续30天，或（ii）发生与PNC破产、破产或重组有关的某些事件；以及

•如果（i）我们未能履行管理优先票据的契约中的任何契约或协议（未支付本金、溢价（如果有）或利息除外），或（ii）任何主要子银行的破产、破产或重组，则不得加速执行。

由于这些不同的规定，如果我们未能履行适用于优先票据和2021年4月之前的任何优先债务证券的任何契约或协议（不支付本金、溢价（如果有）或利息除外），或者如果任何主要子银行发生某些破产、破产或重组事件，则受托人和2021年4月之前优先债务证券的持有人将拥有受托人或受托人无法获得的加速权优先票据的持有人。此外，如果我们未能在到期时支付任何2021年4月之前的优先债务证券的本金，则此类2021年4月之前的优先债务证券将立即发生违约事件（并且加速权的行使可以根据此类2021年4月之前的优先债务证券所依据的适用契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先票据的本金，则受托人和持有人将立即行使加速权 Senior Notes 必须等待 30 天的治疗期到期在此类未偿还本金成为违约事件之前，任何加速权都会被触发。在优先票据持有人无法获得加速权的情况下，在行使加速权后偿还2021年4月之前的优先债务证券本金可能会对我们此后及时偿还优先票据的能力产生不利影响。对优先票据持有人的权利和补救措施的这些限制可能会对优先票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力时期。

如果我们将全部或几乎所有资产出售或转让给一家或多家持有多数股权的子公司，则优先票据的持有人在结构上处于从属地位的风险可能会更大。

如果我们根据经第一补充契约补充的契约将全部或基本全部资产出售或转让给我们的一家或多家直接或间接持有多数股权的子公司，则此类子公司或子公司无需承担我们在优先票据下的义务，我们将仍然是优先票据的唯一债务人。在这种情况下，任何此类子公司或子公司的债权人将有额外资产可从中收回债权，而优先票据的持有人在结构上将优先于此类子公司或子公司的债权人。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——某些契约”。

浮动利率期内与利率相关的风险

浮动利率期内每个利息期的应付利息金额将在优先票据的该利息期快要结束时确定。

浮动利率期内任何利息期的利率只有在该利息期快要结束时才能确定优先票据的利率。因此，优先票据的投资者可能很难可靠地估计优先票据的应付利息金额。此外，如果不更改信息技术系统，一些投资者可能不愿或无法交易优先票据，这两者都可能对优先票据的流动性和交易价格产生不利影响。

浮动利率期内优先票据的利率将基于复合SOFR，该指数将参照相对较新的市场指数SOFR指数确定。

在浮动利率期内的每个利息期，优先票据的利率将基于复合SOFR（定义见下文）利率，该利率是参照SOFR指数（定义见下文）使用本招股说明书补充文件中描述的具体公式计算得出的。SOFR指数衡量的是复合纽约联邦储备银行（“FRBNY”）提供的每日担保隔夜融资利率（“SOFR”）的累积影响。SOFR指数在特定工作日的价值反映了复合SOFR对此类工作日的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。出于这个和其他原因，任何观察期（定义见下文）期间的利率将与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩的投资的利率不同。此外，如果观察期内某一利息期内特定日期的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而导致用于计算相关利息期内优先票据利率的复合SOFR减少。

FRBNY直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，优先票据中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，优先票据的市值可能会受到不利影响。

SOFR的历史非常有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY 于 2018 年 4 月开始发布 SOFR。尽管FRBNY也已开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但此类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的业绩历史有限，在2018年4月之前不可能根据SOFR的表现进行实际投资。优先票据浮动利率期内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，无法从任何假设或实际的历史业绩数据中推断出SOFR或优先票据的未来表现。假设或实际的历史业绩数据并不代表SOFR或优先票据的未来表现。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响优先票据的回报率和此类优先票据的交易价格，但无法预测此类水平会上涨还是下降。无法保证 SOFR 或复合 SOFR 会呈阳性。

SOFR的构成和特征与美元伦敦银行同业拆借利率的构成和特征不同，SOFR未能获得市场认可都可能对优先票据产生不利影响。

SOFR 可能无法维持市场的接受度。SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，是美元伦敦银行同业拆借利率（“美元LIBOR”）的替代方案，部分原因是它被认为代表了隔夜美国国债回购市场的总体融资条件。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这意味着SOFR与LIBOR有根本的不同，主要原因有两个。首先，SOFR是有保障的利率，而LIBOR是无抵押利率。其次，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表隔夜利率

不同期限的银行间融资。因此，无法保证SOFR或SOFR指数在任何时候的表现都与美元伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR和美元LIBOR之间的差异可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元伦敦银行同业拆借利率的所有目的（包括但不限于代表银行无抵押短期融资成本）的合适替代品或继任者，这反过来又可能会降低市场对SOFR的接受度。此外，优先票据的既定交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，流动性可能不高。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如适用于优先票据的利率条款中反映的基准利率的利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，优先票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。如果由于这些或其他原因，SOFR未被广泛用于与优先票据相似或可比的债务证券，则优先票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。优先票据的投资者可能根本无法出售优先票据，或者可能无法以与二级市场发达的类似投资相当的价格出售优先票据。此外，希望在适用的浮动利率期内在二级市场出售优先票据的投资者必须对SOFR在他们打算出售的适用利息期内的未来表现做出假设。因此，投资者可能会因此遭受价格波动和市场风险加剧的困扰。

SOFR指数可能会被修改、暂停或终止，优先票据可能会在浮动利率期内参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对优先票据的价值产生不利影响。

优先票据浮动利率期内的利率将根据FRBNY作为SOFR管理人发布的SOFR指数根据其从我们以外的来源收到的数据确定，我们无法随时控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。FRBNY可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变更，包括与SOFR的计算方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间有关的更改。这些变化可能对优先票据投资者的利益产生重大不利影响，例如，减少了浮动利率期内优先票据的应付利息金额和优先票据的交易价格。此外，FRBNY可以自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或其他SOFR数据，恕不另行通知。管理员在计算、调整、转换、修改或停止 SOFR 时没有义务考虑您的利益。任何利息期的利率都不会根据FRBNY在确定该利息期的利率后可能发布的SOFR指数或其他SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

如果我们或我们的指定人员确定优先票据发生了基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么浮动利率期内优先票据的利率将不再参照SOFR指数来确定，而是参照不同的利率加上利差调整（我们称之为 “基准替代品”）来确定，详见下文标题 “优先票据的某些条款——利息——浮动利率周期—复合 SOFR。”如果无法确定特定的基准替换（定义见下文）或基准替换调整（定义见下文），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由 (i) 相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会（“ARRC”））、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”），或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。

此外，优先票据的条款明确授权我们或我们的指定人员在基准替代方案中就修改 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项进行基准替代合规变更（定义见下文）。该

基准替代方案的确定、参照基准替代方案（包括基准替代调整的应用）计算浮动利率期内优先票据的利率、基准替代合规变更的实施以及根据优先票据条款可能就基准过渡事件做出的任何其他决定、决定或选择，都可能对优先票据的价值、优先票据的回报率和价格产生不利影响你可以出售优先票据。

上述任何决定、决定或选择将由我们或我们的指定人员自行决定。

此外，（i）基准替代品的组成和特征将与复合SOFR的构成和特征不同，基准替代品可能不具有复合SOFR的经济等同性，无法保证基准替代品在任何时候的表现都与复合SOFR相同，也无法保证基准替代品会成为复合SOFR的可比替代品（每种替代品都意味着基准过渡事件可能会对复合SOFR产生不利影响优先票据的价值，回报率优先票据和您可以出售优先票据的价格），（ii）基准替代方案未能获得市场认可都可能对优先票据产生不利影响，（iii）基准替代方案的历史可能非常有限，根据历史表现，基准替代方案的未来表现可能无法预测；（iv）与基准替代方案相关的优先票据的二级交易市场可能受到限制；（v）基准替代方案的管理人可以进行可能改变值的更改基准替代品或终止基准替代品，并且没有义务考虑您的利益。

SOFR 可能比其他基准或市场利率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比同期其他基准或市场利率（例如美元伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。此外，尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR的每日变化那样波动，但优先票据的回报率、价值和市场的波动幅度可能大于利率波动率较小的浮动利率债务证券。

我们或我们的指定人员将就优先票据做出某些决定，这些决定可能会对优先票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将就优先票据做出某些决定，详见标题 “优先票据的某些条款——利息——浮动利率期”。例如，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已经发生，我们或我们的指定人员将自行决定优先票据的某些决定，如 “优先票据的某些条款——利息——浮动利率期——复合SOFR” 标题下进一步描述的那样。在做出此类决定时，我们或我们的指定人员与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对优先票据的价值、优先票据的回报率以及您可以出售优先票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并做出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件和任何基准替代合规变更的发生或不发生。这些潜在的主观决定可能会对优先票据的价值、优先票据的回报率以及您可以出售优先票据的价格产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅 “优先票据的某些条款——利息——浮动利率期——复合SOFR”。

优先票据在到期前出售的价格将取决于多种因素，可能大大低于最初购买的金额。

其中一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）此类票据到期的剩余时间。通常，剩余到期时间越长，风险敞口越量身定制，优先票据的市场价格受前一句中描述的其他因素的影响就越大。这可能导致优先票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，市场

如果您能够在到期前出售优先票据，则优先票据的价值可能会下降，您获得的收益可能大大低于发行价格的100％。

我们或我们的关联公司可能会发布可能影响优先票据市场价值的研究报告。

我们或我们的一家或多家关联公司目前或将来可能会发布有关总体利率变动的研究报告，或者专门针对美元伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率或SOFR过渡的研究报告。本研究可能会不时进行修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有优先票据不一致的意见或建议。这些活动中的任何一项都可能影响优先票据的市场价值。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和费用后，此次发行的净收益约为美元。我们预计将出售优先票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：对我们现有或未来子公司的投资或预付款、偿还未偿债务，以及回购和赎回PNC及其子公司的已发行和未偿还证券，包括PNC普通股和PNC优先股。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们将使用净收益来减少短期债务或用于临时投资。

优先票据的某些条款

本招股说明书补充文件提供的优先票据将根据截至2012年9月6日的契约发行，由我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行签订，并由作为发行人的我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2021年4月23日签订的第一份补充契约（补充为 “契约”）进行补充。随附的招股说明书对契约进行了更完整的描述。优先票据将是优先债务证券，如随附的招股说明书所述。以下对优先票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中对优先债务证券一般条款和条款的描述，如果与之不一致，我们将取代该描述。随附的招股说明书列出了此处使用的某些大写术语的含义，未另行定义。

普通的

本次发行中最初发行的2027年优先票据的本金将限制为美元。2027年优先票据将于2027年10月到期。本次发行中最初发行的2034年优先票据的本金将限制为美元。2034年优先票据将于2034年10月到期。优先票据没有偿还资金。优先票据不可转换为PNC的股权证券，也不能兑换成PNC的股权证券。优先票据的排名将与PNC的所有其他优先无抵押债务相同。截至2023年6月30日，PNC有175亿美元的未偿优先无抵押债务。

利息

优先票据的利息将从发行日起计至（但不包括首次利息支付日），然后从前一个已支付利息或正式拨付利息的利息支付日起计至但不包括下一个利息支付日或到期日，视情况而定。每个期限都被称为优先票据的 “利息期”。如果固定利率期内的利息支付日期或优先票据到期日不是工作日，则PNC会将到期日的利息支付或本金和利息的支付推迟到下一个工作日，但在此类日期支付的款项将被视为在首次还款之日支付，优先票据的持有人无权获得任何进一步的利息或其他付款关于此类延期.如果浮动利率期内的利息支付日期不是工作日，则PNC将把利息支付推迟到下一个工作日，但如果下一个下一个工作日是下一个日历月，则此类利息支付将提前到前一天，即工作日，在每种情况下，相关的利息期也将针对此类非工作日进行调整。

当我们使用 “工作日” 一词时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市或匹兹堡市的法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或有义务在这些假日关闭银行机构。除某些例外情况外，优先票据在任何利息支付日的应付利息将在利息支付日之前的第15个日历日（无论是否为工作日）的营业结束时支付给以其名义注册优先票据的人。但是，PNC在到期日支付的利息将支付给将要支付本金的人。利息将通过在纽约、纽约的主要支付代理人的办公室以美元电汇方式支付，或者如果优先票据不是由全球票据（定义见下文）代理，则由PNC选择通过邮寄到前几句中指定付款人地址的支票来支付。

固定利率期。就2027年优先票据而言，在2023年10月至2026年10月（不包括2026年10月）期间，2027年优先票据将按年利率％计息。此类利息将每半年在每年的4月和10月以拖欠方式支付一次，从2024年4月开始，到2026年10月结束。利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。就2034年优先票据而言，在包括2023年10月至2033年10月（不包括2033年10月）期间，2034年优先票据将按年利率计息。这种利息将从每年的4月和10月开始每半年拖欠一次

，2024 年，到 2033 年 10 月结束。利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

浮动利率期。在从2026年10月至但不包括到期日的期间，2027年优先票据将按年浮动利率计息，等于复合SOFR加百分比，计算代理人（定义见下文）按下述方式确定拖欠额。该利息将在2027年1月、2027年4月、2027年7月和到期日按季度支付。在从2033年10月起至但不包括到期日的期间，2034年优先票据将按浮动年利率计息，等于复合SOFR加百分比，计算机构按下述方式确定拖欠额。此类利息将在2034年1月、2034年4月、2034年7月和到期日按季度支付。每个利息期的复合SOFR将由计算机构根据以下公式计算，该公式与该利息期相关的观察期。

每个利息期内每个系列优先票据的应计应付利息金额的计算方法是（i）优先票据的未偿本金乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）适用观察期内与该利息期（或任何其他相关时期）相关的实际日历天数的商数除以360。在任何情况下，优先票据的利率都不会低于零。

计算代理将在该利息期利息支付确定日（定义见下文）当天或之后以及相关利息支付日之前在合理可行的情况下尽快确定每个欠款利息期的复合SOFR、利率和应计利息，并将在做出此类决定后在合理可行的情况下尽快通知我们复合SOFR、每个利息期的应计利息，但无论如何应在利息支付日之前的工作日之前通知我们。应优先票据持有人的要求，计算代理将提供复合SOFR、任何利息期的利率和应计利息在复合SOFR确定后的应计利息金额。

担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。

SOFR指数衡量一段时间内复合SOFR对投资单位的累积影响，初始值在2018年4月2日设定为1.00000000，也就是SOFR的第一个估值日。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指数发布页面上指出，使用SOFR指数受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期内任何利率期的利率都不会因FRBNY在该利息期的利率确定后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而进行调整。

复合 SOFR

对于任何利息期，“复合SOFR” 将由计算代理根据以下公式确定（如有必要，得出的百分比将四舍五入到最接近的十万分之一百分点）：

在哪里：

“SOFR IndexStart” = 对于初始利息期以外的时期，前一个利息支付确定日的SOFR指数价值，对于初始利息期，则为初始利息期第一天之前的两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值（2027年优先票据的第一天预计为2026年10月，2034年优先票据的第一天预计为2033年10月）优先票据）；

“SOFR IndexEnd” = 与适用利息支付日相关的利息支付确定日（或与到期日有关的最后利息期内，或者，就赎回优先票据而言，与适用的赎回日期有关）的SOFR指数价值；以及

“d” 是相关观察期内的日历天数。为了确定复合 SOFR，

“利息支付确定日期” 是指每个利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或者，如果是赎回优先票据，则在适用的赎回日期之前）。

就每个利息期而言，“观察期” 是指从该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券工作日到但不包括该利息期利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或在到期日之前的最后一个利息期，或者在赎回优先票据的情况下，在适用赎回日期之前）的两个美国政府证券工作日）的期间。

就任何美国政府证券营业日而言，“SOFR 指数” 是指：

(1) 由SOFR管理局公布的SOFR指数价值在该美国政府证券工作日（“SOFR指数确定时间”）的下午 3:00（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站上；或：

(2) 如果在SOFR指数确定时，SOFR指数的价值未按上文（1）的规定出现，则：(i) 如果SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替代日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文 “SOFR指数不可用条款” 确定的利率；或 (ii) 如果基准过渡事件及其相关基准替代日期已发生复合 SOFR 应是根据 “基准过渡事件的影响” 确定的比率规定如下所述。

“SOFR” 是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。“SOFR 管理员” 指 FRBNY（或 SOFR 的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指 FRBNY 的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。此类网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

“美国政府证券营业日” 是指除星期六、星期日或证券行业和金融市场协会或任何继任组织建议为交易美国政府证券而全天关闭其成员的固定收益部门的任何一天。

尽管契约或优先票据中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则下文 “基准过渡事件的影响” 下规定的基准替代条款将适用于优先票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准重置条款，在基准过渡事件及其相关的基准重置日期发生后，每个利率期的年利率将等于基准替代票据的总和加上2027年优先票据的百分比和2034年优先票据的%。

SOFR 指数不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日公布，并且SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替代日期尚未发生，则 “复合SOFR” 是指在SOFR管理员上发布的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资的回报率以及此类公式所需的定义的网站位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-inform就本条款而言，SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的 “计算期” 应改为 “观察期”，并应删除 “即30、90或180个日历日” 字样。如果 SOFR（“sofRi”）在观察期内的任何一天都没有出现 “i”，则该日的 “i” 应在 SOFR 管理员网站上公布 SOFR 的前一个美国政府证券交易日的 SOFR。

基准过渡事件的影响

(1) 基准替换。如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间当天或之前（定义见下文），则基准替代品将取代当时与优先票据有关的所有目的，就该日期的优先票据以及随后所有日期的所有决定而言，基准替代品将取代当时的基准。

(2) 基准替换符合性变更。在实施基准替换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准替换合规性变更。

（3）决定和裁决。我们或我们的指定人员根据本文所述的基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或与事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•在没有明显错误的情况下将是决定性的，具有约束力；

•如果由我们制作，将由我们自行决定；

•如果由我们的指定人员作出，则将在与我们协商后作出，该指定人员不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•无论契约或优先票据中有任何相反的规定，均应在未经优先票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择均应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）在上述基础上作出，在任何情况下，计算代理均不负责做出任何此类决定、决定或选择。

某些定义术语

如本文所用：

“基准” 最初是指复合SOFR，如上文所定义的那样；前提是如果基准过渡事件及其相关的基准替代日期已经发生

复合SOFR（或用于计算其的已发布的SOFR指数）或当时的基准，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替代方案” 是指截至基准替换之日我们或我们的指定人员可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案；前提是基准替代方案在基准替换日期之前无法根据下文第 (1) 条确定，并且我们或我们的指定人员应确定根据下文第 (2) 条确定的ISDA回退利率不是行业公认的当时基准利率的替代利率对于以美元计价的浮动利率票据时间，则应不考虑以下第 (2) 条，基准替代应根据以下第 (3) 条确定：

(1) 以下各项的总和：(a) 相关政府机构选择或建议的替代利率来取代当时的基准；(b) 基准替代调整；

(2)：(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替代调整的总和；或

(3) 总和：(a) 我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的利率作为当时以美元计价的浮动利率票据基准的替代利率的情况下，选择替代利率作为当时以美元计价的浮动利率票据基准的替代利率；(b) 基准替代调整。

“基准替换调整” 是指截至基准更换日期，按以下顺序列出的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员确定：

(1) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或建议的利差调整（可以是正值、负值或零），或者计算或确定此类利差调整的方法；

(2) 如果适用的未经调整的基准替代方案等同于ISDA回退率，则为ISDA后备调整；或

(3) 我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的利差调整（可能是正值或负值或零），目的是用当时适用的美元计价浮动利率票据的未经调整的基准替代品取代当时的基准。

“基准替代合规变更” 是指我们或我们的指定人员认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果我们或我们的），就任何基准替代品而言，任何技术、管理或运营变更（包括利息期定义或解释的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项的变更）被指定者决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人员确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用我们或我们的指定人员认为合理可行的其他方式）。

“基准替换日期” 是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期（包括用于计算基准的任何每日发布的组成部分）：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及 (b) 基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该组件）的日期，以较低者为准；或

(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，是其中引用的公开声明或信息的发布日期。

为避免疑问，如果导致基准替代日期的事件与任何决定的参考时间发生在同一天但早于参考时间，则基准替代日期将被视为发生在该裁定的参考时间之前。

“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生（包括计算基准时使用的每日发布部分）：

(1) 基准（或该组件）的管理人发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准（或该组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或该组件）；

(2) 监管监督机构为基准（或该组成部分）管理人发表的公开声明或发布的信息，针对基准（或该组成部分）货币的中央银行、对基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）拥有管辖权的法院或实体发布的公开声明或发布的信息（或类似部分）组件），它指出Benchmark（或该组件）的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或该组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供基准（或该组件）；或

(3) 监管机构为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理” 是指担任计算代理的纽约梅隆银行或其继任者。

“ISDA定义” 是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义或其任何后续定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整” 是指利差调整（可以是正值、负值或零），适用于引用ISDA定义的衍生品交易，将在适用期限内发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回退利率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数终止日期出现时生效，不包括适用的ISDA后备调整。

就基准的任何确定而言，“参考时间” 是指（1）如果基准为复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上所述；（2）如果基准不是复合SOFR，则是指我们或我们的指定人员根据基准替代合规变更确定的时间。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“未经调整的基准替代方案” 是指不包括基准替代调整的基准替代方案。

受托人、主要付款代理人或计算代理人均无义务 (1) 监测、确定或核实 SOFR（或任何其他基准）的不可用或终止，或者是否或何时发生，或将任何基准过渡事件或相关基准替换日期的发生通知任何其他交易方，(2) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任或替代基准指数，或指定这种比率或指数是否有任何条件已满意，（3）选择、确定或指定任何基准替代调整或其他

修改任何替代或继任指数，或 (4) 确定与上述任何替代或继任指数有关的基准替代合规变更是否必要或可取（如果有），包括但不限于调整任何替代利差、工作日惯例、利息确定日期或适用于该替代或继任基准的任何其他相关方法。关于上述情况，每位受托人、主要付款代理人和计算代理人都有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人员做出的任何决定，任何人均不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

由于SOFR或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他交易方在提供所需或考虑的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、无能、延迟、错误或不准确，受托人、主要付款代理人或计算代理人均不对其无法、未能或延迟履行本招股说明书补充文件中规定的任何职责承担任何责任本招股说明书补充文件中的条款，是合理要求的此类职责的履行。受托人、主要付款代理人或计算代理人均不对我们或我们指定人员的作为或不作为或不作为或不作为承担任何责任或责任，受托人、主要付款代理人或计算代理人也无义务监督或监督我们或该指定人员的业绩。

可选兑换

2027年优先票据将在2026年10月，即到期日前一年的日期，全部但不能部分赎回，按票据本金（面值）的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息。此外，我们将在2027年优先票据之前的30天内全部或部分赎回，包括票据本金（面值）的100％的到期日，加上截至赎回之日的应计和未付利息。2034年优先票据将在2033年10月，即到期日前一年的日期，全部但不能部分赎回，按票据本金（面值）的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息。此外，我们将在2034年优先票据之前的90天内全部或部分赎回，包括票据本金（面值）的100％的到期日，再加上截至赎回之日的应计和未付利息。我们将提前5至30个日历日向优先票据的注册持有人发出赎回通知。除本段另有规定外，优先票据在到期前不可赎回。

进一步发行

未经优先票据持有人同意，PNC可以不时创建和发行更多与优先票据具有相同条款和条件的票据，这些票据在所有方面（或在所有方面，支付进一步票据发行之日之前的应计利息或在某些情况下在进一步票据发行之日之后的首次支付利息除外），这些票据的条款和条件与本招股说明书补充文件提供的优先票据相同。。这些进一步的票据可以合并，与优先票据构成该系列票据的一部分形成单一系列，其地位或其他条款将与优先票据相同；前提是如果出于美国联邦所得税的目的，其他票据不能与优先票据互换，则此类进一步票据将具有单独的CUSIP编号。

交付和表单

优先票据将由一份或多份永久性全球证书（均为 “全球票据”，统称为 “全球票据”）代表，存放在存托信托公司（“DTC”）或代表存管信托公司（“DTC”），并以Cede & Co的名义注册。（DTC的合伙人提名人）。优先票据只能以账面记账形式购买，面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为2,000美元。除非在随附的招股说明书中所述的有限情况下发行经认证的优先票据，否则优先票据的任何受益所有人均无权获得代表优先票据的最终证书。只要DTC或任何继任存托机构（统称为 “存托人”）或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约的所有目的而言，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为优先票据的唯一所有者或持有人。全球票据的受益利益将是

通过代表作为直接和间接参与DTC的受益所有人行事的金融机构的账面记账账户表示。如果投资者是DTC的参与者，则可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有全球票据的权益。

清关和结算程序

优先票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以立即可用的资金进行结算。

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）收购、所有权和处置优先票据对美国联邦所得税的重大后果的摘要。持有人（定义见下文），但并不打算全面分析在优先票据的收购、所有权和处置方面可能与持有人有关的所有潜在税收后果。本摘要仅限于初始持有人在最初发行时以第一价格购买的优先票据的美国联邦所得税后果，优先票据的很大一部分以现金出售（债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织除外），这些优先票据作为1986年《美国国税法》第1221条所指的资本资产持有，经修订的财产（“法典”）（一般而言，持有的财产投资）。本摘要未涉及美国联邦所得税对后续优先票据购买者的影响。本摘要假设出于美国联邦所得税的目的，优先票据将被视为债务工具。本摘要无意涉及根据特定持有人的情况或身份可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及可能与特定持有人（包括金融机构、经纪交易商、储蓄银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、外国投资公司、受控外国公司、选择按市值计价待遇的证券交易商）相关的具体税收后果，保险公司、个人退休账户或合格养老金计划或直通实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司、美国外籍人士、免税组织、使用非美元本位货币的美国持有人、因在适用财务报表中考虑优先票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人，或者作为跨界套期套期保值的一部分持有优先票据的人员，转换或其他集成金融交易）。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外国司法管辖区税法规定的美国联邦最低替代税、遗产税和赠与税的后果或后果。

本摘要以《守则》、据此颁布的《财政条例》（“条例”）及其行政和司法解释为基础，所有这些解释均截至本法发布之日，所有内容都可能发生变化，可能会追溯生效。

我们没有就本摘要中的陈述和得出的结论向美国国税局（“国税局”）寻求也不会寻求任何裁决，我们无法向您保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般参考，无意全面描述持有人与收购、所有权和处置我们的优先票据有关的所有税收后果。我们敦促优先票据的潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税以及收购、拥有和处置优先票据对他们造成的其他税收后果，以及州、地方和外国所得税法和其他税法的适用情况。

就以下摘要而言，“美国持有人” 是优先票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•身为美国公民或美国居留外国人的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者该信托的有效选择被视为美国人。

一个 “非美国持有人” 是优先票据的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业（或其他直通实体）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有优先票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。收购Senior Notes的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

将优先票据视为浮动利率债务工具。优先票据最初将按固定利率计息。从2026年10月开始，2027年优先票据将按年浮动利率计息，等于复合SOFR加百分比。从2033年10月开始，2034年优先票据将按年浮动利率计息，等于复合SOFR加百分比。根据适用的法规，如果 (a) 债务工具的发行价格不超过债务工具下到期的非或有本金总额超过规定金额，(b) 债务工具规定了按单一固定利率和一种或多种合格浮动利率的现值至少每年支付或复利的规定利息，以及 (c) 除上文 (a) 所述外，不提供用于任何或有本金支付。“合格浮动利率” 是指任何可变利率，在这种利率价值的变化中，可以合理地预期该利率的价值的变化以债务工具计价的货币计价的新借资金成本的同期变化。根据上述定义，出于美国联邦所得税的目的，优先票据预计将被视为浮动利率债务工具。本摘要的其余部分假设优先票据被视为浮动利率债务工具。

支付利息。预计优先票据的发行价格将等于规定的本金，或者如果发行价格低于规定的本金，则差额将低于最低金额（如适用法规所规定）。但是，如果优先票据的发行价格在到期时低于规定的赎回金额，并且差额等于或大于最低金额（如适用法规所规定），则美国持有人通常需要将收入差额计为原始发行折扣，因为它是按固定收益率法累积的。

利息的税收待遇取决于此类利息是否构成 “合格申报权益”，此处称为 “QSI”。如果利息是以单一固定利率或单一 “合格浮动利率” 或 “目标利率”（均定义见适用法规）无条件支付或将以现金或财产形式建设性收取，则利息为QSI。根据事实和情况，固定至浮动利率可以被视为单一合格浮动利率，以确定QSI的金额。根据当前的市场状况和确定优先票据利率的方式，我们预计优先票据的所有申报利息将被视为QSI，优先票据不会被视为已获得任何原始发行折扣。根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，QSI的利息在收到或应计此类利息付款时，通常将作为普通收入计入美国持有人的收入。

如果优先票据是以原始发行折扣发行的，或者如果所述利息未被视为QSI，则持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们将面临的税收后果。

优先票据的处置。在赎回、出售、交换优先票据或其他应纳税处置优先票据后，美国持有人确认的应纳税收益或损失通常等于 (i) 所有现金总额加上此类处置时获得的所有其他财产的公允市场价值（应计但未付的利息除外，将按上文 “——美国持有人联邦所得税——利息支付” 项下所述处理）和（ii）之间的差额）优先票据中此类美国持有人调整后的税基。美国持有人在优先票据中调整后的税基通常等于该美国持有人优先票据的成本。处置优先票据时确认的任何损益通常为资本损益，如果在处置时，美国持有人持有优先票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（例如个人）确认的长期资本收益通常受制于

以低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

净投资所得税。对某些美国公民和外国居民的 “净投资收入” 以及某些信托和遗产的未分配 “净投资收入” 征收3.8％的税（“净投资所得税”）。除其他项目外，“净投资收入” 通常包括来自利息的总收入和处置某些财产（包括优先票据）的净收益，减去某些相关扣除额。优先票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解净投资所得税对其特定情况可能产生的影响。

信息报告和备用预扣税。信息报告通常适用于优先票据的利息支付以及支付给美国持有人的优先票据的出售或其他应纳税处置的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，该表格提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用预扣税（目前税率为24％）将适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均可作为抵免该美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并且该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得豁免的程序。一旦扣款，我们将无法退款。

我们将每年向美国国税局以及我们需要向其提供此类信息的优先票据的记录持有人提供与优先票据付款有关的已付利息金额和备用预扣金额（如果有）的信息。

非美国的美国联邦所得税持有者

支付利息。根据下文 “—信息报告和备份预扣税” 和 “—FATCA” 下的讨论，向非美国人支付优先票据的利息持有人通常无需缴纳 “投资组合权益豁免” 下的美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•这种利益与非美国人没有有效的关系持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者，如果是所得税协定的居民，则不归因于非美国的常设机构）持有人（美国）；

•非美国在《守则》和适用法规的含义范围内，持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的10％或以上；

•非美国持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷而获得利息的银行；

•非美国持有人不是通过股票所有权与我们有联系（实际或建设性）的 “受控外国公司”（定义见守则）；以及

•要么 (a) 优先票据的受益所有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），证明其不是 “美国人”（定义见守则），并提供其姓名和地址，或 (b) 代表受益所有人持有优先票据的金融机构向适用的预扣税代理人证明，否则将受到伪证处罚，它已收到如此正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN，否则将受到伪证罪的处罚或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），由受益所有人提供，并向适用的预扣税代理人提供其副本。

如果不是美国持有人无法满足上述 “投资组合利息豁免” 的要求，即向非美国人支付的利息持有人通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类利息与此类非美国的利息息息息相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国的常设机构）持有人（在美国）以及此类非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他适用的 IRS 表格）。为了根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，非美国人持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他适用的 IRS 表格）。非美国根据适用的所得税协定有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税协定获得福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国人的利息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国的常设机构）持有人（在美国）通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人持有人遵守适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类利息通常将按净收入征收美国联邦所得税，按正常的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，与非美国利息相同。持有人是美国人。非美国公司持有人可能需要额外缴纳 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须进行某些调整。

优先票据的处置。根据下文 “—信息报告和备份扣留” 和 “—FATCA” 下的讨论，非美国人持有人通常无需为非美国人实现的任何收益或收入缴纳美国联邦所得税或预扣税。优先票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的持有人（应计但未付的利息除外，该利息将按上文 “—美国非美国联邦所得税的规定处理持有人——支付利息”）除非：

•非美国持有人是在处置的应纳税年度在美国停留一段或多段时间且满足某些其他条件的个人，或

•此类收益或收入与美国的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税协定要求，则归因于美国常设机构或固定基地）。

处置可归于应计但未付利息的优先票据的收益通常应纳税或免税，其税收范围与上述利息支付方面的规定相同。

信息报告和备用预扣税。通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国人报告持有人支付给此类非美国人的利息金额持有人以及就此类付款预扣的税额（如果有）。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关。持有人根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定居住或设立。

美国对向未能提供美国信息报告规则所要求信息的个人支付的某些款项征收备用预扣税（目前税率为24％）。支付给非美国人的利息如果持有人不是美国，则持有人通常可以免于备用预扣税持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确定豁免。

根据法规，支付非美国人处置票据所得的收益在经纪商美国办事处受影响的持有人通常需要接受信息报告和备用预扣税，除非非美国办事处。持有人提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表单 W-8BEN-E（或其他适用的 IRS 表格 W-8），以证明此类非美国国税局持有人的非美国身份或以其他方式确立了

豁免。支付非美国人处置优先票据的收益在美国经纪商的非美国办事处受影响的持有人或与美国有某些特定联系的非美国经纪商通常需要申报信息（但不包括备用预扣税），除非此类非美国经纪商。持有人提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表单 W-8BEN-E（或其他适用的 IRS 表格 W-8），以证明此类非美国国税局持有人的非美国身份或其他身份构成豁免。如果处置受信息报告的约束，并且经纪人实际知道或有理由知道非美国，则将适用备用预扣税持有人是美国人。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国支付的款项中预扣的任何金额持有人可以向此类非美国人退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是遵循了必要的程序。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们的特殊情况以及确定备用预扣税豁免的可用性和程序。

FATCA。如果未满足与直接和间接美国股东和/或美国账户持有人相关的某些披露要求，则对支付给某些非美国金融机构、投资基金和某些其他非美国非金融实体的计息债务（包括优先票据）的利息征收30％的美国联邦预扣税。尽管FATCA规定的预扣税也适用于优先票据应纳税处置（包括退还或赎回）的总收益的支付，但拟议的法规完全取消了FATCA对支付总收益的预扣税。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。

鼓励潜在投资者就FATCA对其优先票据投资的影响，咨询其税务顾问。

承保（利益冲突）

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的优先票据。我们已经与下列承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售优先票据，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，购买下表中其名称旁边列出的优先票据的本金：

承销商告知我们，如果他们购买任何优先票据，他们承诺购买我们提供的所有优先票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加未违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行2027年优先票据，并以该价格向某些交易商发行2027年优先票据，减去不超过2027年优先票据本金百分比的特许权。任何此类交易商均可将2027年优先票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高为2027年优先票据本金的百分比。2027年优先票据首次公开募股后，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行2034年优先票据，并以该价格减去不超过2034年优先票据本金百分比的特许权向某些交易商发行2034年优先票据。任何此类交易商都可以将2034年优先票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高为2034年优先票据本金的百分比。在2034年优先票据首次公开募股后，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。承销商发行优先票据须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外销售优先票据可能由承销商的关联公司进行。

承保费等于每张优先票据的公开发行价格减去承销商向我们支付的每张优先票据的金额。下表显示了向承销商支付的每张票据和总承保折扣。

我们估计，本次发行的总支出，包括注册费、申报费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣，约为美元。

我们已同意向承销商、其关联公司以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有）提供赔偿，使其免于承担某些责任，包括《证券法》规定的负债，或者支付承销商可能被要求就这些负债支付的款项。

优先票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市优先票据，也不打算申请在报价系统上报优先票据。承销商告诉我们，他们打算在优先票据上市。但是，它们是

没有义务这样做，并且可以随时自行决定停止优先票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证，优先票据的流动性交易市场将发展，您能够在特定时间出售优先票据，或者出售时获得的价格将是有利的。

关于本次优先票据的发行，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易和涵盖交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会给承销商造成空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上竞标购买优先票据，目的是挂钩、固定或维持优先票据的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买优先票据，以弥补空头头寸。

承保人也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为该承销商的账户出售的优先票据。

稳定交易和涵盖交易的辛迪加，加上罚款出价，可能会导致优先票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定交易或联合掩盖交易，他们可以随时终止这些交易。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行优先票据。不得在任何司法管辖区直接或间接发行或出售优先票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与发行和出售优先票据有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件及随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何优先票据的要约或招标为非法的司法管辖区内的出售要约或招揽购买优先票据的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并且将来可能会在正常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取了并将继续收到常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可能进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的优先票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承保协议规定，截止日期为2023年10月，也就是本招股说明书补充文件发布之日后的工作日。《交易法》第15c6-1条一般要求

二级市场的证券交易将在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于优先票据将在工作日结算，希望在结算前的第二个工作日之前交易优先票据的购买者必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。此类购买者还应在这方面咨询自己的顾问。

利益冲突

我们的子公司PNC Capital Markets LLC是FINRA的成员，正在参与优先票据的分发。本次发行的分配安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据第5121条，未经客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得向任何全权账户出售本次发行的产品。我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC，可以使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在二级市场上发行和销售优先票据。这些关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人。二级市场销售将以与销售时现行市场价格相关的价格进行。

致非美国潜在投资者的通知司法管辖区

欧洲经济区

优先票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）所定义的客户，该客户没有资格成为第4条第（10）点所定义的专业客户（1) miFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129 号法规（欧盟）（经修订或取代，“招股说明书条例”）中定义的合格投资者；要约包括任何形式的沟通以及通过以下方式进行的通信任何提供有关要约条款和待发行的优先票据的足够信息的方法，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供优先票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布证券要约招股说明书的要求发行。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

英国

优先票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（i）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的散户客户中的一个（或多个）个人，该客户根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）的规定构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的FA）条款所指的客户”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如本条第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）（EU）1286/2014号法规构成国内法一部分的用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供优先票据的关键信息文件，因此，根据英国，发行或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供优先票据可能是非法的

PRIIPs 监管。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何优先票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA关于发布优先票据要约招股说明书的豁免进行的。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不属于招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行优先票据有关的任何其他文件或材料仅供分发给且仅针对以下人员：(i) 在涉及经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项上具有专业经验的人，或（ii）高净值的人有价值的公司（或其他可以合法地与之沟通的人），属于该范围《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（上文（i）和（ii）中的所有此类人员合称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件行事或依赖本招股说明书补充文件。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。英国任何非相关人士，均不应依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资优先票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），优先票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与优先票据相关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与优先票据相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

加拿大

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，优先票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。优先票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

本招股章程补充文件中提供的优先票据并未被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(i) 不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售要约，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 以及任何根据该规则制定的规则，或 (iii) 在其他情况下不会导致该文件成为 “招股说明书”《公司条例》（香港法例第32章）的含义，任何人不得为发行目的发布或持有与优先票据有关的广告、邀请函或文件（在

每宗个案（无论是在香港还是其他地方），其内容都可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但优先票据除外，这些优先票据仅出售给香港以外的人或仅出售给香港以外的人或仅向《证券及期货条例》（第571章，香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 出售 Kong）以及据此制定的任何规则。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

日本

根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）第4条第1款，优先票据过去和将来都不会进行登记。因此，除非根据日本法律组建的任何公司或其他实体，否则不得在日本直接或间接向日本任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发行或出售优先票据及其任何权益，以直接或间接在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为日本居民的利益而发行或出售可豁免金融工具的注册要求并在其他方面遵守金融工具以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、条例和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与本招股说明书补充文件提供的优先票据的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发行或出售优先票据，也不得作为认购或购买邀请（i）除根据《证券和期货法》第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请，新加坡第289章（“SFA”），（ii）至 a第 275 (1) 条规定的相关人士，或根据第 275 (1A) 条、符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款和条件的任何人。

如果优先票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

b) 以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），并且该信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据要约收购优先票据后的六个月内转让根据SFA第275条，除了：

1. 向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或向 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何人士；

2. 不考虑或将不考虑转让事宜；

3. 如果转让是依法进行的；

4. 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

5. 如新加坡2005年《证券和期货条例》第32条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为了履行我们根据SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）优先票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于... 的通知）关于投资产品的建议）。

法律事务

与本招股说明书补充文件提供的优先票据有关的某些法律问题将由PNC副总法律顾问兼公司秘书劳拉·格里森先生转交给我们。格里森女士实益拥有或有权收购PNC总共不到1％的普通股。此外，与本次发行有关的某些税务问题将由宾夕法尼亚州匹兹堡的McGuireWoods LLP作为PNC特别顾问转交给我们。位于纽约、纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP已代表承销商参与本次发行。

专家

本招股说明书补充文件中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层《财务报告内部控制报告》中）以及随附的招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的授权提交的报告而纳入的审计专家和会计。

招股说明书

PNC 金融服务集团有限公司

债务证券

普通股

优先股

存托股票

购买合同

单位

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述所列证券。我们还可能在转换、交换或行使上述某些证券时发行债务证券、普通股、优先股或存托股。未来有待确认的一名或多名卖出证券持有人也可能不时提供和出售上述证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。当我们出售特定发行的证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供将要发行的证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

此外，PNC Capital Markets LLC和我们的其他关联公司可以在首次出售这些证券后在任何证券的做市交易中使用本招股说明书。我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC，没有义务对上述证券进行市场，并且可以随时自行决定停止做市活动，恕不另行通知。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNC”。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号的PNC广场塔楼15222-2401，我们的电话号码是 888-762-2265。

投资这些证券涉及某些风险。有关您在投资我们的证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以及随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及从第 3 页开始的标题为 “风险因素” 的部分这份招股说明书。

这些证券是无抵押的，不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，不由PNC银行、National Association或任何其他银行担保，也没有由联邦存款保险公司或任何其他保险公司、政府机构或机构投保。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年12月13日。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，“PNC”、“我们” 或 “我们的” 指的是PNC金融服务集团公司，不包括其合并子公司。在适用的情况下，特别提及PNC及其子公司的合并信息。

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指自由书面招股说明书。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的出售要约或招标要约，也不构成在该要约或招标非法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。

在任何情况下，本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书及其进行的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息截至适用文件发布之日或为此类信息规定的其他日期以外的任何日期都是正确的。

在这里你可以找到更多信息

包含本招股说明书的注册声明，包括其附录以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关我们以及本招股说明书中描述的证券、协议和其他文件的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站www.pnc.com上查阅。我们仅将 SEC 和 PNC 的网址列为非活动文本参考文献。除非以引用方式特别纳入本招股说明书，否则这些网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息以引用方式纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息，而以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息以及任何先前纳入的信息。

本招股说明书以引用方式纳入了PNC先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及PNC未来在本招股说明书发布之日至（i）终止招股说明书之日之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下均不包括那些文件或这些文件中被视为未根据美国证券交易委员会规则提交的部分文件）根据注册声明发行证券或 (ii) 我们的关联公司停止发行和出售的日期此类证券：

我们可免费提供以引用方式纳入的文件，不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书。您可以通过以下地址或电话号码以书面形式或通过电话索取以引用方式纳入本招股说明书的文件：

PNC 金融服务集团有限公司

PNC 广场的塔楼

第五大道 300 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-2401

注意：股东服务

电话：(800) 982-7652

www.computershare.com/

风险因素

我们面临许多风险，这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。有关潜在风险的详细描述，请参阅我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2020年10-K表”）第一部分第1A项，该报告以引用方式纳入本招股说明书。您还应查看在本招股说明书发布之日后我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中将列出的风险因素，包括任何适用的招股说明书补充文件中可能列出的其他风险因素。请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

PNC 金融服务集团有限公司

我们是美国最大的多元化金融服务公司之一，总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。我们的业务从事零售银行业务，包括住宅抵押贷款、企业和机构银行业务以及资产管理，在全国范围内提供我们的许多产品和服务。我们的零售分支网络从海岸到海岸。我们还在美国以外的四个国家设有战略性国际办事处。

我们于1983年根据宾夕法尼亚联邦法律成立，合并了匹兹堡国家公司和普罗维登特国家公司。自1983年以来，我们通过有机增长、战略银行和非银行收购和股权投资以及组建各种非银行子公司，实现了地域分布、业务组合和产品能力的多元化。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “PNC”。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号的PNC广场塔楼15222-2401，我们的电话号码是 (888) 762-2265。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、向我们的子公司投资或预付款以资助其活动、偿还未偿债务、回购和赎回PNC及其子公司（包括但不限于PNC普通股和PNC优先股）的已发行和未偿还证券、分红、为未来可能的收购提供资金以及履行其他债务。我们可能会暂时将净收益用于投资或将其用于减少我们的短期债务，直到它们用于既定目的。

债务证券的描述

本节描述了本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款。这些债务证券可能是优先债务证券或次级债务证券。先前发行的任何系列债务证券（包括但不限于2021年4月23日之前发行的任何优先债务证券）的条款和规定在某些方面可能与下述一般条款和规定存在重大差异。在投资本招股说明书可能提供的债务证券之前，您应查看招股说明书和发行未偿还系列债务证券所依据的适用的招股说明书补充文件，以了解此类债务证券的条款和条款。

优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行，该契约的日期为2012年9月6日，由日期为2021年4月23日的第一份补充契约进行补充，并可能进一步修订或补充，我们称之为优先契约。次级债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行，该契约的日期为2012年12月19日，由日期为2014年4月28日的第一份补充契约进行补充，并可能进一步修订或补充，我们称之为次级契约。优先契约和次级契约一起被称为契约。

我们在下面总结了契约的部分条款。以下摘要自称不完整，并参照适用的契约对其进行了全面限定。这些契约是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分，并已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）进行了资格认证。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读适用契约的更详细条款，包括定义的条款。您还应考虑《信托契约法》的适用条款。我们提供的任何债务证券的特定条款，以及对本招股说明书和契约中描述的债务证券一般条款的任何适用修改或补充，将在适用的招股说明书补充文件中描述。在做出投资决定之前，您应查看适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中对债务证券的描述。以下债务证券摘要中使用的资本化术语具有适用契约中规定的含义。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司进行。除非PNC本身可能是对子公司提出索赔得到承认的债权人，否则我们的债务证券持有人要求在PNC子公司清算或资本重组后参与任何PNC子公司的资产，通常优先于子公司的债权人（包括在任何银行子公司的情况下，包括其存款人）的债权。此外，作为控股公司，我们依赖子公司的股息或其他分配来为与债务证券相关的付款提供资金。我们的银行子公司向我们支付股息、贷款和其他资金转移存在某些监管和其他限制。有关限制银行子公司向母公司提供贷款、分红或预付款的更多信息，请参阅2020年表格10-K中的以下部分：第1项业务中的监督与监管部分、第1A项风险因素、第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中风险管理部分的流动性和资本管理部分以及第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注中的附注20监管事项。

普通的

债务证券将是PNC的直接无抵押债务。契约不限制我们可能不时在一个或多个系列中发行的债务证券的数量。我们还可能不时承担额外债务，这些债务实际上优先于优先债务证券和/或次级债务证券。契约和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务金额或其他证券，包括实际上可能优先于优先债务证券和/或次级债务证券的债务。

我们将在与所发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中具体说明与发行有关的条款。这些条款可能包括：

•债务证券的标题和类型，

•债务证券的总本金，

•偿还债务证券本金和溢价（如果有）的日期或日期，

•债务证券的利率或确定利率的方法，

•起计利息的日期以及债务证券的记录和利息支付日期，

•任何允许我们或债务证券持有人在债务证券最终到期之前赎回债务证券的可选赎回条款，

•任何要求我们有义务在债务证券最终到期之前赎回债务证券的偿债基金条款，

•如果以1,000美元以外的面额及其任何整数倍数发行，则债务证券的发行面额，

•债务证券本金中在加快债务证券到期时应支付的部分，

•适用于与契约中包含的债务证券不同的任何违约事件、违反契约事件、违约事件或契约事件，

•如果债务证券的从属安排与次级契约中包含的条款不同，

•债务证券计价、应付、可赎回或可回购的一种或多种货币，

•债务证券是否可兑换，以及适用于转换的条款和条件，包括普通股的转换价格或交付利率、调整此类价格或利率的情况、转换期和其他转换条款和规定，

•该系列的债务证券是否可行，以及

•此类债务证券的任何其他条款。

契约规定我们将以正式注册的形式发行债务证券。正式注册证券的本金和溢价（如果有）和利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的此类证券的指定付款地点支付。我们还有权通过在持有人注册地址邮寄给持有人的支票支付利息。任何其他形式债务证券的本金和溢价（如果有）和利息将按照我们指定和适用的招股说明书补充文件中规定的方式和地点支付。

您可以在受托人的公司信托办公室交换或转移债务证券以换取此类债务证券，也可以在我们为此目的设立的任何其他办公室或机构交换或转移债务证券。我们不要求为债务证券的任何转让或交换支付服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税收或其他政府费用的款项。

我们可能会发行 “原始发行折扣” 的债务证券。原始发行的折扣债务证券不收取低于市场利率的利息或承担利息，将以低于其规定的本金出售。适用的招股说明书补充文件将描述任何特殊的联邦所得税后果以及适用于任何以原始发行折扣发行的证券的其他特殊注意事项。

债务证券排名

优先债务证券

优先债务证券的排名将与PNC的所有无抵押优先债务相同。PNC创造、承担或发行额外的优先债务没有限制。

次级债务证券

次级债务证券将在PNC的所有优先债务和其他特定公司债务的偿付权中处于次要地位。

“PNC的优先债务” 是指（i）PNC所有 “借款债务”（定义见下文）的本金和溢价（如果有）和利息，无论是在次级契约执行之日还是在次级契约执行之日还是在随后创造、承担或产生的未偿还的次级债务证券，先前发行的次级债务、贸易债权人债务和明确规定的债务它在偿还PNC借款的债务的权利上处于次要地位，以及（ii）任何延期、续期或任何此类债务的延期。

“借款债务” 一词是指：

•PNC的任何义务或PNC担保的其他人为偿还借款或购买的款项而承担的任何义务，无论是否由债券、债券、票据或其他书面文书证明，

•任何资产负债表外担保义务，

•直接信贷替代品下的任何债务，

•任何资本化租赁债务，以及

•支付任何财产或资产购买价格的任何递延债务。

除非任何系列的债务证券条款另有规定，否则次级债务证券的受付权也将排在所有 “其他公司债务”（定义见下文）之后，PNC有义务就任何未付的 “其他公司债务” 向债权人支付任何 “超额收益”（定义见次级契约）。

“其他公司债务” 一词是指PNC与衍生产品相关的债务，例如利率和货币兑换合约、外汇合约、商品合同或任何类似安排，除非PNC承担、承担或担保该义务的工具明确规定其在PNC的任何其他债务或义务的受付权上处于从属或次要地位。

除非任何系列的债务证券条款中另有规定，否则在PNC清算、解散、清盘或重组后，我们必须在偿还次级债务证券之前，向PNC所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、溢价（如果有）和利息。如果在我们偿还优先债务之后 (i) 次级债务证券（定义见次级契约，“超额收益”）有金额可供偿付，（ii）此时任何 “其他公司债务” 的债权人尚未收到全额还款，那么在我们支付任何款项之前，我们将首先使用这些超额收益来全额偿还所有此类 “其他公司债务” 尊重次级债务证券。此外，如果我们拖欠了次级债务证券的本金或溢价（如果有），我们不得支付任何款项，或者

PNC的任何优先债务的利息，在任何适用的宽限期生效后，或者PNC的任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在继续，或者由于对次级债务证券的偿还而将发生。

次级债务证券将与PNC根据次级契约发行的所有其他无抵押次级债务处于同等地位。在PNC破产的情况下，优先于先前契约发行的次级债务的债务的定义可能会有不同的解释，因为当前次级契约中优先债务的定义与先前次级契约中优先债务的定义与先前次级契约中的优先债务的定义并不相同。如果发生这种情况，则根据先前次级契约发行的次级债务的某些持有人可能拥有优先于根据次级契约发行的次级债务证券的权利，而次级债务证券的持有人收回的速度可能低于根据这些先前契约发行的次级债务的持有人。

由于上述排序居次条款和支付超额收益的义务，如适用的招股说明书补充文件更全面地描述的那样，在PNC破产的情况下，次级债务证券持有人的追回率可能低于PNC根据先前的次级契约发行的次级债务持有人、PNC优先债务持有人、“其他公司债务” 的债权人和PNC的其他债权人。

此外，如果PNC进行破产、破产、清算或类似程序，包括根据多德-弗兰克法案的有序清算权条款进行的程序，则次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

某些盟约

契约包含某些契约，这些契约对我们施加了各种限制，因此为我们的债务证券持有人提供了某些保护。以下部分描述了这些契约，这些契约的描述并不完整，而是参照契约中包含的契约全文对其进行了全面限定。

限制出售或发行主要附属银行有表决权的股票

下述契约旨在确保，只要我们发行的任何优先债务证券尚未偿还，我们将继续直接或间接拥有并担任主要子银行的控股公司。当我们使用 “主要子银行” 一词时，我们指的是：

•PNC银行，全国协会（“PNC银行”），

•合并资产占PNC及其子公司合并资产的20％或以上的任何其他子银行，

•被我们的董事会（“董事会”）指定为主要子银行的任何其他附属银行，或

•拥有任何有表决权股份或收购任何主要子银行有表决权股份的某些权利的任何子公司及其各自的继任者，前提是任何此类继任者是子银行或子公司（视情况而定）。

截至本文发布之日，我们唯一的主要子银行是PNC银行及其母公司PNC Bancorp, Inc.

除非获得每系列优先债务证券本金占多数的持有人的同意，否则优先契约禁止我们：

•出售或以其他方式处置或允许主要子银行发行有表决权的股份或收购主要子银行有表决权股份的某些权利，

•允许将主要子银行与任何其他公司合并或合并，或

•允许出售或以其他方式处置任何主要子银行的全部或几乎所有资产，

如果在上述任何一项交易生效并在行使所有此类权利收购主要子银行有表决权股份后发行的最大数量的有表决权股份之后，我们将直接或间接拥有该主要子银行有表决权股份的80％以下。

这些限制不适用于：

•任何法律或任何政府机构的任何法规或命令所要求的交易，

•任何法律或任何政府机构的任何法规或命令所要求的交易是我们直接或间接收购任何其他公司或实体的条件，如果此后收购，

•我们将拥有其他公司或实体至少80％的有表决权的股份，

•我们的合并银行资产（定义见优先契约）将至少等于之前的资产，并且

•董事会应指定其他公司或实体为主要子银行，

•不降低我们直接或间接拥有的此类主要子银行有表决权股份百分比的交易，以及

•将所得款项在交易后的180天内投资于任何一家或多家子银行的交易。

契约确实允许以下内容：

•主要子银行与主要子银行或PNC的合并，

•将主要子银行合并为主要子银行或PNC，或

•将任何主要子银行的全部或基本全部资产出售或以其他方式处置给另一家主要子银行或PNC，

只要在我们不是存续、产生或收购实体的情况下，我们将直接或间接拥有在该交易中幸存下来的主要子银行至少80％的有表决权的股份。

本契约仅适用于我们发行的优先债务证券，不包含在次级契约中。

留置权限制

限制留置权契约的目的是在我们发行的任何优先债务证券尚未偿还的时间内，保留我们在主要子公司有表决权的股份中的直接或间接权益，而不受其他债权人的担保权益。该契约允许对优先债务证券进行同等担保的某些特定留置权和留置权。优先契约禁止我们和我们的子公司对任何主要子公司的有表决权的股份设立或允许任何留置权（某些税收和判决留置权除外），以担保债务

借来的钱，除非优先债务证券得到同等和按比例的担保。尽管有此禁令，但我们可以创建或允许以下内容：

•在此后的120天内，购买在收购或设立此类有表决权股份时存在的任何主要子银行的有表决权股份的资金留置权和留置权，

•收购任何主要子银行的任何有表决权的股份，在收购时受留置权约束，或承担由此类有表决权股份的留置权担保的义务，

•在某些情况下，续期、延期或退还前两项中描述的留置权，以及

•根据《联邦储备法》第23A条或任何继任者或类似的联邦法律或法规为贷款或其他信贷延期提供留置权。

本契约仅适用于我们发行的优先债务证券，不包含在次级契约中。

合并或合并

下文描述的契约要求PNC的任何继任者承担前任在契约下的义务，从而在涉及我们的某些交易中保护债务证券的持有人。在以下情况下，我们可以与根据任何国内司法管辖区法律组建的任何其他公司合并、合并或基本上将我们的财产和资产全部转让给这些公司：

•继任公司承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，

•在交易发生后，就优先契约而言，不存在违约或违反契约的事件，也不存在在通知或时间过后会成为违约事件或违约事件的事件，就次级契约而言，不存在违约或违约事件，也不存在在通知或时间流逝后成为违约或违约事件的事件，以及

•满足某些其他条件。

该契约包含在优先契约和次级契约中。但是，契约并不限制我们进行高杠杆交易或在发生此类交易时为您提供任何特殊保护的能力。此外，根据优先契约，上述要求不适用于我们将全部或基本全部资产出售、转让或转让给一个或多个实体，这些实体是我们和/或我们的一家或多家子公司拥有合并投票权的50％以上的直接或间接子公司。因此，如果我们进行这样的交易，则此类子公司或子公司无需承担我们在优先债务证券下的义务，我们将仍然是此类优先债务证券的唯一债务人。

修改和豁免

经受修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，我们和受托人可以修改每份契约；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意任何修改或修改：

•更改任何本金或利息支付的规定到期日，

•减少此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，

•根据契约的适用条款，在原始发行的折扣债务证券的到期日加快后，减少应支付的本金部分，

•更改任何债务证券或任何溢价（如果有）或利息的支付地点或地点或货币，

•损害持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券的付款或与任何债务证券有关的任何付款的权利，

•对持有人转换任何债务证券的权利产生不利影响，或

•降低修改契约所需的债务证券本金百分比或放弃遵守契约条件和违约所必需的未偿债务证券本金百分比。

出于以下任何目的，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改和修改每份契约：

•为另一家公司继承PNC提供证据，

•规定接受继任受托人的任命，

•为了债务证券持有人的利益，增加PNC的契约，

•纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是此类行动不会在任何实质性方面对未偿债务证券的持有人产生不利影响，

•根据契约的适用条款为债务证券提供担保，

•确立持有者的转换权，

•在契约适用条款允许的范围内，确定债务证券的形式或条款，

•修改或取消契约中仅适用于一系列新债务证券的条款，

•要添加违约事件、违约事件或违约事件，

•消除或修改与设立一系列债务证券有关的违约、违约事件或违反契约事件，并具体说明受托人和此类债务证券持有人在这方面的权利和补救措施，或

•根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下添加、修改或取消契约中的任何条款。

此外，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列的所有持有人放弃遵守某些契约，包括未偿还的优先债务证券，包括上文标题为 “限制出售或发行主要子银行有表决权股票” 和 “留置权限制” 的标题中所述的契约。有关支付债务证券本金、溢价（如果有）和利息、遵守契约条款、维持办公室或机构以及信托持有的某些款项的契约只能根据经上述每位受影响债务证券持有人同意签订的补充契约才能免除。

违约事件、违约事件、违约行为和违约豁免

优先契约将任何系列优先债务证券的 “违约事件” 定义为以下任何一种事件，除非此类事件因设立特定系列的优先债务证券而被特别删除或修改：

•在付款到期后的30天内未支付该系列的利息，

•在付款到期后的30天内未能支付该系列的本金或保费（如果有），

•与PNC破产、破产或重组有关的某些事件的发生，以及

•就此类优先债务证券提供的任何其他违约事件。

优先契约将任何系列优先债务证券的 “违反契约行为” 定义为以下任何一种事件：

•未能在到期时存入该系列的任何偿债资金，或

•在我们收到未能按照优先契约中针对该系列规定的方式履约的书面通知后的90天内，未能履行契约中规定的任何其他契约或协议（不支付本金、溢价（如果有的话）或利息，或者其他不履行将构成优先契约下违约事件的违约事件）。

关于优先债务证券，只有在违约事件中才有加速权。在违反《公约》的情况下，没有加速权。因此，只有在还款到期后的30天内未能支付该系列的本金或溢价（如果有）或利息，发生与PNC破产、破产或重组有关的某些事件或为该系列规定的任何其他违约事件，并且具体规定了加速还款权的情况下，才能加快支付本金与该系列相关的适用招股说明书补充文件。

次级契约将任何系列次级债务证券的违约事件定义为涉及PNC或任何主要子银行破产或重组的某些事件，或发行此类次级债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件，或以该系列证券的证券形式出现。次级契约将任何系列次级债务证券的 “违约” 定义为：

•在付款到期后的30天内未支付该系列的利息，

•未能在到期时支付该系列的本金或溢价（如果有），

•未能在到期时存入该系列的任何偿债资金，

•在我们收到有关未按契约中规定的方式履约的书面通知后 90 天内，未能履行契约中适用于此类系列的任何其他契约或担保，或

•就此类次级债务证券提供的任何其他违约行为。

对于次级债务证券，只有在违约事件中才有加速权。在默认情况下，没有加速权。因此，只有在PNC或任何主要子银行破产或重组或发行此类次级债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件的情况下，才能加快任何系列次级债务证券的本金支付。

违约、违反契约或违约事件的补救措施

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布该系列的本金（或者如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则本金的指定金额）的本金立即到期支付。在符合某些条件的前提下，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销此类声明。

如果任何系列债务证券的违约、违反契约或违约事件发生并且仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和执行契约赋予的权利，无论是为了具体执行契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使契约中授予的任何权力，还是为了强制执行任何其他适当的补救措施。为避免疑问，一系列债务证券的受托人和持有人可用的补救措施包括只有在此类债务证券发生违约事件时才有加速权。

除了在违约、违反契约或违约事件中的职责外，受托人没有义务应债务证券持有人的要求或指示行使契约中的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。如果提供此类赔偿，则在不违反受托人其他权利的前提下，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列的债务证券可用的任何补救措施。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人可以就适用的契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼：

•持有人此前曾就该系列债务证券持续发生违约、违反契约或违约事件向受托人发出书面通知，

•该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已书面要求受托人提起此类诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿，

•受托人没有收到该系列未偿债务证券本金占多数的持有人发出的与此类要求不一致的指示，以及

•受托人在收到请求后的60天内尚未启动此类程序。

任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时获得此类债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，转换此类债务担保（如果适用），并提起诉讼以强制执行任何此类付款。

豁免违约

在宣布加速之前，适用系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去的任何违约，但违约或契约或条款的过去违约除外，未经每项受影响未偿债务证券持有人同意，不得对其进行修改。获得此豁免后，违约行为将不复存在，由此产生的任何违约、违反契约或违约都将被视为已得到纠正。

受托人追收欠款及提起强制执行的诉讼

每份契约都规定，如果违约是在支付利息时发生的，持续30天，或者如果在支付任何系列的任何债务证券的本金时违约（对于优先契约，此类违约持续30天），我们将根据受托人的要求，向其支付该债务证券持有人的全部到期应付金额，以造福任何此类债务证券的持有人为本金提供担保，

溢价（如果有）和利息。每份契约都进一步规定，如果我们未能根据此类要求立即支付这笔款项，受托人除其他外，可以提起司法程序收取这笔款项。

有关默认值的信息

每份契约都要求我们每年向受托人提供证明，证明适用的契约中没有任何违约行为。次级契约规定，如果受托人认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知（支付本金、溢价（如果有）、利息或偿债基金分期付款除外）。就本段而言，“违约” 一词是指在通知或时间过后或两者兼而有之成为相关系列债务证券的违约事件、违反契约事件或违约事件的任何事件。

可兑换性

根据该系列的条款，持有人可以选择将债务证券指定为我们的普通股。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解我们可能在该招股说明书补充文件中提供的任何系列可转换债务证券的具体转换条款和条款。这些条款和规定可能包括：

•可转换债务证券的标题和具体名称，

•可转换债务证券转换可能遵循的条款和条件，包括转换价格或利率、转换期和其他转换条款，

•调整转换价格或汇率的任何情况，

•我们可能或可能被要求赎回可转换债务证券的条款和条件，

•我们必须支付可转换债务证券的一个或多个地点，以及任何以注册形式发行的可转换债务证券可以发送进行转让、转换或交换的地方，以及

•可转换债务证券的任何其他条款以及与可转换债务证券有关的适用契约的任何其他删除、修改或增补。

防御

我们可以选择通过下述两种方式之一来抵押债务证券。如果我们有能力这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明这一点。

全力防御

只要满足某些条件，我们就可以终止或 “抵消” 我们在任何系列债务证券契约下的义务，包括：

•为了所有持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式存款，包括适用的招股说明书补充文件中规定的美元或美国政府债务，这将产生足够的现金，以便在适用的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项，

•必须修改现行的联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决，允许我们在不导致您缴纳保证金的情况下支付上述存款，这与我们不存入押金而是偿还了保证金的情况有所不同，并且

•应向受托人提交独立法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因此类存款和终止而承担联邦所得税后果，如果这些证券在纽约证券交易所上市，则不会被退市。

如果我们完全抵消了你的债务担保，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务担保。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。抗辩后，您转换任何可转换债务证券的权利仍然有效。

抵御盟约

根据现行的联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全有关的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务担保。为了实现盟约违约，我们必须做到以下几点：

•为债务证券持有人的利益将美元和适用的招股说明书补充文件中规定的美国政府债务相结合，这将产生足够的现金，以便在适用的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项，以及

•向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以在不导致您因债务担保而被征税的情况下进行上述存款，这与我们不存入存款而是自己偿还债务担保有所不同。

适用法律

每份契约都规定，根据该契约发行的债务证券将受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，但受托人的权利、豁免、义务和责任将受纽约州法律管辖。

关于受托人

在正常业务过程中，我们可能会在一家或多家受托人处为一系列债务证券维持信贷额度，主要子银行和其他子银行可能会为一系列债务证券开设存款账户并与一个或多个受托人进行其他银行交易。

受托人在某些情况下辞职的责任

我们可以根据本节所述的契约发行优先和次级债务证券。受托人目前担任管理优先债务证券的契约和管理次级债务证券的契约的受托人。

由于次级债务证券在优先债务证券的支付权中排名较低，因此根据《信托契约法》，次级债务证券或任何优先债务证券发生契约违约可能会对同时担任优先和次级债务证券受托人的任何受托人造成利益冲突。

此外，如果受托人与我们保持银行关系的任何系列债务证券发生契约违约，则此类业务关系将导致此类受托人根据《信托契约法》产生利益冲突。如果在受托人拥有或获得利益冲突后的90天内违约仍未得到纠正或免除，《信托契约法》通常要求受托人消除此类利益冲突或辞去相应债务证券的受托人职务。

普通股的描述

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行8亿股普通股，面值每股5.00美元。

以下摘要不完整。有关普通股条款和权利的完整声明，您应参考以下适用条款：

•我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”），可在我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.1.1中找到，包括有关发行某些已发行优先股系列的股票的声明，

•公司章程修正案，可在我们于2015年11月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1.6中找到，

•关于管理我们的固定至浮动利率非累积永久优先股O系列的股票的声明，可以在我们于2011年7月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1中找到，

•关于管理我们的固定至浮动利率非累积永久优先股P系列的股票的声明，您可以将其作为我们2012年4月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1中找到，

•关于管理我们5.375％非累积永久优先股Q系列股票的声明，您可以将其作为我们2012年9月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1中找到，

•关于管理我们的非累积永久优先股R系列的股票的声明，可以在我们2013年5月7日提交的8-K表最新报告的附录3.1中找到，

•关于管理我们的固定至浮动利率非累积永久优先股S系列的股票的声明，您可以将其作为我们2016年11月1日提交的8-K表最新报告的附录3.1中找到，

•关于管理我们 3.400% 固定利率重置非累积永久优先股 T 系列股票的声明，见我们 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1，以及

•宾夕法尼亚州商业公司法（“PBCL”）。

普通股持有人有权就提交给股东的所有事项进行每股一票。普通股持有人既没有累积投票权，也没有购买我们任何类别股票额外股票的先发制人的权利，并且对进一步的看涨或评估不承担任何责任。普通股没有任何偿债基金、转换或赎回条款。

如果我们的事务解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在向所有债权人付款并支付未偿还优先股（包括应计和未付股息）后剩余的所有资产。

除非适用法律或纽约证券交易所规则另有要求，否则董事会可以在未经股东批准的情况下安排向董事会可能确定的与我们收购或其他公司目的有关的个人发行普通股的授权股票。

位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的过户代理人和注册商。普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “PNC”。普通股的流通股是，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所发行的股票将有效发行，全额支付且不可评估，普通股持有人现在和将来都不会作为股东承担任何责任。

股息和其他付款

我们的普通股持有人只有权获得董事会或其正式授权的委员会可能宣布的合法可用于此类付款的资金已用完的股息。未来股息的支付由董事会酌情决定，董事会将考虑经济和市场状况、我们的财务状况和经营业绩以及其他因素，包括合同限制和适用的政府法规和政策（例如与银行和非银行子公司向母公司支付股息的能力以及监管资本限制有关的法规和政策）。

目前，我们的股息金额还取决于联邦储备系统（“美联储”）董事会（“美联储”）和我们的主要银行监管机构对资本充足率和资本规划流程的监督评估结果，这是美联储综合资本分析和审查过程的一部分。未经美联储批准，美联储有权禁止我们支付股息。

我们在宾夕法尼亚州注册成立，由PBCL管理。根据PBCL，如果在股息支付生效后，我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者我们的总资产少于总负债加上我们在衡量分红时解散时为满足优先权利优于获得股息的股东解散时获得的优先权利所需的金额，我们就无法支付股息分红。

除某些重要例外情况外，我们的某些未偿还优先股和资本证券系列的条款禁止我们申报或支付普通股的股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，除非此类优先股或资本证券的所有已完成股息期的所有应计和未付股息均已支付（如适用）。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付最多推迟五年。在我们延期支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管理这些证券的契约会发生任何违约事件，除某些重要的例外情况外，我们都不得申报或支付任何股息或分配、赎回、购买、收购或支付任何普通股的清算款项。

我们的子银行的股息是向股东支付股息的主要资金来源，我们的子银行在未经监管部门批准的情况下可以向我们支付的股息金额有法定限制。我们是一家控股公司，通过我们的银行子公司和其他子公司开展几乎所有的业务。因此，我们支付普通股股息的能力主要取决于某些联邦监管考虑因素以及从子公司获得的股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力存在各种法律和监管限制，这些限制可能因业绩、资本和其他因素而在不同的子公司之间有所不同。

有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素（包括对银行子公司向母公司发放贷款、分红或预付款的限制）的更多信息，请参阅2020年10-K表格以下章节：第1项业务、项目1A风险因素、第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中风险管理部分的流动性和资本管理部分以及附注10借入资金，附注12

第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注中的权益和附注20监管事项。

其他条款

公司章程和我们的经修订和重述的章程（“章程”）包含各种条款，这些条款可能会阻碍或延迟控制PNC的企图。章程包括以下条款：

•授权董事会将董事会的规模固定在五至三十六名董事之间，

•授权董事填补年度股东大会之间出现的董事会空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，

•仅授权董事会、董事会主席或首席执行官召开特别股东大会，

•提供提前通知要求，要求将董事提名和业务妥善提交股东大会，以及

•授权大多数董事会成员修改、修改、增加或废除章程。

公司章程赋予董事会制定、修改和废除章程的权力，但我们的股东有权修改任何此类行动。

宾夕法尼亚州法律的规定还可能使第三方更难获得PNC的控制权，或者起到阻止第三方试图控制PNC的作用。PBCL允许宾夕法尼亚州的公司选择受某些 “反收购” 条款的保护或不包括在内。我们在章程中选择不属于PBCL第25章G小节的范围，否则PNC的现有股东在某些情况下能够阻止进行或提议进行控股收购的收购者的投票权。我们还选择退出PBCL第25章H分节的保护，否则这将使我们能够收回向已证明有意收购PNC控制权的股东支付的某些款项。但是，PBCL 的以下规定确实适用于我们：

•股东无权召开特别会议（第 2521 条），

•除非公司章程另有规定（截至本章发布之日尚未另有规定），否则经股东同意的行动必须是一致的（第 2524 条），

•股东无权对公司章程（第 2535 条）提出修正案，

•与利益股东进行的某些交易（例如PNC与股东之间的合并或资产出售），如果利益股东是交易的一方或与其他股东的待遇不同，则需要获得大多数无利益股东的批准（第2538条），

•某些拥有20％或以上股东的企业合并有五年的暂停期（第2551-2556条），以及

•在收购20％的股份后，股东有权在合理的时间内以 “公允价值” 将其股份 “交给” 20％的股东（第2541-2547节）。

此外，在某些情况下，董事会发行已授权但未发行的普通股和优先股的能力可能会产生反收购效应。

上述条款的存在可能会导致PNC对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从普通股获得的收入低于试图收购时可能获得的收入。

根据适用的银行法规，第三方收购PNC的能力也受到限制。1956年的《银行控股公司法》（“银行控股公司法”）要求任何 “银行控股公司”（定义见《银行控股公司法》）在收购我们5％以上的已发行普通股之前必须获得美联储的批准。根据1978年《银行控制变更法》，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准才能收购我们10％或以上的已发行普通股。根据《银行控股公司法》，任何持有我们已发行普通股25％或以上的人，除个人外，都必须作为银行控股公司受到监管。此外，尽管我们目前没有有效的股东权益计划，但根据宾夕法尼亚州的法律，董事会可以在未经股东批准的情况下通过股东权益计划。如果获得通过，股东权益计划可能会导致试图以未经董事会批准的条款收购PNC的个人或团体大幅削弱。

优先股的描述

本节描述了本招股说明书可能发行的优先股的一般条款和条款，以及我们的已发行优先股系列的具体条款以及我们授权但未发行的优先股系列的某些条款。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的一系列优先股的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于该系列优先股的一般条款。以下摘要并不完整，参照《公司章程》的相关部分以及有关发行已发行系列优先股的股份的任何声明，对其进行了全面限定。在购买任何优先股之前，您应阅读公司章程，其中包括与每个系列优先股相关的名称，以获取更多信息。

普通的

我们的法定股本包括20,000,000股优先股，面值为每股1.00美元，如公司章程所示。董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下安排额外发行一个或多个系列的优先股，每股优先股都有董事会在发行时可能确定的优先权、限制权、指定权、转换权或交换权、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及其他权利。

我们的普通股持有人的权利受本招股说明书提供的已发行优先股系列和优先股的任何权利和优惠的约束。此外，我们的普通股和任何已发行优先股系列的持有人的权利将受未来可能发行的任何额外优先股或其任何系列的权利和优先权的约束。

优先股条款

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在发行时将在各个方面与我们目前现有的优先股系列（如下所述）以及当时已发行的其他系列优先股持平。优先股持有人将无权优先认购我们可能发行的任何其他证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company将担任优先股的过户代理和注册商。

由于我们是一家控股公司，因此我们和证券持有人（包括优先股持有人）在任何PNC子公司清算或资本重组后参与其资产的权利将受该子公司的债权人和优先股股东先前提出的索赔的约束，除非我们可能是对该子公司拥有已确认索赔的债权人或该子公司优先股的持有人。

我们可以选择提供以存托凭证为凭证的存托股票。如果我们这样选择，则每股存托股份将代表发行和存放在存托机构（定义见下文）的特定系列优先股的部分权益（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定）。有关存托股份的进一步描述，您应阅读下面的 “存托股份描述”。

股息和其他付款

如果董事会或其正式授权的委员会宣布，优先股的持有人将有权获得股息。适用的招股说明书补充文件将规定股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，则适用的招股说明书补充文件将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会确定的记录日期向我们股票账簿上的登记持有人支付股息。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或优先股（相同或不同系列）或PNC普通股的形式支付股息。

就支付股息的优先顺序而言，任何系列的优先股都将优先于所有类别的普通股和我们发行的任何类别的优先股，只要该优先股在股息方面排名低于此类优先股，无论优先股是否被指定为累积优先股还是非累积优先股。

适用的招股说明书补充文件将说明任何系列优先股的股息是累积的还是非累积的。如果董事会或其正式授权的委员会没有宣布在股息期内支付任何非累积优先股的股息，则任何股息都不会被视为已在该股息期内应计、在适用的股息支付日支付或累积分红，无论董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来的任何分红期内派发该系列优先股，我们都没有义务支付该股息期的任何股息。任何累积优先股的股息将从发行之日或适用的招股说明书补充文件中规定的日期起累计。

除非我们在过去所有已发行的高级排名累积优先股中全额分红并宣布对所有已发行优先股的全额分红，否则董事会不会就一系列优先股的股息（我们的普通股或该系列股票排名下属的任何类别或系列股票排名下属的任何类别或系列的股息和资产的分红除外）申报和支付股息到那个系列。如果我们在任何股息期内没有为所有与股息排名相同的优先股支付全额股息，则所有此类股票将按比例参与该期间的股息支付，比例与其有权获得的全部股息数额成比例。

除某些重要例外情况外，我们的某些未偿还资本证券系列的条款禁止我们申报或支付优先股的股息或分配，或赎回、购买、收购优先股或支付清算款项，除非与此类资本证券有关的所有已完成股息期的所有应计和未付股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付最多推迟五年。在我们延期支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管理这些证券的契约发生任何违约事件，除某些重要的例外情况外，我们都不得申报或支付任何股息或分配、赎回、购买、收购或支付任何清算款项。

我们的子银行的股息是向优先股持有人支付股息的主要资金来源，我们的子银行在未经监管部门批准的情况下可以向我们支付的股息金额有法定限制。我们是一家控股公司，通过我们的银行子公司和其他子公司开展几乎所有的业务。因此，我们支付优先股股息的能力主要取决于某些联邦监管方面的考虑以及从子公司获得的股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力存在各种法律和监管限制，这些限制可能因业绩、资本和其他因素而在不同的子公司之间有所不同。

有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素（包括限制银行子公司向母公司提供贷款、分红或预付款）的更多信息，请参阅 2020 年表格 10-K：第 1 项业务中的监督和监管部分、第 1A 项风险因素、第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中风险管理部分的流动性和资本管理部分以及附注 10 借入资金，附注 12 和附注20财务报表和补充数据第8项合并财务报表附注中的监管事项。

投票

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有规定，或者适用法律另有规定，否则优先股持有人将无权投票。除非法律另有要求或董事会另有规定并在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则拥有表决权的优先股持有人和普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股持有人没有累积投票权。在授权、指定、增加或发行任何在股息和清算权方面排名次要或等于该系列优先股的优先股时，我们无需征得特定系列优先股持有人的同意。

在未付款时选举两名董事的权利。如果我们未能在六个季度分红期内支付一系列已发行优先股的股息或其等值股息，无论是否连续支付，则在随后举行的第一次年度股东大会上，以及在该会议和随后的每次年会上，直到过去所有股息期的累计应付股息以及所有已发行优先股的持续非累积分红为止，董事会成员人数将增加两人此类系列的股票所有系列已发行优先股的持有人应已获得全额付款，或已申报并分期付款，将有权作为一个集体投票选举另外两名董事加入董事会，任期一年。在支付此类款项或作出此类声明并分期支付全额付款后，如此当选的另外两名董事的任期将终止，董事会中的董事人数将减少两人，优先股持有人的这种投票权将终止，但如上所述，董事会董事人数将增加，如果每增加一次未能支付六人的股息，则此类投票权将恢复季度分红期或其等值期限，不论是否为季度连续，如上所述。

根据美联储或其工作人员采用的解释，如果任何系列优先股的持有人因如上所述拖欠该系列的股息而有权投票选举董事选举，则该系列的持有人可能被视为 “有表决权证券类别”，该系列25％或以上的持有者（或者如果以其他方式对PNC发挥 “控制性影响”，则持有5％或以上的持有者）可能作为银行控股受到监管公司符合《银行控股公司法》。此外，当该系列被视为一类有表决权证券时，任何其他银行控股公司都可能需要事先获得美联储的批准才能收购该系列的5％以上，而银行控股公司以外的任何人都可能需要事先获得美联储的批准才能收购该系列的10％或以上的股份。

宾夕法尼亚州法律规定的投票权。PBCL赋予与公司章程某些修正案相关的优先股的强制性投票权，根据该修正案，如果该修正案，则特定系列优先股的持有人将有权作为一个类别进行投票：

•授权董事会确定和确定任何优先类别或特殊类别在系列之间的相对权利和偏好，

•对类别或系列股票的偏好、限制或特殊权利（优先权或累积投票权除外）进行任何不利于该类别或系列的更改，

•授权优先于某类别或系列股票的新类别或一系列股票，其股息或资产优先于某个类别或系列的股票，

•增加优先于股息或资产的任何类别或系列的授权股份的数量，这些股份在任何方面优先于某个类别或系列的股份，或

•通过非按比例或按批次或其他公平的方法使某个类别或系列的已发行股份可赎回。

根据宾夕法尼亚州的法律，如果根据与通过上述条款修正案有关的法定条款，优先股已发行股的持有人有权就影响公司章程的任何变更的合并计划进行集体投票。

PNC的清算

如果PNC发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则每个已发行优先股系列的持有人将有权在向我们的普通股或排名次于该系列的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前获得清算分配，其金额由董事会为该系列确定，并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述，如果该系列的股息是累积的，则应计和未付的股息。

除某些重要的例外情况外，我们的某些未偿还资本证券的条款禁止我们就优先股支付清算款项，除非与该资本证券有关的所有已完成股息期的所有应计和未付股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付最多推迟五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管理这些证券的契约发生了任何违约事件，但某些重要的例外情况除外，我们都不得为我们的任何优先股支付清算款项。

PNC 兑换

我们可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的时间和金额赎回全部或任何部分优先股。

我们可能会不时以我们确定的价格或价格收购优先股。如果过去所有季度股息的应付累计股息（如果有）尚未全额支付，也没有申报并分期支付，则除非根据向所有优先股登记持有人提出的书面或公告要约，否则我们不得收购优先股。

除某些重要的例外情况外，我们的某些未偿还资本证券的条款禁止我们赎回优先股，除非与该资本证券有关的所有已完成分红期的所有应计和未付股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付最多推迟五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管理这些证券的契约发生了任何违约事件，但某些重要的例外情况除外，我们都可能无法赎回我们的任何优先股。

优先股的赎回通常需要遵守适用的监管资本规则，包括任何适用的批准。

转换

适用的招股说明书补充文件可能规定优先股持有人将此类优先股转换为我们的普通股或任何其他类别的资本证券的权利（如果有）。

杰出优先股

截至2021年12月1日，我们有六个已发行优先股系列，未偿还金额如下：

•567股1.80美元的B系列累积可转换优先股，每股清算优先股为40美元（“B系列优先股”）（已授权38,542股），

•10,000股固定至浮动利率非累积永久优先股，O系列，每股清算优先权为100,000美元（“O系列优先股”）（已授权 10,000），

•15,000股P系列固定至浮动利率非累积永久优先股，每股清算优先股为100,000美元（“P系列优先股”）（已授权15,750股），

•5,000股R系列固定至浮动利率非累积永久优先股，每股清算优先股为100,000美元（“R系列优先股”）（已授权5,000股），

•5,250股S系列固定至浮动利率非累积永久优先股，每股清算优先股为100,000美元（“S系列优先股”）（已授权5,250股），以及

•15,000股3.400％固定利率重置非累积永久优先股，T系列，每股清算优先股为100,000美元（“T系列优先股”）（已授权15,000美元）。

截至本招股说明书发布之日，以下授权和发行的优先股已赎回且不再未偿还：

•983股1.80美元的A系列累积可转换优先股，每股清算优先股为40.00美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•1,433,935股1.60美元的C系列累积可转换优先股，每股清算优先权为20.00美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•1,766,140股1.80美元的累积可转换优先股，D系列，每股清算优先权为20.00美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•338,100股2.60美元累积无表决权优先股，E系列，每股清算优先股为27.75美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•6,000,000股F系列固定/可调利率非累积优先股，每股清算优先权为50.00美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•50,000股固定至浮动利率非累积永久优先股，K系列，每股清算优先权为10,000美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•1,500股9.875％固定至浮动利率非累积优先股，L系列，每股清算优先权为100,000美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），

•5,001股非累积永久优先股，M系列，每股清算优先权为100,000美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态），以及

•4,800股5.375％的Q系列非累积永久优先股，每股清算优先权为100,000美元（其中所有股票均已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股状态）。

此外，根据TARP资本购买计划发行的N系列优先股已兑换，与我们的过期权利计划相关的G系列初级参与优先股从未发行，我们已经赎回了所有可分别兑换为I系列和J系列优先股的PNC优先基金信托II和Trust III证券，我们已经赎回了可兑换为系列的PNC REIT Corp. 的A系列优先股 H 优先股。

位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company是所有已发行优先股系列的过户代理和注册商。

已发行优先股的关键条款摘要

以下是我们已发行优先股的某些条款的摘要。在表中未包含的范围内，我们还在下文描述了已发行优先股的某些方面。

__________________

(1) 参见下文对本系列优先股特定术语的讨论。

B 系列优先股

已发行B系列优先股的持有人有权按上文 “已发行优先股关键条款摘要” 下表中规定的年利率获得累计股息，这些分红每季度在董事会宣布时支付。

已发行B系列优先股的持有人有权获得相当于其优先股可转换为的普通股全股数量的选票数。除非我们获得所有系列已发行优先股中至少三分之二的持有人的同意，否则我们不会：

•创建或增加在股息或资产方面排名优先于优先股的任何类别股票的授权数量，或

•在对优先股持有者不利的任何重大方面更改优先股的偏好、资格、特权、限制、限制或特殊或相对权利。

已发行B系列优先股的持有人目前有权获得上文 “已发行优先股关键条款摘要” 下表中列出的转换特权。B系列优先股可随时根据持有人选择转换为我们的普通股（除非被要求赎回且未在允许的时间内兑换）。不会对转换后的优先股或转换后可发行的普通股的股息进行调整。在某些情况下，B系列优先股的转换率将进行调整，包括支付普通股的股票分红、分割或合并普通股，或向普通股持有人发行以低于公司章程中定义的当前市场价格90％的每股价格购买普通股的权利。如果进行某些重新分类、合并或合并或出售PNC的几乎所有资产，也将对转换条款进行适当调整。

B系列优先股目前在场外交易市场上交易。

O 系列、P 系列、R 系列、S 系列和 T 系列优先股

分红

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的股票分红不是强制性的。该系列优先股的持有人有权在董事会或其正式授权的委员会宣布时从宾夕法尼亚州合法可用于支付股息的资产中获得资产

法律，根据该系列优先股的清算优先权得出的非累积现金分红，利率等于：

•就O系列优先股而言，从2021年8月1日到O系列优先股赎回日（如果有），三个月的伦敦银行同业拆借利率加上每个季度股息期每年3.678％的利差，将于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日拖欠支付。

•就P系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2022年5月1日（但不包括在内）的每个季度股息期每年为6.125％，加上从2022年5月1日至P系列优先股赎回日（如果有）的每个季度股息期的年利差为4.0675％，分别于每股的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日拖欠支付年。

•就R系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2023年6月1日（但不包括2023年6月1日）的每个半年度股息期每年4.850％，于每年6月1日和12月1日支付；三个月伦敦银行同业拆借利率加上从2023年6月1日至R系列优先股赎回日（如果有）的每个季度股息期的年息率为3.04％，将拖欠支付每年的 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日。

•就S系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2026年11月1日（但不包括2026年11月1日）的每个半年度股息期每年5.000％，于每年5月1日和11月1日支付；三个月的伦敦银行同业拆借利率加上从2026年11月1日至S系列优先股赎回日（如果有）的每个季度股息期每年3.30％的利差，于2月份拖欠支付 1、每年的 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日。

•就T系列优先股而言，从存托股份发行之日起至2026年9月15日（但不包括在内）的每个季度股息期每年为3.400％，五年期美国国债利率加上从2026年9月15日到S系列优先股赎回日（如果有）的每个季度股息期的年息差为2.595％，将于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠支付每年。

如果我们在原始发行日期之后发行任何此类优先股的额外股票，则此类股票的股息将从此类额外股票的原始发行日期开始累计，或者对于T系列优先股，如果此类额外股票是在T系列优先股的首次股息支付日之后发行的，则此类额外股票的股息将从此类股票发行之日（如果是股息支付日）开始累积，或者股息支付日期在发行日期之前的下一个股息支付日期。

任何此类优先股的股息期均为从股息支付日起至下一次股息支付日（但不包括该日期）的时期。任何此类优先股在固定利率期间的应付股息，对于T系列优先股，包括利率基于五年期美国国债利率的时期，均根据包括十二个30天个月的360天年度计算。在利率基于三个月伦敦银行同业拆借利率的任何时期内，任何此类优先股的应付股息将根据分红期和360天年度中的实际天数计算。计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，半分向上四舍五入。除非我们违约支付要求赎回的股票的赎回价格，否则任何此类优先股的股息将在赎回日（如果有）停止累积，如下文 “—赎回” 所述。

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的股票分红不是累积的。因此，如果董事会或其正式授权的委员会没有宣布相关股息支付日之前的任何股息期的应付股息，则此类股息将不会累计，无论该系列优先股是否在未来任何分红期内申报分红，我们都没有义务在股息支付日或未来任何时间支付该股息期的股息。

在O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的分红期内，前提是该系列的任何股票仍未偿还，除非在第 (i) 至 (iii) 条中，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股（如适用）所有已发行股息期的全额股息已申报、支付或申报了款项已预留足以支付的股息，(i) 不会申报或支付股息，也不会留出任何股息用于支付并且不会宣布、分配或预留任何次级股以支付任何次级股（(a) 仅支付该次级股的股息或 (b) 与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息除外），(ii) 我们不会因此回购、赎回或以其他方式收购任何初级股作为对价（a）除外将此类次级股票重新归类为其他次级股票或将其重新归类为其他次级股票，(b) 交换或转换一股的股份该次级股票换取或存入另一股次级股，(c) 通过使用基本上同时出售其他次级股的收益，(d) 购买、赎回或以其他方式收购与员工、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的此类次级股份，(e) 根据具有合同约束力的合同购买此类次级股票要求购买在前一次分红之前存在的此类次级股票期限，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或 (f) 根据该股票的转换或交换条款购买该次级股票的部分权益，或者正在转换或交换的证券），也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于我们赎回任何此类证券，以及 (iii) 不会回购、赎回或以其他方式收购平价股票作为对价除非根据按比例购买全部或按比例部分的提议，否则我们适用的优先股系列和此类平价股，除非转换为初级股或交换初级股。

在本描述中，（i）“初级股票” 是指我们的普通股以及此后授权的任何其他类别或系列的股票，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股在PNC清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权；（ii）“平价股票” 是指我们的任何其他类别或系列的股票在付款中，其排名与O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股（视情况而定）持平在PNC的任何清算、解散或清盘中分配股息和资产分配。以下系列优先股被视为平价股：B系列、O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股。

当O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股（如适用）以及任何平价股票的股息未全额支付时，该系列优先股和任何平价股票申报的所有股息将按比例申报，因此每股申报的股息金额将与该系列优先股的应计股息和应计股息（包括任何累积分红）的比例相同任何平价股票，在当时的股息期内相互影响。

如果R系列、S系列和T系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的法律法规，包括适用的监管资本规则，则不会申报、支付或预留用于支付。

在不违反上述规定的前提下，根据董事会或其正式授权的委员会可能确定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可以不时申报和支付我们的普通股和排名等于或低于任何O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股的任何其他股票的股息（以现金、股票或其他形式支付），以及O系列、P系列的持有人，R系列、S系列和T系列优先股无权参与任何此类分红。

投票权

除非上文 “优先股条款——投票”、本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有规定，或适用法律的要求，否则O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的持有人没有投票权。

只要O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股的任何股票仍然未发行，就必须获得该系列所有已发行股份中至少三分之二的持有人的赞成票或同意，并作为一个类别单独投票：

•在PNC清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，授权、增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额或发行优先于该系列优先股的股票，

•在PNC清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面，发行任何可转换为或证明有权购买优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的债务或担保，

•修改公司章程的规定，对此类系列优先股的权力、偏好、特权或权利产生不利影响，

•但是，前提是该系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数量的增加，或者在PNC清算、解散或清盘时与该系列优先股同等或次于该系列优先股的资产分配方面，该系列优先股的授权或已发行数量的任何增加，或者其他优先股系列优先股的授权或发行金额的增加不会被视为对以下内容产生不利影响此类优先股的权力、优惠、特权或权利，或

•与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，除非 (i) 将此类合并或合并时已发行的该系列优先股的股份转换为或交换为优先证券，总体而言，其权利、优惠、特权和投票权对持有人的有利程度不低于该系列优先股的权利、优惠、特权和投票权，或者 (ii) 仅限T系列优先股，此类股票仍处于流通状态。

如果在原本需要进行此类表决的法案生效时或之前，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股（如适用）的所有已发行股票应在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们应为该系列优先股的持有人预留足够的资金以进行赎回，则上述投票条款将不适用。

兑换

O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束，该系列优先股的持有人无权要求赎回或回购此类优先股（或代表该系列优先股的任何存托股）。

O系列优先股可由我们选择在2021年8月1日当天或之后的任何日期全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股1,000美元），加上任何已申报和未付的股息，不累积任何未申报的股息。

我们可以选择在2022年5月1日当天或之后的任何日期全部或部分赎回P系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股25.00美元），加上任何已申报和未付的股息，不累积任何未申报的股息。

我们可以选择在2023年6月1日当天或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回R系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股1,000美元），加上任何申报和未付的股息，不累积任何未申报的股息。

我们可选择在2026年11月1日当天或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回S系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股1,000美元），加上任何申报和未付的股息，不累积任何未申报的股息。

我们可以选择在2026年9月15日当天或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回T系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股1,000美元），加上任何申报和未付的股息，不累积任何未申报的股息。

我们可以在监管资本处理事件（定义见下文）发生后的90天内随时赎回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股的全部但非部分股份，赎回价等于每股优先股100,000美元（对于O系列、R系列、S系列和T系列优先股相当于每股存托股1,000美元，每股存托股25.00美元就P系列优先股而言），加上任何申报和未付的股息，就O系列而言，P系列、R系列和S系列优先股在赎回日之前需要赎回的优先股的任何应计和未付股息，或者如果是T系列优先股，则等于从先前的预定股息支付日到赎回日应计的部分股息。“监管资本待遇事件” 是指由于 (i) 在适用系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规的任何修正或变更；(ii) 在适用系列的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更优先股；或 (iii) 任何官方行政决定或解释或适用适用适用系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的司法裁决或行政行动或其他官方声明，就美联储的监管资本规则（或等价物）而言，我们无权将当时流通的适用系列优先股的全部清算价值视为 “额外的一级资本”（或其等价物）的风险不大以及监管机构（如果适用）只要适用优先股系列的任何股份已发行，任何适当的继任联邦银行机构）的资本法规（视当时有效和适用的情况而定）。

赎回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股（如适用）取决于我们事先获得美联储的任何必要批准，也必须满足美联储资本准则中规定的适用于赎回此类优先股的任何条件。

清单

O系列、R系列、S系列和T系列优先股目前在场外交易市场上交易。P系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNCPRP”。

存托股份的描述

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股的整股。如果我们这样做，我们将规定存托机构向公众发行存托股收据，而这些存托股中的每股都将代表特定系列优先股的一小部分。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明该部分。

存托股代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存款协议存放。存托人将是银行或信托公司，其主要办事处将设在美国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将规定存托人的名称和地址。在不违反存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。如果您购买存托股所代表的优先股的部分权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将根据持有人持有的存托股数量按比例将收到的任何现金分红或其他现金分配分配给与标的优先股相关的存托股的记录持有人。

如果我们进行现金以外的分配，则存托机构将将其收到的任何财产分配给有权进行这些分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在这些持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售财产，并将出售的净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的持有人。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的已发行存托股份少于全部，则存托人将根据存托人可能确定的按比例或按抽签选择要赎回的存托股份。每股存托股的赎回价格将等于该系列优先股的每股应付赎回价格的适用部分。

在适用的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再流通，此类存托股份持有人的所有权利都将终止，但向存托人交出证明这些存托股份的存托凭证后获得任何金钱或其他财产的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股股份的存托股的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每位记录持有人均可指示存托人对持有人存托股份所代表的优先股金额进行表决。存托机构将尽可能根据其收到的指示，对此类存托股所代表的优先股的金额进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人没有收到任何存托股份持有人的具体指示

代表此类优先股，它不会对此类存托股所代表的优先股数量进行投票。

优先股的转换

如果以存托股为代表的一系列优先股可转换为我们的普通股或任何其他类别的资本证券，我们将接受存托凭证的交付，使用与交付此类优先股证书的程序相同的程序来转换此类优先股。如果存托凭证所代表的存托股份仅进行部分转换，则存托人将为未转换的存托股份发行新的存托凭证或存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们和存托人可以随时修改证明存托股份和存款协议任何条款的存托凭证的形式。但是，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将无法生效。除非适用的存款协议中另有规定，否则只有在 (i) 所有已发行存托股份均已赎回或 (ii) 与PNC的任何清算、解散或清盘相关的标的优先股已得到最终分配的情况下，我们或存托机构才能终止存款协议。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们还将支付存托人与优先股的初始存款和存托股的首次发行、存托股持有人提取优先股的所有款项以及我们选择的任何优先股的赎回或交换有关的费用。存托股份的持有人将为其账户支付其他转让税和其他税收和政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用。

保管人辞职和免职

保管人可以随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时通过向保管人发出此类撤职通知来驱逐保存人。任何此类辞职或免职只有在指定继任保存人且该继任保存人接受其任命后才生效。继任存托人必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们向存托人提供的所有报告和信函，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和信函。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或拖延我们履行存款协议规定的义务，我们和存管机构均不承担任何责任。我们在存款协议下的义务和存管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务出庭、起诉或辩护与任何存托股或优先股有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。我们和存托人均可依赖律师或会计师的书面建议，或优先股或存托股持有人或我们真诚认为有能力的其他人提供的信息，以及我们认为真实且由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或文件。保管人也可以依赖我们提供的信息。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，包括作为一个单位的一部分与一项或多项其他证券签发的购买合同，用于购买或出售：

•我们的债务证券、普通股、优先股或存托股，或

•与我们无关的实体的证券、这些证券的一揽子证券、这些证券的一个或多个指数或上述证券的任意组合。

我们的债务证券的价格或普通股、优先股或存托股的每股价格（如适用）可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据需要签发金额和不同系列的购买合同。

适用的招股说明书补充文件可能包含有关根据该补充文件签发的购买合同的以下信息：

•购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股（如适用），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法，

•购买合同是否要预付，

•购买合同是以交割方式结算，还是通过参考或挂钩我们的普通股或优先股的价值、业绩或水平来结算，

•任何加速、取消、终止或与购买合同结算有关的其他条款，

•任何购买合同的条款，

•与购买合同相关的美国联邦所得税注意事项，以及

•购买合同是以完全注册的形式还是以全球形式签发。

适用的招股说明书补充文件中对购买合同的上述描述和任何描述并不完整，完全受购买合同协议以及与此类购买合同相关的抵押安排和存托安排的约束和限定。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让，

•关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款，

•管理单位的单位协议条款，

•与单位相关的美国联邦所得税注意事项，以及

•单位是以正式注册形式还是全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不完整，完全受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排的约束和限定。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或存托股。我们可以独立于任何其他证券发行认股权证，也可以与任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行每系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的持有人或实益所有人承担任何义务或代理关系。以下列出了我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务认股权证

适用的招股说明书补充文件将描述任何债务认股权证的条款，包括以下内容：

•债务认股权证的标题，

•债务认股权证的发行价格（如果有），

•债务认股权证的总数，

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，

•如果适用，发行债务认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的债务认股权证的数量，

•如果适用，债务认股权证和随债务认股权证发行的任何证券将分别转让的日期，

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金和收购价格，

•行使债务认股权证的权利的开始和到期日期，

•可同时行使的债务认股权证的最低或最高金额（如果适用），

•行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行，

•与任何图书录入程序有关的信息，

•支付发行价（如果有）和行使价的货币、货币或货币单位，

•如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项，

•债务认股权证的任何反稀释条款，

•适用于债务认股权证的任何赎回或看涨条款，以及

•债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

股票认股证

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票认股权证的条款，包括以下内容：

•股票认股权证的标题，

•股票认股证的发行价格，

•股票认股权证的总数，

•行使股票认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的名称和条款，

•如果适用，发行股票认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类股票认股权证的数量，

•如果适用，股票认股权证和任何与股票认股权证一起发行的证券可以单独转让的日期，

•行使股票认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量和购买价格，

•行使股票认股权证的权利的开始和到期日期，

•可同时行使的股票认股权证的最低或最高金额（如果适用），

•支付发行价（如果有）和行使价的货币、货币或货币单位，

•如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项，

•股票认股权证的任何反稀释条款，

•适用于股票认股权证的任何赎回或看涨条款，以及

•股票认股权证的任何附加条款，包括与股票认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

全球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以注册而不是不记名形式发行证券。这意味着我们的义务由证券正面注明的证券持有人承担。每种注册形式的证券将由以最终形式向特定投资者签发的证书代表，或者由代表整个证券发行过程的一份或多份全球证券代表。

我们将那些在我们、受托人或代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下面讨论的那样，间接所有者不是合法持有人，以全球或账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接所有者。

街道名称所有者

如果我们以受益所有人的名义以最终形式发行注册的认证证券，则投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有证券。以街名持有的证券将以投资者选择的经纪人、银行或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商或其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及受托人在任何契约下的义务以及任何认股权证代理人、单位代理人、存托股份存托人以及我们、受托人或其中任何代理人雇用的任何其他第三方的义务（如果有）仅适用于证券持有人。我们对持有全球证券实益权益、以街名持有证券或通过任何其他间接方式持有证券的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接所有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使该持有人尽管根据法律或与存管参与者或客户达成的协议有义务将其转交给间接所有者，但我们仍没有这样做，我们对这笔付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准，例如修改一系列债务证券的契约、一系列认股权证的认股权证协议或一系列单位的单位协议，或者减轻我们违约的后果或遵守契约特定条款的义务，我们只会寻求相关证券持有人的批准，而不是间接所有者的批准。持有人是否以及如何联系间接所有者取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “你” 时，我们指的是那些投资本招股说明书所发行的证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是只是间接所有者。在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券，视情况而定。

仅限图书记账发行

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以全球或账面记账形式发行每种证券。这意味着我们不会向投资者发行最终形式的认证证券。取而代之的是，我们将以注册形式发行代表整个证券发行的全球证券。每种全球证券都将以持有全球证券的金融机构或清算系统的名义注册

代表参与该存管机构账面记录系统的其他金融机构。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有全球证券的实益权益。

由于以全球形式发行的证券是以存管机构的名义注册的，因此我们将只承认存托人为证券的持有人。这意味着我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其从我们那里收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。根据证券条款，存管机构及其参与者没有义务将这些款项转移。相反，他们是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的。

因此，投资者将不会直接拥有以账面记账形式发行的证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与存管机构账面记账系统的金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过存托人账面记账系统的参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。存管机构将不了解证券的实际受益所有者。

账本录入系统

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券存托机构将是纽约州纽约的存托信托公司，称为DTC。如果DTC是证券发行的存托机构，则该发行将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC的合伙企业提名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。每次发行证券将签发一份完全注册的证券证书，每份按此类发行的本金总额计算，并将存入DTC。但是，如果任何发行的总金额超过5亿美元，则将为每5亿美元的此类发放签发一张证书，并就此类发行的任何剩余金额再签发一份证书。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、societte anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）持有全球证券的权益（如果他们是这些系统的参与者），也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有其在全球证券中的权益。反过来，Clearstream和Euroclear将持有DTC账簿上的参与者等全球证券的权益。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者向DTC存入的超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家）并提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记录转账和直接参与者账户之间的质押，为存入证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 http://www.dtc.com 找到。

Clearstream 根据卢森堡法律注册成立，是一家专业存管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过参与者账户之间的电子账面记账转账为参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Clearstream为其参与者提供国际贸易的保管、管理、清关和结算服务

证券和证券的借贷和借款。Clearstream 通过已建立的存管和托管关系与多个国家的国内证券市场接轨。作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融部门监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过清算或维持与 Clearstream 参与者之间的托管关系的其他机构，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream。通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序，在Clearstream的美国存管机构收到的范围内，记入其客户的现金账户。

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时进行证券和现金转账。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 根据与英国公司Euroclear plc签订的合同运营。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。每种证券的每位实际购买者（此处称为 “受益所有人”）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的详细情况和持股情况的定期报表，每种确认均来自受益所有人进行交易的直接或间接参与者。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用证券账面记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书。

向DTC存入全球证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对全球证券的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映了全球证券存入账户的直接参与者的身份，参与者可能是也可能不是受益所有者。直接参与者和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非根据DTC的货币市场工具程序获得直接参与者的授权，否则DTC、Cede & Co. 或任何其他DTC被提名人都不会对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中列出）证券存入其账户的直接参与者。

如果任何证券发行是可赎回的，我们将向DTC发送赎回通知。如果赎回的证券少于发行中的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息金额。适用于证券发行的招股说明书补充文件将说明此类发行是否可以赎回。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出任何必要的通知，表示其选择通过其持有担保实益权益的参与者回购其证券。该

受益所有人应促使直接参与者转让其在DTC记录中的证券权益，从而实现证券的交付。当直接参与者在DTC的记录中将证券的所有权转让给相应的受托人或代理人的DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的证券的实物交付要求将被视为得到满足。

全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在适用的应付日期将直接参与者的账户存入其账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券。这些款项将由此类参与者负责，而不是DTC、PNC或其任何代理人的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配和股息支付（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）将由PNC或其代理人负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接或间接参与者负责。PNC、任何受托人或代理人或证券登记机构均不对与任何系列证券的全球证券或全球证券的实益所有权益有关的记录或为之支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

通过向我们或我们的代理人发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与任何证券有关的存托服务。在这种情况下，如果未获得继任保管人，将打印最终形式的安全证书并将其交付给DTC。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托机构）进行仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，必须打印最终形式的安全证书并将其交付给 DTC。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear证券账户有关的记录或付款的任何方面，或者维护、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录，我们和主要付款代理人均不承担任何责任或义务。

我们对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述完全是为了方便起见。本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。保管人可以随时更改或终止上述程序。

分配计划

根据本招股说明书，这些证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

•以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化，

•以销售时的市场价格计算，

•以与现行市场价格相关的价格，或

•以议定的价格出售。

每次出售证券时，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。

我们可能会发行和出售本招股说明书发行的债务证券、普通股、优先股、存托股、购买合同、单位和认股权证：

•通过承销商，

•通过经销商，

•通过代理，

•直接给买家，

•通过套期保值交易或与对冲交易有关，或

•通过此类销售方式的任意组合。

此外，我们可能会发行证券作为股息或分配，向现有持有人发行认购权或以换取未偿还证券。每次出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的净收益、与发行、公开发行或收购价格相关的任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目，以及允许或支付给交易商的任何折扣或佣金、允许或支付给代理人的任何佣金以及证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商分发

我们可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给公众，这要么是坚定承诺，要么是尽最大努力。如果将证券出售给承销商，我们将在出售时与此类承销商签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。在这些销售中，承销商将以承保佣金的形式获得补偿，这笔佣金将由我们支付。承销商还可以从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买证券，除非承销协议中规定的条件得到满足，如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发行的证券。承销商可以为自己的账户购置证券，也可以通过一项或多项交易，包括协议交易，不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发行的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或让步可能会不时发生变化。

通过经销商分销

我们可能会不时向一个或多个将作为本金购买证券的交易商提供和出售证券。然后，交易商可以以固定或不同的价格向公众转售已发行的证券，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

通过代理分发

我们可能会通过成为承销或分销协议当事方的代理人持续提供和出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与要约和出售的任何代理商，并描述我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

直接销售

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的人出售证券并向他们征求报价，以转售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

市场上提供的产品

如果我们在市场上向一家或多家承销商或代理商进行销售，则我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一家或多家承销商或代理人发行和出售普通股，承销商或代理商可能以代理为基础行事，也可能以主体为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售股票，也可以按照我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售股票。分销协议将规定，我们出售的任何普通股都将以与普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。每份此类分销协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地列出。如果任何承销商或代理人充当委托人，或者任何经纪交易商充当承销商，则它可能参与某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

出售证券持有人

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，并提供《证券法》所要求的信息，包括出售证券持有人的姓名、要发行和出售的证券或证券，以及有关任何承销商或代理人的信息，包括我们或卖出证券持有人必须支付的佣金。

普通的

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，作为向公众发行现金证券的对价。在这些安排中，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。第三方

在此类销售交易中，将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可能会将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者将其与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关的空头头寸转移给投资者。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则可以根据证券的条款进行赎回或还款，或者由包括我们的关联公司在内的一家或多家公司作为自有账户的委托人、为证券持有人账户的委托人或作为我们的代理人发行和出售证券，与购买后的再营销有关。将确定任何此类公司，并将在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）。根据《证券法》中该术语的定义，此类公司可能被视为与由此转售的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向某些机构投资者征求购买证券的提议。在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务将不受任何条件的约束，除非（i）买方所受的任何司法管辖区的法律均不得禁止在交付时购买证券；（ii）如果证券也出售给承销商，则我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权获得某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担，并有权获得我们偿还某些费用。

在遵守与无记名形式债务证券有关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除我们的普通股外，每系列证券都将是新发行的证券，在最初的发行日期之前没有成熟的交易市场。本招股说明书提供的证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证所发行证券的任何交易的流动性或活动。

关于承销发行，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易和涵盖交易的辛迪加。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会给承销商造成空头头寸。承销商可以在公开市场上竞标和购买证券，以稳定证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。此外，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购了先前在交易中分销的证券，以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行证券时获得的出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。这些活动一旦开始，可随时中止。

关联公司的做市交易

在首次发行证券后，我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC和其他关联公司，可以使用本招股说明书和任何与二级市场证券的发行和销售有关的适用的招股说明书补充文件。这些关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人。二级市场销售将以与销售时市场价格相关的价格进行。

利益冲突

PNC Capital Markets LLC是金融业监管局（“FINRA”）的成员，是PNC的子公司。PNC Capital Markets LLC参与的任何发行的分销安排将符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得向任何全权账户出售此类产品。

任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始总收益的8％。

承销商和代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行金融或其他商业交易。此外，在其正常业务活动过程中，一个或多个承销商、交易商或代理商和/或其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。这些与我们有贷款关系的承销商、交易商或代理商和/或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些各方会通过进行交易来对冲我们面临的此类风险，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么创建我们的证券（可能包括本招股说明书提供的证券）的空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本招股说明书提供的证券的未来交易价格产生不利影响。这些经纪交易商或其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律意见

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券的有效性将由PNC副总法律顾问兼公司秘书艾丽西亚·鲍威尔移交给我们。鲍威尔女士实益拥有或有权收购PNC总共不到1％的普通股。如果证券是在承销发行中分配的，则证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师移交给承销商。

专家们

PNC及其子公司的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）参照截至2020年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为专家的授权发布的报告纳入的在审计和会计领域。

BBVA USA Bancshares, Inc. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期间每年的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入本招股说明书，该报告包含在PNC2021年4月20日的8-K表中（经2021年6月4日修订），以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并经该公司作为会计专家的授权和审计。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到了信贷损失确认和计量会计方法的变化。

如报告所述，贝莱德公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的权限而以提及方式纳入的。

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2027年10月到期的固定利率/浮动利率优先票据百分比

2034 年 10 月到期的固定利率/浮动利率优先票据百分比

2023年10月