美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13E—3

（规则 13e—100）

第 13E—3 条第 13 (e) 款规定的交易声明

1934 年证券交易法

Mymetics 公司

罗纳德·肯珀斯

托马斯·斯泰赫林

乌尔里希·伯克哈德

Marcel B. Rüegg

朗德企业有限公司

Eardley 控股股份公司

（申报人姓名）

普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

693286 10 6

（CUSIP 证券类别编号）

罗纳德·肯珀斯

首席执行官兼首席财务官

Mymetics 公司

c/o Mymetics SA

滨海大道 4

1066 Epalinges 瑞士

+011 41 21 5665772

（获准代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

并将其副本发送至：

Brian Hoffman，Esq.

理查德·巴斯，Esq.

McDermott Will & Emery LLP

纽约州纽约范德比尔特大道一号

10017-3852

(212) 547-5400

本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：

如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：

如果申报是报告交易结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

__________________________

¹[注意：Edgarized 版本有待更新。]

导言

本附表13E—3的交易声明（“附表”）由特拉华州的一家公司Mymetics Corporation（“Mymetics” 或 “公司”）以及罗纳德·肯珀斯、托马斯·斯特赫林、乌尔里希·伯克哈德、Marcel B. Rüegg、Round Enterprises Ltd.和Eardley Holding AG（统称 “申报人”）根据第13条提交（e) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），以及根据该法颁布的第13e—3条，涉及公司提议的1比2,000反向股票拆分（“反向股票拆分”）”）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。该公司将支付反向股票拆分产生的零碎股份，并打算此后 “私有化”。

反向股票拆分已于2023年10月5日获得Mymetics董事会（“董事会”）的批准。2023年10月9日，持有约51.55％的已发行普通股的Mymetics股东向Mymetics表示同意，批准反向股票拆分以及由此设想的其他交易。根据特拉华州的法律，股东的同意足以在未经任何其他股东同意的情况下批准修正证书和反向股票拆分。反向股票拆分预计将在向截至2023年10月13日（即有权对反向股票拆分进行投票的股东的记录日期（“生效时间”）邮寄附表14C的最终信息声明后的二十（20）天内生效，但须经金融业监管局批准并遵守其要求。

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股。在生效时持有少于2,000股现有普通股的股东将获得每股0.0023美元的现金，即现有反向拆分前的普通股每股0.0023美元，并且在反向股票拆分后将不再是Mymetics的股东。每位部分普通股持有人将获得的现金金额将通过将股东在反向股票拆分生效日（“生效日期”）持有的现有普通股数量乘以0.0023美元来计算。在生效日持有超过2,000股现有普通股的股东将获得：（i）在反向拆分生效之日每持有2,000股现有普通股可获得一股新普通股；（ii）以现金代替该持有人原本有权按每股现有普通股0.0023美元获得的任何部分新普通股。

董事会认为，Mymetics目前没有从其上市公司地位中获得任何实质性收益，普通股的交易市场疲软也没有为公司的股东提供流动性，因此得出结论，Mymetics应终止其上市公司地位。反向股票拆分的完成将使公司普通股的流通股数量从303,757,622股减少到约151,560股。

反向股票拆分结束后，注册股东人数将减少到约113人。这将允许公司根据《交易法》第12（g）条终止其普通股的注册，并暂停其根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务。在公司暂停向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息的义务后，公司将停止向美国证券交易委员会提交报告和信息。

该公司的交易代理机构Issuer Direct将在寄出描述反向股票拆分的最终信息声明后的第20天左右处理反向股票拆分，该声明将在附表14C中提交。

与反向股票拆分相关的向股东支付现金所需的资金总额约为2,000美元。此外，为进行反向股票拆分而产生的其他费用估计约为100,000美元。我们预计将使用手头现金来支付与反向股票拆分相关的现金对价以及反向股票拆分的其他费用。

(i) 公司于2023年10月16日提交的附表14C的初步信息声明（“初步信息声明”）中包含的信息，（ii）公司于2023年4月11日提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表年度报告（“10—K表”）和（iii）公司提交的季度期10—Q表季度报告中所包含的信息 2023年6月30日截止日期为2023年8月18日提交（“10—Q表格”）以引用方式纳入本附表13E—3。此处使用但未定义的大写术语将具有本附表所附的公司披露声明中赋予的含义，并构成本附表的一部分。

以下项目中所有提及小节的内容均指法规M—A中适用项目的小节。

第 1 项。摘要条款表

初步信息声明中以 “股票拆分条款摘要” 和 “股票拆分问题与答案” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。标的公司信息。

(a) 姓名和地址。公司的名称和地址以及该地址的电话号码是：

Mymetics 公司

c/o Mymetics SA

滨海大道 4

1066 Epalinges 瑞士

+011 41 21 566 57 72

(b) 证券。初步信息声明中标题为 “条款摘要：普通股交易” 的信息以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格。标题为 “普通股市场和股息政策” 的初步信息声明中以引用方式纳入此处。

(d) 分红。标题为 “普通股市场和股息政策” 的初步信息声明中以引用方式纳入此处。

(e) 先前的公开发行。在过去三年中，该公司没有对其证券进行承销公开发行。

(f) 之前的股票购买。标题为 “普通股市场和股息政策” 的初步信息声明中以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。申报人分别是 (i) 标的公司Mymetics Corporation、(ii) Round Enterprises Ltd.（“Round”）、（iii）Eardley Holding AG（“Eardley”）、（iv）Mymetics首席执行官兼首席财务官罗纳德·肯珀斯、（v）Mymetics董事托马斯·斯泰赫林，（vi）Ulrich Burkhard，a Mymetics 的董事和（vii）Mymetics 的董事马塞尔·吕格。

附表13E—3指令C中规定的人员姓名，他们均为Mymetics的董事或执行官，列在初步信息声明的 “有关公司的信息——我们的董事和执行官” 标题下，并以引用方式纳入此处。Mymetics每位申报人以及每位董事和执行官的营业地址和电话号码为瑞士Epalinges的Mymetics SA、Route de la Corniche 4号和011 41 21 566 57 72。

(b) 实体的业务和背景。Round是一家英属维尔京群岛（BVI）有限公司，其主要业务是投资和资产管理。ADL One Ltd.（“ADL One”）和ADL Two Ltd.（“ADL Two”）是公司董事，保罗·罗杰斯担任执行董事。在过去的五年中，Round、ADL One、ADL Two和Paul Rogers都没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，他们也没有参与司法或行政诉讼（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），该诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止他们将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定违反任何联邦或州证券法。Eardley是一家以投资管理为主要业务的瑞士公司。Thomas Staehelin 是 Eardley 的经理。在过去的五年中，Eardley和Thomas Staehelin都没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，他们也没有参与司法或行政诉讼（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），该诉讼导致了判决、法令或最终命令，禁止他们将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，也没有认定他们违反任何联邦证券法或州证券法。

(c) 自然人的业务和背景。初步信息声明中标题为 “有关公司的信息——我们的董事和执行官” 的信息以引用方式纳入此处。在过去的五年中，公司及其任何董事和高级管理人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，他们也没有参与司法或行政诉讼（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），该诉讼导致了判决、法令或最终命令，禁止他们将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，也没有认定违反任何法律的行为联邦或州证券法。

第 4 项。交易条款。

(a) 重要条款。标题为 “条款摘要” 的《初步信息声明》中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 购买。初步信息声明中标题为 “特殊因素——公司董事、执行官和关联公司在反向股票拆分中的利益” 的信息以引用方式纳入此处。

(c) 不同的条款。反向股票拆分的条款将平等地适用于所有股东，尽管由于反向股票拆分，在反向股票拆分之前持有少于2,000股普通股的股东将不再是公司的股东。

(d) 评估权。信息声明中以 “条款摘要”、“关于反向股票拆分的问答” 和 “反向股票拆分——持不同政见者的权利” 为标题的信息以引用方式纳入此处。根据特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书，任何股东都没有评估权。

(e) 对无关联证券持有人的规定。《初步信息声明》中标题为 “报告、意见和评估” 的信息以引用方式纳入此处。

(f) 上市或交易资格。不适用。

第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。

(a) 交易。表格 10—K 中 “第 13 项” 下提供的信息。某些关系和关联交易以及董事独立性” 以及标题为 “有关公司的信息——与关联公司的某些关系和关联交易” 的初步信息声明中以引用方式纳入此处。

(b) 重大企业活动。《初步信息声明》中标题为 “有关公司的信息——某些关系和关联交易以及董事独立性” 的信息以引用方式纳入此处。

(c) 谈判或合同。初步信息声明中标题为 “有关公司的信息——与关联公司的某些关系和相关交易” 的信息以引用方式纳入此处。

(d) 利益冲突。初步信息声明中标题为 “有关公司的信息——与关联公司的某些关系和相关交易” 的信息以引用方式纳入此处。

(e) 涉及标的公司证券的协议。不适用。

第 6 项。交易目的以及计划或提案。

(a) 收购证券的使用。初步信息声明中标题为 “特殊因素——反向股票拆分的目的” 下提供的信息以引用方式纳入此处。

(b) 收购证券的使用。不适用。

(c) 计划。标题为 “条款摘要”、“反向股票拆分问答” 和 “特殊因素” 的初步信息声明中列出的信息 “以引用方式纳入此处。

(d) 标的公司谈判。不适用。

第 7 项。目的、替代方案、原因和影响。

(a) 目的。初步信息声明中以 “条款摘要”、“关于反向股票拆分的问答” 和 “特殊因素——反向股票拆分的目的” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(b) 备选方案。初步信息声明中标题为 “特殊因素——反向股票拆分的背景；董事会考虑的替代方案” 的信息以引用方式纳入此处。

(c) 原因。《初步信息声明》中以 “特殊因素——反向股票拆分的原因” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(d) 效果。初步信息声明中以 “特殊因素——反向股票拆分对单一账户中持有少于2,000股普通股的非关联股东的影响”、“特殊因素——反向股票拆分对在单一账户中持有2,000股或更多普通股的非关联股东的影响” 和 “特殊因素——反向股票拆分对关联股东的影响” 为标题的信息是以引用方式纳入此处。

第 8 项。交易的公平性。

(a) 公平。初步信息声明中以 “关于反向股票拆分的问答”、“特殊因素——反向股票拆分的原因”、“特殊因素——董事会和公司关联公司考虑的反向股票拆分公平性的因素” 和 “特殊因素——公司在反向股票拆分公平性方面的立场” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(b) 确定公平性时考虑的因素。初步信息声明中以 “特殊因素——董事会考虑的反向股票拆分公平性的因素” 和 “特殊因素——公司对反向股票拆分公平性的立场” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(c) 对证券持有人的批准。初步信息声明中标题为 “特殊因素——反向股票拆分的背景；董事会考虑的替代方案” 的信息以引用方式纳入此处。

(d) 无关联代表。初步信息声明中以 “条款摘要：报告、意见和评估” 和 “特殊因素——董事会考虑的反向股票拆分公平性的因素——不利于反向股票拆分的程序因素” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(e) 董事的批准。初步信息声明中标题为 “特殊因素——反向股票拆分的背景；董事会考虑的替代方案” 的信息以引用方式纳入此处。

(f) 其他优惠。公司不知道在过去两年中有任何非关联人士就以下方面提出了任何明确的要约：（i）公司与另一家公司合并或合并，反之亦然，（ii）出售或以其他方式转让公司的全部或任何很大一部分资产，或（iii）购买公司证券，使持有人能够对公司行使控制权。

第 9 项。报告、意见、评估和谈判。

(a) 报告、意见或评估。初步信息声明中以 “条款摘要表——报告、意见和评估”、“特殊因素——股票拆分的背景；董事会考虑的替代方案”、“特殊因素——董事会和公司关联公司考虑的反向股票拆分公平性的因素” 和 “特殊因素——特殊因素报告、意见和评估” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(b) 报告、意见或评估的编制者和摘要。初步信息声明中以 “条款摘要表——报告、意见和评估”、“特殊因素——股票拆分的背景；董事会考虑的替代方案”、“特殊因素——董事会和公司关联公司考虑的反向股票拆分公平性的因素” 和 “特殊因素——特殊因素报告、意见和评估” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(c) 文件的可用性。不适用。

第 10 项。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源。标题为 “简要条款表——反向股票拆分的资金来源” 的初步信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。没有。

(c) 开支。初步信息声明中 “关于反向股票拆分的问答” 标题下所列信息以引用方式纳入此处。

(d) 借入的资金。不适用。

第 11 项。标的公司证券的权益。

(a) 证券所有权。初步信息声明中标题为 “特殊因素——公司董事和执行官在反向股票拆分中的利益” 的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券交易。没有。

第 12 项。招标或推荐。

(a) 招标或推荐。不适用。

(b) 原因。不适用。

(c) 招标意向。不适用。

(d) 打算在进行中的私下交易中投标或投票。不适用。

(e) 其他人的推荐。不适用。

第 13 项。财务报表。

(a) 财务信息。初步信息声明中以 “财务信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(b) 表单信息。不适用。

(c) 摘要信息。初步信息声明中标题为 “有关公司的信息——精选财务信息” 的信息以引用方式纳入此处。

第 14 项。留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a) 请求或建议。没有。

(b) 员工和公司资产。没有。

第 15 项。其他信息。

(a) S-K 法规第 402 (t) 项要求的信息。不适用。

(b) 其他材料信息。初步信息声明中包含的信息，包括其所附的所有证物，均以引用方式纳入此处。

第 16 项。展品。

(a) (1) 初步信息声明在本交易声明提交前于2023年10月16日通过EDGAR以电子方式提交给美国证券交易委员会，以引用方式纳入此处。

(2) 截至2022年12月31日止年度的10—K表年度报告（参照公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的10—K表年度报告合并）。

(3) 截至2023年6月30日的10—Q表季度报告（参照公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的10—Q表季度报告合并）。

(b) 不适用。

(c) 不适用。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

(f) 不适用。

(g) 不适用。

(h) 不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。