章程

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（经2023年10月4日修订）

第一条

股东大会

第 1.1 节年度会议。公司股东年会应每年在印第安纳州内外的日期、时间和地点（如果有）举行，也可以仅通过董事会指定的远程通信方式举行。如果没有指定，会议应在公司总部举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 1.2 节特别会议。

(a) 董事会、董事会主席、首席董事、首席执行官或总裁可随时召集公司股东特别会议，并应由董事会主席或公司秘书根据一名或多名拥有（i）拥有（定义见第1.2 (b) 节）至少占普通股20％的股份的人的书面要求或要求召开截至确定有权获得股东的记录日期的公司已发行股票（“必要百分比”）要求根据本章程第 1.10 节（“所有权记录日期”）安排一次特别会议，并且 (ii) 就根据第 1.2 (e) 节作为会议适当主题的任何事项遵守本 1.2 节中规定的程序。

(b) 为了满足第1.2 (a) (i) 节规定的必要百分比，除第1.16 (c) (iii) 节所述的股份外，个人只能被视为 “拥有” 本章程第1.16 (c) (iii) 节所述的股份。

(c) 为了使董事会主席或公司秘书召集股东要求的特别会议，应向秘书提交一份或多份由截至所有权记录日拥有至少必要百分比（“特别会议要求”）的股东（或其正式授权的代理人）签署的特别会议书面要求。特别会议要求应 (i) 说明提议在会议上处理的业务（包括被提名董事的身份，如果有的话），该要求应仅限于秘书收到的特别会议要求中规定的事项，(ii) 注明提交特别会议要求的每位股东（或正式授权的代理人）的签署日期，（iii）列出提交特别会议要求的每位股东的姓名和地址正如公司账簿上显示的 “满足需求”（iv）包含以下要求的信息本章程第1.6节涉及任何董事提名，或本章程第1.5节中关于提议在特别会议上提交的任何其他业务，以及要求召开会议的每位股东和股东代表行事的其他人（包括任何受益所有人），但仅为回应任何形式的此类要求而提出此类要求的股东或受益所有人除外，（v）包括以下书面证据：要求苛刻的股东拥有必需品百分比，截至所有权记录日；但是，如果提出要求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，那么为了生效，特别会议要求还必须包括截至所有权记录日代表特别会议要求的受益所有人所拥有的股份数量的书面证据，以及 (vi) 通过亲自或经认证的方式提交给公司主要执行办公室的秘书挂号信、要求退货收据以及任何包含特别会议要求的一份或多份要求应在所有权记录之日起六十 (60) 天内注明日期并提交给秘书。特别会议要求应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内更新和补充，向公司提供的此类信息应为自记录之日起的最新信息。此外，要求苛刻的股东和股东代表行事的彼此个人（包括任何受益所有人）应在提出要求后的五（5）个工作日内提供公司合理要求的额外信息。

(d) 在收到特别会议要求后，董事会应真诚地确定要求召开特别会议的股东是否满足了要求召开特别会议的要求

特别会议，公司应将董事会关于特别会议要求是否有效的决定通知提出要求的股东。董事会、董事会主席、首席董事、首席执行官、总裁或秘书（视情况而定）在召集股东特别大会时，应确定该会议的日期、时间和地点（如果有），该会议可以在印第安纳州内外举行，也可以仅通过远程通信方式举行；前提是此类特别会议的通知必须送达、邮寄或发送根据本章程第 1.3 节以电子方式传输，不得迟于特别计划发布后的六十 (60) 天会议需求根据本第 1.2 节 (c) 小节提交给秘书。特别会议的记录日期应根据本章程第 1.10 节确定。

(e) 如果 (i) 特别会议要求涉及的业务项目不是本章程或适用法律规定的股东行动的适当主体，或者涉及违反适用法律；(ii) 在股东大会上提出的相同或基本相似的业务项目（由董事会本着诚意确定），则特别会议要求无效，公司也不得召开特别会议发生在特别会议最早签署之日前九十 (90) 天内要求，前提是与董事选举或罢免有关的事项不应被视为与前一年度股东大会上的董事选举相同或基本相似，(iii) 特别会议要求是在上一年度股东大会一周年前九十 (90) 天开始至下届年度股东大会之日止的期间内提交的，或 (iv) 特别会议要求不符合本第 1.2 节的要求。

(f) 任何提交特别会议要求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室提交给秘书的书面撤销来撤销其书面要求。如果提交特别会议要求的股东及其代表行事的任何受益所有人（如适用）在适用的股东要求的特别会议举行之日之前一直没有继续拥有至少必要的百分比，则特别会议要求将被视为已撤销（任何为回应而安排的会议都可能被取消），而提出要求的股东应立即将导致公司股票所有权减少的情况通知秘书撤销。如果由于任何撤销，必备百分比不再有有效的未撤销书面要求，则董事会应有权自行决定是否继续举行特别会议。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，但在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于 (i) 从必要百分比收到的有效特别会议要求中所述的业务，以及 (ii) 董事会决定包含在公司会议通知（或其任何补充文件）中的任何其他业务。如果提交特别会议要求的股东（或其合格代表）均未出席特别会议，提出特别会议要求中规定的将提交特别会议要求中的一个或多个事项提交特别会议，则尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人和表决，但公司无需在会议上将该事项提交表决。

第 1.3 节通知。公司秘书应向每位股东发送、邮寄或以电子方式发送一份书面通知，说明任何股东大会的日期、时间和地点（如果有）、股东可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开该会议的目的或目的，应由公司秘书发送、邮寄或通过电子传输方式发送给每位股东有权在该会议上获得通知或投票的公司不少于十 (10) 不超过六十 (60)会议日期前几天。股东大会通知如果邮寄，则应按公司当前股东记录中显示的地址邮寄给每位股东，邮资已预付。

股东大会的通知应发给无权投票的股东，但前提是会议的目的是就公司章程、合并或股份交易所的任何修正案、公司资产的出售或公司的解散进行表决。除非前述句子要求或《印第安纳州商业公司法》或公司章程另有要求，否则只有有权在会议上投票的股东才需要发出股东大会的通知。

如果豁免是以书面形式提交给公司以纳入会议纪要或与公司记录一起存档，则股东或其代理人可以随时放弃会议通知。股东出席会议，或根据本章程通过远程通信方式参加会议，无论是亲自还是通过代理人参加会议，(a) 均免除对会议缺乏通知或会议通知有缺陷的异议，除非股东或其代理人在会议开始时反对举行会议或

在会议上处理业务，以及 (b) 放弃反对在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东或其代理人反对在提交该事项时考虑该事项。应最终推定每位以上述方式放弃对股东大会通知的通知或异议的股东，包括其目的或目的，均已获得该会议的适当通知。

如果年度或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点（如果有），除非已经或必须确定新的记录日期、时间或地点以及股东被视为亲自出席并在该会议上投票的新日期、时间或地点以及远程通信方式（如果有），则无需通知股东本人出席并在该会议上进行表决，除非已经或必须确定新的记录日期供休会之用。

第 1.4 节组织。

(a) 股东大会应由董事会主席（如果有）主持，或在首席董事缺席的情况下，由首席执行官主持，或在首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的人主持，或者如果董事会指定的人缺席，则由股东在会议上选出的董事长主持。秘书，或在他或她缺席时由助理秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书，并记录会议议事情况。

(b) 董事会有权为股东大会的进行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会规章制度（如果有的话）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为必要的、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序出席者，对参加会议的限制为公司登记在册的股东、其经正式授权和组成的代理人、合格代表（包括关于谁有资格的规则）和会议主席应允许的其他人、限制在规定的开会时间之后进入会议、限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票开始和结束投票以及应通过投票表决的事项进行监管。

第1.5节股东大会的业务。在每次年会上，股东应选举董事，并且只能处理本应在会议之前妥善处理的其他事务。要正确地提交年会，所有事务，包括董事候选人的提名和董事的选举，都必须 (a) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明；（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示适当提交会议；（c）以其他方式由公司股东以其他方式在会议之前以适当方式提出（i）) 在发出本第 1.5 节或本节规定的通知时是登记在册的股东本章程中的1.6（如适用），(ii) 有权在会议上投票，并且 (iii) 遵守了本章程第1.5节或本章程第1.6节中规定的程序（视适用情况而定），或 (d) 以其他方式由股东被提名人（定义见本章程第1.16节）的合格股东（定义见本章程第1.16节）以其他方式提交会议，其股东被提名人（定义见本章程第1.16节）包含在公司的代理中相关年会的材料。为避免疑问，上述 (c) 和 (d) 条款应是股东提名董事的唯一手段，而上述条款 (c) 应是股东提议其他业务的唯一途径（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条包含在公司代理材料中的提案除外），网址为年度股东大会。

除提名候选人和选举董事外，股东要根据上一段 (c) 款在年会上妥善提起其他业务，则此类其他业务必须是股东行动的适当主体，并且股东必须已及时以书面形式将此事通知公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天或120天之前送达（定义见此处）；但是，如果年会的日期提前了30天以上或延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东必须发出通知，为了及时，必须不早于前120天营业结束前120天交货年度会议，且不迟于该年度会议前90天或首次公开宣布该会议日期（定义见本文）之日后的第10天，以较晚者为准。

该股东的通知应就股东提议提交会议的其他每项业务事项作出说明：(a) 简要描述希望提交给会议的业务以及在会议上开展此类业务的原因，以及该股东和任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的任何重大权益（定义见下文）；（b）向股东提供该业务的任何重大权益（定义见下文）；（b）向股东提供该业务的任何重大权益（定义见下文）通知和任何股东关联人 (i) 姓名和公司账簿上显示的该股东的地址，以及任何股东关联人的姓名和地址，(ii) 截至通知发出之日该股东和任何股东关联人实益拥有或记录在案的公司股份类别和数量，(iii) 股东和任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸以及任何套期保值是否和程度，已输入抵押或其他交易或一系列交易截至股东通知之日，无论该工具或协议是以股票的名义金额或价值结算，还是以股票或现金结算，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸、利润权益、投票权、股息权或任何股票借贷或贷款），均已在股东发出通知之日达成，其效果或意图是减轻损失或管理风险收益股价变动，或增加或减少其投票权股东或任何与公司证券有关的股东关联人，(iv) 对 (x) 该股东或任何股东关联人可能就公司证券提出的任何计划或提案的描述，这些计划或提案根据《交易法》附表13D第4项需要披露，以及 (y) 该股东或任何股东关联人与任何其他人之间就其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括没有限制，任何根据《交易法》附表13D第5项或第6项必须披露的协议，该说明除所有其他信息外，还应包括识别协议所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 条而言，无论提交附表13D的要求是否适用），以及 (v) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务的陈述；(c)）如果此类业务包括修改其中任一条款的提案公司注册或公司章程，拟议修正案的措辞；以及 (d) 说明股东是否打算征集适用法律要求的公司有表决权股票的比例来实施提案，如果是，则在征求这些持有人之后，无论如何不迟于股东大会前第10天，该股东或股东关联人将向公司提供文件，其形式可能是一份经认证的报表和文件代理律师，特别证明已采取必要措施向持有公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书。股东应在会议记录日期后的5个工作日内更新和补充本第1.5节所要求的信息，而向公司提供的此类信息应自记录之日起为最新信息。

尽管本章程中有任何相反的规定，不包括董事候选人的提名和董事的选举（如适用）受本章程第1.6节或第1.16节管辖，但除非根据本章程第1.5节，否则不得在任何年会上开展任何业务，董事会主席或其他主持年度股东大会的人可以拒绝允许在不遵守本章程规定的程序的情况下将任何业务提交年会第 1.5 节。如果股东没有出席或没有派出合格的代表出席此类年会，则尽管公司可能已经收到了有关该事项的代理人和表决，但公司无需在该会议上提出该提案供表决。

就本第 1.5 节而言，“营业结束” 是指任何日历日公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，无论当天是否为工作日，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露）《交易法》。就本章程而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 由该股东以其名义提出提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(ii) 如果该股东或受益所有人是一个实体，则指作为该实体和任何其他实体的董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每个人（无论是实体还是个人）拥有或共同控制该实体的公司。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或者经该股东在会议提名或提案之前（无论如何不少于会议前5个工作日）签署并注明日期的书面文件授权（或书面内容的可靠复制品），声明该人有权代表该股东作为代理人行事在股东大会上。

尽管本第1.5节有上述规定，但股东寻求在公司编写的委托书中纳入一项提案，以征求代理人参加年会，应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第1.5节所述事项有关的所有适用要求。

在任何情况下，年会的休会、休会或推迟均不得开始新的期限（或延长任何期限），以便向股东发出上述通知。

第 1.6 节股东提名通知。候选人当选董事必须由董事会提名或根据董事会的指示提名，或者根据本章程第 1.6 节或本章程第 1.16 节中规定的程序提名。

为了使股东根据本章程第1.5节第一段 (c) 款将董事会候选人的提名妥善提交年会，必须按照本第1.6节规定的在年会之前提名的程序，及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知，说明该股东打算进行此类提名。为及时起见，股东通知应 (a) 关于在年度股东大会上举行的选举，在营业结束前（定义见本章程第1.5节）不少于前一年的年会一周年前90天或120天送达；但是，前提是如果年会日期提前30天或延迟超过30天自该周年日起60天内，或者如果前一年没有举行年会，则股东发出通知，为了及时，必须不早于该年度会议前第 120 天营业结束之日送达，且不得迟于该年度会议前第 90 天或首次发布该会议日期的公告（定义见本章程第 1.5 节）之日后的第 10 天，以及 (b) 关于在特别会议上举行的任何选举根据本章程第2.1节，股东不得早于前120天营业结束之日此类特别会议，但不得迟于该特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和将在该会议上当选的被提名人之日后的第10天中较晚的办公结束之日。

 

股东通知应载明：(a) 公司账簿上显示的打算提名的股东的姓名和地址、待提名的人以及任何股东关联人的姓名和地址（定义见本章程第1.5节）；(b) 一份陈述，说明该股东是公司股票记录持有人，有权在此类选举中在该会议上投票并打算亲自出席或通过代表在会议上提名通知中指明的一名或多名个人; (c)(i) 截至通知发出之日，该股东和任何股东关联人实益拥有或记录在案的公司股份类别和数量，(ii) 股东和任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸，以及任何套期保值、质押或其他交易或一系列交易或一系列交易是否和程度是通过或代表或任何其他协议、安排达成的理解（包括任何空头头寸、利润、投票权，股息权或任何股票借贷或借出股份），无论工具或协议是根据已发行股票的名义金额或价值以股票还是现金结算，均已在发出该通知之日作出，其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对股价变动的损失或管理风险或收益，或者增加或减少该股东或任何股东关联人对股价变动的投票权公司的证券；(d) 对 (i) 任何此类计划或提案的描述股东或任何股东关联人可能就根据《交易法》附表13D第4项必须披露的公司证券以及 (ii) 股东、任何股东关联人、每位被提名人和股东提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人）之间或彼此之间达成的所有安排或谅解，包括但不限于股东提名所需的任何协议根据第 5 项进行披露或《交易法》附表13D第6项，其描述除所有其他信息外，还应包括识别其所有各方的信息（就第 (i) 或 (ii) 条而言，无论提交附表13D的要求是否适用）；(e) 该股东提出的有关每位被提名人的其他信息，这些信息本应在竞选中邀请代理人选举董事时披露（甚至如果不涉及竞选），或者在其他情况下需要竞选，在每种情况下，均按照《交易法》第14A条（或任何后续条款）及其相关规则；(f) (i) 每位被提名人同意在当选后担任董事并在委托书和委托书中被指定为被提名人，以及每位被提名人就本章程第1.16 (h) (ii)-(iv) 条所要求的额外信息发表书面陈述和同意，(ii)) 公司准备的所有完整填写并签署的问卷，包括要求公司董事和任何其他人填写的问卷公司认为有必要或可取的调查问卷，以评估被提名人是否符合公司章程或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求（此类问卷将由秘书在提出要求后的（5）个工作日内提供，并应在股东通知的同时提供给公司），以及 (iii) a书面陈述，不超过500字，以支持该被提名人；(g) 关于股东或任何股东关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否会就此类提名进行招标的陈述，如果是，则该招标是否将作为《交易法》第14a-2 (b) 条规定的豁免招标进行，每位参与者的姓名

招标以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，(ii) 受《交易法》第14a-19条约束的任何招标，确认该个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式进行交付，一份委托书和委托书，发给拥有公司股票至少 67% 投票权的持有人的委托书和委托书在董事选举中进行普遍投票和/或 (iii) 该个人或团体是否打算以其他方式向持有人征求代理人来支持此类提名（就本 (g) 条而言，“持有人” 一词应包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条立即提及的任何受益所有人）；以及 (h) 在征求公司股票持有人后立即提及的陈述在前一条 (g) 款所要求的陈述中，无论如何不得迟于在该股东大会之前（第10天）第十天，该股东或股东关联人将向公司提供文件，这些文件可以是经认证的陈述和代理律师的文件，具体证明已采取必要措施向公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书。股东应在会议记录日期后 (5) 五个工作日内更新和补充本第1.6节所要求的信息，向公司提供的此类信息应自记录之日起为最新信息。公司可以要求提名任何人或多人提供其合理要求的其他信息，以确定该人是否有资格担任公司董事。

董事会主席、任何股东大会主席或董事会指定的任何其他人应根据本章程规定的程序以及《交易法》的所有适用要求以及据此颁布的规章制度（包括股东或股东关联人是否提供了所有信息并遵守了所有信息），决定是否提出或提议在会议之前提名或任何其他事项（视情况而定）需要陈述根据本第1.6条和/或符合《交易法》第14a-19条的要求）；但是，前提是本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的任何内容都不是为了也不得限制适用于根据本第1.6条考虑的任何提名的要求。如果任何拟议的提名不符合本章程，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，则除非法律另有要求，否则会议主席应宣布不考虑该提名，尽管公司可能已收到任何此类提名的代理人和选票。如果股东没有出席或派出合格代表出席此类会议，则尽管公司可能已经收到了有关此类提名的代理人和投票，但公司无需在该会议上提交此类提名供表决。

尽管本第1.6节中有相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会成员的董事人数有所增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在上一年年会一周年会一周年前至少90天发布的关于增加的董事会规模的公告，则本第1.6节所要求的股东通知也应如此被认为是及时的，但仅限于被提名人由此增加而产生的任何新职位，前提是应不迟于首次公开宣布该会议日期之日后的第10天营业结束之日起的第10天交付。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会、休会或推迟均不得开始新的期限（或延长任何期限），以便向股东发出上述通知。根据本第1.6节发出的股东通知必须仅包含该股东（或股东关联人，如果有的话）打算为其招募代理人的姓名，并且在本第1.6节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东的通知包括一个或多个替代被提名人，则该股东必须及时通知此类替代提名符合规定的（s）人本第 1.6 节（包括但不限于满足其中规定的所有适用的信息要求）。为避免疑问，股东可以在年度或特别股东大会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人在年度会议或特别会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该会议上选举的董事人数。

任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专供招标使用。

第 1.7 节投票。除非《印第安纳州商业公司法》或公司章程另有规定，否则在任何年度或特别股东大会确定的记录日期未偿还的公司每股普通股，在年会或特别大会上亲自或由代理人代表出席年会或特别会议时，其记录持有人或其代理人有权就会议表决的每件事项获得一（1）张表决权。

第 1.8 节法定人数。除非《印第安纳州商业公司法》另有规定，否则在所有股东大会上，有权就某一事项进行亲自或由代理人代表的选票中有25％（25％）构成就该事项采取行动的法定人数。股东大会只能就存在法定人数的事项采取行动；但是，任何股东大会，包括年度会议和特别会议及其任何续会，尽管出席人数少于法定人数，但可以延期至以后的日期。一旦某一股份出于任何目的派代表出席会议，则该股份即被视为出席会议的剩余时间和该会议的任何休会的法定人数，除非已经或必须为该休会设定新的记录日期。

第 1.9 节采取行动需要投票。如果有待股东大会审议的事项达到法定人数，则除非公司的《公司章程》或《印第安纳州商业公司法》要求更多的赞成票，否则对该事项的行动（董事选举除外）获得批准，除非公司的《公司章程》或《印第安纳州商业公司法》要求更多的赞成票。公司股东选举董事的标准载于公司章程。任何现任董事但未获得多数选票（定义见公司《公司章程》）的董事提名人应立即向董事会提出辞职，前提是此前未就其当选提出辞职。然后，治理委员会将就是接受所提出的辞职还是采取其他行动向董事会提出建议。

第 1.10 节记录日期。只有截至董事会确定的记录日期，才有权亲自或通过代理人在公司账簿上以股东身份出现在公司账簿上的任何股东大会上获得通知或投票，该日期不得早于会议前七十 (70) 天的日期；前提是，为了确定有权要求召开特别会议的股东，记录日期应为会议日期第一股东签署适用的特别会议要求。如未作出此种决定，则记录日期应为紧接该会议日期的前五十（50）天。除非董事会另有规定，否则股东应自记录日营业结束之日起确定。

 

第 1.11 节代理。股东可以亲自或通过代理人对自己的股份进行投票。股东可以通过执行书面形式、传输或授权传输电子文件或以法律允许的任何方式，授权一个或多个个人代表股东充当代理人（包括授权该人在委托书的有效期内接收或放弃任何股东大会的通知）。代理人的任命在秘书或其他有权列出选票的官员或代理人收到时生效，除非任命中明确规定更长的期限，否则有效期为十一（11）个月。委托人的权力可能仅限于特定的会议，也可以是一般性的，授权代理人在任命规定的时间内代表股东出席任何股东大会。在不违反《印第安纳州商业公司法》以及书面或电子提交文件中对代理人权限的任何明确限制的前提下，公司有权接受代理人的投票或其他行动，就像任命股东的投票或其他行动一样。

第 1.12 节记录所有权。公司有权将公司股票记录或转让账簿上记录的公司任何股份或股份的持有人视为记录在案的持有人以及事实上的持有人和所有者，因此，不必承认任何其他人、公司、合伙企业、公司或协会对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论公司是否明示或其他相关通知，除非法律另有明确要求，以及本章程中使用的 “股东” 一词是指持有公司股份记录的人。

第 1.13 节罢免董事。只有在为此目的明确召集的股东或董事会议上，才能罢免任何或全部董事会成员。股东罢免需要大多数已发行股票的赞成票。董事会罢免需要有 (a) 当时董事总数的多数和 (b) 当时有资格成为持续董事的全部董事中的多数票（该术语在公司章程中定义）的赞成票。

第 1.14 节书面同意。如果所有有权对行动进行表决的股东都采取行动，则股东大会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。该行动必须以一（1）份或多份书面同意书作为证据，由一个或多个对应方出具的书面同意，描述所采取的行动，由所有有权对该行动进行表决的股东签署，然后提交给公司以供纳入会议记录或与反映所采取行动的公司记录一起存档。根据本第1.14节采取的行动在最后一位股东签署同意书时生效，除非同意书规定了不同的先前或之后的生效日期，在这种情况下，该行动将在指定日期或之后的生效日期生效。通过传真返回给公司的已执行同意书可以信赖并应具有

与此类同意书的原件具有同等效力。根据本第1.14节签署的同意书应具有与所有股东一致投票相同的效力，并且可以在任何文件中这样描述。

第 1.15 节通过远程通信参与会议。董事会主席、首席董事或董事会可允许任何或所有股东通过或通过使用任何远程通信方式参加年度或特别股东大会。董事会可自行决定根据不时修订的《印第安纳州商业公司法》的适用条款以及任何其他适用法律，为股东通过远程通信参与股东大会制定指导方针和程序。以这种方式参加会议的股东，如果遵守这些准则和程序并有权在会议上投票，则应被视为亲自出席会议并可以参加表决，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式。

 

第 1.16 节董事提名的代理访问权限。

(a) 根据本章程的条款和条件，在选举董事的年度股东大会上，公司将在其委托书和委托书中包括根据本第1.16节提交的董事会候选人姓名（“股东被提名人”），并在其委托书中包含 “必要信息”（定义见下文），前提是：(i) 股东被提名人符合本第 1.16 节中的资格要求，(ii) 股东被提名人在及时通知（“股东通知”），符合本第1.16节，由符合条件的股东或代表合格股东行事的股东（定义见下文）提交，（iii）合格股东在提交股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的代理材料中，以及（iv）满足本章程中规定的其他要求。

(b) 要获得成为 “合格股东” 的资格，本第1.16 (b) 节所述的股东或集团必须 (i) 自股东通知发布之日起至少三 (3) 年内持续拥有并拥有（定义见下文）一定数量的股份（经调整以考虑到普通股的任何股票分红、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组）至少代表截至股东通知发布之日，百分之三（3％）的普通股（“所需股份”），以及（ii）此后继续拥有截至该年度股东大会记录日期的所需股份。为了满足本第1.16 (b) 节的所有权要求，不超过二十 (20) 名股东和/或受益所有人的团体可以汇总截至股东通知发布之日起每个集团成员在至少三 (3) 年内持续拥有的普通股数量。不得将任何股份归属于超过一 (1) 名合格股东，根据本第1.16节，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格或构成超过一 (1) 名合格股东。任何两（2）只或更多受共同管理和投资控制的基金应被视为一（1）个股东或受益所有人。每当合格股东由一组股东和/或受益所有人组成时，每位股东或受益所有人都必须满足本第1.16节中对合格股东规定的任何和所有要求和义务，除非本第1.16节另有规定，否则股份可以按照本第1.16 (b) 节的规定进行合计。就本第1.16节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据《交易法》颁布的规章制度赋予的含义。

(c) 就本第 1.16 节而言：

(i) 只有股东或受益所有人同时拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的已发行普通股；前提是根据 (A) 和 (B) 条款计算的股票数量不包括出售的任何股份 (1) 该人或其任何关联公司参与任何尚未结算或结算的交易，(2) 由该人借款个人或其任何关联公司出于任何目的或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议约束，无论任何此类工具或协议将根据普通股的名义金额或价值以股票或现金结算，任何此类文书或协议已有、打算拥有或正在行使的案件其目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少该人或其关联公司对任何此类股份进行投票或指导投票的全部权利，和/或 (y) 对冲、抵消或在任何程度上改变该人或其关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。术语 “拥有”，

当对股东或受益所有人使用时，“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(ii) 股东或受益所有人应 “拥有” 以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是该人保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济权益。在该人通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期间，该人对股份的所有权应被视为持续。

(iii) 股东或受益所有人对股份的所有权应被视为在该人借出此类股份的任何时期内持续，前提是该人有权召回此类借出的股份。

(d) 就本第 1.16 节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是：

(i)《股东通知》附表14N中规定的有关每位股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》及其相关规章制度的适用要求，必须在公司的委托书中披露这些信息，以及

(ii) 如果合格股东这样选择，则必须提交一份支持每位股东被提名人的合格股东的书面声明（或集团的书面声明），不超过五百（500）字，以支持每位股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提交，以纳入公司年会的委托书（“声明”）。

尽管本第1.16节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述（或者根据陈述的具体情况，省略发表陈述所必需的重要事实），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第1.16节中的任何内容均不得限制公司向任何符合条件的股东或股东被提名人征求意见并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(e) 股东通知应列出上文第1.6节所要求的所有信息、陈述和协议，涉及股东、任何合格股东（就集团而言，包括为构成合格股东而合并股份的每位股东或受益所有人）以及任何控股、受共同控制或共同控制或与上述任何人协调行事的人（在适用范围内）的所有信息、陈述和协议。此外，该股东通知应包括：

(i) 根据《交易法》已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，

(ii) 合格股东的声明（对于集团，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面协议），该声明也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：(A) 列出并证明符合条件的股东拥有和拥有的普通股数量（定义见本协议第1.16 (c) 节）章程）自股东通知发布之日起持续至少三 (3) 年，以及 (B) 同意在年会的记录日期之前继续拥有此类股份，

(iii) 合格股东向公司签订的书面协议（如果是集团，则是每位股东或受益所有人的书面协议，其股份汇总以构成合格股东），其中规定了以下其他协议、陈述和担保：

(A) 它在正常业务过程中收购了所需股份，不是为了改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何此类意图，以及

(B) 它将 (1) 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工免受任何责任、损失或损害的个人损害

对于根据本第 1.16 节提名程序对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提出的任何威胁或待决的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式还是非正式的，(3) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有法律、法规、法规和上市标准，(4) 提交下文第 1.16 (g) 节所述的所有材料 iii) 向美国证券交易委员会提交，无论是否要求提交任何此类文件《交易法》第14A条，或者根据交易法第14A条和第 (5) 条是否可以豁免提交此类材料，应公司的要求，立即向公司提供公司董事要求的所有已填写并签署的问卷以及公司合理要求的额外信息，以确定符合条件的股东和每位股东被提名人是否满足本节的要求，但无论如何都要在五 (5) 个工作日内向公司提供公司董事所要求的所有已填写和签署的问卷以及公司合理要求的其他信息 1.16，而且

(iv) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一 (1) 名集团成员，该成员有权代表该集团所有成员就提名及与之有关的事项行事，包括撤回提名。

(f) 为了及时根据本第1.16节，股东必须在营业结束前在公司主要执行办公室将股东通知交给公司秘书（如公司委托书中所述）一周年前不少于九十 (90) 天或一百五十 (150) 天（如公司委托书中所述），提交给公司秘书。股东；但是，前提是如果是年会提前三十 (30) 天以上或延迟超过六十 (60) 天，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会前一百五十 (150) 天营业结束之日送达，也不得迟于第九十 (90) 天营业结束之日送达该年度会议前一天或公开发布之日后的第十天（第10天）（定义见第1.5节）本章程）的开会日期首先由公司制定。在任何情况下，年会的休会、休会或推迟均不得为上述股东通知的发布开启新的期限（或延长任何期限）。

(g) 合格股东必须：

(i) 在股东通知发布之日起五 (5) 个工作日内，向公司提供所需股份记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每位中介机构一 (1) 份或以上的书面陈述，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 1.16 节持续拥有的股份数量，

(ii) 在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括合格股东（如果是集团，则是每位股东或受益所有人，其股份汇总以构成合格股东）的声明，证明 (A) 截至股东通知发布之日起至少三 (3) 年内其拥有并持续拥有的普通股数量，以及 (B) 其拥有并拥有此类股份在第 1.16 节的含义范围内，

(iii) 向美国证券交易委员会提交与公司年度股东大会、一（1）名或多名公司董事或董事候选人或任何股东提名人有关的招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交此类文件，也不论交易法第14A条是否允许此类招标或其他通信豁免，以及

(iv) 对于任何集团，在股东通知发布之日后的五 (5) 个工作日内，向公司提供文件，证明该集团中的股东和/或受益所有人人数不超过二十 (20)，包括一组基金是否有资格成为第1.16 (b) 节所指的一 (1) 名股东或受益所有人。

就本第1.16节而言，根据本第1.16 (g) 节提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(h) 在股东通知的交付期限内，应向公司主要执行办公室的公司秘书提交每位股东被提名人的书面陈述和协议，该声明和协议应由每位股东被提名人签署，并应代表并同意该股东被提名人：

(i) 同意在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，如果当选，则同意担任董事，

(ii) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该股东被提名人当选为董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票向其做出任何承诺或保证，

(iii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，以及

(iv) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策与指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针。

(i) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后在所有重要方面都不再真实、正确和完整（包括根据陈述的具体情况，省略了作出陈述所必需的重要事实，不要误导性），则该合格股东或股东被提名人应立即通知该合格股东或股东被提名人（视情况而定）秘书并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第1.16节的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

(j) 尽管本第1.16节中有任何相反的规定，但如果出现以下情况，公司仍可在其代理材料中省略任何股东被提名人，并且该提名应被忽视，也不会对该股东被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到了与股东被提名人或股东被提名人选举有关的代理和投票：

(i) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知（或根据本第1.16节以其他方式提交）中规定的任何相应协议、陈述或保证，或者股东通知（或根据本第1.16节以其他方式提交）中的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或者合格股东或适用的股东被提名人未能遵守本章程规定的义务，包括，但不限于其根据以下规定承担的义务这个第 1.16 节，

(ii) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人不是独立的，或

(iii) 股东被提名人当选为董事会成员将导致公司违反公司章程、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(k) 根据本第1.16节，所有符合条件的股东提交的可能包含在公司代理材料中的股东被提名人的最大人数不得超过允许人数。“允许人数” 是 (i) 二 (2) 或 (ii) 截至根据本第1.16节可能就年度会议发出股东通知的最后一天的在职董事人数的百分之二十（20％）中的较大值，或者如果该金额不是整数，则减去该日任职董事人数（向下舍入）最接近的整数（向下舍入），减去该日任职董事人数作为股东提名人当选为董事会成员，其任期延长至适用的年会之后。如果合格股东根据本第1.16节提交的股东被提名人人数超过允许人数，则应根据以下规定确定公司代理材料中包含的股东被提名人：每位符合条件的股东将选择一（1）名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许的人数，按每位合格股东披露的公司股票金额（从最大到最小）顺序排列已拥有在各自提交给公司的股东通知中。如果在每位合格股东选择一 (1) 名股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将继续进行

根据需要多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。做出此类决定后，不得将任何其他被提名人纳入公司的委托材料中，也不得以其他方式在适用的年会上提交当选为董事，以取代该股东被提名人。

(l) 尽管有本第1.16节的上述规定，除非法律另有要求或年会主席或董事会另有决定，否则如果提交股东通知的股东没有出席或没有派出合格的代表在年会上介绍其股东被提名人或股东被提名人，则应忽略此类提名，尽管股东被提名人或被提名股东的选举有代理和投票受试者可能已被收到该公司。除了根据《交易法》颁布的第14a-19条作出提名外，本第1.16条应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的唯一方法。

第二条

导演

第 2.1 节数字和条款。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，董事会由至少五（5）名董事组成，但不超过十九（19）名董事，实际董事人数不时由董事会通过决议确定。董事应分为三（3）组，每组尽可能占董事总数的三分之一（1/3），在每次年度股东大会上，被选中接替任期届满的董事应被确定为与其继任的董事属于同一群体，其任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。

尽管有上述段落，但如果公司与蓝十字和蓝盾协会签订的许可协议中规定的机密董事会结构要求被取消或不再适用于公司，则董事会应采取一切必要行动，取消保密董事会结构和所有董事的年度选举，这些选举应在三年内分阶段进行，从第一次年度股东大会起至少 90 天后举行董事会确定取消该要求或以其他方式不再适用于公司的日期。

尽管董事的任期届满，但董事仍应继续任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职、取消资格或免职之日，或者直到董事人数减少为止。董事会出现的任何空缺，无论出于何种原因，都应通过董事会剩余成员（尽管低于法定人数）的多数票选出继任者来填补，这些成员当时有资格成为持续董事（该任期在公司章程中定义）；但是，如果出现此类空缺或空缺，则董事会没有成员有资格成为持续董事；但是，如果此类空缺或空缺，则董事会中没有成员有资格成为持续董事或者如果当时有资格成为持续董事的其余董事会成员不能为了商定继任者或决定不选择继任者，可以在为此目的召开的特别会议或下次年度股东大会上通过股东投票填补空缺。当选或被选为填补空缺的董事的任期应在该董事的前任任期结束时届满，或者如果空缺是由于董事会规模扩大而出现的，则在选举或甄选时规定的任期结束时届满。

自2009年7月29日起，董事的人数、群体和任期不受印第安纳州法典第23-1-33-6 (c) 条的约束。

除非作为董事会行事，否则董事及其每位董事无权约束公司。

第 2.2 节采取行动所需的法定人数和投票。除填补空缺外，任何业务的交易都需要董事会的多数才能构成法定人数。如果投票时达到法定人数，则多数出席董事的赞成票应由董事会决定，除非《印第安纳州商业公司法》、《公司章程》或本章程要求更多人采取行动。

第 2.3 节年度会议和定期会议。董事会应每年在年度股东大会之后立即举行会议，恕不另行通知，以进行此类交易

在会议之前，一切都可能顺其自然。除上述年会外，董事会的其他例会应在董事会通过的决议中规定的日期、时间和地点举行，并在每次此类例会的通知中指定，或以其他方式传达给董事。董事会可以随时更改下一次董事会例会的日期。

第 2.4 节特别会议；豁免。董事会特别会议可以由董事会主席、首席董事、首席执行官或全部授权董事人数的四分之一（1/4）召开，但须提前不少于二十四（24）小时向每位董事发出会议日期、时间和地点的通知，该通知无需具体说明特别会议的目的或目的。此类通知可以当面（书面或口头），也可以通过电话、电报、电传打字机、电子传输或某种形式的有线或无线通信或邮寄方式传达，并应在收到时或如果邮寄后三（3）天后生效，则应在收到时较早生效，如果已邮寄，则在邮寄后三（3）天内生效。如果豁免书由有权获得通知的董事签署并与会议记录或公司记录一起提交，则可以随时以书面形式免除董事会任何会议的通知。除非董事在会议开始时（或董事到任后立即）反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参与会议即免于向董事发出任何必要的会议通知。

第 2.5 节书面同意。如果董事会所有成员都采取行动，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。该行动必须以一（1）份或多份书面同意书作为证据，该同意书应在一份或多份对应方中描述所采取的行动，由每位董事签署，并包含在会议记录中或与反映所采取行动的公司记录一起存档。根据本第2.5节采取的行动在最后一位董事签署同意书时生效，除非同意书规定了不同的先前或之后的生效日期，在这种情况下，该行动将在指定日期或之后的生效日期生效。通过传真返回给公司的已执行同意书可以信赖为此类同意书的原件，其效力应与该同意书的原件相同。根据本第 2.5 节签署的同意书应具有与董事会所有成员一致投票相同的效力，并且可以在任何文件中这样描述。

第 2.6 节非亲自参与。董事会可允许任何或所有董事通过或使用任何通信方式（例如会议电话）参加例行会议或特别会议，所有参与会议的董事都可以在会议期间同时听取彼此的意见。以这种方式参与会议的董事应被视为亲自出席会议。

第 2.7 节薪酬和人才委员会。董事会可以任命三 (3) 名或更多成员加入薪酬和人才委员会。薪酬和人才委员会的职责应包括协助董事会履行与确立薪酬理念和制定公司高管薪酬有关的职责，以及监督公司与员工多元化和包容性相关的计划和实践。

第 2.8 节审计委员会。董事会可以任命三（3）名或更多成员加入审计委员会。审计委员会的职责应包括代表和协助董事会监督 (a) 公司的会计和财务报告惯例和政策以及对财务报告的内部控制，(b) 公司财务报表的完整性及其独立审计，(c) 公司遵守法律和监管要求的情况，(d) 公司内部审计和合规职能以及独立审计师的业绩，(e) 独立审计师的资格和独立性，和 (f)董事会监督公司面临重大风险的程序。

第 2.9 节治理委员会。董事会可以任命三 (3) 名或更多成员加入治理委员会。治理委员会的职责应包括协助董事会履行其与董事会组成、公司治理和制定非雇员董事会成员薪酬有关的职责。

第 2.10 节其他委员会。除了任何薪酬和人才委员会、审计委员会或治理委员会之外，董事会还可设立一（1）个或多个委员会，并任命董事会成员在这些委员会任职，该决议通过时由所有在职董事的多数通过。委员会可在决议规定的范围内行使董事会的权力。每个委员会可以有一（1）名或多名成员，该委员会的所有成员均应按照董事会的意愿任职。

 

第 2.11 节对委员会的限制；通知、法定人数和表决。

(a) 薪酬和人才委员会、审计委员会、治理委员会或此后成立的任何其他委员会均不得：

 

 

 

 

 

 

 

(b) 除非与设立委员会的决议不一致，否则本章程第2.1至2.6节也适用于每个委员会及其成员，这些条款适用于会议、不举行会议的行动、通知和豁免通知、法定人数和投票要求以及非亲自参加董事会会议。

第 2.12 节董事会主席兼首席董事。

(a) 理事会主席。董事会主席（如果在场）应主持所有股东会议和董事会，并应拥有董事会分配给他的权力和职责。董事会主席应由董事会选举产生，并应为董事会成员。

(b) 首席董事。首席董事（如果有）应在董事会主席缺席的情况下主持股东会议和董事会会议。首席董事（如有）应为独立董事，并应每年由独立董事投票选出。

 

第三条

军官

第 3.1 节指定、选择和条款。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官和秘书。董事会还可以选举执行副总裁、副总裁、财务主管、主计长、助理秘书和助理财务主管，以及不时通过设立办公室和界定其职责的决议确定的其他官员或助理官员。此外，首席执行官或总裁可不时设立和任命他们认为可取的助理官员，通过设立办公室并界定提交给秘书的职责和任期，以纳入公司记录。公司的高级管理人员应由董事会选出（或按上述规定由首席执行官或总裁任命），无需从董事会成员中选出。首席执行官可以是董事会成员。任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。所有高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，对于由首席执行官或董事会任命的高级管理人员

主席，这些官员也很高兴。官员的选举或任命本身并不产生合同权。

第 3.2 节撤职；空缺。无论有无理由，董事会均可随时罢免任何高级职员。首席执行官或总裁任命的官员也可以随时被任何此类官员免职，无论有无理由。此类职位的空缺，无论如何出现，都可由董事会在任何董事会会议上填补（或者在本章程第3.1节规定的范围内，由首席执行官或总裁任命）。

第 3.3 节首席执行官首席执行官应是公司的首席执行官和首席决策官。在董事会的授权下，他或她应制定管理公司事务时应遵循的主要政策。他或她应研究公司的重大活动并向董事会提出报告和建议，并应确保既定政策得到实施和执行。在董事会主席和首席董事（如果有的话）缺席的情况下，首席执行官应主持股东会议，如果是董事，则应主持董事会会议。

第 3.4 节总统。在不违反第 3.3 节规定的前提下，总裁应行使通常属于该职位的权力和职责，并应按照董事会和首席执行官制定的政策或本章程中可能规定的方式管理和运营公司的业务和事务。在履行职责时，他或她应随时向董事会主席、首席董事和首席执行官全面通报公司活动的各个阶段。在董事会主席、首席董事和首席执行官缺席的情况下，总裁应主持股东会议，如果是董事，则应主持董事会会议。

 

第 3.5 节首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，并应履行该办公室的所有惯常职责。他或她应在首席执行官的监督和指导下负责公司的所有财务事务，并应拥有和履行董事会可能不时规定的以及首席执行官可能不时委托给他的进一步权力和职责。

第 3.6 节执行副总裁。每位执行副总裁（如果有）应拥有董事会可能不时规定的权力和履行其职责，以及首席执行官或总裁可能不时委托给他或她的职责。

第 3.7 节首席会计官。首席会计官应履行该办公室的所有惯常职责，应是公司的首席会计官，并应负责维护公司的会计账簿和记录以及编制财务报表，但须接受首席财务官和公司内部其他上级人员的监督和指导。他或她还应负责促使公司根据Ind向其股东提供财务报表。代码 23-1-53-1。

第 3.8 节秘书。秘书应保管公司账簿、文件和记录及其公司印章（如果有），并应负责确保公司保存印第安纳州要求的记录。代码23-1-52-1（会计记录除外），公司向印第安纳州国务卿提交印第安纳州要求的两年期报告。代码 23-1-53-3。秘书应负责编写股东大会和董事会会议记录以及认证公司记录，他或她应履行公司秘书办公室通常的所有其他职责。

第 3.9 节副总裁。每位副总裁（如果有）应拥有董事会可能不时规定的权力并履行其职责，以及作为首席执行官、总裁或公司内部其他上级管理人员可以不时委托给他（或她）的权力和职责。

第 3.10 节财务主管。财务主管（如果有）应在首席财务官的监督下负责公司的财务职能。

第 3.11 节控制器。主计长（如果有）应在首席财务官或公司内部其他上级人员的监督和指导下履行该办公室的所有惯常职责。

第 3.12 节薪水。薪酬和人才委员会可不时自行决定任何执行官的工资。

 

第四条

支票

所有支票、汇票或其他付款命令均应由董事会通过决议不时指定的高级管理人员或人员以公司的名义签署；如果没有这种指定，则此类支票、汇票或其他付款令应由首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管签署。

第五条

贷款

根据董事会通过的决议不时指定并载入公司会议记录的公司高管，如果没有这种指定并受董事会可能规定的限制，则首席执行官、总裁和首席财务官应有权在董事会可能规定的限制下借钱代表公司建立信贷、贴现票据和票据、认捐抵押品，并执行该董事会可能不时授权的票据、债券、债券或其他负债证据，以及与之相关的抵押贷款、信托契约和其他与之相关的工具。

第六条

文件的执行

首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他高级管理人员可以以公司的名义单独签署所有契约、租约、合同或类似文件，除非董事会另有指示或本协议或公司章程中另有规定，或者法律另有规定。除非董事会决议另有规定，否则只需要一个签名。

第七条

股票

第 7.1 节股票证书；无凭证股票；执行。公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份。在向公司交出每份证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。公司股份证书应由首席执行官或总裁以及秘书或助理秘书签署，并可加盖公司印章（或其传真）（如果有）。如果任何此类证书也由过户代理人或注册商签署，或两者兼而有之，则公司高管的签名可以是传真。公司可以签发和交付任何此类证书，尽管任何已签署或印有传真签名的此类官员将不再是该高级职员。

第 7.2 节内容。本章程通过后签发的每份证书均应在正面注明公司的名称以及公司是根据印第安纳州法律组建的、向其发行的人的姓名、股份的数量和类别以及该系列的名称（如果有），该证书代表并应在正面或背面醒目地注明公司将根据股东的书面要求向股东提供书面请求而不是收费、名称摘要、相对权利、偏好和适用的限制每个类别以及为每个系列确定的权利、偏好和限制的变体（以及董事会决定未来系列变体的权力）。

第 7.3 节转让。除非法律或董事会决议另有规定，否则公司股份的转让只能由持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，前提是缴纳了所有税款，并交出此类股票的证书或证书（证书丢失、销毁或毁损的情况除外），或附上适当的证据继承、分配或授权移交，并交给秘书或助理秘书。

第 7.4 节股票转让记录。应在公司的股票记录中输入每份已发行的证书的编号、该证书的注册持有人的姓名和地址、该证书所代表的股票数量、种类和类别、发行日期、股票最初是发行还是转让、转让的注册持有人以及此类记录通常要求显示的其他信息。除非公司指定过户代理人或登记处，否则公司的股票记录应保存在其主要办公室，在这种情况下，公司应在其总部保存一份完整而准确的股东名单，列出所有股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，该名单应根据秘书的决定定期更新，但频率不少于每季度一次，并应自每个记录日起更新股东大会或其他会议股东行动。如果公司指定了过户代理人，则股东应不时将其地址的任何变更书面通知过户代理人。

第 7.5 节转让代理人和注册商。董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册商，并可能要求每份股票证书上都要有其中一个或两个的签名。

第 7.6 节证书的丢失、销毁或毁损。公司任何股份的持有人应立即将有关证书的任何丢失、销毁或损坏通知公司，董事会可自行决定在交出残缺的证书后，或在丢失或毁坏的情况下，在有令人满意的损失或销毁证据后，向他或她发放一份或多份新的证书。董事会可自行决定要求丢失或销毁的证书的持有人或其法定代表人向公司提供一定金额和形式的保证金，并附上其可能指示的担保人或担保人，以赔偿公司、其过户代理人和注册机构（如果有的话），使其免受可能就证书所代表的股票向他们或他们中的任何人提出的任何索赔据称已丢失或销毁的证书，但董事会可自行决定拒绝签发新的证书或证书，但对此类事项拥有管辖权的法院的命令除外。

第 7.7 节证书格式。公司股票证书的形式应符合本章程第7.2节的要求，并采用董事会决议不时批准的印刷形式。

第八条

海豹

如果公司选择拥有公司印章，则公司印章应采用光盘形式，外围印有公司名称和 “印第安纳州”，中间印有 “SEAL” 字样。

第九条

杂项

第 9.1 节《印第安纳州商业公司法》。经修订的《印第安纳州商业公司法》的规定适用于与这些章程有关但未具体涵盖的所有事项，特此以提及方式纳入本章程并成为这些章程的一部分。

第 9.2 节财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 9.3 节选举将受《印第安纳州法典》第 23-1-43 节管辖。自公司根据《交易法》第12条注册任何类别的股份之日起生效，公司应受Ind条款的管辖。关于企业合并的守则 23-1-43。

第 9.4 节《控制股收购条例》。Ind. 的规定守则 23-1 42 不适用于收购公司股份。

第 9.5 节修正案。除非公司《公司章程》或《印第安纳州商业公司法》另有要求，否则这些章程可以由 (a) 董事会以当时全体董事的多数赞成票制定、修改、修改或废除，或 (b) 在公司股东大会上，对股东有权投票的至少多数票投赞成票有权在选举中普遍投票的公司所有类别的已发行股份就本章程的所有条款而言，董事被视为一个单一投票群体，但本章程的第1.7、2.1（仅限第一段的第二句）、7.2、7.7 和 9.5 除外，这些章程不能由公司股东修改。

 

第9.6节公司章程的定义。本章程中使用的 “公司章程” 一词是指公司不时生效的公司章程。

第 X 条

公司总部

第 10.1 节总部所在地。从 2004 年 11 月 30 日（“生效时间”）起，至少直到生效后五年之日，公司的总部和主要执行办公室应设在印第安纳州印第安纳波利斯，除非公司董事会以当时不少于百分之八十（80％）的董事的赞成票另有决定。

第10.2节本第十条规定的效力除非当时获得不少于百分之八十（80％）的董事的赞成票，否则不得撤销、修改或修改本第十条的规定，也不得放弃本第十条的规定。

第十一条

争议裁决论坛

第 11.1 节论坛。除非公司书面同意选择替代法庭（“替代法庭同意”），否则 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对公司或《印第安纳州商法》第35章中确定的公司选民的信托义务的诉讼 (IC 23-1-35-1 (d))，(c) 根据该条款任何规定提出的索赔的任何诉讼印第安纳州商业公司法或公司章程或本章程（在每种情况下，均可能不时修订），或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内由马里恩高等法院（印第安纳州马里恩县）（或者，如果马里恩高等法院缺乏管辖权，则由美国印第安纳州南区地方法院提出）；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

第 11.2 条属人管辖权。如果以任何股东（包括任何受益所有人）的名义向马里恩高等法院（印第安纳州马里恩县）（如果马里恩高等法院没有管辖权，则向美国印第安纳州南区地方法院）以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意（a) 马里恩高等法院或美国南区地方法院的属人管辖权印第安纳州涉及为执行本章程第11.1条而向任何此类法院提起的任何诉讼，以及 (b) 在外国诉讼中，通过向该股东作为该股东代理人的律师送达任何此类诉讼向该股东送达诉讼程序。

 

第 11.3 节可执行性。任何购买或以其他方式收购公司股票任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。如果本第十一条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，确定该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十一条任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不合法的条款）的有效性、合法性和可执行性可强制执行（其本身并未被视为无效、非法或不可执行）且此类条款对其他人或实体和情况的适用不应受到任何影响；或

因此受损。任何事先的替代法庭同意书的存在均不应构成对第11.1条规定的公司对任何当前或未来诉讼或索赔的持续同意权的放弃。