美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14 (a) 条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

权威委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

数字健康收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需任何费用。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在附录表格中计算的费用。

 

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿 33432

2023 年 10 月 17 日

亲爱的股东们：

我代表数字健康收购公司（“公司”、“DHAC” 或 “我们”）董事会（“董事会”）邀请您参加我们的年度股东大会（“年会”）。我们希望你能加入我们。年会将于美国东部时间2023年11月6日上午9点30分举行。DHAC将通过网络直播举行年会。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023 参加年会、投票和在线提交问题。您还可以通过电话会议参加年会，并在年会期间使用以下拨号信息进行投票：

电话接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID #: 6103465#

本信随附的年度股东大会通知、委托书和代理卡也可在以下网址获得：https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023。我们将在2023年10月20日左右首次将这些材料邮寄给我们的股东。

如所附委托书中所述，年会的目的是对以下提案（“提案” 或 “提案”）进行审议和表决：

(i)

提案 1 — 一项修改（“章程修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将公司必须完成业务合并（按章程的定义）（“延期”）的日期延长至四（4）次，每次延长三（3）个月，总共再延长十二（12）个月（即 2023年11月8日（“终止日期”），直至2024年11月8日）或公司董事会确定的较早日期（“延期日期”）（例如提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间关于修订截至2021年11月3日并于2022年10月26日修订的DHAC投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，（i）允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次延长三（3）次个月，截至2024年11月8日共延长十二 (12) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款（“信托”修正案” 和此类提案，“信托修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允许股东通过书面同意行事的提案（“书面同意修正案” 和此类提案，“书面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 选举五 (5) 名董事会候选人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案（“审计师提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情况下，如果公司没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）的必要股东选票，则批准在必要和适当的情况下不时将年会休会推迟到一个或多个日期的提案，包括在公司没有获得必要的股东选票的情况下，为支持上述一项或多项提案而征求更多代理人（“休会提案”）；还有

​

 

 

(vii)

提案 7 — 关于处理可能在会议之前或任何休会或延期之前处理的其他事项的提案。

​

只有在没有足够票数批准上述提案的情况下，才会在年会上提交延期提案。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

只有在2023年9月29日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得年会的通知，有权在年会以及年会的任何休会或推迟上投票。

正如先前宣布的那样，DHAC与特拉华州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉华州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 签订了日期为2022年10月6日的第二次修订和重述的业务合并协议，该协议经2022年11月3日的第一修正案修订（“业务合并协议”，以及业务合并协议中设想的其他协议和交易，即 “业务合并”），该协议经2022年11月3日的第一修正案修订德克萨斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全资子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 合称 “合并子公司”）、特拉华州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克萨斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全资子公司。根据业务合并协议的条款，Merger Sub I 将与 vSee 合并（“vSee 合并”），vSee 作为 DHAC 的全资子公司在 vSee 合并中幸存下来，Merger Sub II 将与 idoc 合并（“idoc 合并”，以及 vSee 合并，“合并”），idoc 作为 DHAC 的全资子公司在 iDoc 合并中幸存下来。在合并生效时（“生效时间”），DHAC将更名为vSee Health, Inc. DHAC董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议、合并以及其中考虑的其他交易是可取的，（ii）决定建议DHAC的股东批准业务合并协议和相关事项。DHAC将举行股东会议，审议和批准拟议的业务合并，并将向所有DHAC股东发送委托书/招股说明书/同意征求书。

章程修正提案和信托修正提案对于董事会延长公司完成业务合并日期的计划的总体实施至关重要。章程修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。书面同意提案的目的是让我们的股东能够灵活地通过决议，而无需支付股东大会的费用。董事提案和审计师提案是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。虽然我们目前正在敲定业务合并的条款，但董事会目前认为，在2023年11月8日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益。

DHAC 和《企业合并协议》的其他各方目前正在努力满足完成业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与该交易相关的必要文件，但他们已确定，在2023年11月8日（其当前终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议来获得必要的股东批准并完成业务组合。无论如何，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日期当天或之前完成。

董事会已批准章程修正提案、信托修正提案、书面同意提案、董事提案、审计师提案和延期提案，并建议股东对这些提案投赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准需要至少65％的已发行普通股持有人投赞成票。书面同意提案、审计师提案和延期提案的批准需要已签发提案的多数持有人投赞成票和

 

 

以虚拟出席或代理人代表的已发行股票，并有权在年会上对其进行投票。根据董事提案批准每位被提名董事候选人的选举，需要股东通过虚拟出席或由代理人代表参加年会，并有权对其进行表决，获得多数选票。

目前不要求您对任何企业合并进行投票。关于章程修正提案，公司的公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息），除以当时在我们首次公开募股中发行的公司普通股的已发行股数，我们指的是改为我们的 “首次公开募股”，我们称之为 “公众”股票”，以及我们称哪次选举为 “选举”，无论这些公众股东是否对章程修正提案投票。如果章程修正提案、信托修正提案和书面同意提案获得股东必要投票的批准，则在业务合并提交给股东时，其余的公众股持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期，那么根据公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）之间于2022年10月26日修订的公司信托协议（“信托协议”），则公司的信托账户将不会被清算（除非是为了实现赎回）(a) 受托人收到解雇信（根据信托条款）中以较早者为准协议) 或 (b) 延期日期。

要行使您的赎回权，您必须在年会前至少两个工作日将您的股票交给公司的过户代理。您可以使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股份。

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对章程修正提案和信托修正提案进行表决。此外，如果公共股票的持有人交付了与选择赎回相关的证书，随后在适用日期之前决定不行使此类权利，则它可以简单地要求过户代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

公司估计，在年会召开时，信托账户中每股按比例分配的部分约为11.72美元。该公司普通股在2023年10月16日的收盘价为11.94美元。因此，如果市场价格在年会之日之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售股票时少0.22美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

公司保留随时取消年会、不向股东提交章程修正提案、信托修正提案或书面同意提案或不实施章程修正提案、信托修正提案或书面同意提案中描述的任何修正案的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

 

 

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、信托修正提案和年会书面同意提案的详细信息。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。

真诚地，

/s/ Scott Wolf

Scott Wolf
首席执行官
2023年10月17日

 

 

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿 33432

将于2023年11月6日举行的年度股东大会的通知

2023 年 10 月 17 日

致数字健康收购公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司数字健康收购公司（“公司”、“DHAC” 或 “我们”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年11月6日上午9点30分举行。DHAC将通过网络直播举行年会。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023 参加年会、投票和在线提交问题。您还可以通过电话会议参加年会，并在年会期间使用以下拨号信息进行投票：

电话接入（仅限收听）：
美国境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国以外:1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID：6103465#

年会的目的是对以下提案进行审议和表决：

(i)

提案 1 — 一项修改（“章程修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将公司必须完成业务合并（按章程的定义）（“延期”）的日期延长至四（4）次，每次延长三（3）个月，总共再延长十二（12）个月（即 2023年11月8日（“终止日期”），直至2024年11月8日）或公司董事会确定的较早日期（“延期日期”）（例如提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间关于修订截至2021年11月3日并于2022年10月26日修订的DHAC投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，（i）允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次延长三（3）次个月，截至2024年11月8日共延长十二 (12) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款（“信托”修正案” 和此类提案，“信托修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允许股东通过书面同意行事的提案（“书面同意修正案” 和此类提案，“书面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 选举五 (5) 名董事会候选人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案（“审计师提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情况下，如果公司没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）的必要股东选票，则批准在必要和适当的情况下不时将年会休会推迟到一个或多个日期的提案，包括在公司没有获得必要的股东选票的情况下，为支持上述一项或多项提案而征求更多代理人（“休会提案”）；还有

​

(vii)

提案 7 — 关于处理可能在会议之前或任何休会或延期之前处理的其他事项的提案。

​

 

 

董事会已将2023年9月29日的营业结束时间定为年会的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权在年会或其任何续会或续会上获得通知和投票。

 

 

重要

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，都请您对随附的委托书和日期中包含的问题表示投票，在随附的自填地址的信封中签名并邮寄到附有地址的信封中，如果在美利坚合众国邮寄则无需支付邮资，或者尽快通过互联网提交委托书。

关于将于2023年11月6日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。这份致股东的委托书将在 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/DIGITALHEALTHACQUISITION/AM2023 上公布。

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿 33432

 

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书/征求同意书以及此处以引用方式纳入的任何文件中作出的某些陈述是 “前瞻性陈述”。关于潜在业务合并的陈述以及对合并业务的预期是 “前瞻性陈述”。此外，诸如 “估计”、“预测”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“展望” 之类的词语以及这些词或类似表述的变体（或负面表达）此类词语或表达的版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩、条件或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是各方无法控制的，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们完成业务合并的能力；

​

•

由于经济的不确定性和金融市场的波动，我们有能力完成业务合并；

​

•

我们对潜在目标企业或企业业绩的预期；

​

•

我们在业务合并后成功留住或招聘我们的高管、关键员工或董事，或者需要变更我们的高管、关键员工或董事；

​

•

我们的高管和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务或在批准业务合并时存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；

​

•

我们获得额外融资以完成业务合并的潜在能力；

​

•

未能维持我们的证券在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市或从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市，或者业务合并后我们的证券无法在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；

​

•

我们的高管和董事创造大量潜在收购机会的能力；

​

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用未存放在信托账户（“信托账户”）中的收益或信托账户余额的利息收入中提供给我们的收益；

​

•

信托账户不受第三方索赔的约束；或

​

•

我们的财务业绩；

​

•

提议修改与特殊目的收购公司有关的美国证券交易委员会规则。

​

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书中 “风险因素” 标题下描述的因素、我们于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的标题为 “风险因素——与DHAC业务和业务合并相关的风险” 的S-4表注册声明（经修订）、我们于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告美国证券交易委员会以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

1

 

风险因素

您应该仔细考虑我们在2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（经修订）、2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。如果延期获得批准，公司无法保证业务合并将在延期日期之前宣布或完成。我们完成任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与《章程修正案》相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

美国证券交易委员会已经发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致我们在比我们选择的更早的时间清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，该规则将在涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）和私营运营公司的企业合并交易中施加额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大有关美国证券交易委员会文件中预测的普遍使用以及何时披露与拟议文件相关的预测的指导方针商业合并交易；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，其中包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC规则提案尚未获得通过，可能以拟议形式或以其他形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则提案相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们比其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

 

2

 

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并和清算公司的努力。

我们已将信托账户中持有的首次公开募股收益投资于短期美国政府国库债券或专门投资于此类证券的货币市场基金。因此，根据《投资公司法》，我们有可能被视为未注册的投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。

如果我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

对证券发行的限制。

​

此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束，包括：

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

​

如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并并清算信托账户的努力。在这种情况下，我们的公众股东在清算信托账户后每股可能只能获得约11.72美元（基于截至2023年10月16日的信托账户金额），在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。如果我们被要求清算，您可能会损失对公司的全部或部分投资，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

我们可以指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成初始业务合并或清算时以较早者为准，这可能能够降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险。在对信托账户中的证券进行任何此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少公众股东在我们公司赎回或清算时将获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为180天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金持有信托账户中的所有资金（或者存入国家银行的计息活期存款账户（如果我们实施延期）直到我们公司完成初始业务合并或清算时较早为止。在对信托账户中持有的证券进行任何此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有）。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能减少公众股东在赎回或清算我们公司时将获得的美元金额。

 

3

 

在赎回普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《通货膨胀降低法案》（“投资者关系法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购（包括赎回）征收新的1％美国联邦消费税（“行使税”）。行使税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。行使税的金额通常是回购公司在应纳税年度回购的任何股票的公允市场价值与回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值之间任何正差额的1％。此外，本行使税还有一些例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开该行使税。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司在《守则》第331条所适用的清算中完全清算（只要《守则》第332（a）条也不适用），则该公司在完全清算中进行最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。因此，如果根据该守则第331条对我们的公司进行完全清算，我们预计不会适用1％的行使税。

可能对我们进行的任何赎回或其他回购征收的任何消费税，无论是企业合并、延期投票还是其他方式，都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们的普通股、面值0.0001美元（“普通股”）或后续清算中可供分配的现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 企业合并的结构，(ii) 与企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(iii) 与企业合并相关的任何股权发行（或企业合并的同一个应纳税年度内的任何其他股权发行）的性质和金额) 和 (iv) 任何后续法规、澄清和其他法规的内容财政部发布的指导方针。公司不打算将存入信托账户的收益用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的消费税或其他性质相似的费用或税款（如果有），包括根据《投资者关系法》对与延期或公司合并有关的任何赎回征收的任何消费税。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

目前，DHAC的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克环球”）上市。但是，我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克环球或其他纳斯达克上市层上市，包括与延期相关的赎回所致。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。

2023年3月31日，DHAC收到了纳斯达克环球工作人员（“员工”）的来信（“信函”），通知DHAC，在信函发出之日之前的连续30个交易日中，DHAC在纳斯达克环球上市的证券（包括普通股、单位和权证）（“证券”）的交易价格低于最低5000万美元 “上市证券的市值”（《纳斯达克上市规则》第5450 (b) (2) (A) 条中规定的 “MVLS”) 要求，DHAC的证券在纳斯达克全球继续上市是必需的。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)，纳斯达克环球的工作人员已向DHAC提供了180个日历日，即直到2023年9月27日，以重新遵守MVLS的要求。2023年5月23日，公司又收到了员工的来信。信函通知公司，在信函发出之日之前的连续 30 个工作日内，

 

4

 

公司上市股票（“MVPHS”）的市值低于继续在纳斯达克全球上市所需的1500万美元，因此，该公司不再符合纳斯达克上市规则第5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”）。2023年9月28日，公司收到了员工的第三封信，通知公司，员工已决定将该公司在纳斯达克环球上市的证券下市，因为该公司尚未恢复对MVLS标准的合规性。该公司上市证券的市值低于纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)（“MLVS规则”）规定的继续在纳斯达克环球上市的最低MVLS要求的5,000万美元，并且在接下来的30个交易日中均未达到至少5000万美元。关于纳斯达克的第三封信，公司于2023年10月4日要求纳斯达克听证会（“听证会”）举行听证会，对MVLS的裁决提出上诉，并申请将其证券在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”）上市。这样的听证请求暂停了公司证券的暂停交易，在听证会结束并且纳斯达克听证会小组（“专家小组”）发布书面决定之前，该公司的证券将继续在纳斯达克环球上交易。2023年10月9日，公司又收到了一封致纳斯达克环球员工的信函，通知公司，其不符合纳斯达克上市规则5450 (a) (2) 规定的400名股东总数的要求是将公司证券从纳斯达克全球退市的额外依据。该公司还计划在即将举行的听证会上解决股东总数为400人的要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所上市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括（i）我们证券的市场报价有限，（ii）证券的流动性减少，（iii）确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少，（iv）数量有限未来的新闻和分析师报道；（iv）机构投资者亏损我们证券的权益；（v）受到股东的诉讼；（vi）将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

 

5

 

年度股东大会的委托书

将于 2023 年 11 月 6 日举行
在 2023 年 10 月 20 日左右首次寄出

年会的日期、时间和地点

所附代理人是由特拉华州的一家公司数字健康收购公司（“公司”、“DHAC” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2023年11月6日上午9点30分举行的年度股东大会征求的，目的见随附的会议通知。DHAC将通过网络直播举行年会。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023 参加年会、投票和在线提交问题。您还可以通过电话会议参加年会，并在年会期间使用以下拨号信息进行投票：

电话接入（仅限收听）：
美国境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国以外:1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID：6103465#

公司的主要执行办公室是佛罗里达州博卡拉顿市980 N Federal Hwy #304 33432，其电话号码，包括区号，是 (561) 672-7068。

年会的目的

在年会上，您将被要求考虑以下事项并对其进行表决：

(i)

提案 1 — 一项修改（“章程修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，将公司必须完成业务合并（按章程的定义）（“延期”）的日期延长至四（4）次，每次延长三（3）个月，总共再延长十二（12）个月（即 2023年11月8日（“终止日期”），直至2024年11月8日）或公司董事会确定的较早日期（“延期日期”）（例如提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间关于修订截至2021年11月3日并于2022年10月26日修订的DHAC投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，（i）允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次延长三（3）次个月，截至2024年11月8日共延长十二 (12) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款（“信托”修正案” 和此类提案，“信托修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允许股东通过书面同意行事的提案（“书面同意修正案” 和此类提案，“书面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 选举五 (5) 名董事会候选人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案（“审计师提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情况下，如果公司没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）的必要股东选票，则批准在必要和适当的情况下不时将年会休会推迟到一个或多个日期的提案，包括在公司没有获得必要的股东选票的情况下，为支持上述一项或多项提案而征求更多代理人（“休会提案”）；还有

​

(vii)

提案 7 — 关于处理可能在会议之前或任何休会或延期之前处理的其他事项的提案。

​

 

6

 

只有在没有足够票数批准上述提案的情况下，才会在年会上提交延期提案。

章程修正提案和信托修正提案对于董事会延长公司完成业务合并日期的计划的总体实施至关重要。章程修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。书面同意提案的目的是让我们的股东能够灵活地通过决议，而无需支付股东大会的费用。董事提案和审计师提案是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。虽然我们目前正在敲定业务合并的条款，但董事会目前认为，在2023年11月8日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益。

正如先前宣布的那样，DHAC与特拉华州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉华州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 签订了日期为2022年10月6日的第二次修订和重述的业务合并协议，该协议经2022年11月3日的第一修正案修订（“业务合并协议”，以及业务合并协议中设想的其他协议和交易，即 “业务合并”），该协议经2022年11月3日的第一修正案修订德克萨斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全资子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 合称 “合并子公司”）、特拉华州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克萨斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全资子公司。根据业务合并协议的条款，Merger Sub I 将与 vSee 合并（“vSee 合并”），vSee 作为 DHAC 的全资子公司在 vSee 合并中幸存下来，Merger Sub II 将与 idoc 合并（“idoc 合并”，以及 vSee 合并，“合并”），idoc 作为 DHAC 的全资子公司在 iDoc 合并中幸存下来。在合并生效时（“生效时间”），DHAC将更名为vSee Health, Inc. DHAC董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议、合并以及其中考虑的其他交易是可取的，（ii）决定建议DHAC的股东批准业务合并协议和相关事项。DHAC将举行股东会议，审议和批准拟议的业务合并，并将向所有DHAC股东发送委托书/招股说明书/同意征求书。

DHAC 和《企业合并协议》的其他各方目前正在努力满足完成业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与该交易相关的必要文件，但他们已确定，在2023年11月8日（其当前终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议来获得必要的股东批准并完成业务组合。无论如何，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在延期日期当天或之前完成。

目前不要求您对任何企业合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《书面同意修正案》得以实施，并且您不选择立即赎回公众股票，则您将保留在提交给股东时对企业合并进行表决的权利，以及在企业合并获得批准并完成的情况下将公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分的权利（前提是您在股票合并会议前至少两（2）个工作日作出选择（正在征求股东投票）或公司尚未完成业务按延期日期组合。

公司普通股每股面值0.0001美元（“公众股份”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股票赎回信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的按比例分配的资金，无论这些公众股东是否或如何对章程修正提案进行投票。如果章程修正提案、信托修正提案和书面同意提案获得股东必要投票的批准，则其余公众股东将保留赎回其 的权利

 

7

 

向股东提交企业合并时信托账户中按比例分配的可用资金的公股。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，延期或任何其他延期得到实施，则根据公司与大陆证券转让和信托公司之间于2021年11月3日并于2022年10月26日修订的某些投资管理信托协议的条款（经修订的，“信托协议”），则信托账户将不会被清算（除非生效），否则信托账户将不会被清算（除非生效）赎回），直到 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议的条款）或（b）延期日期。”

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对章程修正提案和信托修正提案进行表决。此外，如果公共股票的持有人交付了与选择赎回相关的证书，随后在适用日期之前决定不行使此类权利，则它可以简单地要求过户代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至2023年10月16日信托账户中的约813万美元大幅减少。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年11月8日之前完成业务合并，则根据我们的章程（经修订），我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向公司发放用于缴纳特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得公司其余股东的批准，但须经公司剩余股东的批准以及公司董事会，解散并进行清算，但须遵守特拉华州法律规定的公司在债权人索赔方面的义务以及其他适用法律的要求。

除上述规定外，批准章程修正提案和信托修正提案需要至少65％的公司普通股已发行股的赞成票。批准书面同意提案、审计师提案和延期提案需要以虚拟出席或代理人为代表并有权在年会上对之进行表决的大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票。根据董事提案批准每位被提名董事候选人的选举，需要股东通过虚拟出席或由代理人代表参加年会，并有权对其进行表决，获得多数选票。除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不执行章程修正提案或信托修正提案。尽管股东批准了章程修正提案、信托修正提案或书面同意提案，但我们的董事会将保留随时放弃和不执行《章程修正案》、《信托修正案》或《书面同意修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

只有在2023年9月29日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得年会的通知，有权在年会以及年会的任何休会或推迟上投票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

记录日期；投票权和代理撤销

本次招标的记录日期是2023年9月29日营业结束（“记录日期”），只有当时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或休会中投票。

 

8

 

由所有有效执行的代理人所代表的普通股将在会议上进行表决，这些代理人在年会上及时收到且之前未被撤销。股东可以在表决之前的任何时候撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式签署的日期较晚的委托书。我们打算在2023年10月20日左右向股东发布本委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或与本次招标有关的公司管理文件，我们普通股的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在年会上投票的已发行普通股数量为4,183,123股。每股普通股都有权获得一票。以虚拟出席或代理人出席2,091,562股或普通股已发行股票数量的大部分的持有人年会所代表的出席将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权或被扣留投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为在场。

经纪商非投票

以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许对 “非常规” 项目对股票进行投票。就非常规项目而言，此类股票将被视为对该提案的 “经纪人不投票”。

我们认为提案 1（章程修正案）将被视为 “非常规” 的问题。

我们认为提案 2（信托修正案）将被视为 “非常规” 的问题。

我们认为提案 3（书面同意修正案）将被视为 “非常规” 的问题。

提案 4（董事提案）我们认为这个问题将被视为 “非常规”。

提案 5（审计员提案）是一个我们认为将被视为 “例行公事” 的问题。

我们认为提案 6（休会）将被视为 “例行公事”。

如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2、3或4的股票进行投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

每项提案所需的投票数才能通过

假设年会上达到法定人数：

 

9

 

弃权票和经纪人不投票将算作对章程修正提案、信托修正提案、书面同意修正提案和董事提案的投反对票，但假设达到法定人数，则不会对审计师提案和休会提案产生影响。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年会的每项提案进行一票表决。您的代理卡会显示您拥有的我们普通股的数量。

•

你可以在年会之前对你的股票进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中交回。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街名” 持有股份，则需要遵循经纪商、银行或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在年会上有代表权和表决。如果您使用代理卡投票，则您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有就如何投票给您的股票下达指示，那么我们将按照董事会的建议对您的普通股进行投票。我们的董事会建议对章程修正提案投赞成票，对信托修正提案投赞成票，对书面同意提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

​

•

即使您之前已通过提交代理投票，您也可以参加年会并进行虚拟投票。但是，如果您的普通股以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。这是我们确定经纪商、银行或被提名人尚未对你的普通股进行投票的唯一途径。

​

征集代理

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征求您的代理人。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

编写、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招揽与年会相关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义列为登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外招标，我们（通过我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

 

10

 

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们允许通过互联网访问我们的代理材料。截至2022年12月31日的财年的委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023

年度报告

我们向股东提交的截至2022年12月31日的财年的年度报告将在我们发送本委托书时同时提供给每位股东，所附的年度报告不应被视为代理招标材料的一部分。

股东也可以致函佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司，33432；收件人：公司秘书，索取截至2022年12月31日财年的10-K表格的免费副本。

或者，股东可以在公司网站上通过 https://digitalhealthacquisition.com/ 在 “美国证券交易委员会文件” 选项卡下访问我们的 2022 年 10-K 表格。如果特别要求，我们还将提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股东交付代理材料

只有一份本委托书副本将送到两个或更多股东同姓同住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意，他们合理地看起来是同一个家庭的成员。

我们将根据书面或口头要求立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并且希望在公司未来的股东大会上收到我们的委托书的单独副本，请以书面形式具体说明此类请求，并将此类书面请求发送给佛罗里达州博卡拉顿市 980 N 联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司 33432；注意：秘书，或立即致电公司 (561) 672-7068。

如果您与至少一位其他股东共用一个地址，并且目前收到我们的委托书的多份副本，并且您想收到我们的委托书的单一副本，请以书面形式注明此类请求，并将此类书面请求发送给位于佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司 33432；注意：秘书。

执行官和董事的利益

在考虑董事会的建议时，您应该记住，Digital Health Sponsor LLC（我们的 “赞助商”）以及我们的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则发起人或其关联公司或受让人将不再需要向信托账户存入任何额外的延期费，这将违背我们非赎回的公众股东的利益，他们信托账户中的资金将比不修改延期条款时少得多；

​

•

除非公司完成初始业务合并，否则公司的高级管理人员和董事以及保荐人将无法获得他们产生的任何自付费用的报销，前提是此类费用超过未存入信托账户的首次公开募股和私募的可用收益金额；

​

​

•

2021年11月5日，在首次公开募股结束的同时，DHAC以每单位10.00美元的价格向保荐人私募出售了55.7万套单位（“私募单位”），总收益为557万美元。如果章程修正案和信托修正提案获得批准，如果DHAC没有在2024年2月8日（或2024年11月8日）之前完成业务合并，则DHAC将被要求解散。在这种情况下，55.7万人

​

 

11

 

赞助商以5,570,000美元的总购买价格购买的私人单位将一文不值。根据截至2023年10月16日，纳斯达克DHAC公共单位的收盘价为12.37美元，此类私募单位的总市值约为689万美元。

•

在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合公司股东的最大利益时，公司董事和高级管理人员行使自由裁量权同意变更或豁免业务合并条款可能会导致利益冲突。

​

•

保荐人将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条件而不是进行清算。

​

•

只有在2024年2月8日之前完成企业合并，如果章程修正提案获得批准，则DHAC的高管和董事、发起人及其关联公司才能获得与代表DHAC开展的活动有关的任何合理费用和自付费用报销，例如确定潜在目标企业、支付纳斯达克费用和其他费用以及对合适的企业合并（包括业务合并）进行尽职调查。截至2023年10月5日，此类费用报销义务共产生或应计27.5万美元。

​

•

除非DHAC签订的股票托管协议日期为2021年11月3日，否则DHAC的初始股东和作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司（“股票托管协议”）终止，但某些有限的例外情况除外，公司的创始人股份，包括我们的发起人以及我们的董事、高级管理人员和顾问共持有的287.5万股普通股（“创始人股”）将终止在我们完成后的 (A) 180 天之前，不得转让、转让、出售或从托管中解除初始业务合并以及 (B) 在我们初始业务合并后至少90天内的任何30个交易日内，如果我们报告的普通股最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整）。

​

•

保荐人目前持有55.7万套私募单位，总价值为5,570,000美元，在公司清算时没有赎回权，如果不进行业务合并，这些单位将一文不值；以及

​

•

保荐人已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的创始人股份。

​

Housholding

“Householding” 是一项由美国证券交易委员会批准的计划，它允许公司和中介机构（例如经纪人）通过仅向有两个或两个以上股东居住的任何家庭提供一包股东代理材料来满足委托书和年度报告的交付要求。如果您和您邮寄地址的其他居民以街道名称拥有我们的普通股，则您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“户籍” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与 “持股”，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到委托书的多份副本但只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果您作为记录持有人以自己的名义持有我们的普通股，则 “持股” 将不适用于您的股票。

兑换权

根据我们目前的章程，在《章程修正案》获得批准后，我们的公众股东将有机会按每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息），再除以当时已发行公开股票的数量。如果您的赎回申请正确提出并且《章程修正案》获得批准，则这些股票将停止流通，并且仅代表获得该金额的权利。出于说明目的，基于

 

12

 

信托账户中的资金约为813万美元，截至2023年10月16日，估计每股转换价格约为11.72美元。

为了行使您的兑换权，您必须：

​

•

在 2023 年 11 月 1 日美国东部时间下午 5:00 之前（年会前两个工作日）提交书面申请，要求我们将您的公开股票转换为现金，地址如下：

​

大陆股票转让和信托公司
1 号州街，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：Mark Zimkind
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

​

•

在年会前至少两个工作日（2023年11月1日之前），通过存款信托公司将您的公开股票以实体或电子方式交付给我们的过户代理人。寻求行使转换权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理人那里获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。我们的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街头名义持有股票的股东必须与经纪人进行协调。

​

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（并将股票提交给过户代理人）的最后期限之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对章程修正提案和信托修正提案进行表决。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在要求的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理退还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，您也可以在公开市场上出售您的普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权并且赎回生效，则您的普通股将停止流通，并且仅代表有权按比例获得信托账户存款总额的份额（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息）。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来发展（如果有的话）或拥有任何权益。只有在您正确和及时地申请赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年11月8日之前完成初始业务合并（视法律要求而定），我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元）退还给公众股东，而我们购买普通股的认股权证将一文不值。

已发行单位的持有人在行使公众股份的赎回权之前，必须将标的公众股和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须向我们的过户代理——大陆证券转让与信托公司提交书面指示，要求将此类单位分为公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样你就可以在公众股份与单位分离后行使对公众股份的赎回权。

 

13

 

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向我们的过户代理——大陆证券转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式发起提款，提取相关单位以及存入同等数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公开股份与单位分离后行使您对公众股票的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但你应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将公开股票分开，则很可能无法行使赎回权。

会议休会

如果没有法定人数出席或没有代表，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东在没有通知的情况下休会，除非在会议上公布，直到达到法定人数或有代表出席会议。我们也可能延期到其他时间或地点（无论是否达到法定人数）。如果股东和代理持有人被视为亲自出席该会议并投票的时间、地点（如果有的话）和远程通信方式（如果有）是在举行休会的年度会议上宣布的，或者在预定的年会期间，在年会网站上（即用于启用股东的同一个电子网络）上公布，则无需通知休会持有人和代理持有人通过远程通信方式参加会议）。在续会上，公司可以交易可能在年会上交易的任何业务。

 

14

 

提案 1：章程修正案

《宪章修正案》

拟议的章程修正案将修改公司的章程，将公司必须完成业务合并（定义见章程）（“延期”）的日期延长至四（4）次，每次再延长三（3）个月，总共再延长十二（12）个月（即从2023年11月8日（“终止日期”）至2024年11月8日）或更早的日期由公司董事会决定（“延期日期”）。拟议修正案的完整文本作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

所有公司公众股的持有人，无论他们投票赞成还是反对章程修正案还是根本不投票，都将被允许将其全部或部分公开股票赎回信托账户的按比例部分，前提是延期得到实施。公众股票的持有人无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。

拟议章程修正案的原因

公司提议修改其章程，将其完成业务合并的日期从2023年11月8日延长至延期日期。

《章程修正案》对于让公司有更多时间敲定条款和完成业务合并至关重要。《宪章修正案》的批准是延期实施的先决条件。虽然我们目前正在敲定业务合并的条款，但董事会目前认为，在2023年11月8日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益。

正如先前宣布的那样，DHAC与特拉华州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉华州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 签订了日期为2022年10月6日的第二次修订和重述的业务合并协议，该协议经2022年11月3日的第一修正案修订（“业务合并协议”，以及业务合并协议中设想的其他协议和交易，即 “业务合并”），该协议经2022年11月3日的第一修正案修订德克萨斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全资子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 合称 “合并子公司”）、特拉华州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克萨斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全资子公司。根据业务合并协议的条款，Merger Sub I 将与 vSee 合并（“vSee 合并”），vSee 作为 DHAC 的全资子公司在 vSee 合并中幸存下来，Merger Sub II 将与 idoc 合并（“idoc 合并”，以及 vSee 合并，“合并”），idoc 作为 DHAC 的全资子公司在 iDoc 合并中幸存下来。在合并生效时（“生效时间”），DHAC将更名为vSee Health, Inc. DHAC董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议、合并以及其中考虑的其他交易是可取的，（ii）决定建议DHAC的股东批准业务合并协议和相关事项。DHAC将举行股东会议，审议和批准拟议的业务合并，并将向所有DHAC股东发送委托书/招股说明书/同意征求书。

DHAC 和《企业合并协议》的其他各方目前正在努力满足完成业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会提交的与交易相关的必要文件，以及敲定合并后的公司的融资，但他们已确定，在2023年11月8日（其当前终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议来获得必要的股东批准和完成，商业组合。管理层认为，它可以在延期日期之前完成业务合并。

 

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如果章程修正提案和信托修正提案均获得批准并且延期得到实施，那么根据信托协议的条款，在 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议的条款）或（b）延期日期之前，信托账户不会被清算（除非是为了实现赎回）。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年11月8日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息信托账户中持有且之前未发放给公司支付的资金特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元的净利息以支付解散费用）除以当时已发行的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准董事会、解散和清算，视每种情况而定根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔提供规定以及其他适用法律的要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们收盘，这些认股权证将一文不值。

赞助人不受非美国人的控制或与非美国人有密切关系。根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的法规，我们预计DHAC或合并后的公司不会被视为 “外国人”。

目前不要求您对任何企业合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《书面同意修正案》得以实施，而您现在不选择赎回公众股票，则您将保留在向股东提交企业合并时对其进行表决的权利，以及在企业合并获得批准的情况下将公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分的权利（前提是您在股东会议前至少两（2）个工作日作出选择正在寻求投票）并已完成，或者公司尚未完成在延期日期之前进行业务合并。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向DHAC发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公众股票数量，无论这些公众股东投赞成票还是 “反对”《章程修正案》，信托修正提案，或书面同意提案，也可以是选举由在年会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东提出。公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案、信托修正提案、书面同意提案和延期提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股份持有人将保留在拟议的企业合并提交给股东时赎回其公开股份的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何限制（前提是他们的选择是在年会前至少两（2）个工作日作出的在那里寻求股东的投票）。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2023年10月16日，该账户持有约813万美元的有价证券。此外，如果DHAC尚未在适用的终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换为现金。我们的保荐人、高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有287.5万股普通股，我们称之为 “创始人股”，这些普通股是在我们首次公开募股之前发行的。

要行使您的赎回权，您必须在年会前至少两个工作日（或2023年11月1日）将您的股票交给公司的过户代理。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 中提取股份

 

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账户用于行使您的兑换权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股份。

股东行使赎回权的美国联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，不应被解释为税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解做出或不做出选择会给您带来的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国联邦的影响。税收规则以及可能影响本委托书中描述的税收后果的法律变更。

美国持有者

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

​

•

其收入须缴纳美国联邦所得税目的的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（在《守则》的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人的信托。

​

分配税。如果将美国持有人转换普通股视为分配，则此类分配通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将应用于美国持有人在普通股中调整后的税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按下文标题为 “——美国持有人——普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置” 的部分所述处理。

如果满足了必要的持有期，则作为应纳税公司的美国持有人获得的股息通常有资格扣除所收到的股息。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收入的股息），并且只要满足某些持有期要求，美国非公司持有人获得的股息通常将构成 “合格股息”，将按适用于长期资本收益的最高税率纳税。

普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置。如果美国持有人转换普通股被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于转换后的普通股中变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本损益。美国非公司持有人确认的长期资本收益将有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的损益金额等于 (i) 现金金额与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和，以及 (ii) 美国持有人在以这种方式处置的普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在普通股中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何

 

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先前向该美国持有人支付的普通股分配被视为资本回报。如果持有人购买了由股票和认股权证组成的投资单位，则该单位的成本必须根据购买时的相对公允市场价值在组成该单位的股票和认股权证之间进行分配。必须分别计算美国持有人拥有的每批股票的损益。任何已将其实际拥有的所有股份进行转换但在转换后继续持有认股权证的美国持有人通常不会被视为其在公司的权益已完全终止。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您。非美国持有人是我们普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国个人，但作为外籍人士需要缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；

​

•

一家外国公司；或

​

•

非美国持有人的遗产或信托；

​

但不包括在应纳税处置年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应咨询您的税务顾问，了解转换对美国联邦所得税的后果。

分配税。如果将非美国持有人转换普通股视为分配，则在从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，这种分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有实际关系，则我们将被要求从总额中预扣税款股息按百分之三十（30%）的比率计算，除非这种不是-根据适用的所得税协定，美国持有人有资格享受较低的预扣税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率（通常在国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国持有人在普通股中调整后的税基（但不低于零），如果这种分配超过非美国持有人调整后的税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，该收益将按下文标题为 “——非美国持有人——出售收益、应纳税交易所或其他应纳税收益” 的部分所述处理普通股的处置。”

上述预扣税不适用于支付给提供美国国税局 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该表格证明该股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为存在实际关系。相反，有效关联的股息将像非美国持有人是美国持有人一样缴纳定期的美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。非美国持有人如果是出于美国联邦所得税目的的公司，并且正在获得有效关联的股息，也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为百分之三十（30％）（或更低的适用协议税率）。

普通股的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置。如果非美国持有人的普通股转换股被视为出售或其他应纳税处置，则视FATCA和备用预扣税的讨论而定，则以下非美国持有人通常无需为出售普通股、应纳税交易所或其他应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内从事的贸易或业务有关（根据某些所得税协定，收益归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，在截至处置之日的五年期或非美国持有人持有我们普通股的时间内，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”，而且，如果我们的普通股定期在既定证券市场上交易，则非美国持有人有

​

 

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在处置前的五年期内或该非美国持有人持有我们普通股的期限内任何时候直接或建设性地拥有超过5％的普通股。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则此类收益还可能需要按百分之三十（30％）的税率（或更低的协议税率）额外缴纳的 “分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，否则我们普通股的买家（在普通股转换方面，我们将被视为买方）可能需要按此类处置时变现金额的百分之十五（15％）的税率预扣美国联邦所得税。无法保证我们的普通股会被视为在既定证券市场上定期交易。我们认为，自成立美国不动产控股公司以来，我们不是也从未成为过美国不动产控股公司，我们预计在宪章延期完成后也不会立即成为美国不动产控股公司。

FATCA 预扣税。通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中拥有权益或账户的所有权有关），否则向普通股支付的股息（包括股票转换后获得的推定股息）的预扣百分之三十（30％），或者一个豁免适用（通常通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 进行认证）。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。非美国持有人应就FATCA对普通股转换的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，将向美国国税局提交与普通股转换所产生的付款有关的信息申报表。

备用预扣税可能适用于非美国持有人有权获得的与普通股转换相关的现金付款，除非非美国持有人提交美国国税局 W-8BEN 表格（或其他适用的美国国税局W-8表格），该表格是在伪证处罚下签署的，证明该非美国持有人作为非美国人的身份。

允许将向非美国持有人付款中的任何备用预扣税金额作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

需要投票才能获得批准

批准章程修正案需要至少65％的普通股已发行股份的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对《章程修正案》进行表决将与 “反对” 宪章修正案具有相同的效果。

目前不要求您对任何企业合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《书面同意修正案》得以实施，并且您不选择立即赎回公众股票，则您将保留在提交给股东时对企业合并进行表决的权利，以及在企业合并获得批准的情况下将公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分的权利（前提是您在股东投票的会议前至少两（2）个工作日作出选择正在寻找）并已完成，或者公司尚未完成业务按延期日期组合。

 

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董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对《章程修正案》投赞成票。

 

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提案 2：信托修正案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议的日期为2021年11月3日，并于2022年10月26日修订，由公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）签订，（i）允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次延长三（3）个月，在 2024 年 11 月 8 日之前总共再延长十二 (12) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款（“信托修正案”）。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次的权利，每次延长三（3）个月，总共再延长十二（12）个月，至2024年11月8日，并更新信托协议中的某些定义条款。

公司目前的信托协议规定，公司可以在首次公开募股结束后的24个月内，也就是公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期，终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定，公司必须在《章程修正案》所定义的延期日期之前终止信托协议并清算信托账户。信托修正案还确保根据《章程修正案》对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和更新。

如果《信托修正案》未获得批准，并且我们没有在2023年11月8日之前完成初始业务合并（视法律要求而定），我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元）退还给公众股东，而我们购买普通股的认股权证将一文不值到期。

如果信托修正案获得批准

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的延期日期或公司董事会自行决定无法在适用的延期日期之前完成初始业务合并。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要至少65％普通股已发行股的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决的效果与投票 “反对” 信托修正案的效果相同。

除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东的批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了《章程修正案》、《信托修正案》或《书面同意修正案》，但我们的董事会将保留随时放弃和不执行《章程修正案》、《信托修正案》或《书面同意修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

 

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目前不要求您对任何企业合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《书面同意修正案》得以实施，并且您不选择立即赎回公众股票，则您将保留在提交给股东时对企业合并进行表决的权利，以及在企业合并获得批准的情况下将公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分的权利（前提是您在股东投票的会议前至少两（2）个工作日作出选择正在寻找）并已完成，或者公司尚未完成业务按延期日期组合。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对 “信托修正案” 投赞成票。

 

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提案 3：书面同意提案

董事会批准并建议公司股东批准一项修改章程的提案，该提案以本委托书附件A的形式附于本委托书中，允许股东通过书面同意行事。

书面同意提案的理由

《特拉华州通用公司法》第228 (a) 条规定，除非公司注册证书中另有规定，否则公司在任何年度或特别股东大会上需要采取的任何行动，或者在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的同意书或同意书必须由以下人员签署已发行股票的持有者拥有不少于最低票数有必要在所有有权就此进行表决的股份都出席并投票的会议上批准或采取此类行动。

书面同意提案将允许股东在任何时候通过书面同意采取行动，在此期间，我们普通股的已发行股东占我们普通股合并投票权的大多数。董事会认识到，使用书面同意书使股东可以灵活地通过决议，而无需支付股东大会的费用。董事会认为，通过书面同意授权股东采取行动对公司和公司股东是公平的，也符合他们的最大利益。

实施书面同意提案的修正形式作为附件 A 附于本委托书。

对书面同意提案投赞成票的效果

如果书面同意提案获得公司股东的批准，公司打算在此之后尽快向特拉华州国务卿提交章程修正案，该修正案以附件A所附的形式提交给特拉华州国务卿。董事会可以在生效前的任何时候放弃书面同意提案，无需股东或董事会采取进一步行动（即使获得了必要的股东投票）。

需要投票才能获得批准

书面同意提案的批准需要以虚拟出席或代理人为代表并有权在年会上投票的大多数已发行股票持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）与对书面同意提案投票 “反对” 的效果相同。

董事会的建议

我们的董事会建议您投赞成票批准书面同意提案。

 

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提案 4：董事选举

董事会规模和结构

我们的董事会目前由五 (5) 名董事组成。我们的公司注册证书规定，董事会的董事人数应完全由董事会或股东通过的决议确定。在每次年会上，董事应由股东选举产生，任期至其任期届满当年的年度会议为止。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职或免职。

在考虑董事是否具有经验、资格、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如下文所列每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，可以有理由或无理由地通过当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人的赞成票将董事免职。

竞选候选人

Scott Wolf、Kevin Lowdermilk、Frank Ciufo、George McNellage 和 Scott Metzger 已被董事会提名竞选年会。如果在年会上由股东选出，斯科特·沃尔夫、凯文·洛德米尔克、弗兰克·丘福、乔治·麦克内拉格和斯科特·梅茨格的任期将在2024年举行的年会（“2024年年会”）以及继任者的选举和资格上届满，或者直到他们更早去世、辞职或免职。

每位被提名当选的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将出于任何原因无法任职，那么原本会投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以自行决定将代理人选为人数较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

有关董事会提名人的信息

以下页面包含董事候选人的某些传记信息，包括目前担任的所有职位、他们过去五年的主要职业和业务经验，以及该被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

被提名人

下表列出了我们董事候选人的姓名和年龄：

 

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每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示如果当选，他或她愿意任职。如果任何被提名人无法出任或无法担任董事，则在投票之前，代理持有人将避免为不可用的被提名人投票，而将行使最佳判断力投票给替代被提名人，或者董事会可能会决定将董事会的规模缩小到可用的被提名人人数。

董事由董事会根据提名和治理委员会的建议提名。正如本委托书其他地方所讨论的那样，在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑的特征包括诚信、商业经验、财务头脑、领导能力、对与我们的业务和业务相似或相似的熟悉程度，以及候选人的知识、技能、背景和经验在多大程度上已经由董事会其他成员代表。您可以在下方 “董事会和执行官” 部分下找到有关董事候选人的信息。

需要投票才能获得批准

您可以对任何或所有被提名人投赞成票，也可以不对任何或所有被提名人投赞成票。当达到法定人数时，每位董事的选举将需要通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票的多股普通股。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人当选为董事，但不得超过会议当选的最大董事人数。普通股持有人不得在董事选举方面拥有累积投票权。如果股东没有具体说明以何种方式对董事会征求的有效执行的代理人所代表的股份进行表决，则此类股票将被投票给被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有指示您的经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不投票，并且不会代表您投票。因此，如果你想在董事选举中计入选票，就必须投票。被扣留的选票将完全排除在投票之外，并且不会对结果产生任何影响。经纪人未投的票将不算作投票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，他们将被视为在场。

董事会的建议

我们的董事会建议您为所有董事候选人投票 “赞成”。

 

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提案 5：批准独立人士的任命
注册会计师事务所

审计委员会建议重新任命WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。威瑟姆还曾在2021年3月30日（成立之初）至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中担任公司的审计师。要求股东在年会上批准对Withum的重新任命。如果该选择未获得批准，则考虑到在短时间内更换独立审计师所涉及的困难和费用，除非审计委员会找到其他令人信服的变更理由，否则可以允许2022年任命Withum。即使选择获得批准，审计委员会和董事会也可以在年度中的任何时候指示任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。Withum 的代表将不出席年会。

需要投票才能获得批准

批准任命Withum为公司独立注册会计师事务所，需要以虚拟出席或代理人为代表并有权在年会上投票的大多数已发行股票持有人投赞成票。如果股东没有具体说明以何种方式对董事会征求的有效执行的代理人所代表的股份进行表决，则此类股票将被投票赞成任命Withum为公司的独立注册会计师事务所。审计师提案是例行公事。未收到指示的经纪人和其他被提名人通常有权就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票。经纪商选择不投票，而不是使用其投票自由裁量权，而弃权票对投票结果没有影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为在场。

董事会的建议

我们的董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准对 WITHUMSMITH+BROWN 的任命，PC。

首席会计师费用和服务

审计费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月30日（成立）到2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为84,200美元和24,700美元，用于Withum为首次公开募股以及本10-K表年度报告中包含的2022年12月31日和2021年财务报表的审计提供的服务。

审计相关费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划方面的服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

审计委员会预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款（但交易法中规定的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

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审计委员会的报告

管理层负责公司对财务报告、披露控制和程序以及财务报告流程的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。审计委员会建立了接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉的机制，包括员工、供应商、客户和其他人就可疑的会计和审计事项提出的保密、匿名申诉。

就这些职责而言，审计委员会会见了管理层和独立注册会计师事务所，审查和讨论了2022年12月31日经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号《审计准则更新声明》（AICPA，《专业准则》，第1卷，AU第380条）所要求的事项，该声明由PCAOB在第3200T条中通过。此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露，审计委员会还讨论了独立注册会计师事务所独立于公司及其管理层的问题。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告。

审计委员会还任命了截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

不应将审计委员会的报告视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特别以提及方式将审计委员会的报告纳入其中。

 

27

 

提案 6：休会提案

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会不时将年会延期，推迟到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在赞成批准本文所述提案或其他相关票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

在本提案中，我们要求股东授权董事会征求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会和以后的任何休会。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会年会和年会的任何休会，以便利用额外的时间征求更多代理人支持上述一项或多项提案，包括向先前投票反对这些提案的股东征集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对任何提案的代理人，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会年会，并试图说服这些股份的持有人将选票改为赞成批准该提案的票。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果对章程修正提案、信托修正提案、书面同意提案、董事提案或审计师提案的批准或与批准有关的票数不足，我们的董事会可能无法将年会延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要以虚拟出席或代理人为代表并有权在年会上投票的大多数已发行股票持有人投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在年会上通过代理人或在线投票将不会对延期提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期提案投赞成票。

 

28

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关截至2023年10月2日我们所有高级管理人员和董事作为一个整体持有表决权证券的某些信息，（i）我们已知的每位已发行和流通普通股超过5％的受益所有人，（iii）我们的每位高级管理人员和董事作为一个整体持有表决权的某些信息。企业合并前普通股的实益所有权基于截至2023年10月5日已发行和流通的4,183,123股DHAC普通股（包括694,123股公开股和287.5万股创始人股）。

*

小于 1%。

​

(1)

每个人的营业地址都是 digital Health Acquisition Corp.，980 N Federal Hwy #304，佛罗里达州博卡拉顿 33432。

​

(2)

我们的赞助商是此处公布的普通股的纪录保持者。我们的关联公司劳伦斯·桑兹先生是我们保荐人的经理，因此可能被视为对保荐人持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。桑兹先生否认对Digital Health Sponsors LLC持有的证券的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。赞助商的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司 33432。

​

(3)

SCS Capital Partners, LLC是此处公布的普通股的纪录保持者。我们的子公司劳伦斯·桑兹先生是SCS Capital Partners, LLC的经理兼成员，因此可以认为对SCS Capital Partners, LLC持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。SCS Capital Partners, LLC的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 号数字健康收购公司 33432。

​

(4)

根据2023年2月10日提交的附表13G，Spring Creek Capital LLC（“Spring Creek”）对241,100股普通股拥有唯一的投票权，可以被视为受益所有人，而科赫工业公司（“科赫工业公司”）对241,100股普通股拥有唯一的投票权，可以被视为受益所有人。科赫工业公司、SCC Holdings, LLC (“SCC”)、KIM, LLC (“KIM”)、KOCH Investments Group, LLC (“KIG”)、KOCH Investments Group, LLC (“KIG”) 和科赫投资集团控股有限责任公司（“KIG”）可能被视为实益拥有Spring Creek持有的公众股份，（ii）KIGH对KIG的实益所有权，（iii) KIG对KIM的实益所有权，(iv) KIM对SCC的实益所有权以及 (v) SCC对Spring Creek的实益所有权。上述举报人的地址为堪萨斯州威奇托市东37街北4111号 67220。

​

(5)

Scott J. 和 Kelley H. Wolf Family Trust 所有记录在案的普通股。沃尔夫先生和他的妻子 Kelley H. Wolf 是 Scott J. 和 Kelley H. Wolf Family Trust 的受托人，他们可能被视为对 持有的普通股拥有共同的投票权和投资自由裁量权

​

 

29

 

Scott J. 和 Kelley H. Wolf 家庭信托基金。Scott J. and Kelley H. Wolf 家族信托基金的地址是加利福尼亚州门洛帕克市特伦顿路 319 号 94025。

(6)

包括2,073,250股创始人股、私募单位标的55.7万股DHAC普通股以及私募单位标的55.7万份DHAC普通股认股权证，行使价为11.50美元。

​

 

30

 

董事会和执行官

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应分开，或者如果要分开，则董事长应从非雇员董事中选出还是应成为雇员的政策。董事会认为，根据董事会成员以及公司的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会目前已确定，让斯科特·沃尔夫担任我们的董事长和首席执行官可以充分利用他的经验、专业知识和对公司及其行业的广泛了解，并促进公司管理层与董事会之间加强沟通。

董事会作为一个整体负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保适当识别和管理重大风险。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向董事会全体成员提交报告，包括关于值得注意的风险管理问题的报告。公司高级管理团队的成员定期向董事会全体成员报告其责任领域，这些报告的一部分是其责任范围内的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。根据需要或应董事会或其委员会之一的要求对风险进行额外的审查或报告。

导演

下表列出了有关我们现任董事和董事候选人的某些信息：

(1)

审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会成员

​

(2)

审计委员会和薪酬委员会成员

​

(3)

提名委员会成员

​

我们的每位董事，包括我们现任的被提名人，都是根据我们的提名委员会和董事会的评估提名的，即他表现出了相关的业务经验、出色的决策能力、良好的判断力以及个人诚信和声誉。我们的董事会由具有多种技能、经验和背景的人士组成，并力求继续包括其他董事的技能、经验和背景相辅相成的人。

截至2024年12月31日止年度的董事提名人

以下所列人员已被提名竞选为公司董事会董事。除非股东在章程规定的限制内另有指示，否则代理持有人将投票选出由他们持有的代理人所代表的所有股票，用于被提名人的选举。

Scott Wolf 自 2021 年 5 月起担任我们的首席执行官（“首席执行官”）、公司秘书兼董事会主席。沃尔夫博士是一位多产的医疗器械企业家，涉足广泛的治疗领域。沃尔夫博士创立了Aerin Medical, Inc.，旨在开发非手术疗法，以满足包括鼻塞在内的最常见鼻气道问题的患者的巨大需求。在创立Aerin Medical之前，他创立了Zeltiq Aesthetics, Inc.，该公司是CoolSculpting的制造商，CoolSculpting是领先的非侵入性减脂方法，用于塑身。沃尔夫博士的其他初创公司包括 Endopearlic

 

31

 

Solutions, Inc.和Cardic Dimensions Pty Ltd. 他曾是Prospect Venture Partners的合伙人和Frazier Healthcare Ventures的副总裁，Wolf 博士拥有乔治华盛顿大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。

凯文·洛德米尔克自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。Kevin 拥有 30 多年的高管领导经验。目前，他是混合火箭推进和小型卫星发射公司Vaya Space的首席财务官，自2022年8月起担任该职务。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期间担任首席财务官Strategic Partners的首席财务官，该公司为中小型企业和非营利实体提供外包首席财务官服务。Lowdermilk先生过去的高管领导经历还包括担任ISO Group, Inc.（一家国防和航空航天供应链公司）的首席执行官，担任Exostar的首席财务官和首席执行官。Exostar是一家专注于航空航天和国防领域的SaaS公司，以及担任劳斯莱斯控股公司北美跨国航空航天部门的财务副总裁。他还曾在各行各业的多家私营公司担任董事会职务。2009年至2015年间，他是全球医疗交易所有限公司（“GHX”）的董事会成员，并通过将GHX出售给Thoma Bravo, LP担任董事会薪酬委员会主席。他获得了西肯塔基大学的经济学本科学位和鲍尔州立大学的工商管理硕士学位。

Frank Ciufo 自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。Ciufo 先生在医院运营和供应链执行管理方面拥有 30 多年的高级管理经验。他目前担任UplinkMG, LLC的管理合伙人，这是一家专门提高医疗运营、项目管理和供应链服务的效率的咨询公司。Ciufo先生的咨询经验包括提供创新的咨询策略，以中期和长期运营改善为重点的团体采购组织和医院、复杂的项目管理工作，包括收购、供应链物流、谈判和采购、替代能源解决方案和支持服务。他曾为纽约健康与医院公司、新泽西州大西洋健康公司和新泽西州巴纳特医院提供咨询。他目前是Premier Inc.（一家领先的技术驱动型医疗保健改善公司）以及其他以医疗保健为中心的公司的顾问。Ciufo 先生拥有纽约州史泰登岛瓦格纳学院的工商管理硕士和学士学位。

George McNellage 自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。McNellage 先生在销售、市场营销和企业运营方面拥有 30 多年的经验。他目前在Premier Inc. 担任企业销售副总裁，该公司是一家领先的技术驱动型医疗保健改善公司。在2018年开始在Premier Inc.任职之前，麦克内拉格先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、Navix Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere担任过各种职位和职务，专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage 先生拥有南阿拉巴马大学的工商管理学士学位。

Scott Metzger 自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2018年9月以来，梅茨格博士一直担任Optum, Inc.的医学董事。2000年6月至2018年8月期间，梅茨格博士在Premier Pain Centers和专业麻醉协会（与Premier Inc.无关）担任医生。梅茨格博士是Premier Pain Centers和Specialty Associatesia Associates的创始人和前合伙人，他们是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直活跃于医学会领袖和高管，其经验从创办全国疼痛学会的州分会到担任州医学委员会主席，不一而足。梅茨格博士在完成了为期六年的合并课程后，获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系在约翰·霍普金斯医学院完成了住院医师和专业培训。

 

32

 

执行官

下表提供了有关公司执行官的某些信息：

有关我们的首席执行官斯科特·沃尔夫的信息已在上文 “董事提名人” 下列出。

丹尼尔·沙利文自2021年5月起担任我们的首席财务官（“首席财务官”）。沙利文先生自2003年起担任PCN Enterprises, Inc.的总裁，该公司为上市公司提供与会计相关的咨询服务。他还是Spectrum Global Solutions, Inc.的首席财务官。沙利文先生拥有马萨诸塞大学的会计学学士学位和南新罕布什尔大学的工商管理硕士学位。

家庭关系

公司的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

公司治理和董事会事务

空缺

董事经选举产生，任期一年，一直任职至继任者当选并符合资格。无论出于何种原因，包括增加董事人数，董事会中的任何空缺均可由当时在职的董事中的多数人填补，尽管该多数少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如果没有在职董事，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。如果一名或多名董事辞去董事会职务，则在职的大多数董事，包括已辞职的董事，都有权填补此类空缺或空缺，其表决权在该辞职或辞职生效时生效，每位被选出的董事应按照填补其他空缺时规定的任职。

导演独立性

我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此，我们在确定董事会成员的 “独立性” 时采用了纳斯达克上市标准。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，在审查了与董事会成员的关系后，我们的董事会在提名委员会的协助下确定凯文·洛德米尔克、弗兰克·丘福、乔治·麦克内拉格和斯科特·梅茨格有资格成为独立董事，因此董事会由大多数 “独立董事” 组成。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计成员资格、资格和运作的规则的约束，如下所述。提名委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，同时考虑到个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。提名委员会还对整个董事会及其每个委员会的组成进行评估，以确保公司持续遵守纳斯达克独立性标准。

出席董事会和委员会会议

2022 年，我们的董事会举行了一次会议，审计委员会举行了四次会议。在2022财年同时担任董事的现任董事出席董事会会议总数的比例均不足75％。公司的政策是鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。

 

33

 

委员会和公司治理

我们董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会完全由纳斯达克规则5605 (a) (2) 和所有适用的美国证券交易委员会规章制度所指的 “独立” 董事组成。下文将介绍各委员会的成员和各委员会的主要职责。

我们的董事会已通过公司治理准则。《公司治理准则》包括董事资格标准、董事职责、董事委员会、董事与高级管理人员和雇员的接触、董事薪酬、首席执行官评估、年度绩效评估和管理层继任等项目。董事会之所以选择不对在董事会任职设定任期限制或强制退休年龄，是因为他们相信，随着时间的推移，董事会成员的服务连续性以及对公司及其业务有了深入了解的董事会成员过去的缴款，可以为公司的治理带来经验丰富的方法。每位董事都应以该董事合理认为符合公司最大利益的方式在真诚的基础上行事，做出明智的商业判断。

每个委员会章程和我们的公司治理准则的副本可在我们的网站 https://digitalhealthacquisition.com 的 “治理” 选项卡下找到，并可应要求向佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司公司秘书索取印刷版。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会，由乔治·麦克内拉格、凯文·洛德米尔克和弗兰克·丘福组成，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，他们都是独立董事。凯文·洛德米尔克是审计委员会主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包含在我们的10-K表格中；

​

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

​

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

​

•

监督独立审计师的独立性；

​

•

根据法律要求核实对审计负主要责任的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

​

•

审查和批准所有关联方交易；

​

•

询问并与管理层讨论我们遵守适用法律和法规的情况；

​

•

预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立审计师；

​

•

为编制或发布审计报告或相关工作而确定对独立审计师工作的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）；

​

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题；以及

​

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时产生的费用。

​

 

34

 

审计委员会财务专家

根据纳斯达克的规定，审计委员会将始终完全由能够阅读和理解基本财务报表的 “独立董事” 组成，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定乔治·麦克内拉格、凯文·洛德米尔克和弗兰克·丘福有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”，通常是任何过去在财务或会计领域工作经验、必要的会计专业认证或其他可比经验或背景从而使个人财务复杂性的人。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会，由凯文·洛德米尔克、乔治·麦克内拉格和斯科特·梅茨格组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。斯科特·梅茨格是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选情况。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事候选人的指导方针

《提名委员会章程》中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人选：

•

应在商业、教育或公共服务领域取得显著或重大成就；

​

•

应具备必要的智力、教育和经验，以便为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的视角和背景；以及

​

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

​

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，由凯文·洛德米尔克先生、乔治·麦克内拉格先生和弗兰克·丘福先生组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。乔治·麦克内拉格是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

•

每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

​

•

审查并批准我们所有其他执行官的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

 

35

 

•

实施和管理我们的基于股权的激励性薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

​

•

批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

​

•

审查、评估并酌情建议修改董事薪酬。

​

薪酬委员会联锁和内部参与

2022年期间，薪酬委员会的成员均不是公司的高级管理人员或员工，他们也没有与我们有任何关系，要求根据S-K法规第404条进行披露。我们现任执行官均未担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

尽管有上述规定，但如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元用于办公空间以及秘书、行政和其他服务外，在消费之前或他们为实现消费而提供的任何服务之前，不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用企业合并的形成。因此，在完成最初的业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

道德守则

我们通过了《道德守则》。本道德准则适用于我们的董事、执行官和员工。该道德准则可通过我们的网站 https://digitalhealthacquisition.com 在 “治理” 选项卡下公开，并可应要求向位于佛罗里达州博卡拉顿市博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司公司秘书提供印刷版。如果我们修改道德守则或批准美国证券交易委员会要求我们披露的任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

 

36

 

高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣关系时提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，或为实现业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外，任何人都不会审查费用的合理性。

 

37

 

某些关系和相关交易

创始人股票

2021年6月7日，Digital Health Sponsors, LLC、我们的赞助商（“赞助商”）以及下文列出的我们的某些董事、高级管理人员和顾问（“初始股东”）购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元。2021年10月26日，我们的保荐人和下述某些初始股东共没收了1,437,500股普通股；如果承销商没有完全行使超额配股权，则认购者将没收多达37.5万股创始人股份。

在我们的初始股东对DHAC进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。在完成首次公开募股的同时，DHAC以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了55.7万股私募股票，总收购价为557万美元，同时首次公开募股完成。由于承销商全额行使了超额配股权，因此所有创始人股份都不会再被没收。

初始股东已同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其各自的任何创始人股份，直到以下较早者发生之前：(A) 在完成初始业务合并后180天和 (B) 在我们最初的业务合并之后，如果我们报告的普通股最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本摘要调整）在从至少 90 天开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日的变现等在我们最初的业务合并之后。

关于原始业务合并协议的执行，我们的保荐人与我们的每位初始股东（统称 “DHAC支持股东”）、DHAC、vSee和iDoc签订了日期为2022年6月15日的支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，保荐人和其他DHAC支持股东已同意 (a) 投票赞成该协议业务合并协议和此处设想的交易（包括合并），(b) 不影响任何出售或分销此类股东持有的DHAC的任何股权证券，但须遵守其中所述的条款，以及 (c) 在每种情况下，不得根据保荐人支持协议中规定的条款和条件赎回该股东拥有的DHAC的任何股权证券。

营运资金贷款

正如我们首次公开募股的招股说明书中所述，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或DHAC的任何高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将从发放给DHAC的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将得到偿还

 

38

 

仅从信托账户之外持有的资金中提取。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除下述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

2021年6月7日，我们的赞助商同意向DHAC提供高达62.5万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这些票据不计息，这些票据的任何未偿余额都将在我们提议的公开募股后立即到期。此类票据已于2021年11月12日全额偿还。2022年10月24日，发起人同意向DHAC贷款35万美元，用于支付将DHAC的终止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日的费用，该贷款不计息。2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC发放了25万美元的无息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用。2023年5月5日，SCS Capital Partners, LLC向DHAC发放了20万美元的贷款，用于支付延期费。相关票据的利息为10％，将于2024年5月5日到期。该票据的收益用于将DHAC的终止日期从2023年5月8日延长至2023年8月8日。2023年10月4日，SCS Capital Partners LLC向DHAC发放了25,000美元的无息贷款，用于支付纳斯达克的费用。上述所有关联方贷款将在企业合并结束时偿还。

注册权

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，作为我们创始人股票持有人的初始股东以及作为我们私募单位（以及所有标的证券）持有人的保荐人，有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。在我们完成业务合并后，大多数这些证券的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

交易支持协议。

在执行业务合并协议方面，作为vSee的股东的陈米尔顿和SalesForce, Inc. 以及作为我们在业务合并中的目标公司iDoc（统称 “支持股东”）的股东的伊莫伊格勒·艾西库和安东尼·伯内特签订了2022年6月15日的交易支持协议，该协议于2022年8月9日进行了修订和重申，并进行了进一步修订，与DHAC于2022年10月6日重述（“交易支持协议”，可能会进一步修订和重述）。根据交易支持协议，除其他外，每位支持股东同意：(i) 在DHAC股东大会上支持并投票赞成业务合并协议及其中设想的相关交易；(ii) 不出售或分配任何DHAC、vSee或iDoc的股份；以及 (iii) 采取或促使采取可能合理必要或可取的进一步行为和事情双方履行业务合并协议规定的各自义务并完成由此设想的交易。支持股东拥有并受交易支持协议约束的vSee Stock和iDoc股票的股份约占vSee股票总已发行投票权的68.9％（按转换后计算，不包括预计与TAD交易所相关的股票），约占iDoc股票总已发行投票权的85.1％。此外，《交易支持协议》禁止支持股东参与具有征求竞争性收购提案效果的活动。

托管协议。

在业务合并协议所设想的交易完成时，DHAC、作为DHAC托管代理人的大陆集团以及我们业务合并中的目标公司vSee和iDoc将签订一份或多份托管协议，根据该协议，(i) 2% 的

 

39

 

vSee 收盘对价 (ii) idoc 收盘对价的 2% 将存入托管账户，以保证业务合并协议所设想的 vSee 和 idoc 的赔偿义务。

泄露协议。

在执行业务合并协议时，VSee的股东DHAC和Salesforce, Inc. 签订了日期为2022年8月9日的泄漏协议，该协议经2022年10月6日泄露协议第一修正案修订，根据该协议，该股东将同意，在协议规定的期限内（“限制期”），签约的股东及其任何关联公司均不签订该协议应出售、处置或转让（包括卖空、掉期和衍生品交易），

彭博社在限制期内任何日期公布的DHAC普通股在收盘日持有的金额占DHAC普通股交易量的10％以上。

过桥融资。

在执行业务合并协议方面，DHAC以及我们业务合并中的目标公司vSee和iDoc与一位非关联合格投资者签订了证券购买协议，该投资者也是我们保荐人的投资者，根据该协议，DHAC、vSee和iDoc分别向该投资者发行并出售了2023年10月5日到期的10％原始发行折扣优先担保本票，总本金为2,222美元 2,222（“Bridge Notes”）。截至2023年3月31日，Bridge Notes的未偿余额约为1,273,167美元。Bridge票据的保证利率为每年10.00％，在下文所述的某些条件下可转换为DHAC普通股。在购买过桥票据方面，DHAC向投资者发行了 (i) 173,913份认股权证，每份认股权证代表以每股11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利，但需进行某些调整（“过桥认股权证”）；（ii）30,000股DHAC普通股作为购买过桥票据和过桥认股权证的额外对价。关于过桥融资，DHAC与Bridge Investor签订了日期为2022年10月5日的注册权协议，其中规定DHAC将提交注册声明，注册过桥认股权证所依据的普通股和30,000股承诺股。

赔偿

我们将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们进行的某些活动（例如识别和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

DHAC 关联人交易政策

我们的审计委员会审查并批准向任何初始股东或我们管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和款项都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

不会向在本次发行之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发现者费、咨询费或其他类似薪酬（无论交易类型如何）。

我们与我们的任何高级管理人员、董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将以我们认为对我们有利的条件不亚于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何薪酬，将需要我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（在我们拥有的范围内）或董事会成员的事先批准

 

40

 

在交易中没有权益，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

我们采用的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1) 在任何日历年中，所涉及的总金额将超过或可能超过12万美元或我们最近完成的两个财年平均总资产的2％，以较低者为准；（2）我们或我们的任何子公司是参与者；（3）任何（a）执行官、董事或被提名人当选为董事，（b）受益所有人更大超过我们普通股或任何其他类别或系列证券的5％，或（c）所提及人员的直系亲属在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅仅由于担任另一实体的董事或受益所有人低于 10% 而产生的除外）。当一个人采取行动或拥有可能使他们难以客观有效地开展工作的行为或利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人福利，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。一方面，我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易，都将以我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无权益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何初始股东关联的实体完成初始业务合并，除非我们从一家独立的投资银行公司那里获得意见，即从财务角度来看，最初的业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在完成初始业务合并之前，或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务，在任何情况下，都不会向我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他补偿。

 

41

 

第 16 节 (A) 实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司10％以上普通股的人向美国证券交易委员会提交报告，显示公司普通股和其他注册股权证券的初始所有权和所有权变更。仅根据我们对我们收到的有关2022财年的此类表格副本或某些申报人的书面陈述的审查，公司认为其董事和执行官以及拥有其注册类别股权证券10％以上的个人已遵守2022财年所有适用的第16（a）条申报要求。

 

42

 

股东提案

将包含在委托书中的提案

如果股东希望我们考虑在《交易法》第14a-8条规定的委托书和与2024年年度股东大会有关的委托书和委托书中纳入提案，则该提案的书面副本必须在2024年6月18日（也就是向股东发布今年年度股东大会委托书之日起一周年前的120个日历日之前的120个日历日）交付。如果明年年会的日期自今年年会的周年纪念日起更改超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须符合与股东提案相关的代理规则，特别是《交易法》第14a-8条，才能包含在我们的代理材料中。

提交年会的提案

希望在2024年年度股东大会上提交提案或提名供审议，但对于不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的委托书的股东，必须根据我们的章程，及时向公司秘书发出书面通知。为及时，股东通知应在上一年度股东大会一周年前不少于60天（2024年9月7日）或不超过90天（2024年8月8日）送达或邮寄到公司主要执行办公室。提案或提名必须符合我们章程中规定的通知程序和信息要求，提交提案或提名的股东在发出通知时必须是登记在册的股东，并有权在会议上投票。任何未根据我们章程中规定的程序提交的股东提案或提名都没有资格在下次年会上提交或审议。

如果年会日期比上一年年会一周年提前超过 30 天或延迟 60 天以上，则必须不迟于该会议日期前 70 天或首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天发出通知。公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

通用代理

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年9月17日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

邮寄说明

在每种情况下，提案都应提交给位于佛罗里达州博卡拉顿市980号联邦高速公路 #304 的数字健康收购公司的公司秘书 33432。为了避免争议并确保我们能及时收到提案，建议股东通过挂号信寄回执发送提案。

 

43

 

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过www.sec.gov获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。本委托书中包含的信息和陈述在所有方面均以本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本为准。

您可以免费获得本委托书的其他副本，也可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关上述提案的任何问题：

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿，33432
(561) 672-7068

为了在年会之前及时收到文件，您必须在 2023 年 10 月 30 日之前提出信息申请。

股东与董事会的沟通

希望单独或集体联系我们的任何董事的股东可以写信给他们，写信给佛罗里达州博卡拉顿980号联邦高速公路 #304 数字健康收购公司的公司秘书，33432，或者致电 (561) 672-7068，说明沟通是针对整个董事会还是特定董事。你的信中应表明你是数字健康收购公司的股东。对股东的信件进行筛选，包括筛选出不当或不相关的话题，根据主题，这些信件将转发给 (i) 致函的董事或适当的管理人员，或 (ii) 不转发。

 

44

 

其他业务

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年度股东大会上提交除此处所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出任何事项。但是，如果有任何其他事项应妥善提交年会，则本委托书所附代理人中指定的代理持有人将有权自行决定对所有代理人进行投票。

 

45

 

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
数字健康收购公司

[•], 2023

Digital Health Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

1.

该公司的名称是 “数字健康收购公司”。原始公司注册证书已于2021年3月30日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书于2021年11月3日提交给特拉华州国务卿，并于2022年10月26日和2023年9月8日进行了修订（经修订后的 “经修订和重述的证书”）。

​

2.

经修订和重述的公司注册证书的本修正案对经修订和重述的公司注册证书进行了修订。

​

3.

根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司董事会和公司股东正式通过了经修订和重述的公司注册证书修正案。

​

4.

经修订和重述的公司注册证书应修改如下：

​

a.

特此对第 7.3 节进行修订并全文重述如下：

​

第 7.3 节经书面同意采取行动。除非根据本经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则在本次发行完成后，公司股东必须或允许采取的任何行动都必须由正式召集的此类股东年度或特别会议实施，或者经股东书面同意根据本节的规定进行《特拉华州通用公司法》第 228 条代替会议。

b.

特此对第 9.1 (b) 节进行修订并全文重述如下：

​

“(b) 本次发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括承销商超额配股权的行使所得收益）以及公司最初于2021年10月14日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额（“注册声明”）存入为公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”）（定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议（“信托协议”）。除了提取用于纳税的利息（减去最高100,000美元的利息以支付解散费用）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）自发行结束之日起 24 个月内进行业务合并（或者，如果办公室特拉华州公司分部不得在特拉华州公司分部办公室的下一个开放日期（或根据第9.1 (c) 条规定的延期自发行结束之日起 36 个月内的较晚日期，即 “截止日期”）和 (iii) 赎回与股东有关的股份

 

A-1

 

投票修改本经修订和重述的证书的任何条款 (a) 修改公司规定赎回与初始业务合并相关的发行股份的义务的实质或时机，如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，则赎回该等股份的100％，或 (b) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述）。作为本次发售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股份是在发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司）在本文中被称为 “公众股东”。

c.

特此对第 9.1 (c) 节进行修订并全文重述如下：

​

“(c) 董事会可以将公司完成初始业务合并的日期最多延长四 (4) 次，每次延长三 (3) 个月，最多再延长十二 (12) 个月。”

因此，Digital Health Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的证书的本修正案自上述首次确定的日期起由授权官员以其名义并代表其正式签署。

数字健康收购公司

作者：

  

​

名称：

Scott Wolf

​

标题：

首席执行官

​

 

A-2

 

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

自2023年起，投资管理信托协议（定义见下文）的第2号修正案（以下简称 “第二修正案”）由作为受托人（“受托人”）的Digital Health Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和大陆证券转让与信托公司（“受托人”）制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了日期为2021年11月3日并于2022年10月26日修订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下管理信托账户清算的条款；以及

鉴于在2023年举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了 (i) 一项修正公司经修订和重述的公司注册证书（经2022年10月26日和2023年9月8日修订，经修订的 “A＆R COI”）的提案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年11月8日延长至四（4）次，每人再延长三 (3) 个月，总共再延长十二 (12) 个月，直到 2024 年 11 月 8 日或更早的日期公司董事会（“延期日期”）；以及（ii）修订信托协议的提案，将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次再延长三（3）个月，总共延长十二（12）个月，至2024年11月8日并更新相关的定义条款；

因此，现在商定：

1.

特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

​

“(i) 只有在 (x) 收到公司首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书或董事会主席代表公司签署的信函（“解雇信”）的条款（“解雇信”）之后并立即开始清算信托账户，其形式与附录A或附录B（如适用）大致相似公司（“董事会”）或公司其他授权高管的会员，并完成公司的清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（如果是本协议附录B形式的解雇信，则减去可能向公司发放的用于支付解散费用的100,000美元利息），但前提是解雇信和其中提及的其他文件，或 (y) 在终止信和其中提及的其他文件中较晚的日期，即 (1) 24个月后较晚者本次发行结束，或者如果公司愿意，则在发行结束后的36个月内行使公司经修订和重述的公司注册证书（经修订后的 “经修订和重述的公司注册证书”）中描述的4次延期，以及（2）如果受托人在此日期之前没有收到终止信，则应根据公司经修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期，在这种情况下，信托账户应根据公司经修订和重述的公司注册证书进行清算以信函形式列出的程序，作为附录B，随函附上信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去为支付解散费用而可能发放给公司的10万美元利息）应分配给截至该日的登记在册的公众股东；但是，前提是受托人收到格式与本协议附录B大致相似的终止信，或者受托人因此而开始清算该财产在本第 (y) 条规定的日期之前尚未收到此类解雇信第1 (i) 节，受托人应在财产分配给公众股东之日起十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放状态；”

 

B-1

 

2.

特此对《信托协议》第 1 (m) 节进行修订，全文重述如下：

​

“(m) 在收到与本协议附录E基本相似的延期信（“延期信”）后，至少在申请终止日期（根据第1（i）条由执行官代表公司签署的延期信（“延期信”）前至少一个工作日，按照延期信中规定的指示进行操作。”

3.

信托协议中以下定义的术语应全部修改和重述：

​

“信托协议” 是指数字健康收购公司与大陆证券转让与信托公司于2021年11月3日签订的某些投资管理信托协议，该协议于2022年10月26日修订，以及 [        ]，2023 年，可能会不时进一步修改。”

4.

特此对《信托协议》附录 E 进行修订并全文重述如下：

​

[公司的信头]

[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
回复：信托账户——延期信

先生们：

根据Digital Health Acquisition Corp.（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订的截至2021年11月3日并于2022年10月26日修订的投资管理信托协议第1（j）段和第1（m）段，以及 [       ]，2023 年（“信托协议”），这是为了告知您，公司正在延长可用时间，以便与目标企业完成业务合并，以获得额外的收益 [三 (3)]月，从到（“延期”）。此处使用的未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

本延期信应作为适用截止日期之前延期所需的通知。

cc：A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

5.

信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

​

6.

本第二修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应被视为同一份文书，其效力与其和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本第二修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

​

 

B-2

 

7.

本第二修正案旨在完全符合《信托协议》第6（c）条和第6（d）节所要求的信托协议第二修正案的要求，特此批准、故意放弃和放弃所有在满足信托协议有效修正要求方面的任何缺陷。

​

8.

本第二修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

​

[签名页面如下]

 

B-3

 

因此，自上文首次撰写之日起，双方已正式签署了投资管理信托协议第二修正案。

大陆股票转让和信托公司，作为受托人

作者：

 

​

名称：

弗朗西斯·沃尔夫

​

标题：

副总裁

​

数字健康收购公司

作者：

 

​

名称：

Scott Wolf

​

标题：

首席执行官

​

 

B-4

赞成反对弃权或反对弃权你的投票很重要。请立即投票。通过互联网投票-快速轻松立即投票-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件 DIGITAL HEALTHACKURIATION CORP 进行投票。如果您使用电子方式投票，请不要退还代理卡。您的互联网投票授权指定代理人对您的股票进行投票，其方式与您标记、签名并归还代理卡的方式相同。通过互联网以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2023年11月3日晚上 11:59 之前收到。INTERNETERNET — www.cstproxyvote.com使用互联网为你的代理人投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 —如果您计划参加虚拟的在线年会，则需要12位数的控制号码才能在年会上进行电子投票。要参加年会，请访问：https://www.cstproxy.com/ digitalHealthAcquisition/am2023Mail — 在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资的信封退回。在这里折叠 • 不要分开 • 插入信封里提供的 PROXY Card请标记董事会建议对提案投赞成票。你的投票是这样的 1.批准对公司修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的修正案，将公司必须完成企业合并（定义见章程）的日期延长至四（4）次，每次再延长三（3）个月，总共延长十二（12）个月（即从2023年11月8日到2024年11月8日）或类似的时间由公司董事会确定的较早日期。2.公司与大陆证券转让与信托公司批准了截至2021年11月3日并于2022年10月26日修订的DHAC投资管理信托协议修正案（“信托协议”），（i）允许公司将业务合并期从2023年11月8日延长至最多四（4）次，每次延长三（3）个月，共延长十二（12）个月至2024年11月8日以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款。3.批准公司反对AbstainCharter的修正案，允许股东经书面同意采取行动。4.董事选举：被提名人：For WITHHOLD (1) Scott Wolf (2) Kevin Lowdermilk (3) Frank Ciufo (4) George McNellage (5) Scott Metzger (5) Scott Metzger 5. 批准任命 withums+Brown、FORAGASTABSTAINPC 为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。6. 批准暂停年度 forAgainstastastain 会议在必要和适当的情况下，将不确定的情况留待日后处理，包括为了征求更多的代理人来支持上述一项或多项提案如果公司没有获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东选票。控制编号签名___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签名时，请提供这样的头衔。

关于在互联网上提供年度股东大会代理材料的重要通知本会议通知、随附的委托书和10-K表格可在以下网址获得：https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023FOLD 此处 • 不要分开 • 信封中提供此委托书是代表董事会DIGITAL HEALTH 收购公司征求的。股东年会将于美国东部时间 2023 年 11 月 6 日上午 9:30 举行。下列签署人特此任命斯科特·沃尔夫和丹尼尔·沙利文以及每个他们作为代理人，每个人都有权任命自己的替代者，并授权他们每个人代表下述签署人在2023年9月29日美国东部时间上午9点30分举行的年度股东大会上记录在案的Digital Health Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股并在2023年9月29日美国东部时间上午9点30分举行的年度股东大会上代表并进行投票网址为 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023 的网络直播，或其中的任何延期。如果执行得当，此代理将是如图所示投票。如果没有提出相反的迹象，则代理人将投票赞成提案1-3、5和6，并根据提案4选举所有被提名人，并根据本协议中被指定为代理人的人员对可能在年度会议讨论的任何其他事项上的判断。该代理人是代表董事会征求的。无论你是否希望通过网络直播参加年会，都请使用已付邮资的信封尽快填写、注明日期、签署并退回此委托书，并将其邮寄给大陆股票转让和信托公司，收件人：纽约州纽约州街1号30楼的代理小组 10004。即使你提供了代理人，但如果你通过网络直播参加年会，你仍然可以投票。（续，另一面有待标记、日期和签名）