优惠指定证书，
权利和限制
OF
J 系列可转换可赎回优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签署人小内斯特·哈拉米略特此证明：

1。他是特拉华州的一家公司 Nuwellis, Inc.（以下简称 “公司”）的首席执行官。

2。公司获准发行4000万股优先股，面值每股0.0001美元，其中3万股被指定为A系列优先股，18,000股被指定为 F系列优先股。

3。公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于公司注册证书（“公司注册证书”）规定了其一类被称为优先股的授权股票，包括4000万股股票，每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于决议授权董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制；以及

鉴于董事会希望根据其上述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应包括公司有权发行的优先股的60万股股。

因此，现在下定决心，董事会特此规定发行一系列被指定为 “J系列可转换可赎回优先股” 的优先股，并特此确定和确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制如下：

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条规则中使用和解释的此类术语。

“替代考虑” 的含义见第 7 (d) 节。

“归因方” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“实益所有权限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日或纽约州银行机构获准或法律或其他政府行动要求关闭的任何一天。

“买入” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“指定证书” 是指本J系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别或系列证券的股票，此后此类证券可能被重新归类为或转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元。

“普通股等价物” 是指公司或子公司中任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的申报价值与所有应计和未付股息的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换J系列优先股后可发行的普通股。

“可转换证券” 是指在任何时候和任何情况下可以直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或者以其他方式赋予其持有人收购任何普通股的权利。

“公司的强制性赎回价格” 应具有第 9 (a) 节中规定的含义。

“分发” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“股息” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“持有人” 应具有第 2 节中该术语的含义。

“清算” 的含义见第 5 节。

“强制兑换” 应具有第 9 (a) 节中该术语的含义。

“强制兑换日期” 的含义应与第 9 (a) 节中该术语的含义相同。

“强制赎回份额金额” 的含义应与第 9 (a) 节中该术语的含义相同。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“原始发行日期” 是指根据注册声明发行并出售给买方的J系列优先股的初始截止日期。为避免疑问，根据公司发行股息的义务额外发行J系列优先股、在行使认股权证时额外发行J系列优先股或其他方式，均不得为增发的J系列优先股设定新的原始发行日期。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“收购价格” 是指每股J系列优先股15.00美元的收购价格。

“购买权” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“季度股息率” 指百分之五（5.0%）。

“注册声明” 是指向委员会提交的经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-274610），包括公司根据《证券法》第462（b）条在中准备和提交的任何注册声明）。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“J系列优先股” 应具有第2节中规定的含义。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) (i) 节中规定的含义。

“标准结算期” 应具有第 6 (c) (i) 节中规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“期限” 是指自原始发行日期（即期限将于2026年10月17日结束）起三（3）年，除非所有证券都根据本协议的规定赎回或转换为转换股份。

在适用情况下，“交易日” 是指 (x) 与普通股有关的所有价格或交易量的决定，普通股在交易市场上交易的任何一天，或者，如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场，前提是 “交易日” 不包括任何一天普通股计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时或该交易所的任何一天普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易（或者如果该交易所或市场没有事先指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在截至纽约时间下午 4:00:00 的一小时内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易日，或者 (y) 就与之相关的所有决定以外的所有决定指定为交易日普通股，纽约证券交易所（或其任何继任者）开放交易的任何一天证券。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC和公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指公司作为J系列优先股或其任何继任者或替代者发行的三年期认股权证。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为 “J系列可转换可赎回优先股”（“J系列优先股”），该系列的股数量应为60万股（未经J系列优先股当时已发行的大部分持有人（每人 “持有人”，统称为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加。 J系列优先股的每股面值应为每股0.0001美元，规定价值等于25.00美元（根据J系列优先股股票的任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易进行调整，即 “规定价值”）。

第 3 节。股息。每股J系列优先股的股息只能从合法可用的资金中支付，并且只有在特拉华州通用公司法第170条有足够的盈余的情况下，才应支付给每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日营业结束时的登记持有人（每股均为 “股息记录日”）。前一句中提及的每股J系列优先股的股息应在适用的股息记录日后的三 (3) 个工作日以额外全额支付且不可评估的J系列优先股的注册股代替现金支付，其数字等于商除以 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 得出的乘积得出的商) 申报价值，按 (B) 购买价格。

第 4 节。投票权。

(a) 除非本文另有规定或《特拉华州通用公司法》另有规定，否则J系列优先股没有投票权。但是，只要J 系列优先股的任何已发行股份，未经J系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票，公司不得 (i) 改变或不利地更改赋予J系列优先股的权力、优先权或权利，或者修改或修改本指定证书，(ii) 增加J系列优先股的授权股数量，或 (iii)）就上述任何内容签订任何协议。对于J系列优先股可以投票的所有事项，J系列优先股的每股都有权获得每股一票。

第 5 节。清算。在公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算”），优先于普通股，持有人均有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的J系列优先股总申报价值的100％的现金，加上根据本证书到期的任何其他费用和应付的费用指定，仅此而已，如果公司的资产不足以支付全额支付此类金额，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人，具体分配给持有人的所有应付金额应按比例分配给持有人，前提是这些股票的所有应付金额均已全额支付。本第5节中关于清算时分配J系列优先股的优先权应比照适用于基本面交易完成后进行的任何分配。公司应在其中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算或基本交易的书面通知邮寄给每位持有人。在必要的范围内，公司应促使其每家子公司采取此类行动，以便能够在法律允许的最大范围内根据本第 5 节将清算收益分配给持有人。根据本第 5 节向持有人支付的所有优惠金额均应在向本第 5 节所适用的清算相关的普通股持有人支付或分期支付任何款项或向普通股持有人分配任何款项之前支付给持有人的所有优惠金额。

第 6 节。转换。

(a) 由持有人选择兑换。在不违反第6 (d) 条的前提下，J系列优先股的每股应在发行后，在原始发行日期和之后随时随地进行转换，由持有人选择，转换为普通股数量，该数量由该J系列优先股的申报价值除以转换价格确定。持有人应通过向公司提交转换通知作为附件A（“转换通知”）的方式进行转换。每份转换通知均应具体说明要转换的J系列优先股的数量、发行转换前拥有的J系列优先股的数量、发行转换后拥有的J系列优先股数量以及进行转换的日期，该日期可能不在适用持有人向公司提交转换通知之日（该日期）之前 “转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为营业结束之日，即向公司交付转换通知的工作日，或者如果该日不是工作日，或者如果转换通知是在正常工作时间之后送达，则为下一个工作日。无需墨水原件转换通知，也不要求任何转换通知表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应以不存在明显错误或数学错误为准。从转换日起及之后，在提交转让或交换之前，先前代表J系列优先股的证书（如果是认证形式）应代表先前由该证书（如果是认证形式）所代表的J系列优先股的股票数量（如果是认证形式），而是先前由该证书（如果是认证形式）所代表的J系列优先股的数量（如果是认证形式），而该证书（如果是认证形式）表示的未转换的J系列优先股的数量根据转换通知，再加上转换后的股份数量先前由此类证书（如果是认证形式）所代表的J系列优先股的股票已兑换。为了实现J系列优先股的转换，持有人无需向公司交出代表J系列优先股的证书（如果有），除非由此代表的J系列优先股的所有股票都进行了转换，在这种情况下，该持有人应在发行转换日之后立即交付代表J系列优先股此类股票的证书。转换为普通股的J系列优先股应取消且不得重新发行。在不限制本协议下J系列优先股持有人的权利和补救措施的前提下，在不限制持有人向公司提交转换通知的权利的前提下，其J系列优先股的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的老牌清算公司）以账面记账形式持有的J系列优先股的证书中的实益权益的持有人，应根据以下规定进行转换本第 6 (a) 条通过向 DTC（或其他类似的）交付清算公司（如适用）适当的转换指示表，遵守DTC（或其他清算公司，如适用）要求的转换程序。

(b) 转换价格。J系列优先股的转换价格应等于每股1.01美元，但须在此进行调整（“转换价格”）。

(i) 转换后交付转换股份。公司应在每个转换日期（“股票交割日”）之后（i）两（2）个交易日和（ii）包含标准结算期（定义见下文）的交易日数中较早的一个，向转换持有人交付或安排交付在转换J 优先股时收购的转换股数量。公司应促使此类转换股票在没有此类限制性说明和交易图例的情况下发行。公司应尽其合理的最大努力，通过存款信托公司（“DTC”）或其他履行类似职能的老牌清算公司以电子方式交付公司根据本第 6 节要求的转换股份。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示，自转换通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在原始发行日期中午 12:00（纽约市时间）之前交付的任何转换通知，公司同意在原始发行日期下午 5:00（纽约市时间）之前交付受此类通知约束的转换股份，就本文而言，原始发行日期应为股票交付日期。此外，尽管有上述规定，但在满足适用的行使条件（定义见认股权证）后，认股权证持有人可以根据认股权证中的条款将受行使通知（定义见认股权证）约束的J系列优先股转换为根据本指定证书规定的转换股份，同时向公司发出转换通知，并在上述转换通知交付后，公司应交付或促成交付在股票交付日之前向转换持有人交付适用数量的转换股份，该转换股份受转换通知约束。

(ii) 未能交付转换股份。如果在任何转换通知中，在股票交割日之前，此类转换股份未交付给适用持有人，也未按照其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何时候通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给公司和持有人的任何J系列优先股原始证书退还给持有人应立即向公司归还向其发行的转换股份根据已撤销的转换通知持有人。

(iii) 绝对债务；部分违约金。在不违反第6 (d) 条的前提下，公司根据本协议条款在转换 J 系列优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该优先股而采取的任何行动或不作为、对本条款的任何豁免或同意、收回对任何人的任何判决或任何强制执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违约该持有人或任何其他人对公司承担的任何义务或任何违法行为或涉嫌违法，无论其他情况如何，这可能会限制公司在发行此类转换股份方面对该持有人承担的此类义务；但是，，前提是，这种交付不应构成公司对公司可能对该持有人采取的任何此类行动的豁免。如果持有人选择转换其J 系列优先股的部分或全部申报价值，则除非法院在通知持有人后，发出限制和/或禁止转换的禁令，否则公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因而拒绝转换应寻求并获得该持有人的全部或部分J系列优先股，并且Corporation为该持有人的利益发放了保证金，金额为受禁令约束的J系列优先股申报价值的150％，该债券将一直有效，直到标的争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在该持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，在不违反第6 (d) 条的前提下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份，如果适用，还应发行现金。如果公司未能在适用于该转换的股票交割日之前根据第6 (c) (i) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向该持有人支付每转换250美元的J系列优先股申报价值，即每个交易日2.50美元（增加到每个交易日5美元），作为违约赔偿金而不是罚款股票交割日之后的第三个交易日，并在股票交割后的第六个交易日增至每个交易日10美元日期）指股票交割日之后的每个交易日，直到此类转换股票交付或持有人撤销此类转换。本文中的任何内容均不得限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而追究实际损害的权利，该持有人有权根据法律或衡平法寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约和/或禁令救济的法令。行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 因未能在转换后及时交付转换股票而获得的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第6 (c) (i) 条在股票交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人经纪公司以其他方式购买普通股以兑现该持有人出售该持有人有权获得的转换股份将与该股票交付日期相关的转换（“买入”），则公司应 (A) 以现金向该持有人（以及该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付 (x) 该持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 股票总数乘积的金额（如果有）该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股乘以 (2) 卖出订单产生的实际销售价格该购买义务已执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列优先股股数量的J系列优先股（在这种情况下，这种转换应被视为已撤销），要么向该持有人交付如果公司及时遵守规定本应发行的普通股数量以及第6 (c) (i) 节规定的交货要求.例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列优先股的买入，而根据前一句 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则应要求该持有人向该持有人付款公司必须向该持有人付款 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于公司未能按照本协议条款的要求在转换J系列优先股时及时交付转换股份的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 保留转换后可发行的股份。从最初的发行日起及之后，直到J系列优先股没有流通股之前，公司承诺它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在转换本文规定的J系列优先股时发行，不受持有人（和其他持有人）以外的其他人的优先权或任何其他实际或有购买权 J系列优先股），不少于股份总数的100％在转换当时已发行的 J 系列优先股并向持有人支付所有股息后，应发行的普通股（考虑到第 7 条规定的任何调整）。公司承诺，所有应如此发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(vi) 零碎股。转换J系列优先股后，不得发行任何小数股或代表零碎股的股票。对于持有人在转换后原本有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格，要么向下舍入到下一整股。尽管本文中有任何相反的规定，但与本小节关于部分转换股份的规定一致，任何人都不得阻止任何持有人转换J系列优先股的部分股份。

(vii) 转让税和费用。在转换J系列优先股时发行转换股时，应不向任何持有人收取任何因发行或交付此类转换股份而可能应缴纳的任何文件印花或类似税款，前提是公司无需缴纳任何此类转换股在以此类转换股份持有人以外的名义进行转换时可能涉及的任何转让所应缴的任何税款 J 系列优先股的股份，公司不得必须发行或交付此类转换股份，除非或直到申请发行此类转换股份的个人或个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款令公司满意。公司应支付当天处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及当天以电子方式交付转换股份所需的向DTC（或其他履行类似职能的已成立的清算公司）支付所有费用。

(d) 实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得对J系列优先股进行任何转换，持有人也无权转换J系列优先股的任何部分，前提是在适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何持有人一起作为一个集团行事的任何人的关联公司（此类个人，“归因方”）将获得超额的实益所有权实益所有权限制（定义见下文）。就前一句而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换J系列优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余的未转换的J系列优先股时可发行的普通股数量该持有人或其任何关联公司或归属方以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守与该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处包含的限制（包括但不限于J系列优先股）类似的转换或行使限制。除非前一句另有规定，否则就本第 6 (d) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算。在本第 6 (d) 节中包含的限制适用的范围内，确定J 系列优先股是否可转换（相对于该持有人以及任何关联方和归属方拥有的其他证券）以及有多少股J系列优先股可以转换，应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对股份的决定 J系列优先股可以转换（相对于其他优先股）该持有人拥有的证券（以及任何关联公司和归属方）以及J系列优先股中有多少股可以转换，每种情况下均受实益所有权限制的约束。为了确保遵守这一限制，每位持有人在每次向公司发出转换通知时，都将被视为向公司表示该转换通知没有违反本第 6 (d) 节中规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章和条例确定上述任何群体地位。就本节 6 (d) 而言，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的普通股流通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司最近的书面通知公司或过户代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求（可以通过电子邮件），公司应在一（1）个交易日内向该持有人口头和书面确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在使该持有人或其关联公司或归属方自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括J系列优先股在内的公司证券（包括J系列优先股）生效后确定。“实益所有权限制” 应为适用持有人在转换J系列优先股后立即发行的普通股发行后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人在发行任何J系列优先股之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第6 (d) 节中适用于其J系列优先股的实益所有权限制条款；前提是，在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人持有的本J系列优先股的发行后立即发行普通股数量的9.99％以及本第6节的规定 (d) 是否应继续适用。任何此类上调要等到向公司发出此类通知后的第61天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。公司或持有人不得放弃实益所有权限制，在公司发行J系列优先股以及持有人购买该优先股后，公司和买方均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本第 6 (d) 节的条款的解释和实施应不严格遵守本第 6 (d) 节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于持有人的任何继任者或受让人。

第 7 节。某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果公司在J系列优先股流通期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，其中不包括公司在转换或支付J系列优先股股息时发行的任何普通股），（ii），) 将普通股的流通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括反向分割）股票拆分）普通股的已发行普通股分为较少数量的股份，或 (iv) 在中发行普通股、公司的任何股本股份，则转换价格应乘以该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其中被拒绝分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量。根据本节 7 (a) 进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在该细分、合并或重新分类生效之日后立即生效。尽管有上述规定，但在任何情况下，转换价格均不得低于J系列优先股的每股面值。

(b) 后续供股。除了根据上文第7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购在授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前，转换该持有人的J系列优先股（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者如果未确定此类记录日期，则为确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但前提是，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某种程度上参与此类购买权（或由于购买权而获得此类普通股的实益所有权），并且持有人应暂时搁置这种购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

(c) 分配。在J系列优先股流通期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、公司重组、安排计划或其他类似方式向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）交易）（“分配”），因此，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配的程度与持有人在该分配的记录日期之前持有完成J系列优先股转换后可获得的普通股数量（不考虑本协议的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未确定此类记录日期，则为普通股记录持有人的日期，则参与此类分配参与的存货有待确定在此类分配中（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在如此程度上参与此类分配（或因这种分配而获得的任何普通股的实益所有权），并且该分配的部分应暂时搁置持有者在其权利之前（如果有的话）不会导致超过实益所有权限制的持有人）。

(d) 基本交易。如果在J系列优先股流通期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并（根据适用的州法律和经修订的1986年《美国国税法》第368（a）（1）（F）条进行重组的合并除外，（ii）公司（以及所有其子公司（作为一个整体）直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他在一笔或一系列关联交易中处置其全部或几乎全部资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、收购要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被至少50％的已发行普通股持有人接受，iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一笔或多笔相关的交易中直接或间接地完成了股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与其他人共享，而该其他人获得超过 50%因此，在普通股的已发行股中（每股均为 “基本面交易”），在随后转换J系列优先股时，持有人有权获得在该基本面交易发生之前转换后可发行的每股转换股（不考虑第6 (d) 节中关于J系列优先股转换的任何限制）的普通股数量继任者或收购公司的股票，或者公司的股票（如果是）幸存的公司，以及持有人因此类基本面交易而应收的任何额外对价（“替代对价”），即在该基本面交易之前可以转换J系列优先股的普通股数量（不考虑第6（d）节中关于J系列优先股转换的任何限制）。为了进行任何此类转换，转换价格的确定应根据此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配转换价格。如果普通股的持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本面交易后转换J 系列优先股时获得的替代对价相同的选择。在实施上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继任实体”）根据本第 7 (d) 节的规定以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书下的所有义务，并应在该基本交易之前（毫不拖延）以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书下的所有义务，并应 {} 持有人的期权，交给持有人换取J系列优先股是继任实体的证券，其形式和实质内容与J系列优先股基本相似的书面文书为证，该优先股可兑换为该继任实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于J系列优先股转换时可收购和应收的普通股（不考虑对J系列优先股转换的任何限制）在此类基本交易之前，并且转换价格将本协议下的转换价格适用于此类股本（但考虑到根据该基本面交易的普通股的相对价值以及此类股本股的价值，这种股本数量和转换价格是为了在基本面交易完成之前保护 J 系列优先股的经济价值），而且这是合理的形式和实质内容都令人满意持有人。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取而代之（因此，从该基本交易之日起，本指定证书中提及 “公司” 的条款应改为指继任实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书下的所有义务，其效力与继任者相同此处将实体命名为公司。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) 计算。根据本第7节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的百分之一为单位进行。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的股普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(h) 持有人通知。

(i) 调整转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时，公司均应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的任何股本股或任何权利的权利的权利或认股权证，(D) 批准在对普通股进行任何重新分类时，应要求公司的任何股东，任何公司参与的合并或合并、公司（及其所有子公司，作为一个整体）全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排向为以下目的而设立的每个办公室或机构提交 J 系列优先股的转换，并应要求在下文规定的适用记录或生效日期之前至少二十 (20) 个日历日通过电子邮件发送给每位持有人在公司股票账簿上显示的最后一个电子邮件地址，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、供股或认股权证而进行记录的日期，或者如果不记录在案，即记录在案的普通股持有人有权获得记录的日期股息、分配、赎回、权利或认股权证有待确定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新归类后将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产的日期，合并、合并，出售、转让或股票交换，前提是未能交付此类通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不应影响该通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K表格上的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人仍有权在通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天内转换J系列优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 节。盟约。只要J系列优先股或认股权证的任何股票仍未流通：

(a) 根据《证券法》，公司有义务保留一份有效的注册声明，内容涉及：(a) 发行在转换J系列优先股股票时可发行的普通股，以及 (b) 根据公司支付股息的义务额外发行J系列优先股，除非证券的注册要求有豁免或交易不受证券注册要求的约束允许发行J系列优先股的法案和无需注册即可转换股票。

第 9 节。兑换

(a) 强制兑换。如果在期限结束时有任何J系列优先股流通，则公司应立即按比例在J系列优先股的所有持有人中按比例赎回所有J系列优先股的已发行股份，从原始发行日期（“强制赎回日”）三周年开始，按比例赎回J系列优先股的所有已发行股份，其价格等于 (x) 所述的总和价值加上 (y) J系列优先股的所有应计和未付股息以及 (z) 所有其他到期金额（“公司的强制赎回价格”）。在强制赎回日，公司应按比例向J系列优先股持有人支付公司的强制赎回价格，但须根据前一句进行任何调整。如果强制兑换日期不是工作日，则公司的强制性赎回价格应在该强制兑换日期之后的下一个工作日到期并支付。公司应以现金向持有人支付公司根据本第9 (a) 节到期的强制性赎回价格。尽管如此，如果J系列优先股的股票是通过DTC或任何其他类似融资机制以账面记账形式发行的，则可以在该融资机制允许的任何时间向J系列优先股的持有人发出赎回通知。公司承诺并同意，在强制性赎回股份金额全额支付之前，它将兑现所有投标的转换通知。

(b) [已保留].

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) 一般情况。尽管此处有上述规定，但在强制赎回日，公司应根据每位持有人拥有的J系列优先股数量按比例赎回公司根据本第9节有义务赎回的J系列优先股的已发行股份。如果在强制性赎回日，特拉华州管理股东分配的法律禁止公司赎回所有待赎回的J系列优先股股份，则公司应根据该法律按比例赎回其可以赎回的J 系列优先股的最大数量，直到公司根据本第9节有义务赎回的所有股票为止。如果在强制赎回日，由于特拉华州法律的上述禁令，没有根据本第 9 节进行任何现金支付，则公司应在特拉华州法律没有禁止的情况下赎回 J 系列优先股，方法是向持有人支付未付现金赎回款项，即正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股股份，其数量等于除以所得的商数按交易市场普通股的收盘价计算的未付金额在强制兑换日期。

第 10 节。杂项。

(a) 通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自送达、传真或电子邮件附件，或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为明尼苏达州伊甸草原山谷景路12988号 55344 注意：小内斯特·哈拉米洛，首席执行官官，电子邮件地址：nestor.jaramillo@nuwellis.com，或公司可能指定的其他电子邮件地址或地址通过根据本第 10 节向持有人发出通知来实现上述目的。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址，或者如果公司账簿上没有这样的电子邮件地址或地址，则由持有人指定的电子邮件地址或地址。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过电子邮件附件通过电子邮件附件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）传送时间之后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到该电子邮件地址本节中规定的当天不是交易日或晚于下午 5:30（纽约城市时间) 在任何交易日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出通知的一方实际收到通知后。

(b) 丢失或残缺的优先股证书。如果持有人的J系列优先股证书（如果是认证形式）被残废、丢失、被盗或销毁，则公司应执行，在被残缺的证书取代或取消，或者代替丢失、被盗或销毁的J系列优先股股票的新证书，丢失、被盗或销毁，丢失、被盗或销毁，但只有在收到证明此类证书及其所有权合理丢失、被盗或销毁的证据后令公司满意（其中不包括发行任何债券）。

(d) 下一工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期，则此类付款应在下一个工作日支付。

(e) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得被视为限制或影响本文的任何条款。

(f) 转换或赎回优先股的状态。如果公司转换、赎回或重新收购J系列优先股的任何股份，则此类股票不得重新发行，并应自动退出和取消，并应恢复已授权但未发行的优先股的地位。

(g) 证书。公司可以选择在没有证书的情况下发行J系列优先股的股票。如果DTC或其被提名人是J系列优先股的注册所有者，则应适用本第10节的以下条款。如果并且只要DTC或其被提名人是J系列优先股的注册所有者，则根据管理J系列优先股持有人的权利和义务的文书，DTC或其被提名人（视情况而定）应被视为所有J系列优先股的唯一所有者和持有人，而DTC或其被提名人是该系列优先股的注册所有者。如果DTC停止作为J系列优先股的证券存管机构提供服务，或者如果DTC停止根据《交易法》注册为清算机构，则如果在九十 (90) 天内未获得继任证券存管机构，则公司要么打印并交付J系列优先股的证书，要么规定J系列优先股的直接注册与过户代理联系。如果公司决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行的仅限账面记账的转账系统，则公司应打印J系列优先股的股票证书并将此类证书交付给DTC，或者应规定直接向过户代理注册J系列优先股。除上述有限情况外，由 DTC 或其被提名人为其注册所有人的 J 系列优先股实益所有者：

(i) 无权以其名义注册此类J系列优先股；

(ii) 不得接收或有权收到证券凭证的实物交割以换取J系列优先股的实益权益；以及

(iii) 根据管理J系列优先股股持有人的权利和义务的文书，不得出于任何目的被视为J系列优先股的所有者或持有人。

*********************

为此，下列签署人已于2023年10月16日签署本证书，以昭信守。

	//Nestor Jaramillo，Jr.
	姓名：	小内斯特·哈拉米洛
	标题：	首席执行官

附件 A

转换通知
（由注册持有人执行，以转换J系列优先股的股份）

下列签署人特此选择根据本协议的条件，将下述J系列可转换可赎回优先股的数量转换为特拉华州的一家公司 Nuwellis, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），根据本协议的条件，截至下述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税。除任何此类转让税外，任何转换均不向持有人收取任何费用。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的J系列优先股数量：

待转换的J系列优先股数量：

待转换的J系列优先股的申报价值：

待发行的普通股数量：

适用的转换价格：

转换后J系列优先股的股票数量：

配送地址：

或者

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

	持有者

	来自：
		姓名：
		标题：