美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 8-K
 
根据第 13 或 15 (d) 节提交的最新报告
1934 年的《证券交易法》
 
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月12日
 
Nuwellis, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
001-35312
没有。 68-0533453
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）

山谷景路 12988 号, 伊甸草原, 明尼苏达55344
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(952) 345-4200
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
     
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的申报义务，请选中下面的相应方框：

 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章 的第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01
签订重要最终协议。

2023 年 10 月 12 日，Nuwellis, Inc.（”公司”）签订了配售代理协议（”安置代理协议”）与 Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC（”配售代理”），据此，公司在 尽最大努力发行和出售公司注册的公开发行（”提供”），15万个单位（每个 a”单元” 总的来说，”单位”)， ，每个单位由 (A) 公司一股J系列可转换可赎回优先股组成，面值每股0.0001美元（”J 系列可转换优先股”) 和 (B) 一份认股权证（每份，a”搜查令” 总的来说，”认股证”）以每股 单位15.00美元的价格购买J系列可转换优先股的一半（0.50股），减去配售代理费用和佣金。每单位15.00美元的公开发行价格反映了具有原始发行折扣的J系列可转换优先股的发行（”OID”) 的 40%。根据注册声明（定义见下文），公司还将另外注册362,933股J系列可转换优先股（”PIK 股息股票”）如果公司董事会宣布此类股息，即已支付的实物股息 分红，则该股息将发行 (”PIK 分红”）以及转换作为PIK股息发行的J系列可转换优先股 时可发行的普通股（”PIK 转换份额”).

单位、J系列可转换优先股、认股权证、PIK股息股份、PIK转换股以及行使认股权证时可发行的J系列可转换优先股的 股和公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）在转换J系列可转换优先股时发行，由公司根据经修订的S-1表格上的有效注册声明（文件编号 333-274610）进行发行和出售（文件 No. 333-274610）（注册声明”），最初是向美国证券交易委员会提交的（”秒”）于2023年9月21日生效，经2023年9月29日修订，美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布生效，并于2023年10月6日根据第462（c）条在S-1表格上提交了 额外注册声明。与本次发行有关的最终招股说明书已于2023年10月13日提交给美国证券交易委员会。配售机构 协议所设想的发行于2023年10月17日结束（”截止日期”).

配售代理协议包含公司的惯常陈述、担保和契约、成交的惯常条件、公司和配售代理的 赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。配售代理协议中包含的陈述、保证和契约 仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益，可能受签约 方商定的限制的约束。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集团有限责任公司担任本次发行的配售代理。

上述对配售机构协议重要条款的描述参照其全文 进行了全面限定，该协议的副本作为附录1.1附于本8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。

2023年10月17日，公司还与公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC签订了认股权证代理协议，后者将担任公司的认股权证代理人，规定了本次发行中出售的认股权证的条款和条件（”权证 代理协议”)。认股权证表格和认股权证代理协议的副本分别作为附录4.1和4.2附于本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

每份认股权证的行使价为每半股一股（0.5）股J系列可转换优先股7.50美元，可立即行使，并将自发行之日起三（3）年到期。

J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。 此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 J 系列可转换优先股或认股权证。

假设不行使认股权证，并且 在扣除配售代理费用和佣金以及公司应付的发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益预计约为225万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
项目 3.03
对证券持有人权利的重大修改。
 
2023年10月16日，公司提交了J系列可转换可赎回 优先股的优先权、权利和限制指定证书（”指定证书”）特拉华州国务卿将公司60万股授权优先股指定为J系列可转换优先股，清算优先权为每股25.00美元，外加任何应计和未付的股息，并进一步确定了J系列可转换优先股的股票数量，并确定了J系列可转换优先股的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。
 
除非特拉华州法律要求和其他有限情况，否则J系列可转换优先股将没有投票权。
 
J系列可转换优先股的股息应以实物支付（PIK股息），以J系列可转换优先股的额外股份，按每股25.00美元的规定价值计算，股息率为5.0％（”股息率”)。PIK 的股息将是 在截止日期后的三 (3) 年内，按季度向每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日营业结束时记录在册的J系列可转换优先股持有人支付 （每个 a”股息记录日期”)。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在适用的股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外全额支付和 不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 股息率和 (ii) 每股25.00美元的规定价值乘以 (B) 公开发行所得的商每单位价格（等于 15.00 美元）。
 
J系列可转换优先股的期限为三（3）年，持有人可以随时选择转换为普通股 ，固定转换价格为1.01美元，固定转换价格基于2023年10月12日普通股的收盘价，并可能进行调整。
 
如果我们的J系列可转换优先股中有任何股票在三年期末 已流通，那么公司将立即将所有此类已发行J系列可转换优先股的已发行股份赎回为A按比例计算在本次发行截止日期三周年之际开始的所有J系列可转换优先股持有人的基础（”强制兑换日期”) 在特拉华州法律允许的范围内 法律允许的范围内，或者，如果法律不允许赎回公司普通股中正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股的现金，则等于 将该未付金额除以公司在强制赎回日纳斯达克普通股的收盘价所得的商.
 
J系列可转换优先股的条款在指定证书中进行了更全面的描述，该证书的副本作为本8-K表格当前报告附录3.1的 附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
 
项目 5.03
公司章程或章程修正案；财政年度变更。

本表格8-K最新报告第3.03项中的披露以引用方式纳入此处。

2023年10月16日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，以确定J系列可转换优先股股份的 权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。

指定证书的条款在指定证书中进行了更全面的描述，该证书的副本作为本8-K表格当前报告的附录 3.1 中列出，并以引用方式纳入此处。
项目 8.01
其他活动。

2023年10月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。2023年10月17日，公司发布了 新闻稿，宣布本次发行结束。这些新闻稿的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

本8-K表格最新报告及其附录99.1和99.2包含1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，并不能保证未来的业绩。此外，前瞻性陈述受附录99.1和99.2以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的限制 的约束，包括实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的事件或结果存在重大差异。前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

项目 9.01
财务报表和附录。

(d)
展品

展览
数字
 
展品描述
1.1
 
截至2023年10月12日，Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC之间签订的配售代理协议。
 
 
 
3.1
 
2023年10月16日向特拉华州国务卿提交的关于J系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 。
 
 
 
4.1
 
购买普通股的认股权证表格（参照公司于2023年9月29日提交的S-1表格上的 注册声明第1号修正案附录4.13纳入（文件编号333-274610））。
 
 
 
4.2
 
认股权证代理协议表格（参照公司于2023年9月29日提交的S-1表格注册 声明第1号修正案附录10.68纳入）。
 
 
 
99.1
 
公司于2023年10月13日发布的新闻稿。
 
 
 
99.2
 
公司于2023年10月17日发布的新闻稿。
 
 
 
104
 
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
 
日期：2023 年 10 月 17 日
NUWELLIS, INC.
 
 
 
来自：
/s/ Nestor Jaramillo, Jr
 
姓名：
Nestor Jaramillo, Jr.
 
标题：
总裁兼首席执行官