附录 99.5

配售 代理普通股购买权证

VERS SYSTEMS INC.

本 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，_____________ 或 其受让人（“持有人”）有权在2023年4月17日（“首次行使日”）当天或之后以及下午 5:00 当天或之前的任何时间或时间根据条款和条件行使限制和下文规定的条件 .（纽约市时间）2028 年 10 月 17 日（“终止日期”），但此后不行，订阅 并从不列颠哥伦比亚省的一家公司 Versus Systems Inc.（“公司”）购买，不超过______股普通股 股（“认股权证”，视本文调整而定）。本 认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2 (b) 节所定义的行使价。本认股权证是根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签署的截至2023年10月13日的某些配售 代理协议签发的。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与买方 签署该协议 于2023年10月13日签订的某个 证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 节 2.运动。

(a) 行使 份认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日期 之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真副本 或 PDF 副本，其形式为附录 A（ “行使通知”），其形式为附录 A（ “行使通知”）。持有人应在上述行使日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中，以较早者为准，通过电汇或美联航开具的本票 支票兑现适用行权通知中规定的权证股份总行使价 除非适用的 行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则各州银行。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。届时，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司进行取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议下已发行的 认股权证股份数量减少为等于与此类部分行使相关的认股权证股份的适用数量 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个交易日内 提交对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据 本段的规定，在购买本协议项下的部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述的金额。

(b) 行使 价格。本认股权证下每股普通股的行使价为0.253美元，但须根据本协议进行调整（“行权 价格”）。

(c) 无现金 运动。尽管有相反的规定，但如果在行使本协议时没有有效的注册 声明，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，那么 本认股权证只能通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，持有人 有权获得多份认股权证份额等于通过除法获得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 在适用 行使通知日期之前的交易日进行VWAP，前提是该行使通知 (1) 既根据本协议第2 (a) 节在非 交易日执行和交付，或 (2) 在开盘前的交易日根据本协议第2 (a) 条执行和交付” 在该交易日定期 交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600条（b））， (ii) 由持有人选择，要么 (y) VWAP在适用的行使通知发布日期之前的交易日 或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）公布的主要交易市场普通股的买入价 ，则该行使通知在交易日的 “常规 交易时段” 内执行，并在之后的两 (2) 小时内（包括直到两小时）内交付 (2) 在交易日 “正常交易时间” 收盘 小时后）根据本协议第2 (a) 节或 (iii) VWAP 于适用的 行使通知的日期，前提是该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 条执行和交付的 ；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是通过现金行使而不是无现金行使的方式行使。

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

在任何日期，“Bid Price” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上的买入价（或最接近之前的 日期），彭博社报道的普通股上市或报价（基于 的交易日）} 上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则此类普通股 的VWAPOTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），(c) 如果普通股当时没有上市或 在OTCQB或OTCQX上进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或类似的组织 或继承其报告价格职能的机构）上报告，则为如此报告的每股普通股的最新出价，或 (d) 在所有其他 案例中，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值，该评估师由 的购买者本着诚意选择以该股的多数权益当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付 。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放 交易时间少于惯例时间的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则该日期（或最接近之前的日期） 在交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格 ，正如彭博社报道的那样（基于彭博社报道的交易日）上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为成交量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一天）的普通股中，（c）如果普通股 尚未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股价格，则为每股普通股的最新出价 报告了普通股的公允市场价值，或者在所有其他情况下，由购买者本着诚意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用 和费用应由公司支付。

(d) 运动力学 。

i. 行使时交割 份权证股份。公司应通过存款 或托管人提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户存入存款信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转移给持有人，如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许发行或转售认股权证股份的有效注册声明持有人认股权证或 (B) 本认股权证是通过无现金行使或其他方式通过实物行使的在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日 中最早的日期，将以 公司股票登记册中登记的 行使通知中规定的认股权证股份数量的认股权证股份交付到持有人在该行使通知中指定的地址，(ii) 一 (1) 个交易日中最早的日期向公司交付总行使价 后的第二天，以及 (iii) 构成标准结算期之后的交易日数向公司交付 行使通知（该日期，“认股权证交割日期”）。行使通知送达后，无论认股权证的交付日期如何，持有人 都应被视为已成为行使本认股权证 的认股权证股份的记录持有人，前提是必须在认股权证股份交付日之前收到总行使价 （无现金行使除外）的付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知当日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日20美元 ）在该认股权证股份之后的每个交易日交割日期，直到此 份权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个参与FAST计划的过户代理人（“Transfer 代理人”）。在本文中， “标准结算期” 是指公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以几个交易日表示，在行使通知交付之日生效。尽管如此 ，对于在首次行使日上午 9:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行权通知（可以在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00（纽约市时间）之前交付或促使 交割认股权证股份，但须受此类通知约束。就本文而言，初始行使日和 初始行使日应为认股权证股份的交付日期，前提是累计行使的付款 价格（无现金行使除外）是在该认股权证交割日之前收到的。持有人和任何受让人 接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量将少于本认股权证正面所述的金额 。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

四。行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使过户代理根据上文 2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交付日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且 其经纪人要求持有人（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司购买认股权证股份购买普通股 股以兑现认股权证持有人出售该认股权证股份预计在此类行使后收到 （“买入”），则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），即 (x) 持有人如此购买的认股权证股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的认股权证数量所获得的金额（如果有）关于在 发行时间的行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由 {br 选择执行} 持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份（在 中，这种行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 ，以支付企图行使认股权证的买入，总销售价格 导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句的第 (A) 条，应要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供公司对此类损失金额满意的证据。本文中的任何内容 均不得限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证 股票的具体履约令和/或禁令救济，但不限 。

v. 没有 个股或股票。 行使本认股权证时，不得发行任何部分认股权证股份或代表部分认股权证股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份， 公司应 (i) 支付等于 乘以行使价的金额等于 的现金，或 (ii) 四舍五入到下一整份认股权证股份，以代替发行此类部分认股权证股份。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行和交付应不向持有人收取任何发行或转让 税收或其他附带费用，所有税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或持有人可能指示的名义发行；但是， 前提是，如果认股权证应以持有人姓名以外的名义发行， 行使通知应附有转让表作为附录B附于此，由持有人 正式签署，公司可以要求支付一笔足以偿还其任何转让税附带的款项 ，本认股权证应交给公司，如果本认股权证的任何部分仍未行使，则应向受让人交付本认股权证 中的新认股权证。公司应支付当日处理 任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司） 支付当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

(e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（与 (i) 持有人的关联公司、(ii) 作为一个群体与持有人一起行事的任何其他 个人或持有人的任何关联公司，以及 (iii) 其对普通股的实益所有权将是或可能拥有的任何其他人就第 13 (d) 条而言，与持有人合计（此类个人， “归属方”），将获得超过实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。 就前一句而言，持有人及其关联公司和归属 各方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中剩余的、未行使的 部分时可发行的认股权证的数量持有人或其任何关联公司或归属方以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股 等价物）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与本文中包含的由 持有人或其任何关联公司或归因方实益拥有的限制类似。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言， 实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对任何所需的附表承担全部责任将据此提交。 在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人 对此的决定 认股权证是可以行使的（与持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券有关 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下，均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规章条例 来确定上述任何群体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 中反映的已发行普通股数量，该数量反映在 (A) 公司向 委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司 或过户代理人最近的书面通知中，其中规定已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司 应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归因方自报告该数量的已发行普通股 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的认股权证生效后，“实益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％ 。持有人在通知 公司后，可以增加或减少本第2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益 所有权限制在行使持有人持有的本认股权证后立即发行 认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，本第2 (e) 节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何 上调要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。 本段规定的解释和实施方式应不严格遵守本第 2 (e) 节 的条款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或与本文所包含的预期受益 所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。 本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

(a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他以普通股支付的股权或权益等值证券（为避免疑问，不包括公司行使本认股权证时发行的任何认股权证），(ii) 将已发行的 普通股细分为更多的股票，(iii) 将已发行普通股（包括通过反向股票分割）合并 少量股票，或 (iv)通过重新归类普通股发行公司的任何股本，那么在每个 情况下，行使价均应乘以一个分数，其分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存 股，如果有的话）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量 ，以及行使时可发行的股票数量权证应按比例调整 ，使本认股权证的总行使价达到该认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效 。

(b) [保留的]

(c) 后续的 供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人持有完全行使该股后可收购的普通股 股，则持有人本可以收购这些股份在授予、发行或出售此类购买 权利的记录之日之前的认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得的普通股的实益所有权 ），持有人应暂时搁置此类购买权，直到其权利 不会导致持有人超过实益所有权限制）。

(d) Pro Rata 发行版。在本认股权证未偿还期间，如果公司应向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配 的资产（或收购其资产的权利），以资本回报或其他方式（包括但不限 ，通过分红、分割、重新分类、 公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权类似的交易）（“分配”），在 本认股权证发行后的任何时候，然后，在每笔此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 时所持有的普通股数量相同（不考虑对行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，或者，如果没有记录此类记录，则在记录该日期之前 从那时起，将确定 普通股的记录持有人参与此类分配（但前提是， 如果持有人有权参与任何此类分配，导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在如此程度上参与此类分配（或参与此类分配导致的任何普通股的实益所有权），该分配的部分应持有 abeyy 为了持有人的利益（如果有的话），直到持有人的权利不会这样做导致持有人超过受益 所有权限制）。

(e) 基本 交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地， 对公司全部或几乎全部 资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接交易、收购要约、要约收购要约或交换要约（无论是 由公司进行或另一人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或交换其 股份以换取其他证券、现金或财产，并已被公司普通股 50％或更多投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股份的任何重新分类、重组 或资本重组根据该交易所，普通股可以有效地转换为 或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司直接或间接地在一笔或多笔关联交易中 与另一个人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分割、合并或安排计划），从而使该其他个人或团体获得普通股权50％以上的投票权公司（每笔交易均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人应对于在该基本交易发生之前 行使本应发行的每股认股权证股份，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制 ）、继任者或收购公司或公司的普通股数量、 （如果是幸存的公司）以及任何其他对价（备选案文” 对价”) 应收账款作为 的持有人进行此类基本交易的结果本认股权证可在基本交易之前立即行使的普通股 （不考虑第2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，行使价的确定应根据此类基本交易中可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价 ，公司 应以合理的方式在替代对价中分配行使价，以反映替代对价中任何不同 部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 。公司应促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继任实体”）根据本第 3 (e) 节的规定以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 ，并应在该基本交易之前以书面形式和实质内容为持有人合理满意的书面协议，并且 可以选择持有人，向持有人交付继任者的担保，以换取本认股权证以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面 票据证明的实体，该实体可按该继任实体（或其母实体）相应数量的资本 股票行使，相当于在该基本面交易之前行使本 认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使 价格适用于本认股权证下的行使价转移到这样的股本份额（但要考虑到相对的根据该基本面交易获得的普通股 股的价值以及此类股本股的价值，这些股本股数 和该行使价的目的是在该基本面交易完成之前保护本认股权证的经济价值（br}），持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何 此类基本交易发生后，继任实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应 改为提及继任实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和认股权证下的所有义务 其他具有相同效力的交易文件，就像该继承实体被命名为 一样本公司在本文中。

(f) 计算。 根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的普通股的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。注意 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或任何其他形式的任何其他分配），(B) 公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司授权 授予所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别的任何股本股份 或任何权利，(D) 批准基本交易需要公司的任何股东，或 (E) 公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后，在每个 情况下，公司均应安排在下文规定的适用记录或生效日期之前至少 20 个日历日通过传真或电子邮件向持有人发送一份通知（注明 x），该通知应在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址 为了此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的目的，或者如果没有记录，则应记录在案以确定登记在册的普通股持有人 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、 合并、出售、转让或股票交换预计生效或关闭的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权交换的日期 证券、现金或其他财产的普通股 可在重新分类、合并、合并、出售后交割，转让或股票交换；前提是未能送达 此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求指明的公司行动的有效性 。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表格上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在从通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内行使本认股权证。

(h) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证 到期期间，公司可以随时自行决定将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额和任何期限。

第 节 4.认股权证的转让。

(a) 可转让性。 根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致 在生效后的180天内任何人对证券进行有效的经济处置 br} 销售本认股权证所依据的发行，但任何证券的转让除外：

在遵守上述限制、加拿大证券法和向任何加拿大居民的转让以及任何其他适用的 证券法的前提下，本认股权证和本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时向公司总部或其指定代理人交出本认股权证的书面 作为附录 B 随函附上的表格，由持有人或其代理人或 律师正式签署资金足以支付此类转账时应缴纳的任何转让税。在退出以及必要时 支付此类款项后，公司应以受让人（如适用）、 的名义和该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，否则 持有人无需亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全额转让本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人向公司全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。认股权证如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使 购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

(j) 新 认股权证。向公司上述办公室出示本认股权证后，可以将本认股权证与其他认股权证分割或合并，并附上一份书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面值，由持有人或 其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将一个或多个认股权证分割或合并为 。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期， 应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证数量除外。

(k) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，用于本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的。

第 节 5.杂项。

(a) 行使前没有 股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 条获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 逮捕令丢失、 盗窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

(c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或 此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(d) 已授权 股票。公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的 普通股中储备足够数量的股份，用于发行本认股权证所依据的认股权证股份。公司还承诺，其发行本认股权证将构成其高管的全权授权，他们负责在行使本认股权证下的购买权时发行 必要的认股权证股份。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，按照本文的规定发行此类认股权证和交付认股权证股份。公司 承诺，本认股权证所依据的所有认股权证（可能在行使 所代表的购买权时发行）在行使本认股权证所代表的购买权并按照 支付此类权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且免除 公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用 (与该问题同时发生的任何转让的税收除外).

除了 之外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但完全会本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制前述 的一般性的前提下，公司 (i) 在面值上涨之前行使任何普通股的面值不会超过应付的金额 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，以便公司 可以在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付且不可评估的普通股，以及 (iii) 使用商业上 合理努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权， 视情况而定，以使公司能够履行其在本认股权证下的义务。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。 持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则州和联邦证券法将对转售施加限制。

(g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制 本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款， 给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用 和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用。} 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或本文规定的补救措施。

(h) 通知。 公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(i) 责任限制 。如果持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股份，且此处没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不得使持有人对购买任何普通股或作为公司股东承担任何责任，无论这种责任是由公司还是 公司的债权人主张。

(j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

(k) 继承人 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

(l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

(n) 标题。 本权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本 认股权证的一部分。

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（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

附录 A

运动通知

收件人： 对比系统公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（如果全额行使，仅限 ），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有 ）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给