附录 99.2

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年10月13日，由根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Versus Systems Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（每个买方，包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）之间。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 1 部分。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求保持关闭的纽约州银行机构以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日， (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在每种情况下在收盘时交付证券的义务都已得到履行或免除，但绝不迟于第二个 (2)) 此处发布之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使，或可兑换为普通股或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“普通股” 是指公司的普通股，不包括每股面值，以及此后此类证券可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“普通认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，这些认股权证应在发行后立即行使，并可以在发行后的五年内行使，其形式为本文所附附附录A 。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“加拿大公司法律顾问” 是指 Fasken Martineau DuMouLin 律师事务所，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 2900 套房 V6C OA3。

“美国公司法律顾问” 是指普赖尔·卡什曼律师事务所，其办公室位于纽约时代广场7号，纽约10036。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00（纽约市时间）之后以及在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）午夜之前签署的，除非配售代理另有指示关于更早的时间，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则会根据配售代理的更早时间进行指示。

“DVP” 应具有第 2.1 (v) 节中赋予该术语的含义。

“评估日期” 应具有第 3.1 (r) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 根据截至本协议签订之日已存在的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位或期权；(b) 行使、交换或转换成本协议签订之日已发行和流通的证券时发行普通股，前提是自本协议签订之日起，此类证券尚未经过修订以增加或减少此类证券的数量此类证券的行使价格、交易所价格或转换价格，或延长此类证券的期限，以及根据本协议进行的交易以及向配售代理行使认股权证时向配售代理人发行的认股权证；(c) 根据公司大多数无私的董事批准的收购、战略交易和控制权变更交易发行的证券，前提是此类证券是作为 “限制性证券”（定义见第144条）和没有要求或允许在本文第 4.10 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人（或个人的股权持有人），该人本身或通过其子公司、运营公司或与该业务具有协同作用的业务中的资产所有者公司，除资金投资外，还应向公司提供额外福利，但不得包括交易公司发行证券的主要目的是筹集资金，或者向其主要业务为投资证券的实体发行（为避免疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为 “豁免发行”）， (d) 向公司的顾问或供应商发行普通股；前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，不带任何东西注册权和 (e) 向公司证券的现有持有人发行普通股遵守在本协议签订之日之前之前与此类持有人签订的协议或向其发行的工具的条款，前提是自本协议签订之日以来，此类证券没有经过修改或重新定价，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“一般披露套餐” 是指初步招股说明书。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 的含义与第 3.1 (z) 节中该术语的含义相同。

“知识产权权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司的董事、高级管理人员和5％股东之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，其形式见附录C。

“重大不利影响影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于0.23美元，但会根据本文发布之日至截止日之间发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

“每份预融资认股权证的购买价格” 等于0.0001美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合以及其他与普通股相关的类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理法律顾问” 是指办公室位于美洲大道 1251 号的 McGuireWoods LLP，20^第四楼层，纽约，纽约 10020。

“预先注资的认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的认股权证，这些预融资认股权证应在发行后立即行使，并在全额行使后到期，其形式为本文所附附附录B。

“预融资认股权证股份” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“初步招股说明书” 是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指经修订的F-1表格（文件编号333-271771）上向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了证券的出售，包括任何规则462（b）的注册声明。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司准备的注册额外证券的任何注册声明，该声明在本协议发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股。

“卖空” 指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方，“认购金额” 是指根据本协议购买的股票和认股权证应支付的总金额，如本协议签名页上该买方的姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金（如果适用，减去买方对预先融资认股权证的总行使价，应支付当此类预先注资认股权证行使时）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指Computershare, Inc.，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为朗讯大道8742号，科罗拉多州Highlands Ranch，300套房，80129，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证” 统称普通权证股份和预先注资的认股权证股份。

第 2 部分。

购买和出售

2.1 闭幕。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意按每股购买价格出售，买方单独地而不是共同同意购买 (i) 按每股购买价格在买方签名页上 “认购金额” 标题下规定的普通股数量，以及 (ii) 普通股可行使的普通股认股权证根据第 2.2 (a) 节； 但是，前提是，前提是买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）的实益拥有超过实益所有权限制的股份，或者买方可以选择以其他方式购买普通股，而不是购买普通股以这种方式购买预先注资的认股权证，从而使该买方向公司支付全额认购金额。“实益所有权限制” 应为普通股数量的 4.99％（或买方选择时为9.99％），在每种情况下，这些普通股在截止日发行生效后立即流通。

每位买方的订阅金额（如该买方在本协议签名页上所示）应可用于与公司或其指定人进行交货与付款（“DVP”）结算。公司应根据第2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由过户代理人发行的股票直接发放到每位买方指定的配售代理的账户；收到此类股份后，配售代理应立即以电子方式将此类股份交付给适用的买方，并付款因此，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇方式向配售代理人（或其清算公司）汇款公司）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何个人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分证券（统称为 “结算前 Shares”），根据本协议，该人应自动（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）根据本协议，被视为买方，无条件地必须购买此类结算前股份，公司应被视为无条件在收盘时向该人出售此类结算前股份；前提是，在公司收到本协议下此类结算前股票的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何结算前的股份；而且还规定，公司特此向该买方交付任何结算前的股份；承认并同意，上述内容不应构成此类陈述或盟约买方说明该买方是否会在结算前期内选择出售任何结算前股份。该买方出售任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售时作出（如果有）。尽管有上述规定，对于在截止日上午至 9:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证），且可能在本协议执行之后的任何时候交付，公司同意在收盘日下午 4:00（纽约市时间）之前交付受此类通知约束的认股权证股份就本文而言，日期和截止日期应为认股权证的交付日期（定义见预先注资的认股权证）。

2.2 交付。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本协议；

(ii) 公司的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行，采用公司信头发出；

(iii) 在遵守第2.1节规定股份的结算应通过DVP进行的前提下，向转让代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司在托管人系统普通股的存款或提款中快速交割，等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，在中登记该买方的姓名；

(iv) 对于根据第2.1节购买预先注资认股权证的每位买家，以该买方名义注册的预先注资认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每份预先融资认股权证购买价格的总和，但须进行调整；

(v) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过该买方普通股和/或预先融资认股权证（如适用）100％的普通股，行使价等于每股0.23美元，但须在其中进行调整；

(vii) 正式签署的封锁协议；

(viii) 加拿大公司法律顾问和美国公司法律顾问的法律意见，每份意见的形式均为配售代理人和买方可以合理接受；和

(ix) 公司执行官的证书，证明 (A) 公司的章程文件真实完整，未经修改且完全有效；(B) 公司董事会与配售有关的决议完全有效，未经修改；以及 (C) 公司高管的在职情况谁有签订了与安置相关的文件。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 买方与该买方购买的证券有关的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行DVP 和解。

2.3 关闭条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的买方陈述和保证在所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面）的准确性（除非作为买方陈述和保证的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 在作出此处所含公司陈述和保证的截止日期（除非截至的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均符合重要性或重大不利影响，）在所有重大方面的准确性，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至收盘日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易均不得暂停或限制，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行交易，也不得发生。在本协定签订之日后，任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际行动灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化的影响如此之大，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这些市场都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 3 部分。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的一部分，并应限定此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，并已全额支付、不可评估、不存在先发制人和类似的权利认购或购买证券。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组织、有效存在的实体，，如果根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其公司或组织管辖区的法律下信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前经营方式开展其业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约其各自的组织章程、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响, 任何交易文件的有效性或可执行性, (ii) 对结果的重大不利影响对公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），作为一个整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一个，“重大不利影响”）中没有提起任何诉讼撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖权或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需采取进一步的行动其他与有关的而不是与 “所需批准” 有关。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式执行，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据及其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的组织备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何规定相冲突或违反，或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务的任何权利或公司或任何子公司所属的其他文书（证明公司或子公司的债务或其他证据）或其他谅解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的一方，或 (iii) 受所需批准的约束，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）或任何财产受其约束的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反这些法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制或公司或子公司的资产受到约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每条的情况除外，例如不可能产生或有理由预期会产生重大不利影响.

(e) 申报、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有规定，否则公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令、通知或向其提交任何文件或向其进行任何申报或登记，除外：(i) 根据以下规定提交的文件本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书、 (iii) 通知和/或申请以及每个适用的交易市场批准在规定的时间和方式上市的适用证券，以及 (iv) 金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行证券；登记。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权。根据管辖认股权证的司法管辖区的法律，认股权证是公司的正式授权和具有约束力的义务，当根据本协议发行时，将正式有效地发行，不含公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据2023年10月12日生效的《证券法》的要求编制并提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会在其中必须使其中的陈述不具误导性；以及招股说明书和任何其修正案或补充，在发布初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件时，在截止日期均符合并且将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含不真实的重大事实陈述，或者根据情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 } 它们是在这个基础上制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物向员工发行普通股。除非附表 3.1 (g) 另有规定，否则任何人均无任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件所设想的交易。除非附表3.1 (g) 另有规定，并且由于证券的买卖，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与证券有关的任何性质的看涨期权、认购权、任何性质的看涨期权或承诺，可转换为或可行使或可交换的权利或赋予任何人认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股的谅解或安排或普通股等价物。证券的发行和出售不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中任何条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或工具均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排要求公司或任何子公司赎回公司或该类子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行普通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，的发行符合所有适用的联邦和州证券法，并且此类已发行股票均未违反任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。除所需批准外，发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则没有就公司作为一方的股本与签订任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，在本协议发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述材料，包括其证物和文件以提及方式纳入其中，连同初步招股说明书和招股说明书，统称为此处称为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已收到有效的延期申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且根据发表的情况，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述中要求的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导。公司从未成为《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至当日的财务状况其中以及该公司的经营业绩和现金流量期间随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (i) 中规定的情况外，自公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表、一般披露包和招股说明书之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易外，公司没有产生任何负债（或有或其他）正常业务过程中产生的应付账款和应计费用符合过去的做法和战略收购以及 (B)根据国际财务报告准则，无需在公司的财务报表中反映负债，也无需在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或分派任何现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股票的协议，以及（v）公司没有向任何高级管理人员、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股权激励措施计划。本公司委员会没有待决的信息保密处理请求。除本协议或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、业务、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此陈述被提出或视为已作出，但尚未公开在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表 3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查（统称 “动作”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动都不会对任何交易文件、股票或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果做出不利决定，则不会或有理由预期会产生重大不利影响。公司、任何子公司、或其任何董事或高级管理人员现在或过去都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的主体，这些诉讼可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待决或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳动关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司受到的约束与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预计不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约下违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约与否或违规行为已被放弃)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或 (iii) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量以及安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，但不可能或合理预期的 (i)、(ii) 和 (iii) 情况除外导致重大不良影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与的制造、加工、分销、使用有关、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些文件签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到所有许可证、许可证或其他批准书开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的各自业务，除非不拥有此类证书、授权书或许可证可能不会导致重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司都已收到以下任何通知与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼。

(o) 资产标题。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单收费的良好和适销所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的和适销所有权，在每个案例中均不包含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所使用的使用造成重大干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他机构的留置权税款，已根据国际财务报告准则为此准备了适当的储备金，其缴纳既不是拖欠也不受罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或必需的类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响效力（统称 “知识产权 ”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何通知（书面或其他），说明任何知识产权已过期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，除非合理地预计不会产生重大不利影响。自注册报表、一般披露包或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做个人或总体上都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险提供保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的，包括但不限于，其金额被认为是商业上合理的董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非附表3.1 (r) 另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他规定向公司或通过以下方式提供服务的安排：规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事或该雇员，或者据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有巨额权益，或者担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，但用于 (i) 支付工资或咨询费除外对于提供的服务，(ii) 报销代表公司或子公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权根据本公司任何股份期权计划达成的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在实质上遵守了自本法案发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的、自本法案发布之日和截止日起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是在管理层的一般或特定授权下按照执行的，(ii) 必要时记录交易以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责与记录在案的资产问责制进行比较按合理的间隔行使现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了这些披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表单。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期， “评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定外，自评估日以来，财务报告的内部控制（该术语在《交易所法》中定义）没有发生对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除了向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述内容不应包括应付给过户代理的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘请的人员（如果有）外，买方不承担任何费用，也不对他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的类费用提出的任何索赔承担任何义务。

(u) 投资公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或关联公司。公司的经营方式应使其不会成为根据经修订的1940年投资公司法进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。除非附表3.1 (v) 另有规定，否则任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。除注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定外，在本文件发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场发出的关于公司不遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，而该公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用或公司章程或其注册州法律下的反收购条款，这些条款由于买方和公司履约而可能适用于买方他们根据交易文件承担的义务或行使其权利，包括不限于公司发行证券以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认它没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的、非公开的信息，招股说明书中未以其他方式披露这些信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或在其中发表声明所必需的重大事实，但不能产生误导性。据其所知，公司承认并相信，除本文第3.2节中具体规定的外，没有买方对特此考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无论是公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，以获得任何适用的股东批准任何交易市场关于本公司任何证券的的规定被列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在公司收到出售本协议下证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的少量资本，无法像现在这样开展和拟议的业务考虑到公司经营业务的特定资本要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及如果公司清算其所有资产将获得的收益，在考虑了现金的所有预期用途之后，将足以支付所有款项 br} 在需要支付此类金额时尊重其负债。公司不打算承担超出其在债务到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文之日公司或任何子公司或公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），，通过背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据国际财务报告准则，根据需要在中资本化的租赁项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 税务合规。除个别或总体上不会产生或合理预计会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了其所属司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用、罚款或罚款在申报表、报告和申报中显示或确定为应付金额很大，并且 (iii) 已被搁置在其财务报表上有合理的准备金，足以支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重大税。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或来自公司资金的竞选活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的）违法或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买家购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方以公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）就交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买家表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 iv) 不得将每位买家视为与任何独立柜台有任何隶属关系或控制权-任何 “衍生品” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动时和之后降低公司现有股东股权的价值。公司承认，上述的套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有人直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何普通股的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买，或为招标购买任何普通股支付任何补偿普通股股，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与普通股股配售有关的补偿。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每项股票期权都是 (i) 根据该计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予此类股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。

(jj) 网络安全。除单独或总体上不会产生重大不利影响的外，(i) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，硬件、软件、数据（包括其相应客户的数据，员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），并保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改；(ii) 公司和子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及完整性、持续运行、冗余和安全所有 IT 系统和数据；以及 (iii) 公司和子公司已经实施了符合商业上合理的行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产办公室控制。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或团体都没有提起诉讼、诉讼或程序任何涉及公司或任何子公司的仲裁员《洗钱法》尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法已受到威胁。

3.2 买方的陈述和担保。截至本协议之日和截至公司截止日期，每位买方均代表自己且不代表其他买方，特此声明和保证如下（除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。该买方要么是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，以其他方式履行其在本协议及相关下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受适用的法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以本金形式收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券，也没有与任何其他人就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解（这种陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，，并且已经评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资于证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方没有也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人在自该买方首次收到公司或任何其他代表人的条款表（书面或口头）之时起的期间内，直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空公司阐述了该公司的重大条款，其中条款包括最终定价条款根据本协议考虑并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的进行投资的资产部分决定购买由此涵盖的证券协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表（包括但不限于）的高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或者排除任何与寻找或借入股票令以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

(e) 独立建议。每位买方都明白，本协议或公司代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并且同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，除非本协议中另有规定，否则此处包含的任何内容均不构成的陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第 4 部分。

双方的其他协议

4.1 传奇。普通股和认股权证的发行应不含传说。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明失效或无法以其他方式用于出售普通股、认股权证或认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时尚未生效，此后当注册声明再次生效并可用于出售股票、认股权证或认股权证时，应立即通知这些持有人股份（据理解并同意，上述内容不应根据适用的联邦和州证券法，限制公司发行或任何买方出售任何股份、认股权证或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行，在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺维持根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条对普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告根据《交易法》，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3 整合。就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2节），除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露此处考虑的交易的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的外国私人发行人报告，包括所示的交易文件。在此类新闻稿发布之日及之后，公司向买方声明，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司，与任何买方或其任何关联公司之间任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿或未经每位买方事先同意，公司和任何买方都不得就任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝或拖延其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方。尽管有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 在此类披露范围内根据法律或交易市场法规的要求，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露），否则公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供公司合理认为构成重要非公开信息的任何信息，除非该买方在此之前已与公司签订了书面协议关于的保密和使用这样的信息。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何实质性的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何的保密责任，或对公司、其子公司或其各自的任何高管、董事的保密责任，代理人、员工或关联公司不得根据所提供的此类材料、非公开信息进行交易买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人发行人关于6-K表的报告，同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。

4.7 使用所得款项。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的和一般的公司程序，包括购买任何待定或未来的收购，并且不得将此类收益用于：(a) 偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中应付的交易款除外或根据本协议签订之日偿还截至本协议签订之日的未偿债务先前的做法），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决的诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职责与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义交易法），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的其他人（尽管缺乏此类控制人（每个 “买方”）的所有权或任何其他所有权），免受任何损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类购买者都免受任何此类购买的损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用由于或与有关 (a) 任何违反任何陈述的行为，Aser 方可能会遭受或招致损失，公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 对买方提起的任何诉讼（包括买方作为投资者的身份），或他们中的任何一方或其各自的关联公司，不是这种买方关联公司的任何股东，因买方所考虑的任何交易或与之相关的任何交易而提起的任何诉讼交易文件（除非此类行为是基于严重违反该买方陈述的行为、该买方方在任何交易文件中做出的担保、契约或协议，或买方最终经司法认定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘请律师，(ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii) 根据适用的买方律师的合理意见，在此类诉讼中（可能是内部法律顾问），公司立场与该买方立场之间的任何重大问题存在重大冲突，在这种情况下公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解（不得不合理地扣留或延迟），或者损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方做出的任何陈述、保证、契约或协议的程度不承担任何责任 } 在本协议或其他交易文件中。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或诉讼过程中定期支付账单金额来履行，在收到或产生账单时；前提是，如果最终司法裁定任何买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何款项那个是根据这句话提出的。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 股票上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股股在目前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有普通股在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有普通股和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有普通股股和权证股尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重要方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力来维持通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.10 随后股权出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或其补充文件，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交注册声明或相关注册声明除外与任何雇员福利计划或与任何收购或合并交易有关的 F-4 表格或 S-4 表格中豁免发行。

(b) 从本协议发布之日起至截止日十二 (12) 个月周年纪念日，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或股权证券的交易，或者包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于初始发行后的任何时候的普通股的交易价格或报价和/或与之有所不同此类债务或股权证券，或 (B) ，其兑换、行使或交易价格受制于在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日子，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市场发行”）签订或进行交易，根据这些协议，公司可以发行证券未来确定的价格，无论是否根据该协议实际发行了股票，以及不管此种协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

4.11 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供了同样的对价，否则不得向任何个人提供或支付任何对价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者或在普通股的购买、处置或投票或其他方面作为一个群体行事。

4.12 某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的期间，其本人和任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券如第 4.4 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议所设想的交易首次根据第 4.4节所述的初始新闻稿公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 否应限制或禁止买方进行任何交易在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起并且 (iii) 任何买方均无任何保密义务或义务在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，不向公司或其子公司交易本公司的证券。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，其中单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议所涵盖的证券。

4.13 练习程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，行使认股权证时，无需使用墨水原件的行使通知，也无需对任何行使通知表格进行任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付普通股和/或认股权证。

4.14 股票的预留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并应继续随时保留和保有足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行普通股，并根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.15 封锁协议。除了延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.16 [已保留].

第 5 部分。

杂项

5.1 终止。如果在本协议日期之后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，仅针对该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，前提是此类终止不会影响任何人的权利就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用，但不限）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其附录和附表、初步招股说明书和招股说明书包含了双方对本文件及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式提出，并应在以下最早时间视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送的，电子邮件地址如本文所附签名页所列的电子邮件地址（纽约）城市时间) 在交易日，(b) 传送时间之后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件发送至此处所附签名页上所列的电子邮件地址，(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司寄出，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者 (d) 当事人实际收货后需要向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据6-K表格上的外国私人发行人报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署了书面文书（如果是修正案），他们购买的利息至少为 (i) 股份和 (ii) 行使预融资认股权证时根据本协议的初始认购金额时最初可发行的预融资认股权证股份，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出；前提是，如果有任何修改、修改或豁免对买方（或一组购买者）造成不成比例的不利影响，则还必须征得该受不成比例影响的买方（或一组购买者）的至少 50.1% 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何提议的修正或豁免对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，都必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对证券的每位买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。未经每位买方（合并除外）的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或向其转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律的冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张任何交易诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法，诉讼、诉讼或程序是不恰当的，或者是不方便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的个人送达，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方，按照本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知送达，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。根据适用的时效法规，此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送传送的 “.pdf” 格式的数据文件，则此类签名应为执行方（或其代表签名）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下，全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该买方支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类股份的权利认股权证（包括签发替代权证证书，证明已恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或促成签发，作为交换和取代新证书或工具（在毁坏的情况下）或取代并取而代之，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或损坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

5.16 付款预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、追回、被扣押或被要求退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人（包括但不限于破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并完全有效，就好像未支付这种款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为另一方参与任何为此目的提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理的法律顾问配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。已明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 违约金。根据交易文件，公司支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额都已支付之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额到期和应付金额所依据的工具或证券已被取消。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及股价和普通股的所有内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 陪审团审判豁免。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大范围内故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

[签名页面关注]

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

对比系统公司			通知地址：

来自：
姓名：			电子邮件：
标题：			传真：

附上副本至（不构成通知）：

Pryor Cashman LLP 7 时代广场
纽约，纽约 10036
收件人：Ali Panjwani
电子邮件：Ali.Panjwani@pryorcashman.com

[页面的其余部分故意留空。

购买者的签名页面如下。]

[证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：

买方通知地址：

向买方交付认股权证股份的地址（如果通知地址不相同）：

普通股的 DWAC：

订阅金额：$_________________

普通股：_____________________

预先注资认股权证所依据的普通股： ________

普通认股权证所依据的认股权证： ________

EIN 号码：___________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有平仓条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天发生（2) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本设想的任何平仓条件要求公司或上述签署人交付任何协议的协议（但在被上述第 (i) 条忽视之前）、工具、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件的义务，向其交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）截止日期的其他一方.

[签名页面继续]

附录 A

普通认股权证的形式

（见附件）

附录 B

预付认股权证表格

（见附件）

附录 C

封锁协议的形式

（见附件）