附录 99.1

2023年10月13日

对抗系统公司

西黑斯廷斯街 1558 号

卑诗省温哥华

V6C 3J4

收件人：马修·道尔顿·皮尔斯

亲爱的皮尔斯先生：

这封信（“协议”） 构成了作为配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 Versus Systems Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即配售代理 应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的配售代理人 （“配售”) (i) 公司 (i) 普通股（“股份”）（“股份”）（“股份”） 和/或购买一股普通股的预先注资认股权证公司（“预融资认股权证”），取决于普通股购买者在购买后的 实益所有权百分比；以及 (ii) 对于每股股票或预先注资 认股权证，随附一份普通认股权证，用于购买公司普通股（“普通认股权证”，与 一起与预先注资认股权证、“认股权证”，与股票合称为 “证券”）。 证券应根据公司在F-1表格（文件编号333-271771）（“注册 声明”）上的注册声明进行发行和出售。配售代理实际配售的证券在本文中被称为 “配售代理证券”。 配售条款应由公司和买方（各为 “买方”， 统称为 “买方”）共同商定； 但是，前提是，此处的任何内容均不要求公司有义务发行 任何证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理在本 下的义务仅在合理的最大努力基础上进行，执行本协议并不构成配售 代理人购买证券的承诺，也不能确保配售代理成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理人成功代表公司获得任何其他融资。配售代理可以聘请其他经纪人 或交易商，代表其充当与配售有关的次级代理人或选定交易商。配售 代理人的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向 任何买方出售配售代理证券将由公司与 该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）来证明，其形式为公司和买方合理接受。此处 中未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司 的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保；公司的契约。

A. 公司的陈述 。关于配售代理证券、公司在与配售有关的收购协议中向买方做出的每项陈述和担保（以及任何相关的 披露附表）和契约，特此将 以提及方式纳入本协议（尽管在此处已全面重述），并且自本协议签订之日起 和截止日期，特此向，以及赞成配售代理。除上述内容外，公司还声明 并保证，除非购买协议和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股东中与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

B. 公司的契约 。公司承诺并同意继续聘用 (i) 一家由独立的PCAOB注册会计师事务所 组成的公司，为期至少三 (3) 年，以及 (ii) 在截止日期后的三 (3) 年内继续聘用配售代理 证券的合格过户代理人。此外，公司承诺并同意，在配售截止日期后的九十 (90) 天内，根据购买协议 节第4.10节的条款，限制公司发行某些证券。

第 2 节。配售代理的表示 。配售代理人声明并保证，它 (i) 是FINRA信誉良好的成员，(ii) 已根据《交易法》注册为 经纪人/交易商，(iii) 根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可， 适用于配售代理人证券的要约和出售，(iv) 现在和将来都是根据 有效存在的法人团体 其注册地的法律，(v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。 配售代理将立即以书面形式通知公司有关上述第 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 节。补偿。 考虑到下文将提供的服务，公司应向配售代理人或其各自的指定人支付总现金费 ，相当于配售中出售的配售代理证券总收益的百分之七（7.0％）。 现金费用应在截止日期支付。公司无需向配售代理人支付任何费用或开支，但 的现金费用以及 (i) 配售代理人因交易而产生的应付律师费和其他合理且有据可查的自付费用以及 (ii) 等于15,000美元的非负责任的开支的报销 除外。 此外，公司应向配售代理（和/或其指定人）发行截止日期认股权证（“配售 代理权证”），购买普通股，金额等于行使配售中出售的预先融资认股权证时可发行的股份和 普通股总数的百分之三（3.0％）。配售代理认股权证应基本上采用配售中出售的普通认股权证的形式，在配售定价后的六 (6) 个月开始至配售开始销售五周年到期的期间内，可以全部或部分行使，每股普通股的初始行使价等于每股发行价格的110％。配售代理认股权证的条款应在所有方面符合 金融业监管局（“FINRA”）的要求。如果FINRA决定 配售代理的总薪酬超过美国金融业监管局的规定或其条款 需要调整，则配售 代理人保留减少任何薪酬项目或调整其条款的权利。

第 4 部分。赔偿。

答：在 法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将向配售代理人及其关联公司、 股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）赔偿配售代理人及其关联公司、 股东、董事、高级职员、成员和控股人（根据《证券法》 第15条或《交易法》第20条的含义），以免发生的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括 的合理费用和律师费用），与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或由此产生的费用，但 ，前提是法院在最终判决 （不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或负债（或与之相关的诉讼）是由于配售代理人在执行本协议或提供本协议所述服务时违法、故意不当行为或严重疏忽造成的。为避免疑问，本第 4 节并非 旨在管辖本协议双方之间的索赔。

B. 在配售代理收到任何索赔的通知或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序的开始后，配售代理人将立即 以书面形式将此类索赔或此类诉讼或程序的开始 通知公司，但不这样通知公司并不能免除公司在本协议下可能承担的任何义务， 除外，且仅限于此类失误导致公司没收实质性权利或抗辩的程度，或损害 公司的实质性权利或辩护。如果公司选择或应配售代理的要求，公司将 承担此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理合理满意的律师，并将支付该律师的 费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的法律顾问合理地确定 根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司 和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘请自己的律师 ，与公司法律顾问和任何其他方分开处理此类诉讼。在这种情况下，除了当地法律顾问的费用外， 公司还将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是 公司不会在未经配售代理人事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或程序， 不会被不合理地扣留或延迟。

C. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何行动或程序的开始 立即通知配售代理人。

D. 如果 出于任何原因配售代理无法获得上述赔偿或不足以使配售代理人免受损害，则 公司应按适当的比例向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的金额缴款 ，以反映公司和配售 代理人获得的相对收益，一方面是公司的相对过失，另一方面是配售代理人的相对过失，导致了这样的 损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平考虑因素。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括在为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支 。尽管有本协议的规定，但责任配售代理 在本协议下的责任份额不得超过配售代理 根据本协议实际收到或将要收取的费用金额（不包括配售代理所产生的费用报销而获得的任何款项）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些 赔偿条款都将完全有效 ，并在本协议终止后继续有效，并且应是公司可能对本协议或其他条件下的 任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 5 节。参与 期限。配售代理人的聘用期限将持续到 (i) 2023年10月31日和 (ii) 截止日期，以较早者为准。 本协议的终止日期在本协议中称为 “终止日期”。但是，如果配售代理在 履行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售 代理可以在终止日期之前终止合约。公司可以在 终止日期之前出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果配售代理证券 在配售中出售，公司仍将根据本协议第3节承担与配售代理证券 有关的费用和开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但关于公司有义务 支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款以及此处包含的有关保密、赔偿和分摊的条款 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成 之前终止，则应付给配售代理的所有费用或开支应由公司在 终止日期当天或之前支付给配售代理（如果在终止日期之前赚取或欠下此类费用或开支）。配售代理同意 不将公司提供给配售代理人的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的 以外的任何目的。

第 6 节。投放 代理信息。公司同意，配售代理就本次合约 提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理人事先书面同意，公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节。没有 信托关系。本协议不创建，也不得被解释为创设可由非本协议一方的个人或 实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或 实体除外。公司承认并 同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，也不应根据本协议或本协议保留配售 代理人而对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 节。关闭。 配售代理人的义务以及本协议下配售代理证券的出售的完成受公司在本协议和收购协议中包含的陈述和保证的准确性 的约束， 对公司履行其在本协议下的义务以及以下每项附加条款和条件的准确性， 除非另有披露，以及由配售代理人确认并放弃：

答：与本协议、 配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的与配售代理证券有关的所有其他法律事项在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

B. 配售代理人应收到公司的每位美国法律顾问和公司的加拿大法律顾问就配售代理证券发表的 书面意见，这些意见写给配售代理人和买方，日期截至 截止日期，其形式和实质内容都令配售代理人相当满意。

C. 配售代理应已收到配售代理认股权证。

D. 普通股应根据《交易法》注册，自截止日起，配售代理证券应上市，并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并应向配售代理人提供此类 行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》注册普通股或暂停普通股从 交易市场或其他适用的美国国家交易所交易的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会 、交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

E. 截至截止日，任何政府 机构或团体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止配售代理证券的发行或出售，或者对公司的业务或运营产生重大和不利影响 ；也不得颁布、通过或发布任何其他性质的禁令、限制令或命令 任何具有管辖权的联邦或州法院都应在截止日期之前发出，这将防止 发行或出售配售代理证券，或者对公司的业务 或运营产生重大和不利影响，或可能产生不利影响。

F. 公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，该协议 应具有完全效力，并应包含 公司与买方之间商定的公司陈述、担保和契约。

G. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理人提出要求，公司 应根据美国金融业监管局第5110条（如适用），代表公司向FINRA企业融资部提交或授权配售代理人的律师就配售向FINRA企业融资部提交任何 文件，并支付 与此相关的所有申请费。

如果根据本协议的要求，本第 8 节 中规定的任何条件未得到满足，则配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消配售代理根据本 承担的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式发给 公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 9 节。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律 进行解释，该法律适用于完全在该州签订和将要履行的协议，不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让本协议 。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并受益 。对于因本协议引起的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，由陪审团审理的任何权利均被放弃。本 协议引起的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行 和交付本协议，公司特此普遍和无条件地接受上述法院的 管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜送达（附有送达证据）向该方 提供副本（附送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的 手续和通知送达 ，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知送达 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何以法律允许的任何 方式提供服务的权利。如果任何一方开始诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和费用 。

第 10 节。整个 协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，取代 先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为 无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款 ，后者将保持完全的效力和效力。除了 由配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行 ，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效 ，但有一项谅解，即双方不必签署 相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件交付的，则此类签名应 为执行（或以其名义执行此类签名）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件一样 。

第 11 节。 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并且 应在以下最早日期视为已发出并生效：(a) 传送之日，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本文件所附签名页上指定的电子邮件 地址，(b) 下一个工作日 在传送之日之后，如果此类通知或通信在以下日期发送到本文所附签名页上的电子邮件地址 不是工作日或迟于任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄日期之后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应如本协议签名页所示。

第 12 节。按 公告。公司同意，配售代理应有权在截止日期及之后在配售代理的营销材料及其网站上提及配售代理人与配售代理相关的角色，并且 有权在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面 的其余部分故意留空。]

请签署本协议所附副本并将其退还给配售代理，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

[安置代理协议的签名页面。]

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

通知地址：

对抗系统公司

西黑斯廷斯街 1558 号

卑诗省温哥华

V6C 3J4

电子邮件：pierce@versussystems.com

[安置代理协议的签名页面。]