附录 4.1

IDT 公司

2015 年股票期权和激励计划

2015 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 16 日生效

（已于 2023 年 10 月 11 日修订并重述）

1。目的；奖项类型；建筑。

IDT Corporation 2015年股票期权和激励计划（“计划”）的目的是激励IDT Corporation（“公司”）或公司现在存在或以后组织或收购的任何子公司的高管、员工、董事和顾问，收购公司的所有权，继续担任高级管理人员、员工、董事或顾问代表公司加大工作力度，促进公司业务取得成功。本计划的条款旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的要求，并应以符合其要求的方式解释。

2。定义。

正如本计划中使用的一样，以下单词和短语应具有所示的含义：

(a) “协议” 是指公司与受赠方就本计划下的奖励签订的书面协议。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(i) 《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “人”（（A）公司、（B）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人、(C) 公司股东直接或间接拥有的任何公司或其他实体，比例基本相同作为他们对普通股的所有权，或 (D) 直接或直接归于：(i) 在首次公开募股前不久拥有合并投票权 25％以上的任何人公司当时未偿还的有表决权的证券，（ii）一个或多个信托直接或间接地成为或成为证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）（定义见《交易法》第13d-3条），仅为该人或该人的任何家庭成员或该人的任何家庭成员或（E）直接或间接控制的一个或多个实体的利益公司的（不包括该人实益拥有的证券中）由公司或其任何公司直接发行或出售的任何证券占公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的25％或以上的关联公司（与公司或其关联公司收购企业无关）。

(d) “B类普通股” 是指公司B类普通股，面值每股0.01美元。

(e) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

(f) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会可能不时指定的其他委员会来管理本计划。

(g) “公司” 是指 IDT Corporation、根据特拉华州法律注册的公司或任何继任公司公司。

(h) “持续服务” 是指以高管、员工、董事或顾问等任何身份向公司或关联实体提供的服务不会中断或终止。在下述情况下，即不得将持续服务视为中断：(i) 任何经批准的请假，(ii) 在公司所在地之间或公司、任何关联实体或任何继任者之间以高管、员工、董事或顾问的身份进行调动，或 (iii) 只要该个人仍以高管、雇员的身份在公司或关联实体中工作，董事或顾问（除非适用协议中另有规定）。批准的休假应包括但不限于病假、临时残疾、产假、军假（包括但不限于在国民警卫队或陆军预备役服役）或委员会批准的任何其他个人假。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保障此类休假到期后的再就业。

(i) “公司交易” 是指以下任何交易：

(i) 公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但 (A) 合并或合并将导致公司在其之前未偿还的有表决权的证券继续占公司或该幸存者或母公司有表决权的证券的80％或以上的合并或合并（要么通过剩余的未偿还或转换为有表决权的证券）80％或以上合并或合并后立即未偿还的实体或 (B) 合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并，其中任何 “个人”（如《交易法》中定义的）均未获得公司当时未偿还证券合并投票权的25％或以上；或

(ii) 完全清算公司的计划或公司出售或处置其全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易）的协议。

(j) “递延股票单位” 是指受赠人延期获得B类普通股的权利，但须遵守委员会确定的限制、没收条款和其他条款和条件。

(k) “残疾” 是指受赠方由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法履行在公司或其任何关联公司的职责，该障碍由受赠方选择并被公司接受的医生确定。

(l) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

(m) “家庭成员” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或姐夫（包括收养关系），任何与他人同住的人（租户或雇员除外），信托基金这些人拥有50％以上的实益权益，这些人控制资产管理的基金会，以及这些人拥有50％以上的权益的任何其他实体投票权益。

(n) 截至特定日期的每股 “公允市场价值” 是指 (i) B类普通股在主要交易的国家证券交易所的每股收盘价在该交易所出售该B类普通股的最后一天，或者 (ii) 如果B类普通股随后在超额交易 the-counter 市场，前一个日期在此类场外交易市场中 B 类普通股的高价和低价交易的平均值在该市场上出售了此类B类普通股，或者 (iii) 如果B类普通股当时没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，则该价值由委员会自行决定，应自行决定。

(o) “受赠人” 是指根据本计划获得期权、股票增值权、有限权利、递延股票单位或限制性股票授予的人。

(p) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的旨在成为并被指定为激励性股票期权的任何期权。

(q) “Insider” 是指受《交易法》第16（a）条报告要求约束的受赠方。

(r) “内幕交易政策” 是指公司的内幕交易政策，该政策可能会不时修改。

(s) “有限权利” 是指根据本计划第10条授予的有限股票升值权。

(t) “非雇员董事” 是指任何子公司（子公司除外）的董事会或董事会成员，该子公司拥有 (A) 一类 “股权证券”（定义见根据《交易法》颁布的第3a11-1条）或类似的外国法规，或 (B) 采用任何股票期权计划、股权薪酬计划或类似员工福利计划，该子公司的非雇员董事有资格参与该计划），在第 (A) 和 (B) 条中，不是公司或任何公司的员工子公司。

(u) “非雇员董事年度补助金” 是指根据非雇员董事授予日前一个工作日最高股价和低价的平均值，授予等于50,000美元的限制性股票。

(v) “非雇员董事授予日期” 是指适用年份的1月5日（如果1月 5不是工作日，则为下一个工作日），或者，如果是新的非雇员董事加入董事会，则是指被任命为董事会成员的日期。

(w) “不合格股票期权” 是指任何未被指定为激励性股票期权的期权。

(x) “期权” 或 “期权” 是指向受让人授予购买B类普通股股票的一个或多个期权。

(y) “期权协议” 应具有本计划第6节中规定的含义。

(z) “期权价格” 是指期权所涵盖的B类普通股的行使价。

(aa) “母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是在根据本计划授予奖励时，除公司以外的每家公司都拥有拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

(bb) “计划” 是指不时修订或重述的IDT Corporation 2015年股票期权和激励计划。

(cc) “关联实体” 是指公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司、子公司或任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(dd) “关联实体处置” 是指公司出售、分配或以其他方式处置公司在任何关联实体中的全部或几乎全部权益，这些权益是通过出售、合并或合并或其他涉及该关联实体的交易，或者出售该关联实体的全部或几乎全部资产。

(ee) “限制期” 应具有本计划第11 (b) 节中规定的含义。

(ff) “限制性股票” 是指根据本计划向受赠人发行的B类普通股，用于对价（如果有），并受委员会确定的转让、拒绝权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制。

(gg) “退休” 是指受赠人根据公司或受赠人参与的任何关联公司维持的任何符合纳税条件的退休计划的条款退休。

(hh) “第16b-3条” 是指根据《交易法》不时颁布的现行第16b-3条，包括该规则的任何继任者。

(ii) “股票升值权” 是指根据本计划第9条授予受赠人的权利，即从授予之日起至行使权利之日，获得的金额以B类普通股的公允市场价值升值来衡量，并以现金或B类普通股（如适用）支付，具体金额由奖励中规定或委员会确定。

(jj) “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

(kk) “税务事件” 应具有本计划第17节中规定的含义。

(ll) “百分之十的股东” 是指在授予激励性股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10％）以上。

3。管理。

(a) 本计划应由委员会管理，根据规则 16b-3，委员会成员可以由 “非雇员董事” 组成。

(b) 在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会有权自行决定管理本计划，并行使本计划下专门授予它的所有权力和权力，或者在管理本计划时必要或可取的，包括但不限于授予期权、股票升值权、有限权利、递延股票单位和限制性股票的权力；确定哪些期权应构成激励性股票期权，哪些期权应构成激励性股票期权构成不合格股票期权；确定哪些期权（如果有的话）应附带有限权利；确定每种期权的期权价格；确定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间；确定每笔奖励所涵盖的股票数量；解释本计划和本计划下的任何奖励；协调本计划中任何不一致的条款或本计划下的任何奖励计划；规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度；确定条款和条款协议（不一定相同），并在必要时取消或暂停奖励；并做出所有其他决定，以管理本计划。

(d) 委员会可授权公司的一名或多名执行官 (i) 根据本计划向公司及其子公司中不是执行官或董事会成员的员工发放奖励，(ii) 执行和交付文件或代表委员会就奖励采取其他部长级行动，以及 (iii) 解释本计划。本第 3 (d) 节中授予的权力应受委员会可能确定的条件和限制的约束。如果委员会根据本第 3 (d) 节将权力下放给公司的任何此类执行官或执行官，而该高管高管或执行官根据此类授权授予奖励，则本计划中提及与此类奖励有关的 “委员会” 应被视为指该执行官或执行官（如适用）。

4。资格。

奖励可以授予公司或任何子公司的高级管理人员、员工、董事会成员和顾问。除了根据本协议向非雇员董事发放的任何其他奖励外，还应根据本计划第14条向非雇员董事发放奖励。在确定应向哪些人发放奖励以及每项奖励所涵盖的股份数量时，委员会应考虑相关人员的职责、他们对公司成功的当前和潜在贡献以及委员会认为与实现本计划目的有关的其他因素。

5。股票。

(a) 根据本计划为授予奖励而保留的B类普通股的最大数量为2,030,000股，所有股份均可作为激励性股票期权发放，但须根据本计划第12节的规定进行调整。此类股份可以全部或部分为已授权但未发行的股份，或公司本应重新收购或可能重新收购的股份。

(b) 如果本计划下的任何未偿还奖励出于任何原因应到期、取消或没收（与行使股票升值权或有限权利有关的奖励除外），但尚未全额行使，则可分配给该奖励中未行使、取消或终止部分的B类普通股应变为可用（除非本计划已终止）除非委员会另有决定，否则随后根据本计划发放奖励。

6。期权条款和条件。

(a) 期权协议。根据本计划授予的每项期权均应以公司与受让人之间的书面协议（“期权协议”）为证，该协议的形式和包含委员会应不时批准的条款和条件，除非该期权协议中另有明确规定，否则该期权协议应遵守并受以下条款和条件的约束。为了解释本第 6 节，董事作为董事会成员的服务或顾问的服务应被视为在公司工作。

(b) 股票数量。每份期权协议均应说明与该期权相关的B类普通股的数量。

(d) 期权价格。每份期权协议均应说明期权价格，就激励性股票期权而言，期权价格不得低于授予之日期权所涵盖的B类普通股公允市场价值的百分之百（100％）。期权价格应根据本计划第12节的规定进行调整。

(e) 付款媒介和时间。期权价格应在行使时以现金或公允市场价值等于该期权价格的B类普通股的股票全额支付，或者通过经纪交易商以现金和B类普通股的组合支付，包括无现金行使程序；但是，对于激励性股票期权，支付中介应在授予时确定并确定在适用的期权协议中排名第四。

(f) 期权期限和可行性。每份期权协议均应提供由委员会确定的期权可行性时间表，前提是，委员会有权在其认为适当的时间和情况下加快任何未偿还期权的行使。除非委员会另有决定，否则行使期限为自授予期权之日起之日起十（10）年；但是，对于激励性股票期权，该行使期自授予该期权之日起不得超过十（10）年。按照本计划第6 (g) 和6 (h) 节的规定，行使期限应提前终止。对于期权可以行使的 B类普通股的任何或全部股份，可以通过书面通知、邮寄、电子邮件、传真或隔夜送达公司的过户代理人或公司指定的其他管理人，具体说明行使期权的 B类普通股的数量。

(g) 终止。除非本计划第 6 (g) 节和第 6 (h) 节另有规定，否则不得行使期权，除非受让方随后雇用或与公司或其子公司（或公司或该公司的母公司或子公司在《守则》第 424 (a) 条适用的交易中发行或承担期权）或与之保持董事或顾问关系），{} 除非受让方自授予期权之日起一直为公司或任何子公司提供持续服务，除非另有决定委员会。如果受赠人的雇佣关系或顾问关系终止（因死亡、残疾或退休而终止除外），则该受赠人解雇时可行使的所有期权都可以在终止之日后的180天内（或委员会规定的不同期限）内行使，除非根据其条款提前终止。

(h) 受赠人死亡、残疾或退休。如果受赠方在受雇于公司或其子公司或其子公司或与其子公司保持董事或顾问关系期间死亡，或者在该受赠人的雇用终止之日起三十 (30) 天内死亡，董事或顾问关系（或在委员会根据计划第 6 (g) 条可能规定的不同期限内），或者如果受赠人受雇于董事，则董事董事或顾问关系应因残疾而终止，在此之前授予该受让人的所有期权（在其他范围内）除非根据条款提前终止，否则可以在受赠人死亡或残疾后的180天内（或委员会规定的不同期限）内的任何时候，由受赠人或受赠人的遗产，或通过遗赠、继承或其他方式获得行使此类期权的权利的人行使。如果根据本协议授予的期权由已故或前受让人的法定代理人行使，则行使该期权的书面通知应附上该法定代表人行使该期权权利的遗嘱信或同等证明的核证副本。如果受赠人的雇佣关系或顾问关系因该受赠人的退休而终止，则该受赠人在该退休时可行使的所有期权，除非根据其条款提前终止，否则可在退休之日（或委员会规定的不同期限）后一百八十 (180) 天内的任何时间行使。除非委员会另有决定，否则所有未归属期权将在死亡、残疾或退休时终止。

(i) 其他条款。证明本计划下奖励的期权协议应包含委员会可能确定的与本计划不矛盾的其他条款和条件。

7。不合格股票期权。

根据本第7节授予的期权旨在构成不合格股票期权，仅受本计划第6节中规定的一般条款和条件的约束。

8。激励性股票期权。

根据本第 8 节授予的期权旨在构成激励性股票期权，除本计划第 6 节规定的一般条款和条件外，还应遵守以下特殊条款和条件：

(a) 对股票价值的限制。如果受赠方在任何日历年（根据公司或任何子公司的所有计划）首次可行使的被指定为激励性股票期权的B类普通股的总公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权，以超过上述限额的股票为限，应被视为不合格股票期权。为此，应按授予的顺序考虑激励性股票期权，B类普通股股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之日起确定。

(b) 百分之十的股东。对于授予百分之十股东的激励性股票期权，(i) 期权价格不得低于授予该类激励性股票期权之日B类普通股公允市场价值的百分之百（110％），（ii）行使期自授予该激励性股票期权之日起不得超过五（5）年。

9。股票升值权。

委员会有权单独或与任何期权同时授予股票增值权。与期权同时授予的股票增值权，除非本第9节另有规定或委员会可能确定，否则应遵守与相关期权相同的条款和条件。根据本计划授予的每项股票增值权均应以公司与受让人之间以委员会不时批准的形式签订的书面协议作为证据，除非该协议中另有具体规定，否则该协议应遵守并受以下条款和条件的约束：

(a) 授予时间。股票增值权可在委员会确定的时间或时间授予。

(b) 付款。股票升值权应使股票增值权持有人在行使股票升值权或其任何部分时有权获得根据本计划第9（d）节计算的金额的付款。

(c) 练习。股票增值权只能在委员会确定的时间或时间行使，并且不可转让。只有在行使当日B类普通股的公允市场价值超过相关激励性股票期权中规定的购买价格时，才可以行使与激励性股票期权相关的股票升值权。除非委员会另有批准，否则在公司每个财政季度结束前两周开始，至公司向公众发布该时期财务业绩摘要之日之后的第二个个工作日结束期间，不得允许受赠方行使任何股票增值权。

(d) 应付金额。行使股票增值权后，期权持有人有权获得一笔金额，其计算方法是 (i) 行使该股票增值权之日某股B类普通股的公允市场价值超过行使股票增值权或其他基本价格（如果适用）相关期权的期权价格，乘以 (ii) 该类别的股票数量 B 普通股，说明正在行使此类股票升值权。

(e) 行使相关期权和股票升值权的处理。行使股票增值权后，相关的期权（如果有）将被取消，但以行使股票增值权的B类普通股数量为限。行使或放弃与股票增值权相关的期权后，股票增值权将被取消，但以行使或交出该期权的B类普通股数量为限。

(f) 运动方法。受让方只能根据公司不时规定的程序向公司发出书面通知来行使股票增值权。该通知应说明行使股票增值权的B类普通股的数量。受让方还可能被要求向公司交付证明股票升值权正在行使的标的协议以及任何相关的期权协议，以便可以在上面注明此类行使，然后将此类协议退还给受让人。

(g) 付款方式。根据本计划第9 (d) 条确定的金额只能以B类普通股的整股支付，其数量取决于行使股票增值权之日的公允市场价值，或者由委员会自行决定，只能以现金或委员会认为可取的现金和B类普通股的组合支付。如果委员会决定全额支付B类普通股，而应付金额为部分股，则部分股份的支付将以现金支付。

10。有限股票升值权。

委员会有权单独或与任何期权同时授予有限权利。根据本计划授予的每项有限权利均应以公司与受让人之间的书面协议为证，协议形式由委员会不时批准，除非该协议中另有明确规定，否则该协议应遵守并受以下条款和条件的约束：

(a) 授予时间。有限权利可在委员会确定的时间或时间授予。

(b) 运动。有限权利仅可在 (i) 控制权变更发生后的九十天内行使，或 (ii) 在公司交易生效日期之前的内行使。有限权利只能在委员会确定的时间或时间行使，并且只能在委员会确定的范围内行使，除非任何相关的期权可转让或委员会另行决定，否则不得转让。只有在行使当日B类普通股的公允市场价值超过相关激励性股票期权中规定的购买价格时，才可行使与激励性股票期权相关的有限权利。

(i) 对于通过收购 “控制权变更” 定义（本计划第 2 (c) 节）第 (i) 条所述的普通股而实现有限权利，金额等于下文第 10 (d) (ii) 节中定义的收购价差；或

(ii) 如果由于股东批准 “公司交易” 定义第 (i) 条（本计划第 2 (j) 节）所述的协议或计划而实现有限权利，金额等于下文第 10 (d) (iv) 节所定义的合并价差；或

(iii) 如果因董事会组成变动（如 “控制权变更” 定义第 (ii) 条所述的董事会组成变动或股东批准公司交易定义第 (ii) 条所述的计划或协议而实现有限权利，金额等于本计划第10 (d) (v) 条所定义的点差。

尽管本第 10 (c) 条有上述规定（或者除非委员会另行批准），但如果授予的激励性股票期权有限权利，受让人获得的金额不得超过使该类期权继续有资格作为激励性股票期权的最大金额。

(d) 确定应付金额。根据本计划第10（c）条向受赠方支付的金额应按以下方式确定：

(i) 此处使用的 “每股收购价格” 一词是指因收购控制权变更定义第 (i) 条所述的B类普通股而行使任何有限权利，即拥有25％或以上表决权的持有人提交的附表13D声明或其修正案中显示的最高价格中最高的促成行使此类有限权利的公司，(B) 任何投标或交易所要约中支付的最高价格，该报价实际上是在截至行使有限权利之日的九十天内，或 (C) 截至行使有限权利之日的九十天期内，B类普通股的最高公平市场每股价值。

(ii) 此处使用的 “收购价差” 一词是指等于乘积的金额，乘以 (A) 每股收购价格中超出的乘以 (2) 行使有限权利或其他基本价格，或者相关期权可行使的每股B类普通股的期权价格，乘以 (B) 股票数量行使此类有限权利的类普通股。

(iii) 此处使用的 “每股合并价格” 一词是指因股东批准公司交易定义第 (i) 条所述协议而行使任何有限权利，如果该固定价格或公式化价格是，则该协议中规定的收购B类普通股的固定或公式价格中最大的可在行使该有限权利之日，(B) 任何时候有效的招标或交易所要约中支付的最高价格在截至行使有限权利之日的九十天期内，(C) 截至行使该有限权利之日的九十天期内，每股B类普通股的最高公允市场价值。

(iv) 此处使用的 “合并价差” 一词是指等于产品的金额。计算方法是 (A) (1) 合并价格中超出的乘以 (2) 行使有限权利或其他基本价格，或者相关期权可行使的每股B类普通股的期权价格，乘以 (B) 股票数量行使此类有限权利的类普通股。

(v) 就因控制权变更定义第 (ii) 条所述董事会组成变更或股东批准公司交易定义第 (ii) 条所述计划或协议而行使任何有限权利而言，此处使用的 “点差” 一词是指等于乘以 (i) 超出部分计算得出的乘积的金额中的 (A) (1) 在截至以下的九十天期内任何时候生效的任何投标或交易所要约中支付的最高价格中取较高者行使有限权利的日期，或 (2) 在截至有限权利行使之日的九十天内内每股B类普通股的最高公允市场价值（B）行使有限权利或相关期权的每股B类普通股期权价格（如果适用），乘以 (ii) 股份数量行使有限权利的B类普通股。

(e) 对相关期权和行使时有限权利的处理。行使有限权利后，在行使该有限权利的B类普通股的范围内，相关期权（如果有的话）将停止行使，但是在确定根据本计划授予未来奖励的B类普通股数量时，应视为已在该范围内行使。在行使或终止相关期权（如果有）后，与该相关期权相关的有限权利应终止，但以行使或终止相关期权的B类普通股为限。

(f) 运动方法。为了行使有限权利，受让人应 (i) 向公司发出书面通知，说明行使有限权利的B类普通股股的数量，以及 (ii) 如果委员会提出要求，应向公司交付份证明行使有限权利的协议以及（如果适用）证明相关期权的期权协议；公司应在上面背书此类注释行使此类协议并将其退还给受赠方。行使有效行使的有限权利的日期应被视为本第 10 (f) 节第一句中提及的工具的交付日期。

11。限制性股票。

委员会可以将限制性股票授予公司或任何子公司的任何符合条件的员工、董事或顾问。本计划下的每笔限制性股票授予均应以公司与受让人之间的书面协议作为证据，协议采用委员会不时批准的形式，除非该协议中另有具体规定，否则该协议应遵守并受以下条款和条件的约束，：

(a) 股票数量。每份协议均应说明受奖励的限制性股票的数量。

(b) 限制。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则限制性股票不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则在委员会应确定的期限内（“限制期”）。委员会还可以对股票施加其认为适当的额外或替代限制和条件，包括但不限于绩效标准的满足。此类绩效标准可能包括但不限于销售额、利息和税前收益、投资回报率、每股收益、上述任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会确定。公司可以选择以账面记录形式维持已发行股票。根据限制性股票奖励发行的股票证书（如果有）应带有提及此类限制的相应图例，任何违反此类限制处置任何此类股票的企图均无效且无效。在限制期内，任何此类证书均应存放在公司指定的过户代理人的受限账户 a 中。在确定奖励的限制期时，委员会可以规定，在连续的周年纪念日或该奖励之日的其他指定日期，就授予股份的特定百分比而言，上述限制将失效。

(c) 没收。除委员会可能确定的例外情况外，如果受赠方在公司或任何子公司的持续服务在奖励限制期到期之前因任何原因终止，则受限制的任何股份（考虑到本第 11 节 (e) 小节的规定后）应立即被受赠人没收，转让给公司并由公司退回不给公司或该子公司带来任何成本，并且此类股份应可供后续授予除非委员会另有决定，否则根据本计划发放的奖励。

(d) 所有权。在限制期内，受赠方应拥有此类股份的所有所有权，但须遵守本第 11 节 (b) 小节，包括获得此类股票的分红和对此类股份进行投票的权利。

(e) 限制措施加速失效。一旦发生本计划第13节规定的任何事件（并遵守其中规定的条件），当时对根据本计划授予的任何限制性股票的所有限制将自第13条规定的适用日期起失效。在限制期到期之前，委员会有权取消根据委员会认为适当的条款和条件授予的限制性股票的任何或全部股份的全部或任何部分。

11A。递延股票单位。

委员会可以向公司或任何子公司的任何外部董事、符合条件的员工或顾问授予递延股票单位。本计划下每笔递延股票单位的授予均应以公司与受赠人之间以委员会不时批准的形式签订的书面协议作为证据，该协议应遵守并受以下条款和条件的约束，除非该协议中另有具体规定：

(f) 股票数量。每份递延股票单位协议均应说明需要获得奖励的B类普通股的数量。

(g) 限制。除非按照遗嘱或血统和分配定律，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置递延股票单位，除非按照遗嘱或血统和分配定律，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。委员会可以对股票的支付施加其认为适当的归属限制和条件，包括业绩的满足标准。此类绩效标准可能包括销售额、利息和税前收益、投资回报率、每股收益、上述任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会确定。

(h) 没收。除委员会可能确定的例外情况外，如果受赠方在公司或任何子公司的持续服务在受赠人完全归属奖励之前因任何原因终止，则受赠方在任何未归属的递延股票单位下的权利将被没收，而不会给公司或该子公司带来任何费用。

(i) 所有权。在递延股票单位的股票交付之前，受赠人不得拥有此类股份的任何所有权，包括获得此类股票的分红和对此类股票进行投票的权利。

(j) 限制措施加速失效。一旦发生本计划第13节规定的任何事件（并遵守其中规定的条件），当时对根据本计划授予的任何递延股票单位的所有限制将自第13节规定的适用日期起失效。委员会应有权（协议可能如此规定）在任何限制期到期之前，取消根据委员会认为适当的条款和条件授予的递延股票单位的任何或全部股份的全部或全部未执行的限制。

12。某些变化的影响。

(a) 根据资本变动进行的调整。如果发生任何特别清算股息、股票分红、资本重组、合并、合并、股票分割、认股权证或供股、此类股份的合并或交换，或其他类似交易，委员会应公平地调整 (i) 根据本计划可供奖励的B类普通股数量，(ii) 未偿还奖励所涵盖的股票数量和/或种类以及 (iii) 每股期权的期权价格或每股期权中股票增值权或有限权利的适用市值以反映此类事件并保持此类奖励的价值；但是，，前提是，此类调整产生的任何零碎股份都应被冲销。本条款不适用于现金分红或资本回报。

(b) B类普通股的变动。如果目前构成的B类普通股发生变化，仅限于将其所有B类普通股的授权股份变为面值不同或没有面值的相同数量的股票，则任何此类变动产生的股票均应被视为本计划所指的B类普通股。

13。公司交易；控制权变更；关联实体处置。

(a) 公司交易。如果是公司交易，则本计划下当时未偿还的每笔奖励将自动变为完全归属和可行使，如果授予限制性股票或授予递延股票单位，则应解除对转让（内幕交易政策以及受赠方与公司之间的此类其他协议除外）以及回购或没收权的任何限制，在该公司交易的指定生效日期之前。除非委员会另有决定，否则本计划下的所有未偿还的期权、股票升值权和有限权利奖励将在公司交易完成后终止。但是，如果与公司交易相关的奖励由继任公司或其母公司承担，则所有此类奖励均不得终止。

(b) 控制权变更。如果控制权发生变更（控制权变更除外，也是公司交易），则本计划下当时未偿还的每项奖励应自动完全归属和可行使，如果是限制性股票奖励或递延股票单位的授予，则应在规定的生效日期之前立即解除对转让和回购或没收权利的任何限制控制权变更的日期。

(c) 关联实体处置。每位受赠方（在参与关联实体处置时主要为关联实体提供服务）的持续服务将在该关联实体处置完成后终止，该受赠方根据本计划获得的每笔未偿还的奖励均应完全归属和可行使，如果授予限制性股票或授予递延股票单位，则应从任何受赠方中解除对转让的限制（内幕交易政策和其他此类协议除外受赠人与公司之间）。除非委员会另有决定，否则如果 (i) 关联实体的处置涉及关联公司的分拆行为，则不得将受赠方的持续服务视为终止（该受赠方根据本计划获得的每笔未偿还的奖励均不得完全归属并可行使，对于限制性股票或递延股票单位的授予，也不得解除任何的转让限制）实体，只要受让人继续为构成关联实体的实体服务在以高管、员工、董事或顾问等任何身份完成此类相关实体处置（“SpinCo”）或 (ii) 未偿还的奖励由幸存的公司（无论是SpinCo还是其他公司）或其母实体在关联实体处置中承担。

(d) 替代奖励。委员会可以根据本计划发放奖励，以取代其他实体的员工、顾问或董事因与公司或任何子公司合并或合并，或者公司或子公司收购该实体的财产或股权而成为公司或任何子公司的员工、顾问或董事所持有的股票激励奖励，而且奖励不应计入本节中规定的份额限制计划中的第 5 项。

14。非雇员董事限制性股票。

本第14条的条款仅适用于向非雇员董事授予的某些限制性股票，如下所述。除本第 14 节规定的外，本计划的其他条款应适用于向非雇员董事发放限制性股票，前提是与本节不矛盾。为了解释本计划第6节和本第14条，非雇员董事作为任何子公司的董事会或董事会成员的服务应被视为在公司工作。

(a) 一般信息。非雇员董事应根据本第14条获得限制性股票。根据本第 14 节授予的限制性股票应受该节条款的约束，并且不应受委员会自行决定加速归属的约束。除非委员会另有决定，否则非雇员董事不得因担任 (i) 公司和子公司或 (ii) 多家子公司的非雇员董事而获得本协议下的单独和额外补助。

(b) 限制性股票的初始授权。首次成为非雇员董事的非雇员董事应在被任命为非雇员董事之日按比例获得非雇员董事年度补助金（基于下一个非雇员董事授予日的预计服务季度）。

(d) 限制性股票的归属。根据本第14条授予的限制性股票应在授予之日全部归属。

15。可以授予奖励的期限。

可不时根据本计划发放奖励，从2015年1月1日起至2024年9月16日（从董事会最初通过该计划之日2014年9月17日 17日起十 (10) 年）。在公司大多数股东批准本计划之前，任何奖励均不得生效。

16。奖励的可转让性。

(a) 激励性股票期权和股票升值权不得以除血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，在受让人有生之年内，只能由受赠人或其监护人或法定代表人行使。

(b) 不合格股票期权应以委员会可接受的方式和范围进行转让，如公司和受让人签署的书面所证明的那样。根据委员会可能制定的条款和条件，受让方可以将不合格的股票期权（以及任何与之相关的股票增值权或有限权利）作为礼物转让给受赠人的 “家庭成员”（定义见S-8表格）；前提是受让人没有获得转让对价。尽管受让人转让了不合格股票期权，但转让的不合格股票期权仍应遵守与转让前不合格股票期权相同的条款和条件（包括但不限于内幕交易政策），受让人将继续遵守本协议第17节中规定的预扣税要求。

(d) 在限制期到期后，限制性股票仍受内幕交易政策的约束。递延股票单位在支付后仍受内幕交易政策的约束。

17。受赠方关于预扣税的协议。

如果作为行使期权、股票升值权或有限权利的条件，即限制期到期或递延股票单位的付款（每个都是 “税收事件”），则每位受赠人应同意，受赠方将不迟于税收事件发生之日向公司付款或就向任何联邦政府付款做出令委员会满意的安排，法律要求在税收事件发生时预扣的任何种类的州或地方税。除非委员会另有决定，否则受赠方应在法律允许或要求的范围内，允许公司在应付给受赠人的任何种类的款项中预扣法律要求的任何种类的联邦、州和地方税。除非委员会另有决定，否则公司可自行决定通过公司预扣或向公司交付B类普通股来履行上述任何此类预扣义务。

18。作为股东的权利。

除本计划第11 (d) 节规定的外，奖励的受让人或受让人作为股东不得对奖励所涵盖的任何股票拥有股东的权利，直到向他或她发行此类股份之日。除非本计划第12（a）节另有规定，否则不得对股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）或记录日期早于此类股票发行之日的其他权利的分配进行调整。

19。没有就业权；没收收益。

本计划、任何授予的奖励或根据本协议签订的协议中的任何内容均不得赋予任何受赠人继续担任公司或任何子公司的董事、雇用公司或任何子公司或与之建立顾问关系的权利，或有权获得本计划或该协议中未规定的任何报酬或福利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何此类公司的权利子公司将终止该受赠人的雇佣关系或咨询关系。根据本计划授予的奖励不受受赠方职责或职位变化的影响，前提是该受赠方继续受雇于公司或任何子公司的董事或与其董事建立顾问关系。本计划下任何奖励的协议可能要求受赠方向公司支付从先前行使、归属或支付奖励中获得的任何经济收益，前提是受让方从事违反了与公司或任何子公司签订的任何协议规定的任何非竞争、非招标或保密义务的行为，包括但不限于协议中规定的任何此类义务。

20。受益人。

受赠方可以在委员会规定的表格上向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。如果受赠人没有指定的受益人幸存下来，则受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。

21。授权股票批准；本计划的修订和终止。

(a) 授权股票批准。该计划于 2014 年 9 月 17 日由董事会通过。该计划于2014年12月15日获得公司股东的批准，根据该计划，50万股B类普通股获准发放。本计划将于 2015 年 1 月 1 日生效，并将于 2024 年 9 月 16 日终止。董事会于2015年9月24日和2016年10月13日修订了该计划，将该计划的授权股份数量分别增加到60万股，然后增加到70万股B类普通股。公司的股东分别于2015年12月14日和2016年12月14日批准了该计划的此类修正案。董事会于2017年9月28日修订了该计划，将该计划下的授权股份数量增加到1,030,000股B类普通股股，并于2017年11月9日删除了与守则第162（m）条相关的某些条款。公司股东于2017年12月14日批准了该计划的此类修正案。董事会于2018年11月15日修订了该计划，将该计划下授权的股数量增加到11.3万股B类普通股。公司股东于2018年12月13日批准了该计划的此类修正案。董事会于2019年9月12日进一步修订了该计划，以 (i) 将该计划下的法定股份数量增加至1,55.5万股B类普通股，(ii) 将非雇员董事年度补助金从4,000股限制性股票改为限制性股票，等于50,000美元，基于非雇员董事授予日前一个工作日的最高股价和低价的平均值。公司股东于2019年12月12日批准了该计划的此类修正案。董事会于2021年9月14日进一步修订了该计划，将该计划下的授权股份数量增加到173万股 B类普通股。公司股东于2021年12月15日批准了该计划的此类修正案。董事会于2022年10月31日进一步修订了该计划，将该计划下的授权股份数量增加到1,78万股B类普通股，于2022年11月3日修改了控制权变更的定义。公司股东于2022年12月14日批准了该计划的此类修正案。董事会于2023年10月11日进一步修订了该计划，将该计划下的法定股份数量增加到2,030,000股B类普通股，并于2022年11月3日修改了控制权变更的定义。该公司的股东于2023年12月13日批准了该计划的此类修正案。

(b) 本计划的修改和终止。董事会或委员会（如果董事会授权）可随时不时暂停、终止、修改或修改本计划；但是，除非董事会或委员会（如适用）另有决定，否则要求股东批准才能使计划继续遵守任何法律、法规或证券交易所要求的修正案除非获得必要的股东投票批准，否则不得生效。除本计划第13 (a) 节另有规定外，除非获得受赠方的书面同意，否则本计划的暂停、终止、修改或修改都不会对先前授予的任何奖励产生不利影响。

22。适用法律。

计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均受特拉华州法律管辖。