附录 10.1
Haemonetics 公司
全球员工奖金计划
（经修订和重述于2023年5月13日生效）
1. 背景和目的。
1.1用途。Haemonetics Corporation全球员工奖金计划（以下简称 “计划”）的目的是为那些对公司业务目标的增长、盈利和成功负有重大责任的符合条件的员工提供激励性薪酬。该计划旨在 (i) 促进公司重要业务目标的实现；(ii) 鼓励和奖励参与者在整个公司的团队合作；(iii) 协助吸引和留住对公司长期成功至关重要的员工。
1.2生效日期。经修订和重述的本计划自2023年5月13日（“生效日期”）起生效，并将在根据第8.6节终止之前一直有效。
2. 定义。以下术语应具有以下含义：
2.1 “关联公司” 是指公司控制的任何公司或其他实体。
2.2 “奖励” 是指根据本计划发放的奖励，奖励的支付应取决于委员会根据第6.1节确定的绩效期内绩效目标的实现情况。
“”
2.3 “董事会” 指不时组成的公司董事会。
2.4 “原因” 应具有公司与参与者之间任何书面雇佣协议、控制权变更协议、录取通知书或遣散费协议中该术语的含义，或者如果不存在此类协议或其中未定义该术语，则原因应是参与者：
(i) 严重违反了他或她与公司的雇佣或服务合同，在向参与者提供有关此类违规行为的书面通知后，参与者尚未纠正该违规行为；
(ii) 对公司有不忠行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证实的不诚实行为，从而给公司造成经济损失、损害或伤害；
(iii) 向无权接收此类信息的人披露了公司的商业秘密或机密信息；
(iv) 违反了参与者与公司之间的任何书面非竞争或非招标协议；或
(v) 犯有严重的不当行为或故意严重违反公司政策和程序的行为，对公司造成损害。
为避免疑问，委员会应真诚地确定上文 (i) 至 (v) 款中规定的任何行为的发生。
2.5 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括根据该法颁布的任何法规或权威指导及其后续条款。
2.6 “委员会” 是指董事会根据第3.1节任命的负责管理本计划的委员会。
2.7 “公司” 指马萨诸塞州的一家公司 Haemonetics Corporation 及其任何继任者。
“”
“”
2.8 除非参与者与公司之间的雇佣协议中另有定义，否则“ 残疾” 是指参与者 (i) 由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于12个月；或者 (ii) 被社会保障局确定为完全残疾，前提是每个人都符合条件被视为《守则》第 409A 条所指的残疾。
2.9 “没收”、“没收” 或 “没收” 是指参与者失去根据本计划授予的奖励的任何和所有权利，包括公司根据本计划支付的任何补偿款或根据本计划授予的任何奖励的损失。
2.10 就任何绩效期而言，“参与者” 是指委员会指定参与该绩效期计划的公司首席执行官和其他关键员工。
2.11 “绩效标准” 是指特定绩效期的绩效目标所依据的绩效标准，其中可能包括以下任何内容：
(a) 收入；(b) 每股收益；(c) 营业收入；(d) 净收入（税前或税后）；(e) 现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）；(f) 毛利；(g) 上述任何衡量标准的增长；(h) 投资毛利回报率；(i) 投资毛利回报率；(j) 营运资金；(k)) 毛利率；(l) 息税前利润；(m) 息税折旧摊销前利润；(n) 股本回报率；(o) 资产回报率；(p) 资本回报率；(q) 收入增长；(r) 股东总回报；(s) 经济增加值；(t) 客户满意度；(u)技术领先地位；(v) 新增数量
专利；（w）员工留任；（x）市场份额；（y）细分市场份额；（z）产品发布时间表；（aa）新产品创新；（bb）通过先进技术降低成本；（cc）品牌认可度/接受度；（dd）产品交付目标；（ee）可以客观确定的企业价值衡量标准，包括但不限于产品质量、人力资本管理和环境、健康和安全；（ff) 股票价值；(gg) 净收益（税前或税后）；（hh）摊薄后每股收益（税前或税后）；（ii）净收益收入或净收入增长；（jj）净营业利润（税前或税后）；（kk）投资资本或销售回报率；（ll）资本现金流回报率；（mm）营业利润率；（nn）资本结构改善；（oo）预算和支出管理；（pp）生产率比率；（qq）支出目标；（rr）利润率；（ss）运营效率；（tt）营运资金目标；（uu）企业价值；(vv) 安全记录；以及 (ww) 完成收购、业务扩张、产品多元化、新的或扩大的市场渗透率以及其他非财务领域运营和管理绩效目标。
此类绩效标准可能与整个公司、业务单位、部门、部门、个人或其任何组合有关，并且可以根据委员会的决定，使用公认会计准则或非公认会计准则会计，在绝对基础上和/或相对于一个或多个同行集团公司或指数，或它们的任意组合。
2.12 “绩效目标” 是指就任何绩效期而言，在一个或多个绩效标准方面必须达到的绩效水平。
2.13 “业绩期” 是指计算业绩的时期，即公司的财政年度，或者是计算参与者业绩的财年内少于12个月的任何时期，每个此类期间构成一个单独的业绩期。
2.14 “计划” 是指 Haemonetics Corporation 全球员工奖金计划，此后将不时修订。
2.15 “按比例分配的奖励” 是指在绩效期内，参与者仅在公司或关联公司积极雇用其中的一部分时间内应支付给参与者的奖励的金额，乘以一个分数，其分子是参与者在绩效期内被公司或关联公司积极雇用的天数，其分母是业绩期内的天数或其他确定的方法由委员会撰写。
2.16 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他具有约束力的指导方针。
3. 行政管理。
3.1 委员会管理。本计划应由董事会薪酬委员会或董事会任命的其他委员会管理，该委员会应由不少于两名董事会非雇员成员组成。
3.2 委员会的权力。根据本计划的规定和适用法律，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应有权 (i) 指定参与者；(ii) 确定任何奖励的条款和条件；(iii) 决定是否、在何种程度和在什么情况下可以没收或暂停奖励；(iv) 解释、管理、调和任何不一致或模棱两可之处，纠正任何不一致或模棱两可之处缺陷和/或提供本计划或任何与之相关的文书或协议或授予的奖励中的任何遗漏根据本计划；(v) 制定、修改、暂停或放弃本计划的管理、解释和适用的任何规则；(vi) 通过必要或适当的程序和子计划，允许外国国民或在美国境外工作的雇员参与本计划；(vii) 做出任何其他决定并采取委员会认为必要或可取的任何其他行动来管理本计划。
3.3具有约束力的决定。委员会、董事会和委员会任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对所有人具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
3.4 委员会授权。委员会可自行决定将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事和/或高级管理人员。如果是这种授权，则计划中所有提及委员会的内容均应被视为指与计划中已授权的方面有关的高级职员和/或董事。
3.5代理人；责任限制。委员会可指定代理人协助管理计划。委员会及其每位成员均有权真诚地依赖公司任何高级管理人员或员工、公司的注册会计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其或成员提供的任何报告或其他信息，或采取行动。委员会成员以及按委员会指示或代表委员会行事的任何高级管理人员或雇员均不对本着诚意就本计划采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并且在法律允许的范围内，并应在适用的公司组织章程或其章程（如适用）规定的范围内，在每种情况下，公司都应在以下方面获得全额赔偿和保护：适用于任何此类行动或决定。
4. 资格和参与。
4.1 申请资格。只有参与者才有资格参与本计划。
4.2参与度。委员会应自行决定选择绩效期的参与者。只有委员会指定在特定绩效期内参与本计划的符合条件的个人才能参与该绩效期的计划。不能保证或确保在给定表演期内被指定为参与者的个人会被选中参与随后的任何表演期。
5. 奖项条款。
5.1 奖项的确定。委员会可自行决定不时向有资格参与本计划的员工发放奖励，根据该奖励，参与者可以获得现金补偿。参与者的奖励金额可以基于该参与者工资的百分比或委员会可能确定的其他方法。绩效目标应基于一个或多个绩效标准，每个绩效标准可能具有不同的权重，并且可能因参与者而异。每项奖项均应告知参与者，并除其他外，应具体说明该奖项的条款和条件以及要实现的绩效目标。根据本计划，参与者在任何绩效期内可获得和支付的最高金额不得超过300万美元。
5.2 其他限制或条件。委员会还可以自行决定规定必须满足的额外限制或条件，作为支付全部或部分奖励的先决条件。此类额外限制和条件不一定是基于绩效的，除其他外，可能包括参与者获得指定的年度绩效评级、参与者的继续雇用和/或公司、业务部门或参与者完成规定的绩效衡量标准等。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可自行决定增加或减少根据本计划授予的任何奖励金额。
5.3 调整。委员会有权自行决定以委员会规定的方式全部或部分适用某些调整，以排除或包括绩效期间发生的事件的影响，包括但不限于以下任何一个或多个事件：
(a) 资产减记；
(b) 重大诉讼或索赔判决或和解；
(c) 影响报告结果的税法、会计准则或原则或其他法律或监管规则变化的影响；
(d) 任何重组和重组方案;
(e) 不寻常或不经常出现的项目，包括但不限于管理层对财务状况和业绩的讨论和分析中描述的项目
公司向股东提交的年度报告中显示的适用年份或期间的运营情况；
(f) 收购或资产剥离；
(g) 任何其他特定的异常或非经常性事件或可客观确定的类别；
(h) 外汇损益；以及
(i) 公司财政年度的变化。
6. 奖励的支付。
6.1 奖项的确定；认证。
在每个绩效期结束后，在绩效期结束后的下一个日历年的3月15日之前，委员会应确定每位参与者在绩效期内的绩效目标实现或超过的程度，以及由此向每位参与者支付的奖励金额（如果有），包括本文所述的委员会自由裁量权的任何应用。如果未达到委员会规定的最低绩效目标，则不得根据本计划支付任何款项。
6.2付款形式和时间。除非本协议另有规定，否则在委员会根据第6.1节对适用的绩效期进行认证后，在任何情况下都不得迟于演出期结束后的日历年的3月15日，每位参与者应获得一次性现金支付其奖励，减去所需的预扣税。
6.3就业要求。除非第 7 节另有规定，否则在绩效期的最后一天，不得向任何未被公司或关联公司积极雇用、未休经批准的休假或长期伤残假的参与者支付奖励。
6.4奖励的延期。委员会可自行决定允许参与者推迟支付本应根据本计划支付的奖励。任何延期选举均应遵守第409A条以及由委员会自行决定的规则和程序。
7.终止雇佣关系。
7.1就业要求。除非第7.2节另有规定，或者根据公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、控制权变更协议、录取通知书或遣散费协议，否则如果参与者的雇佣在业绩期的最后一天之前因任何原因终止，则参与者在业绩期内获得奖励的所有权利都将被没收。但是，
委员会可自行决定按比例支付奖金，但须经委员会证明业绩期的业绩目标已实现。此类按比例分配的奖励将与向其他参与者支付奖励的同时并以相同的方式支付，或者在委员会允许的其他时间支付。尽管有上述规定，但如果参与者的雇佣因故被终止，则在任何情况下，参与者均应没收任何尚未支付的奖励。
7.2因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果参与者因在绩效期内死亡或残疾而被解雇，则参与者或其受益人将获得按比例分配的奖励。如果参与者残疾，则解雇应被视为在委员会确定参与者残疾之日发生。此类按比例分配的奖励将与向其他参与者支付奖励的同时并以相同的方式支付。
8. 一般规定。
8.1遵守法律要求。本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例，并须经任何监管机构或政府机构必要的批准。
8.2 不可转让。个人在本计划下的权利和利益，包括先前向该人提供的任何奖励或根据本计划应支付的任何款项，除非参与者去世，否则不得根据本计划向指定受益人转让、质押或转让，或者在没有指定受益人的情况下，根据遗嘱或血统或分配法。
8.3没有就业权。本计划或任何奖励通知中的任何内容均不得赋予任何人继续在公司或任何关联公司工作或服务的权利，也不得影响公司或任何关联公司终止雇用任何参与者的权利。
8.4没有获得奖励的权利。除非公司与参与者签署的雇佣协议中另有明确规定，否则参与者在向该参与者支付该奖励之前，无权获得本计划下的任何奖励，并且在一个绩效期内参与本计划并不意味着有权在未来的任何绩效期内成为本计划的参与者。
8.5 预扣税。公司有权从任何奖励中扣留法律要求预扣的任何联邦、州或地方所得税和/或工资税，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够履行与奖励相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务。
8.6本计划的修改或终止。董事会或委员会可随时修改、修改、暂停或终止本计划的全部或部分。尽管有上述规定，但任何此类修改、修改、暂停或终止均不得具有实质意义
并对任何参与者获得委员会根据本计划确定应向参与者支付的任何奖励款项的权利产生不利影响，但在修改、修改、暂停或终止之前尚未支付的奖励。
8.7无资金状态。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人或法定代表人或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果某人根据本计划获得付款的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。根据本协议支付的所有款项均应从公司的普通基金中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以确保此类款项的支付。该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
8.8管辖法律。本计划应根据马萨诸塞州法律进行解释、管理和执行，不考虑法律冲突。
8.9受益人。在委员会允许指定受益人的范围内，根据本计划向已故参与者支付的任何奖励款项均应支付给参与者根据公司的惯例正式指定的受益人。如果没有指定此类受益人或参与者幸存下来，则应通过遗嘱或血统法或分配法进行付款。
8.10 第 409A 节。本计划下的付款符合短期延期资格，不受第409A条和本计划要求的约束，本计划下的奖励应相应地解释、管理和解释。但是，如果任何奖励都没有资格获得豁免的短期延期待遇，则该金额的支付方式应符合第409A条和本计划的要求，并且应相应地解释、运作和解释本计划下的奖励。如果奖励受第 409A 条的约束，(i) 只能以第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(ii) 终止雇用时支付的款项只能在第 409A 条规定的 “离职” 时支付，(iii) 就第 409A 条而言，每笔分期付款均应视为单独的付款；(iv) 在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定分配的日历年，除非根据第409A条。如果第409A条要求，根据本计划授予的任何奖励应在离职时分配给关键员工（定义见下文），应在参与者离职之日起推迟六个月。关键员工的确定应根据《守则》第 416 (i) 条和第 409A 条的 “特定员工” 要求作出。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不对参与者根据第409A条支付的任何税款和/或罚款承担任何责任。公司、任何关联公司、董事会和/或委员会均未就遵守第 409A 条和每条作出任何陈述
他们明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约。
8.11 费用。与本计划管理有关的所有费用和开支应由公司支付。
8.12 章节标题。本计划的标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以计划案文而不是标题为准。
8.13 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但应完全分开，并且本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未包含在计划中一样。
8.14 性别和人数。除非上下文另有说明，否则无论在何处使用，阳性代词都包括阴性代词；复数应包括单数，单数应包括复数。
8.15 非排他性。本计划中的任何内容均不得限制公司、董事会或委员会通过其认为任何参与者需要的其他薪酬安排的权力。
8.16 注意。根据本计划的规定向公司或委员会发出的任何通知均应以书面形式发出，并发送给位于马萨诸塞州波士顿夏街125号的公司秘书 02110。
8.17 继任者。根据本计划，公司在根据本计划授予的奖励方面承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式购买公司全部或基本全部资产的结果。
8.18 Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但根据本计划授予的任何奖励，如果根据任何公司政策（包括《公司治理原则》中规定的或不时生效的公司回扣政策）以及不时生效的任何继任政策或其他政策，包括法律、法规或证券交易所上市要求的保单或其他政策，包括法律、法规或证券交易所上市要求的要求，均应扣除此类扣除，纠正补偿，以及根据此类政策可能需要的回扣，在授予任何奖项之日之前或之后获得批准。如果根据适用的回扣政策（包括但不限于适用证券交易所要求实施的回扣政策）发生回扣、补偿或没收事件，则根据该保单要求收回、收回或没收的金额应被视为不是根据本计划的条款赚取的，公司有权向参与者收回下述规定的金额该保单将被收回、收回或没收。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意并承认，他们有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的援助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据以下规定进行回扣
此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策。此类合作与援助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回根据本计划向参与者支付的任何奖励或金额，或者待定或未来的薪酬或奖励。