附录 10.5

股份换服务协议

本股份换服务 协议（本 “协议”）自本 19 年起签订^第四2023 年 9 月，特拉华州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）和 Joseph Gunnar & Co., LLC（“JGUN”）及其之间。

鉴于 JGUN 是一家总部位于纽约的 投资银行，为公司提供银行和咨询服务；

鉴于公司最近 与第三方投资者进行了两笔PIPE交易，这些投资者通过谈判以每股0.08美元的价格购买公司A类普通股，面值为0.0001美元（“普通股”），具有需求登记权（“PIPE 价格”）， 和JGUN担任上述交易的配售代理，此外，JGUN代表公司处理reCap Advisory 服务和预付不负责任费用代表公司；

鉴于 JGUN 于 2023 年 1 月 5 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 25 日的总金额为 221,500 美元的发票 已逾期未付（“过期 到期余额”）；以及

鉴于公司希望 以PIPE价格向JGUN普通股发行总额为2768,750股股票（“付款 股”），并共同拥有与PIPE投资者（“证券”）相似的注册权 ，从而满足JGUN的逾期余额，并将在公司行动之日起三 (3) 个工作日内提交转售 S-1 以注册支付股份 } 与本协议相称的董事会；以及

因此，现在，考虑到此处所和其中包含的共同协议，公司和JGUN特此达成以下协议：

第 1 节：发行支付股份

1.1 发行付款 股票。本协议执行后，公司应向JGUN发行支付股份，此类支付股份应为全额 归属、全额支付且不可评估的普通股。

1.2 证券的注册权 。公司应按照与最近的PIPE投资者相同的条款登记JGUN对股票的转售。

第 2 节：JGUN 的陈述和保证

JGUN 特此向公司陈述并 认股权证如下：

2.1 限制性证券。 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何 州证券法进行注册。JGUN明白，根据《证券法》第4 (a) (2) 条，根据该法第4 (a) (2) 条，以及根据该法颁布的D条例的规定，根据该法第4 (a) (2) 条，证券的发行旨在免于注册， 部分基于本协议中包含的JGUN的陈述、担保和协议。

2.2 合格投资者。 JGUN 是《证券法》D条第501（a）条所定义的合格投资者，要么是因为它是一个符合规则501（a）中规定的 “合格投资者” 定义的实体。

第 3 节：发行股票的权利

3.1 一般信息。Payment 股票应具有本第 3 节中规定的条款和条件。

3.2 故意省略了。

3.3 付款 股票的交付。根据本协议发行的支付股份应由公司的过户代理人（“过户代理人”） 通过其托管人存款/提款系统将JGUN的主要经纪人在存款信托公司的账户存入存款信托公司的账户 转给JGUN，前提是该公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许 向该支付股份发行或转售付款 JGUN 的股票或 (B) 支付股份有资格由 JGUN 转售，没有 交易量或销售方式的限制根据第144条，否则通过实物交付到JGUN指定的地址（该日期， “股票交付截止日期”）。支付股份应被视为已发行，无论出于何种目的，JGUN或其中指定的任何其他人 都应被视为已成为此类股票的记录持有人。

3.4 费用、税费和 费用。支付股份的发行应不向JGUN收取任何发行或转让税或其他与签发此类证书有关的杂费 ，所有这些税款和费用均应由公司支付，并且此类证书应以JGUN的名义发行 。公司应支付当日处理所需的所有过户代理费。

3.5 授权股票。 公司承诺，其支付股份的发行应构成其负责执行股票证书的 职责的高级管理人员为支付股份签发和签发必要的证书（如果有）的全部权力。公司将 采取一切必要的合理行动，确保此类支付股票可以按照本文的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，也不会违反美国纽约证券交易所或以下任何其他市场或交易所的任何要求，这些市场或交易所随后在普通股上市或报价交易的 ：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场、New 约克证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）或主报价系统（即OTCQX，OTCQB，OTC Pink，场外交易公告板）。公司承诺，所有支付股份都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估 ，免除所有税款和所有优先或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、首次拒绝权、抵押权、抵押权、担保权益和公司就该发行设定的其他抵押权（税收除外）} 对于与此类问题同时发生的任何转让）。

3.6 减值。除了 ，在JGUN放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款，但将 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动，或适当 以保护本协议中规定的 JGUN 权利免受减值。在不限制上述规定的一般性的前提下， 公司 (i) 在 之前行使时不会将任何支付股份的面值增加到面值上涨之前的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，以便公司能够有效地 合法发行全额支付且不可评估的支付股份，以及 (iii) 尽最大努力获得所有此类授权、豁免 或对其拥有管辖权的任何公共监管机构的同意（视情况而定），使公司能够履行本协议规定的义务 所必需的。

3.7 授权。 在采取任何可能导致支付股份数量调整的行动之前，公司应根据需要从任何对其拥有管辖权的公共监管机构那里获得所有此类授权 或豁免或同意。

3.8 故意省略了。

3.9 结账。 根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时发行支付股份的方式关闭其股东账簿或记录。

3.10 故意省略了。

3.11 因未能及时交付支付股份而获得买入 的赔偿。如果公司因任何原因或无缘无故未能在适用的 股票交付截止日期当天或之前，(x) 如果过户代理人没有参与DTC快速自动证券转账计划， 向JGUN（或其指定人）发行并向JGUN（或其指定人）交付 JGUN 有权获得的普通股 数量的证书或账面记录报表，并注册此类普通股在公司的股票登记册上，或者，(y) 如果过户代理 正在参与DTC快速自动证券转账计划，要将 JGUN 或 JGUN 的指定人 的余额存入 DTC 的 JGUN 有权获得的此类普通股支付股份（“交割失败”），那么， 除了 JGUN 可以获得的所有其他补救措施外，(1) 公司应在股票交付截止日期 之后的每一天以现金向JGUN支付，以至于此类普通股的发行不及时计算的金额等于 (A) 在股票交付截止日期当天或之前未向JGUN发行的普通股数量之和 乘积的百分之二（2%），以及JGUN 有权获得的， 乘以 (B) JGUN 以书面形式选择的普通股的任何交易价格，该价格在适用的交割失败后 开始的期间内任何时候生效。除上述内容外，如果在股票交付截止日期之前或之前 (A) 如果转让 代理人没有参与DTC快速自动证券转让计划，则公司将无法向JGUN （或其指定人）签发和交付证书或账面记账单并在公司的股票登记册上注册此类普通股 ，或者，(B) 如果过户代理参与了 DTC 快速自动证券转账计划，过户代理不得将 JGUN 或 JGUN 指定人的余额账户存入 向DTC询问JGUN有权获得的普通股支付股的数量，如果在该股票交付截止日期当天或之后，JGUN（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股 股，相当于JGUN有权从公司获得但未因此类交割失败而从公司收到的全部或任何部分普通股 （a “买入”），那么，除了 JGUN 可用的所有 其他补救措施外，公司还应在之后的两 (2) 个工作日内收到 JGUN 的请求，并由 JGUN 自行决定：(I) 向 JGUN 支付现金，金额等于 JGUN 购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和 其他自付费用，如果有的话）（包括但不限于任何其他人 就或代表 JGUN 购买的）（“买入价格”），届时公司有义务如此签发 并交付此类证书或账面记账单（以及发行此类普通股），或者存入 JGUN 或 JGUN 的余额账户JGUN 有权获得的普通股（以及发行这种 股普通股）数量的指定人（如适用）应终止，或者 (II) 立即履行其发行此类普通股的证书或账面记账单 对账单，或者存入 JGUN 或 JGUN 指定人的余额账户（如适用），存入 DTC JGUN有权获得的普通股数量，并向JGUN支付现金，金额等于买入价格超过买入价格的部分（如果有） (x) 该数量的普通股乘以 (y) 从计划发行支付股份之日起至根据本条款 (II) 进行此类发行和付款之日 （“买入付款金额”）的期间内，任何交易日普通股的最低收盘价 的乘积。任何内容均不得限制 JGUN 在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本 条款的要求及时交付代表普通股支付份额的证书或账面记账单 （或以电子方式交付此类普通股）而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

3.12 故意省略了。

3.13 故意省略了。

3.14 允许通知。 如果在支付股份发行之前的任何时候，(A) 公司应宣布普通股股息（或以任何 形式的任何其他分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司应授权向所有普通股或认股权证持有人授予认购或购买任何股票的权利或认股权证 {} 任何类别或任何权利的股本，(D) 任何与 有关的，都必须获得公司任何股东的批准普通股的重新分类、公司参与的任何合并或合并、公司全部或 几乎所有资产的任何出售或转让，或者将普通股转换为其他证券、 现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司应安排通过电子邮件向JGUN发送记录中显示的最后一个电子邮件地址 在下文规定的适用记录或生效日期之前至少十 (10) 个日历日的公司， 一份通知（除非此类信息已向美国证券交易委员会提交，在这种情况下，无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而采取 记录的日期，或者如果不进行记录，则为 其中有待确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录在案的普通股持有人 或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期 ，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换后有权将其普通股兑换成证券、现金或其他财产的日期；前提是未能这样做交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 均不影响通知的有效性必须在此类通知中具体说明公司行动。如果下文提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应 同时根据8-K表的最新报告向美国证券交易委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则从该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止，JGUN 仍有权获得支付份额 。

3.15 故意省略了。

3.16 可转让性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权） 均可在公司和JGUN以合理同意的形式进行书面转让后全部或部分转让 由JGUN或其代理人或律师正式签署 ，资金足以支付本协议转让时应缴的任何转让税 公司或其指定代理人。在此类转让以及必要时支付此类款项后，公司 应与受让人（如适用）签订新协议，本协议应立即取消。任何权利， 如果根据本协议妥善转让，则该受让人可以在不签订新协议的情况下行使。

第 4 节：其他

4.1 通知。本协议要求或允许提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为 已发出并生效，最早时间为：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）下午 5:30 或之前通过电子邮件附件 发送到本文所附签名页上所列的电子邮件地址， (b) 发送时间之后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 此处所附签名页上列明的地址，该日期不是交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约州纽约 时间），或 (c) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知 和通信的地址应如本文所附签名页所示。

4.2 适用法律。 本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

4.3 继任者和受让人。 除非本文另有明确规定，否则本协议的条款应为本协议各方的继承人、 受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险并对其具有约束力。

4.4 完整协议；修订； 豁免。本协议构成了双方之间对本协议标的 事项的完整和充分的理解和协议。除非通过本协议所有各方签署的书面文书 ，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款。

4.5 法律代理。 双方同意并承认公司由Stinson LLP代理。各方应自行承担与本协议和豁免相关的 法律费用和开支。

4.6 对应物；电子 签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。本协议可由任何一方通过传真或 pdf 签名执行，此后无需提供原始签名， 就本协议的所有目的而言，该签名将被视为具有约束力。

[页面的其余部分故意留空 。签名出现在第 7 页。]

为此，下列签署人 自上面写的当天和第一年起已下手，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

7