附录 10.4

注册权协议

特拉华州 公司FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（合称 及其允许的受让人，即 “买方”）之间的本注册权协议 （以下简称 “协议”），日期为2023年10月10日。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 自本协议签订之日起的购买协议中规定的各自含义（经修订， 不时重述、补充或以其他方式修改，“购买协议”）。

此处使用的每个大写术语，而不是以其他方式定义 ，其含义应与截至本文日期的某个 Strata 购买协议中赋予的含义相同。

而：

公司已同意根据 的条款和购买协议的条件，向买方出售不超过200万美元（合200万美元）的购买 股份，并诱使买方签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（统称为 “证券法”）提供某些注册权， 和适用的州证券法。

因此，现在，在 考虑此处包含的承诺和共同契约以及其他有价值的有价值的对价（特此确认这些承诺和充足性 ）时，公司和买方特此达成以下协议：

1。定义。

在本协议中， 以下术语应具有以下含义：

a. “投资者” 指买方、买方根据第 9 节向其转让本协议权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人 根据第 9 节向其转让本协议权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

b. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、 组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “注册”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》和《证券法》第 415 条或 任何规定持续提供证券的后续规则（“第 415 条”）通过准备和提交公司的一份或 多份注册声明而进行的注册，以及通过以下方式宣布或命令 使此类注册声明生效美国证券交易委员会（“SEC”）。

d. “可注册证券” 是指根据购买协议 可能不时向投资者发行或发行的所有购买股份（不考虑对购买的任何限制或限制），以及由于任何股票分割、股票分红、回顾，向购买股份、承诺股或购买协议发行或可发行的任何和所有股本 italization、 交易所或类似活动或其他活动，不考虑购买协议对购买的任何限制。

e. “注册声明” 是指公司的一份或多份注册声明，仅涵盖可注册证券的出售。

2。注册。

a. 强制注册。 公司应在执行最终文件后的60天内，向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则、法规 和解释允许在其中包含的最大可注册证券数量 ，以便允许投资者根据《证券法》第415条以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券，由公司和投资者与 他们协商后共同决定各自的法律顾问，但以公司注册证书中当时可供发行的公司普通股的法定股份总数为准 。初始注册声明应仅登记可注册证券。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前， 投资者及其律师应有合理的机会对此类注册声明以及该注册声明的任何修正案 或补充文件以及任何相关招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有这些评论 。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以纳入其中。 公司应尽商业上合理的努力使美国证券交易委员会尽早宣布注册声明和任何修正案生效 。公司应尽商业上合理的努力，根据根据《证券法》颁布的第415条 保持注册声明的有效性，并可供投资者随时转售其涵盖的所有可注册证券 ，直到投资者转售其所涵盖的所有可注册证券，并且购买协议中没有剩余可用 金额（“注册期”）之日。注册声明（包括其中的任何 修正案或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略 来陈述其中要求陈述的重大事实或根据所作陈述所必需的重大事实，不得具有误导性。

b.《招股说明书》第 424 条。 根据适用的证券监管机构的要求，公司应不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于根据注册声明出售可注册证券 。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会对其进行审查和评论 ，公司应适当考虑所有这些评论。投资者应尽其合理的 最大努力在投资者收到该招股说明书的最终申报前 版本之日起一 (1) 个工作日内对此类招股说明书发表评论。

c. 有足够数量的已注册股份 。如果注册声明下的可用股票数量不足以涵盖所有可注册的 证券，则公司应尽快修改注册声明或提交新的注册声明（“新注册声明”）， ，以涵盖所有此类可注册证券（受第 2 (a) 节规定的限制），但无论如何 不迟于十五 (15) 必要性出现后的工作日，但须遵守 美国证券交易委员会根据第 415 条可能施加的任何限制根据《证券法》。公司应尽商业上合理的努力，使此类修正和/或 新注册声明在提交后尽快生效。

d. 供应。如果美国证券交易委员会的工作人员 （“员工”）或美国证券交易委员会试图将根据本协议 提交的注册声明提出的任何发行描述为不允许该注册声明生效且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）进行转售的证券发行，或者如果在提交 初始注册之后根据第 2 (a) 条向美国证券交易委员会发表声明，员工或美国证券交易委员会要求公司减少 该数字对于此类初始注册声明中包含的可注册证券，则公司应减少该初始注册声明中应包含的可注册 证券的数量（事先征得投资者的同意，不得不合理地拒绝 证券从中删除），直到工作人员和美国证券交易委员会允许 该注册声明生效并用作前述。如果根据本款 可注册证券出现任何减少，公司应根据第2 (c) 节提交一份或多份新的注册声明，直到所有 可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用 。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，但公司 注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应被视为符合本第 2 (d) 节所述美国证券交易委员会或员工的任何要求所必需的 。

3。相关义务。

关于注册 声明，无论何时根据第 2 节注册任何可注册证券，包括任何新的注册声明， 公司都应采取商业上合理的努力，按照 预期的处置方法对可注册证券进行注册，据此，公司应承担以下义务：

a. 公司应编写 并向美国证券交易委员会提交任何注册声明和招股说明书的补充 ，并向美国证券交易委员会提交与该注册声明有关的任何注册声明和招股说明书 的补充，招股说明书应根据根据《证券 法》颁布的第424条提交，以保持注册声明或任何新注册声明在注册期内以及在此期间内始终有效，遵守《证券法》中有关以下内容的规定处置注册声明或任何新注册声明所涵盖的公司所有可注册证券 ，直到所有此类可注册证券 均应按照该注册声明中规定的投资者预期处置方法进行处置。

b. 公司应允许 投资者对注册声明或任何新注册声明及其所有修正和补充 进行审查和评论，不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应尽最大努力 在投资者收到注册声明或任何新注册声明的最终版本之日起一 (1) 个工作日内对注册声明或任何新注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员致公司或其代表的任何与注册声明或 任何新注册声明有关的信件。

c. 应投资者的要求， 公司应立即向投资者提供该注册声明的至少一份副本 注册声明及其任何修正案，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中 的所有文件和所有证据，(ii) 任何注册声明生效后，该注册中包含的招股说明书的副本 声明及其所有修正和补充（或投资者可能提供的其他数量的副本）合理要求）和 (iii) 投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本 ，以便于处置投资者拥有的可注册证券。为避免疑问，在本协议下，通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统向投资者提供的任何文件 均应被视为 “提供给投资者”。

d. 应投资者的要求， 公司应采取商业上合理的努力 (i) 注册并获得资格，除非适用注册和资格豁免 ，否则投资者根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或 “蓝天 sky” 法律转售注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和备案， 此类修正（包括生效后的修正）和对此类登记的补充，以及 在注册期内保持其有效性所必需的资格，(iii) 采取其他必要行动，在注册期内始终保持此类 注册和资格的有效性，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券符合在这些司法管辖区出售的资格；但是，前提是公司不必为此被要求 或作为 (x) 有资格在任何司法管辖区开展业务的条件除非符合本第 3 (d) 条，否则不要求 获得资格，(y) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 在任何此类司法管辖区向 提交普遍同意。公司应立即将公司收到 通知持有可注册证券的投资者 ，告知根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券 的注册或资格，或者已收到有关为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知 。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式通知投资者 任何事件或存在此类事实 ，由于这些事实的结果，任何注册声明中包含的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述 ，或者省略了在声明中必须陈述的重大事实或在声明中作出陈述所必需的重大事实。 在何种情况下作出的，不得具有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含有关公司的任何重要的、非公开 信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的 陈述或遗漏，并将该补充或修正的副本交给投资者（或投资者 可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 当招股说明书或任何招股说明书补充文件 或生效后的修正案已提交，以及注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类有效性通知 应在生效当天通过电子邮件或传真以及隔夜 邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会提出的任何修正或补充请求任何注册声明或相关招股说明书或相关信息， 和 (iii)公司合理确定注册声明生效后修订是适当的。

f. 公司应尽其商业上合理的努力，防止发布任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的生效， 或暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格，如果发布了此类命令或暂停令 ，则应尽早撤回该命令或暂停该命令，并将该命令的发布通知投资者 以及解决或收到关于发起或威胁实施任何事件的实际通知为此目的继续前进。

g. 公司应 (i) 促使 所有可注册证券在每个证券交易所上市， 公司发行的相同类别或系列的证券在这些证券交易所上市（如果有的话），前提是该交易所的规则允许此类可注册证券上市，或者 (ii) 在主市场上对所有可注册证券进行安全指定和报价。公司应支付与履行本第 3 节规定的义务有关的所有费用和开支 。

h. 公司应与投资者合作 ，促进及时准备和交付代表 根据任何注册声明发行的可注册证券的证书（不带有任何限制性说明），并使此类证书的面额符合投资者可能合理要求的 或金额，并以投资者可能要求的名义登记。

i. 公司应在任何时候 提供其普通股的过户代理人和注册商。

j. 公司应尽其商业上合理的努力，使任何注册声明所涵盖的可注册证券在其他政府机构或当局注册或批准 ，以完成此类可注册证券的处置。

l. 在美国证券交易委员会下令任何包括可注册证券在内的注册声明生效后的三 (3) 个工作日内，公司应向该可注册证券的过户代理人交付 ，并应聘请公司的法律顾问向该可注册证券的过户代理人交付（副本交给投资者） ，证实该注册声明已由美国证券交易委员会以附录A的形式宣布生效， 或公司过户代理人可以接受的其他形式。此后，如果买方在任何时候提出要求，公司应 要求其律师向买方提供书面确认，该注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损令）而在任何时候失效，以及注册声明 是否有效且可供买方出售所有可注册证券。

m. 公司应采取所有 其他必要的合理行动，以加快和促进投资者根据任何注册 声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

a. 公司应以书面形式将公司合理要求投资者提供的与本协议下任何注册声明 有关的信息通知投资者。投资者应向公司提供有关其本人、其持有的可注册证券以及其持有的可注册证券的 预期处置方法的信息，这些信息是对 此类可注册证券进行注册所必需的，并应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件。

b. 投资者同意根据公司的合理要求与公司合作 ，以编制和提交本协议下的任何注册声明。

c. 投资者同意， 在收到公司关于发生任何事件或存在第 3 (f) 节 或 3 (e) 第一句所述的事实的通知后，投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册 声明处置可注册证券，直到投资者收到补充或修订的招股说明书的副本 是第 3 (f) 节或 3 (e) 第一句所考虑的。尽管有任何相反的规定，但公司应促使其转让 代理人根据购买协议 的条款在没有任何限制性说明的情况下立即交付普通股 ，该协议涉及投资者在 收到公司关于发生第 3 (f) 节所述任何事件的通知之前签订出售合约的可注册证券或 第 3 (e) 节的第一句话，投资者尚未就此达成和解。

5。注册费用。

与根据第 2 条和第 3 节注册、申报或资格认证有关的所有合理费用， 除销售或经纪佣金外， ，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、印刷费和会计费，以及公司法律顾问的费用和支出 ，均应由公司支付。

6。赔偿。

a. 在法律允许的最大范围内 ，公司将并特此对投资者、控制投资者的每个人（如果有）、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、成员、经理、投资者的代表以及19年《证券法》或《证券交易法》所指的控制投资者的每个人， （如果有）进行赔偿，使其免受损害，并为他们辩护 34，经修订（“交易所 法”）（每人均为 “受赔偿人”），针对任何损失、索赔、损害、负债、判决、罚款、 任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、调查、程序、调查或上诉时产生的罚款、费用、律师费、共同或数额的和解金或费用（统称为 “索赔”） ，不论是否有赔偿， 被确定的一方是或可能是其中的一方（“赔偿损失”），就此类索赔而言，他们中的任何一方都可以 成为其主体（或与之相关的诉讼或诉讼，无论是启动的还是威胁的）源于或 基于：(i) 注册声明、任何新注册 声明或其任何生效后的修正案，或任何与可注册证券所在司法管辖区的 证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格有关的任何文件中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述提供了（“Blue Sky Filing”）、 或遗漏或涉嫌遗漏以陈述重要事实需要在其中陈述或必须使其中的陈述不具误导性，(ii) 最终招股说明书（经修订的 或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充）中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者在其中遗漏或涉嫌遗漏 在其中陈述所必需的任何重大事实，视情况而定其中的陈述 不是误导性的，(iii) 任何违规行为或涉嫌违规行为《证券法》、《交易法》、任何 其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明或任何新注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或 (iv) 公司对本协议的任何重大违反 （前述条款 (i) 至 (iv) 中的事项统称，“违规”）。 公司应在每位受赔偿人因调查或辩护任何此类索赔而产生和到期应付的费用时，立即向他们偿还任何合理的 律师费或其他合理费用。尽管 此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议不适用于受赔偿人因违规行为而提出的索赔 ，该违规行为是依赖并符合该受赔偿人以书面形式向公司提供的有关 投资者的信息，明确用于编写 注册声明时使用的信息, 任何新的注册声明或其任何此类修正或补充（如果及时作出）公司根据第 3 (c) 条或第 3 (e) 条提供 ；(ii) 对于任何被取代的招股说明书，如果包含不真实的陈述或遗漏重大事实，则不得为提出任何此类索赔的人购买可注册证券（或 受益于控制该人的任何人）的任何此类人员的利益 在被取代的 中，如果修订后的招股说明书及时公布，则在修订后的招股说明书中进行了更正，然后进行了修改或补充 公司根据第3 (c) 条或第3 (e) 条立即以书面形式建议受偿人不要在使用不正确的 招股说明书导致违规行为之前使用该招股说明书，尽管有这样的建议，但该受偿人还是使用了该招股说明书；(iii) 如果该索赔是基于投资者未能交付或促成交招股说明书，则该受偿人不得使用 由公司提供，前提是公司根据第 3 (c) 条或第 3 (e) 条及时提供了此类招股说明书；并且 (iv) 应如果在未经 公司事先书面同意的情况下进行和解，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，且不得不合理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查 ，此类赔偿均应保持完全有效和有效，并且应在投资者根据 第9条转让可注册证券后继续有效。

b. 就注册 声明或任何新注册声明而言，投资者同意以与第 6 (a) 节规定的相同程度和相同方式，对公司、其每位董事、签署注册声明 或任何新注册声明的每位高管，以及证券所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护针对任何索赔的法案或《交易所法》 （与受赔偿人合称为 “受赔偿方”）或根据《证券法》、《交易法》或其他法规，他们中任何人可能遭受的赔偿 损害赔偿，前提是此类索赔或赔偿 损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为是依赖并符合附录B中规定的有关投资者的书面信息并提供的 } 投资者向公司明确表示用于此类注册声明；而且，在不违反第 6 (d) 条的前提下，投资者 将偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用；但是， 但是，如果未经投资者事先书面同意，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的分摊协议不适用于为结算任何索赔而支付的金额， 不得未经投资者事先书面同意， 合理扣留；但是，此外，投资者应为此承担责任第6 (b) 条仅适用于不超过根据该注册声明出售 可注册证券而向投资者带来的净收益的索赔或赔偿损害赔偿金额。无论该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何 调查，此类赔偿均应保持完全有效和有效，并且应在投资者 根据第9条转让可注册证券后继续有效。

c. 受赔偿人或受赔偿方根据本第 6 节收到关于开始任何涉及索赔的诉讼或程序（包括任何 政府行动或程序）的通知后，如果根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿人或受赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知其生效日期 ，赔偿方应有权参与其中，而且，在赔偿方范围内因此 希望与任何其他同样被注意到的赔偿方共同控制辩护，由 赔偿方和受赔偿人或受赔偿方（视情况而定）双方都满意的律师接管辩护；但是，受赔偿人 或受赔偿方有权聘请自己的律师，费用和开支由赔偿方支付赔偿方，如果 在赔偿方聘请的律师的合理看法中，该律师对受赔偿方的代理个人 或受赔偿方和赔偿方是不恰当的，因为此类受赔人 个人或受赔偿方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异。在赔偿 方就任何此类诉讼或索赔进行谈判或辩护时，受赔偿方或受赔偿方 应与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供受赔偿方或受赔偿人 合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受赔偿方或受赔偿人全面通报辩护状况或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方 不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方 或受赔偿人同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或受赔偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有 责任。根据本协议的规定进行赔偿后，对于与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或公司，赔偿方应 代位行使受赔偿方或受赔偿人对所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，并不能免除该赔偿方根据本第 6 节对受赔人或受赔方 方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼辩护的能力方面存在偏见。

d. 本第 6 节所要求的 赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生赔偿损害赔偿时定期支付这笔款项来支付。

e. 此处包含的赔偿协议 应是 (i) 受赔偿方或受赔偿人对 赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7。贡献。

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿 的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内 对根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大款额；但是，前提是： (i) 没有可注册证券的卖方犯有欺诈性虚假陈述（根据第 11 (f) 条的含义）证券 法案）有权获得任何无欺诈罪的可注册证券卖方的出资虚假陈述；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方 从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

8.《证券法》规定的报告和披露 。

为了向投资者提供 根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似规则或法规的好处， 可能随时允许投资者无需注册就向公众出售公司证券（“第144条”）， 公司同意，费用由公司承担：

a. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供并保持公共信息 的可用性；

b. 及时 向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司 仍受此类要求的约束，并且第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，就立即向投资者提供 ，(i) 公司书面声明其遵守了 规则 144、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露条款，(ii) 公司最近的年度 或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 其他此类报告和文件 可能合理要求的信息，以允许投资者根据第144条无需注册即可出售此类证券；以及

d. 采取投资者合理要求的额外行动 ，使投资者能够根据第144条出售可注册证券，包括但不限于向公司的转让 代理人提供投资者不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，费用由投资者承担，并以其他方式与投资者充分合作 ，并以其他方式与投资者充分合作 以及投资者的经纪人根据第144条进行此类证券出售。

9。分配注册权 。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让 本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司书面同意，投资者不得将其在本协议下的 权利转让给投资者的关联公司除外。

10。注册权的修改 。

自首次向美国证券交易委员会提交注册声明 之前的一 (1) 个工作日起，双方不得修改或免除本协议 的任何条款。在遵守前一句的前提下，除本协议双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改 ，或者 (ii) 放弃本协议的任何条款，除非由寻求执行此类豁免的一方 签署的书面文书。任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施， 或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

a. 只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可注册证券，该人即被视为 的持有人。如果公司 收到两个或更多人就同一可注册证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择， 公司应根据从此类可注册证券的注册所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

b. 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免 或其他通信都必须是书面的，并且将被视为 已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过传真或电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档的确认 ）；或 (iii)) 在 存款后的一 (1) 个工作日使用全国认可的隔夜配送服务，在每种情况下，都要妥善寄给收件人收到同样的东西。此类通信的 地址应为：

如果是给公司：

FOXO 科技公司

华盛顿大道北 729 号，600 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

附上副本（不构成流程通知或送达 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世纪公园东，18^第四FL

加利福尼亚州洛杉矶 90064

如果对投资者来说：

ClearThink 资本合作伙伴有限责任公司

时代广场 10 号，5^第四FL

纽约州纽约 10018

如果给过户代理：

大陆股票转让

1 State Street，30^第四FL

纽约州纽约 10004

或者发送到其他地址、电子邮件地址和/或 传真号码和/或提请接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方 方发出书面通知中指定的其他人注意。 此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人提供的书面确认书，（B）由发件人的传真机 或包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址（如适用）的电子邮件账户以机械或电子方式生成，或（C）由全国 认可的隔夜送达服务机构提供的可反驳的个人服务证据，通过传真收到根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从 国家认可的隔夜配送服务机构发送的文件、电子邮件或收据分别在上面。

c. 特拉华州的公司法应管辖与公司及其股东相对权利有关的所有问题。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受纽约州内部法律管辖 纽约州内部法律，不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 。各方特此不可撤销地提出 受纽约州曼哈顿自治市镇开庭的州和联邦法院的专属管辖权 对本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议作出裁决 ，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受个人约束的任何主张此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼的地点是 任何此类法院的管辖权这样的诉讼、诉讼或程序 是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼 中或通过将副本邮寄给该方根据本协议向其发送此类通知的地址进行处理，并同意此类 服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供服务的权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分 在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。在此 各方不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议有关的 相关的任何争议或因本协议或本协议所考虑的任何交易而产生的任何争议。

d. 本协议和购买 协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的物的完整协议。除此处和其中规定或提及的限制外，本协议各方之间没有 限制、承诺、保证或承诺。 本协议和购买协议取代本协议各方先前就本协议及其 标的达成的所有协议和谅解。

e. 在符合第 9 节 要求的前提下，本协议应确保本协议各方的继承人和允许的受让人受益并对其具有约束力 。

f. 本协议 中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可在相同的对应方中签署 ，每份协议均应被视为原件，但所有协议均应构成同一个协议。本 协议一旦由一方签署，即可通过传真或电子邮件将本协议副本的 “.pdf” 格式数据文件交付给本协议的另一方，并附有本协议交付方签名的本协议副本。

h. 各方应采取和履行 或促使采取和执行所有进一步的行为和事情，并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、 文书和文件，以实现本 协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

i. 本 协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言， 不对任何一方适用任何严格的解释规则。

j. 本协议的目的 是为了本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议的任何 条款。

* * * * * *

双方已促使本注册权协议自上述第一天起正式执行，以昭信守。

附录 A

加入注册权协议

生效通知的形式

的注册声明

[日期]

[转移代理]

___________________

___________________

回复： [__________]

女士们、先生们：

我们是特拉华州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，并就公司与ClearThink Capital Partners, LLC（“买方”）签订的截至2023年10月10日的某份购买 协议（“购买协议”）代表公司，根据该协议，公司同意向买方签发该协议 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），金额不超过一千万美元（1,000万美元）（“收购”）股票”），根据购买协议的条款。关于购买协议所设想的交易 ，公司已在美国证券交易委员会 （“SEC”）注册 [__________]公司可能不时向买方发行和出售的普通股（“购买股份”）。

根据购买 协议，公司还与买方签订了日期为2023年10月10日的注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册购买股份和诱因 股票。关于公司在购买协议和注册权协议下的 义务，公司于2023年10月10日提交了一份注册 声明（文件编号333-[_________])（“注册声明”）向美国证券交易委员会提交了与转售购买 股票和激励性股票有关。

关于上述情况， 我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已通过电话告知我们，美国证券交易委员会已于2023年_______上午/下午__点下达了一项命令，宣布注册 声明根据《证券法》生效，仅根据我们对委员会 “止损单” 网页 (http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml) 的审查 ，我们不知道任何暂停的止损单 br} 注册声明的有效性已经发布，或者任何为此目的提起的诉讼正在审理或受到威胁 {根据注册 声明，br}、美国证券交易委员会以及购买股票和激励股可以根据《证券法》进行转售，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发行。

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