附录 10.3

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）日期为2023年10月13日，由特拉华州的一家公司 FOXO Technologies, Inc. （以下简称 “公司”）和特拉华州有限责任公司 （“买方” 或 “投资者”）ClearThink Capital Partners, LLC（“买方” 或 “投资者”）签订。

答： 公司和买方正在根据正在执行的 Strata 购买协议（“Strata 协议” 以及与本协议合称为 “购买 协议”）执行和交付本协议， 。

B. 公司和买方执行和交付本协议的依据是美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）颁布的规章制度所规定的证券注册豁免 。

C. 买方希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售两股 万股（2,000,000）股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），将在每个截止日期后的7（七）个日历日内通过账面记录向买方交付 ，如下所示。

现在， 公司和买方特此达成以下协议：

1。购买 并出售。在每个截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售，买方同意从公司购买 100万股（1,000,000）股普通股限制性股。

1.1。付款表格 。在每个收盘日，买方应根据公司的书面 汇款指示，通过将即时可用的资金电汇到公司指定的公司账户，向买方支付100,000美元的收购价（“收购价格”），并将在该截止日收购的普通股交付给买方。

1.2。截止 日期。根据本协议（“截止日期”）发行和出售第一百万股（100万股）待收购的普通股（ “初始股份”）的日期和时间（“截止日期”）^st 应在 2023 年 10 月 17 日左右或双方商定的其他时间结束，但绝不能晚于 2023 年 10 月 18 日。The 2^和 应在 Strata 协议所设想的 S-1 注册声明（“注册 声明”）提交后的五天内结束。本协议所设想的交易的完成（“平仓”）应在交易截止日期 发生在双方可能商定的地点。

1.3. 6 个月 周年纪念日。如果截至初始股发行6个月周年之际，注册声明尚未宣布生效，并且买方仍持有初始股份，并且公司的普通股已不再在美国纽约证券交易所 或主要的国家交易所上市，交易价格低于每股0.10美元，则根据第1.5条的规定，公司 将发行额外的限制性普通股以调整生效初始股票的价格为当时的市场 价格，下限价为0.02美元。

1.4。最 最惠国。只要注册声明尚未宣布生效，并且买方持有在任一收盘日收购的任何限制性 普通股，如果公司以低于根据本协议购买的普通股的有效价格 的每股价格发行股权，那么，除了 《分层协议》中定义的 “豁免发行” 之外，根据第1.5节的规定，买方应额外发行普通股，以确定股票的 有效成本基础根据本协议购买的股票仍由买方持有，等于较低的每股价格。

1.5。发行限制 。尽管本协议中有任何内容，包括前面的第1.3和1.4节，但在任何情况下，根据购买协议向买方发行的 股数量，包括根据Strata 协议或根据任何临时整理或价格调整条款可作为承诺股发行的股票，总计不得超过截至本协议签订之日已发行普通股 股票数量的19.9％，如果更低，则更低该数字会导致公司违反纽约证券交易所的任何规则 或法规随后公司普通股上市的美国证券或其他交易所。

1.6。已售股票的名称 。根据分层协议，应向买方发行承诺股，其中包括公司A类普通股的100万（1,000,000）股 股。如果买方在出售 根据本协议发行的任何股份之前出售或以其他方式转让任何承诺股份，则为了确定根据本协议第1.4和1.5条进行的任何调整，则 出售的股票应被视为首次出售初始股份，然后出售根据本 收购的股份余额。

2。买方的 投资陈述；管辖法律；其他。

2.1 买方的投资陈述。

(a) 本 协议是根据买方对公司的陈述制定的，买方接受本协议时特此确认， 其收到的证券将作为自己的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了出售或分销其中的任何部分，而且它目前无意出售、允许参与或 } 否则分配同样的财产，但须遵守法律的任何要求，即其财产的处置必须始终是 在其控制范围内。

(b) 买方明白，证券不是根据1933年法案注册的，因为根据1933年法案第4 (a) (2) 条，本协议中规定的出售和本协议下的证券发行根据该法案第4 (a) (2) 条免于登记，而且 公司对此类豁免的依赖取决于买方在此陈述的陈述。买方意识到 ，如果尽管有这样的陈述，但买方只考虑在未来固定或可确定的时期内收购证券的股份，或者为了市场上涨，或者在市场没有上涨的情况下出售，则可能不存在豁免的依据。 买方没有任何这样的意图。

(c) 买方明白，根据1933年法案或该法案的豁免，未经注册不得出售、转让或以其他方式处置证券，并且在没有涵盖证券的有效注册声明或根据1933年法案可获得的注册豁免 的情况下，股票必须无限期持有。特别是，买方意识到，除非适用规则 的所有条件都得到满足，否则根据1933年法案颁布的第144条或第701条，不得出售证券。使用第144条的条件之一是向公众提供有关公司的最新信息。此类 信息目前不可用，公司目前也没有提供此类信息的计划。买方声明， 在没有涵盖证券的有效注册声明的情况下，它只能以与本文所述陈述一致的方式出售、转让或以其他方式处置证券 ，并且只能根据本协议第5 (d) 节的规定。

(d) 买方同意，在任何情况下，它都不会转让或处置任何证券（除非根据1933年法案规定的有效注册 声明），除非 (i) 买方已将拟议的处置通知公司，并且 已向公司提供有关处置情况的声明，以及 (ii) 如果公司提出要求， 买方或受让人的费用由买方或受让人承担，买方应 (A) 合理地向公司提供律师意见 令公司满意，大意是根据1933年法案或 (B) 美国证券交易委员会出具的 “不 行动” 信函，大意是未经注册的此类证券的转让不会导致美国证券交易委员会工作人员建议就此采取行动 。 根据第144条，公司在任何交易中均不要求提供此类法律意见或 “不采取行动” 信。

(e) 买方向公司陈述并保证，它是目前生效的美国证券交易所 委员会规则501所指的 “合格投资者”，就加州 公司法第25102（f）条而言，根据该法第260.102.13条，他或她被排除在 “购买者” 之列。

2.2 适用 的法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼 只能在纽约州法院或位于纽约州纽约市的联邦法院提起。本 协议的各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点为由或基于以下理由提出任何 辩护 论坛不方便。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议 或与之相关的任何其他协议的任何条款无效或不可执行，则 此类条款在可能与之冲突的范围内应被视为失效，并应被视为已修改以符合该 法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响任何协议中任何其他条款的有效性或可执行性 。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中 通过挂号或认证邮件或隔夜送达（附有送达证据）将副本 邮寄至本协议下发给其通知的有效地址 ，并同意此类服务构成完善、充分的流程和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。公司特此 不可撤销地放弃为裁定本协议或 与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

2.3 对应物。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但所有协议均应构成 同一个协议，并将在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效。

2.4 标题。 本协议的标题仅为便于参考，不构成本 协议的一部分或影响本协议的解释。

2.5 可分割性。 如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为失效，并应被视为已修改以符合该法规或 法律规则。本协议中任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的条款均不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

2.6 整个 协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有具体规定，否则公司和买方均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。除非买方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款 。

2.7 注意事项。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应视为有效 在以下日期最早发出：

2.7.1 的交付日期，如果根据书面收据由专人送达，或者通过电子邮件发送给执行官员，或者通过经确认的 传真发送，

2.7.2 通过挂号或挂号信在美国邮政局存款、预付邮费后 的第五个交易日，或

2.7.3 国内或国际快递公司邮寄后的 第三个交易日，在每种情况下均预付运费和费用，寄给 其他各方，地址为以下地址（或该方可能在 十 (10) 个日历日前向本协议其他各方发出的类似书面通知的其他地址）：

如果是给公司：

FOXO 科技公司

华盛顿大道北 729 号，600 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

附上副本（不构成流程通知或送达 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世纪公园东，18^第四FL

加利福尼亚州洛杉矶 90064

如果对投资者来说：

ClearThink 资本合作伙伴有限责任公司

时代广场 10 号，5^第四FL

纽约州纽约 10018

2.8 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并对其有利。尽管 本协议中有任何相反之处，但未经买方事先书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本公司在本协议下的权利、利益或义务，买方 可以自行决定拒绝同意； 但是，前提是，在合并、出售公司 的几乎所有资产或其他公司重组的情况下，买方不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。买方可将本协议或 根据本协议为买方利益或将由买方履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给 第三方，包括其融资来源，无需获得公司的同意。

2.9 第三方 方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的许可继承人和 受让人受益，本协议中的任何条款也不得由任何其他人执行。

2.10 生存。 无论买方或代表买方进行了任何尽职调查，公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约均应在本协议收盘 后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议 中规定的任何陈述、担保和契约或本协议下的任何契约和义务（包括预付费用）而导致或 造成的损失或损害，公司同意向买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人提供赔偿，并使买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损失。

2.11 没有 严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

2.12 补救措施。 公司承认，违反其在本协议下的义务将使此处设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，对于违反本协议规定的义务 ，法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁要违反本协议的规定，买方除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，还有权获得此处可评估的处罚外，还可获得禁令或禁令限制令，防止或纠正任何违反本协议的行为，并且 具体执行本协议的条款和规定，而无需必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保 。

2.13 买方 的权利和补救措施累积计算。本协议和交易文件中赋予于 买方的所有权利、补救措施和权力是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是买方可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施 的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的，或者在法律、衡平权、 或法规中存在的；可以行使任何和所有此类权利和补救措施不时地，按买家 认为合适的频率和顺序排列。

2.14 所有权 限制。如果在收盘后的任何时候，买方应或将会收到普通股，以便买方能够与其或其关联公司持有的其他普通股 一起拥有或实益拥有该日已发行普通股数量的9.99％（“最大百分比 ”），则公司不得承担债务，也不得向买方发行超过 最大百分比的普通股，但只有直到买方收到的 普通股不再超过最大百分比为止。上述限制是可执行的、无条件的和不可放弃的，适用于所有关联公司 和买方的受让人。

2.15 没有 做空。只要买方持有公司的任何证券，买方及其任何关联公司都不会直接或间接参与或进行任何普通股的卖空。

2.16 律师的 费用和收款成本。如果在法律或衡平法上为执行或解释本协议或 任何其他交易文件的条款而提起任何诉讼，则双方同意，无论出于何种目的，获得最多金额的一方均应被视为胜诉 方，因此有权获得该胜诉方支付的与诉讼和/或争议相关的全额律师费和开支 的额外裁决，而无需扣减或分配基于引起费用的个人 索赔或抗辩以及费用。此处的任何内容均不得限制或损害法院的权力。

2.17 通过传真或 PDF 执行 。本协议可以通过传真或便携式文件格式执行，其效力和 效力与原始签名相同。

订阅金额：资金

以下签署人 买方和公司促使本协议自上述第一份书面日期起正式签署，以昭信守。

该公司：

FOXO 科技公司

买家：

ClearThink 资本合作伙伴有限责任公司

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