附录 10.1

分层购买 协议

特拉华州的一家公司 FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投资者”）签订的截止日期为2023年10月13日。

而：

根据本协议中规定的条款、条件 和可能出售的股票数量限制，公司希望向投资者出售， 投资者希望从公司购买不超过200万美元（合200万美元）的公司A类普通股， 面值为每股0.0001美元（“普通股”）。此处将要购买的普通股在本文中称为 “购买股份”。

因此，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认 已收到这些契约和充分性），公司和投资者特此达成协议如下：

就本 协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “平均 价格” 是指每股收购股的价格（四舍五入至最接近的十分之一美分），等于将投资者为根据本协议购买的所有购买股份支付的总购买价格除以 (i) 根据本协议发行的购买股份总数 得出的商。

(b) “破产 法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的法律。

(c) “Business Day” 是指主市场开放交易的任何一天，包括主市场开放时间少于惯常时间的任何一天 。

(d) 对于任何证券，“收盘价 销售价格” 是指主市场公布的 公布的该证券在主市场的最后收盘价。

(e) “平仓” 应在与申请相关的购买股份金额的交易结算时发生（或按照投资者的指示，更早）。

(f) “承诺 金额” 最初是指总额为200万美元（合200万美元），该金额应减去投资者每次根据本协议第2节购买普通股时支付的金额 。

(g) “承诺 费用” 是指 1,000,000 (？)与协议签订有关的 向投资者发行的普通股（“承诺股”）限制性普通股（“承诺股”）。

(h) “并行 购买协议” 是指投资者与公司就出售公司200万股A类普通股签订的证券购买协议 。

(i) “机密 信息” 是指任何一方直接或间接、以电子方式、书面、口头或通过检查有形物体（包括但不限于文件、 原型、样品、工厂和设备）向另一方或其任何关联公司披露的任何信息，无论此类信息、文件或数据是否被标记为 “机密”、“专有” 或类似的名称。机密信息还将包括第三方向披露方披露的 信息，其中第三方对 此类信息负有保密义务。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已为公众所知并公开 ；(ii) 在披露方向接收方披露后公开并公开 ，但违反本 协议的披露所导致的信息除外；(iii) 已由接收方持有且不保密 披露方在披露时的限制，如下所示接收方在披露前夕的档案和记录；(iv) 接收方在不违反第三方保密义务的情况下从第三方处获得 ；(v) 由接收方独立开发，不使用或提及披露方的机密信息，如接收方持有的文件和其他有效证据所示；或 (vi) 是法律要求的由接收方披露， 前提是接收方提供披露信息当事人在此类披露之前立即就此类要求发出书面通知，并协助 获得保护信息免遭公开披露的命令。

(j) “托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

(k) “DTC” 是指存款信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

(l) “DWAC 股票” 是指 (i) 以电子形式发行，(ii) 可自由交易和转让且不受 转售限制，(iii) 公司根据其快速自动证券转账 (FAST) 计划及时存入投资者或其指定人指定的存款/提款 账户的普通股，或任何 DTC 此后采用了类似的程序 ，其功能基本相同。

(m) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(n) “完全 调整后的定期购买股份限额” 是指在本协议签订之日及之后的任何重组、资本重组、非现金分红、股票 拆分或其他类似交易中，在适用的确定之日生效的购买份额限额（定义见本协议第 2 (a) 节 ），此前根据 第 2 节对第 2 节做出的全部比例调整生效 (a) 用于或与此类重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似 交易有关。

(o) “重大 不利影响” 是指对 公司或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有），或者对完成本文或将要签订的 协议或工具所设想的交易的能力的任何重大不利影响， 提供的, 然而，“重大不利影响” 不包括直接或间接引起或归因于以下情况的任何事件、事件、事实、条件或变化：(i) 一般 经济或政治状况；(ii) 总体上影响公司运营行业的情况；(iii) 金融或证券市场的一般变化 ；(iv) 本协议要求或允许的任何行动；(vi) 任何变化适用的 法律或会计政策；或 (vii) 交易的公告、待决或完成本协议 中将要签订的与本协议或文书相关的协议或文书所设想。

(p) “到期 日期” 是指生效日期二十四 (24) 个月周年之后的下一个月的第一天。

(q) “个人” 是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织以及政府或其任何部门或机构。

(r) “Principal 市场” 是指美国纽约证券交易所（或其任何国家认可的继任者）；但是，前提是，如果公司的 普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所 美国证券交易所、NYSE Arca、场外交易公告板、场外交易市场集团运营的场外交易所上市或交易，Inc. 或 OTC Markets Group, Inc. 运营的 OTCQB（或上述任何一家的国家认可的继任者），那么 “主市场” 应指这样的 其他 随后公司普通股上市或交易的市场或交易所。

(s) 对于根据本协议第2 (a) 节进行的任何购买，“购买 日期” 是指投资者 在该工作日美国东部时间下午 6:00 之前收到一份有效的申请通知的工作日，要求投资者根据本协议第2 (a) 节购买此类适用数量 的购买股份。

(t) “购买 价格”，对于根据本协议第2 (a) 节进行的任何购买，购买的普通股 的每股价格应等于估值期内最低每日VWAP的85％（在每种情况下，都要根据本协议签订之日当天或之后发生的任何重组、 资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行适当调整）。

(u) “购买 股票金额” 是指公司要求投资者购买的普通股数量。

(v) “注册 权利协议” 是指公司与 投资者于2023年10月签订的某些注册权协议。

(w) “申请” 是指公司可以在期限内通过向投资者交付 一份书面购买通知，要求投资者购买多股普通股，从而定期提取承诺金额。

(x) “申请 限额” 是指公司要求投资者购买的普通股数量限制在100万美元中较小的 或收盘申请日前10个交易日平均交易股票数量的300％。在股票注册之前，不允许发出购买通知 。允许的最低购买通知金额为 25,000 美元。购买通知必须至少间隔 10 个工作日。在任何情况下，根据收购通知可发行的股票与 投资者当时在收购通知发布之日持有的股票合计，均不得超过公司已发行普通股的4.99％。请求限制还受本协议第 2 (c) 节规定的限制。

(y) 对于根据本协议第2 (b) 节提出的任何请求，“请求 通知” 是指 公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议第2 (b) 节在适用的购买日期 以适用的购买价格购买指定数量的普通股。

(z) “出售 价格” 是指主市场公布的普通股在主要市场上的任何交易价格。

(aa) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(bb) “证券” 统称购买股份和承诺股份

(cc) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

(dd) “子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何人，或者公司直接或间接拥有多数有表决权的股份 或类似有表决权益的人，在每种情况下，根据根据 《证券法》颁布的S-K法规第601 (b) (21) 项应予披露。

(ee) “交易 文件” 统指本协议及其附表和附录、注册权协议及其附表和附录，以及本协议各方就本协议和由此设想的交易签订或提供的其他每份协议、文件、证书和文书 。

(ff) “Transfer 代理人” 是指大陆股票转让或当时担任公司普通股 转让代理人的其他人。

(gg) “估值 期” 是指十个交易日，包括购买日之前的五个交易日与申请通知 相关的五个交易日和从已交付股票交割和清算后的第一个交易日开始的五个交易日。

根据本协议中规定的条款和 条件，公司有权向投资者出售，投资者有义务从公司购买 ，购买股份，如下所示：

(a) 开始出售普通股 。在满足本协议第7和第8节规定的条件（“生效” 和满足这些条件的日期，即 “生效日期”）以及此后，公司有权但没有义务通过不时向投资者提交申请通知来指示投资者购买 股普通股（“购买股份”），但须进行调整下文第 2 (a) 节中规定，不超过 请求限制，按购买当日的购买价格计算。如果公司提交任何购买股份金额超过申请限额 的申请通知，则该申请通知无效 从一开始前提是该申请通知中规定的购买 股票数量超过公司根据本函允许在该申请 通知中包含的购买股票数量，并且投资者没有义务购买与该请求通知相关的超额购买股份 ；前提是投资者仍有义务购买公司获准包含的购买股份数量 这样的请求通知。公司可以在每个工作日向投资者发送请求通知，前提是 公司没有未能交付先前所有购买股份金额的购买股份，包括但不限于投资者之前根据本协议作为DWAC股票 在同一个工作日生效的购买股份 。

(b) 购买股份的付款 。对于每笔购买，投资者应向公司支付一笔等于购买股份 金额和购买价格乘积的金额，作为此类购买股份的全额付款，即在投资者收到此类购买股份交易结算的工作日通过电汇 的可用资金，但无论如何不得迟于购买通知之日后的七个交易日 。根据本协议支付的所有款项均应使用美利坚合众国 的合法货币支付，或者将立即可用的资金电汇到公司可能根据本协议条款不时通过书面通知指定的账户 。每当本协议 条款规定的任何应付金额在非工作日的任何一天到期时，都应在下一个工作日，即工作日到期。

(c) 受益 所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得发行或出售，投资者也不得购买或收购本协议下的任何普通股，这些普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股 （按照《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的第13d-3条计算）合计后将产生实益所有权由投资者及其关联公司持有当时已发行和未偿还的 9.99% 普通股。

应投资者的书面 或口头要求，公司应立即向投资者口头或书面确认当时流通的普通股 股的数量。投资者和公司应本着诚意合作做出本文所要求的决定和本文的 申请。投资者随时向公司提供的关于实益所有权限制的适用性 及其由此产生的影响的书面证明，对于其适用性以及此类结果 没有明显错误，应具有决定性。

(d) 遵守 《主要市场规则》；交易上限。公司不得根据本协议或并行 购买协议发行任何证券，前提是 (I) 有理由预计此类发行会导致根据此类协议发行的普通股总数超过本协议发布日期前已发行普通股的19.99％，除非已获得股东 根据主市场规章制度的批准或（II）以其他方式导致公司违约 主交易所的任何规章制度。此外，公司同意，如果在发行时 (Y) 由于任何原因（包括但不限于发布止损单或类似订单），或者 (Z) 公司无法向投资者出售（或投资者转售）注册声明 失效，则公司不得根据本协议 发行任何证券，因为可能是）根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券 。只有在为确保符合《证券法》、规则 和主要市场监管所必需的情况下，才应以严格遵守本条款以外的方式 执行本第 2 (d) 节的规定。

(e) 发行承诺股。在本协议发布之日之后，公司将 立即向投资者发行承诺股。

投资者向公司陈述并保证 截至本文发布之日和生效日期：

(a) 投资 目的。投资者以本人身份收购证券，不是为了分销或转售 此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意 违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，也没有与任何其他人直接或 间接的安排或谅解来分发或分配此类证券违反了证券 法案或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制投资者 根据本文所述的注册声明或根据适用的 联邦和州证券法在任何时候出售证券的权利）。投资者是在其正常业务过程中收购下述证券。

(b) 认证 投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》 颁布的D条第501（a）（3）条。

(c) 对豁免的依赖 。投资者理解，证券的发行和出售可以依赖于美国联邦和州证券法 注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于投资者陈述、担保、协议、确认和理解 的真实性、准确性以及投资者对本文规定的陈述、担保、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者的资格。投资者收购 证券。

(d)

(e) 站立良好 。投资者是一家有限责任公司，在特拉华州组织良好，存在有效，信誉良好。

(f) 信息。 投资者明白，其对证券的投资涉及高度风险。投资者 (i) 能够承担证券投资的经济 风险，包括全部亏损，(ii) 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估拟议证券投资的优点和风险，(iii) 有机会 就公司的财务状况和业务向公司高管提问并获得答复 } 以及其他与证券投资有关的事项。此类调查或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖下文第4节中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者已向自己的独立 顾问寻求会计、法律和税务建议，因为投资者认为有必要就收购证券做出明智的投资决定，并且 不依赖公司、其高管、董事、代表或顾问的任何此类建议或类似建议。

(g) 没有 政府审查。投资者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 就证券或证券投资的公平性或适当性提出任何建议或认可 ，此类机构也没有传递或认可证券发行的优点。

(h) 转让 或出售。投资者理解，(i) 除非 (A) 根据《证券法》注册 或 (B) 存在豁免，允许在没有这种 注册的情况下出售、转让或转让此类证券；(ii) 依据第 144 条进行的任何证券出售只能根据第 144 条和 的条款进行，如果第 144 条不是适用，在卖方（或 进行出售的人）的情况下对证券的任何转售可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会相关规章制度规定的某些 其他豁免。

(i) 有效性； 强制执行。本协议已代表投资者获得正式有效的授权、执行和交付，是投资者签订的有效 且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，但须遵守一般股权原则以及适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施有关或普遍影响适用债权人权利和补救措施的执行的类似法律。

(j) 居留权。 投资者是纽约州的居民。

(k) 没有 卖空。投资者向公司陈述并保证，在本协议签订之日之前，任何投资者、其代理人、代表或关联公司都没有以任何方式直接或间接地参与或实施了普通股的任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易法》第200条）或 (ii) 套期保值 交易，该交易确立了普通股的净空头头寸。

公司向投资者陈述并 保证，除非本协议所附披露附表中另有规定，否则自本文发布之日和生效之日起，哪些例外情况应被视为 项下陈述和保证的一部分：

(a) 组织 和资格。公司及其每家子公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力和权力 。公司及其任何子公司 均未违反或违背其各自章程或公司注册证书、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要 ，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）不可能或可以合理地预计 会产生重大不利影响，也没有提起任何诉讼任何撤销、限制或限制 或寻求撤销的司法管辖权，限制或削减这种权力、权限或资格。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，该公司没有其他子公司。

(b) 授权； 执行；有效性。(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其在 本协议和其他每份交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券， (ii) 公司执行和交付交易文件以及完成本协议所设想的交易，包括但不限于发行承诺股和预留可发行的购买股份的发行和发行 根据本协议，已获得公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会或股东进一步的 同意或授权，(iii) 本协议已经，并且每份 其他交易文件应在生效之日由公司正式签署和交付，(iv) 本协议在代表公司执行时构成 和其他交易文件公司应构成 公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款，除非这种可执行性可能受到权益一般原则 的限制，或者适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响 的类似法律。公司董事会已批准决议（“签署 决议”），以授权本协议和本协议所设想的交易。签署决议是有效的，具有 的全部效力和效力，并且未在任何方面进行修改或补充。公司已向投资者提交了一份真实正确的 副本，该同意书通过公司董事会所有成员签署的签署决议 或批准签署决议的公司董事会会议纪要。除非本协议另有规定，否则 根据适用法律和公司注册证书和/或章程， 无需获得公司董事会、其任何授权委员会和/或股东的其他批准或同意 即可授权执行和交付本协议或 此处设想的任何交易，包括但不限于发行承诺股和发行 购买股份。

(c) 资本化。 截至本文发布之日，公司的授权和已发行股本如美国证券交易委员会文件所述。除美国证券交易委员会文件 （定义见下文）中披露外，(i) 公司股本的任何股票均不受优先权或任何其他 类似权利的约束，或公司获得或允许的任何留置权或抵押权，(iii) 没有未偿还的债务证券，(iii) 没有未偿还的期权、权证、股票、认购权、看涨权或承诺与公司或其任何子公司的任何股本股份、 、证券或可转换成权利或合同相关的任何性质，承诺、 谅解或安排，根据这些承诺、 谅解或安排，公司或其任何子公司必须发行额外股本 股票，或与公司或其任何子公司的任何股本有关的期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或可转换为公司或其任何子公司的证券或权利， (iv) 不是公司或其任何子公司有义务登记出售的协议或安排在《证券法》规定的任何 证券中（注册权协议除外），(v) 公司或其任何子公司没有未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，公司或其任何子公司没有或可能必须赎回公司 或其任何子公司的证券的合同、承诺、 谅解或安排，(vi) 不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具 由本协议所述证券的发行触发，(vii) 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(d) 发行 证券。根据本协议的条款和条件发行和付款后，承诺股 和购买股应有效发行、全额支付且不可评估，并且免除所有税款、留置权、费用、限制、优先购买权 和优先购买权，持有人有权获得授予 普通股持有人的所有权利。

(e) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成此处及因此而设想的交易（包括但不限于预留发行和发行购买 股份和承诺股）不会 (i) 导致违反公司注册证书、任何指定证书、 优先权和公司或By任何已发行优先股系列的权利法律或 (ii) 与 违约（或事件）冲突或构成 根据公司或其任何子公司 参与的任何协议、契约或文书，或导致违反任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法 、法规和规章以及规章和条例），或授予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书（包括联邦和州证券法 、法规和规章制度），或授予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，如果时间流逝或两者兼而有之适用于公司或其任何子公司的主市场），或者 的任何财产或资产通过哪个 公司或其任何子公司均受其约束或影响，除非出现冲突、违约、终止、 修订、加速、取消和违反第 (ii) 条规定的情况，这些情况不可能合理地预期会导致重大 不利影响。公司及其子公司均未违反其公司注册证书、 公司或章程或其 组织章程或章程中任何已发行优先股的指定证书、优先权和权利的任何条款，也没有违约。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其任何子公司 均未违反任何重大合同、协议、抵押贷款、债务、契约、文书、 判决、法令或命令或任何适用于公司或其子公司的法规、规则或法规的任何条款，也没有违约，除非可能存在冲突、 违约、终止或修正案，但无法合理预期会出现的冲突、 违约、终止或修正案除外重大不利影响。公司 及其子公司的业务不在也不得违反任何政府 实体的任何法律、法令和法规的情况下进行，但可能的违规行为除外，无法合理地预计 对这些制裁会产生重大不利影响。除非本协议和相关文件明确规定以及 《证券法》或适用的州证券法以及主市场规章制度的要求，否则公司 无需获得任何法院或政府机构或任何监管 或自律机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何监管 或自律机构提交任何文件或登记，才能执行、交付或履行其在藐视或违规行为下的任何义务根据条款由交易 文件制作此处或其他。除非本协议其他条款另有规定，否则公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、 命令、申报和注册均应在生效日期当天或之前获得或生效 。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，自本文件发布之日前一年以来，公司 未收到或向主要市场发送任何通知或信函。据公司所知，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则主市场尚未对公司启动任何退市程序。

(f) 美国证券交易委员会 文件；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13 (a) 条或第15 (d) 条，在本报告发布日期之前的24个月 （或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述 材料，包括其证物和文件以提及方式纳入其中，此处统称为 “美国证券交易委员会文件”），或已经已收到该申请时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类 SEC 文件。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面 都符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。美国证券交易委员会提交的所有文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实，或者根据发表这些陈述时所必需的 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的 公司的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的美国证券交易委员会相关规章制度 。此类财务报表是根据美国 各州普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量， ，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、无关紧要的年终审计调整。美国证券交易委员会尚未对公司或其任何子公司提起任何执法 程序。

(g) 缺少某些更改 。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2023年6月30日以来，公司或其子公司的 业务、财产、运营、财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化。公司 尚未采取任何措施，目前也不打算采取任何措施根据任何破产法寻求保护，公司 或其任何子公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿破产或破产 程序。

(h) 缺席 诉讼。除非美国证券交易委员会文件另有规定，否则任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、程序、调查或调查，或据公司或其任何 子公司所知，威胁或影响公司、普通股或公司或其子公司的任何 高级管理人员或董事以其身份采取行动、诉讼、程序、询问或调查，这些行动是合理的预计会产生重大不利影响。

(i) 关于投资者身份的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以 独立购买者的身份行事，处理交易文件以及此处和因此而设想的交易。公司 进一步承认，就交易文件和本文所设想的交易以及投资者或其任何 代表或代理人就交易文件和此处设想的交易以及投资者或其任何 代表或代理人就交易文件和本协议所设想的交易提供的任何建议而言 仅仅是投资者购买证券的附带内容 。公司还向投资者表示，公司 签订交易文件的决定完全基于公司及其代表 和顾问的独立评估。

(j) 没有 一般招标；没有汇总或综合发行。公司、其子公司及其任何关联公司，以及 任何代表其行事的人，均未就证券的发行或出售进行过任何形式的一般招标或一般广告（符合《证券法》第 D条的含义）。公司、其子公司、 、或其任何关联公司或任何代表他们行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售 ，也没有征求任何证券的要约 ，也没有征求任何购买任何证券的要约，无论是通过汇总还是与先前的发行整合或其他方式，或者促成本次发行 证券将以以下方式与公司先前的发行进行汇总或整合将需要根据公司任何证券上市或指定的主市场规则获得股东的批准 。截至本协议签订之日，本协议下证券的发行和 出售不违反主市场的规章制度。

(k) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有重要商标、贸易 名称、服务商标、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和开展各自业务所必需的权利。除非美国证券交易委员会文件中另有规定 ，否则公司的重大商标、商品名称、服务商标、服务商标注册、服务 名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权 均未到期或终止，或者根据其条款和条件，可以在 之日起两年内到期或终止协议。公司及其子公司 对公司或其子公司 对任何重要商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标志、 服务商标注册、商业秘密或其他类似权利的侵权行为一无所知，也不知道他人对类似或相同的商业秘密 或技术信息进行任何此类开发，也没有任何索赔、诉讼或正在对公司提起或提起的诉讼，或者据公司所知，受到威胁，公司或其子公司有关商标、商品名称、专利、专利权、发明、 版权、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(l) 环境 法律。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求他们行事的所有许可证、执照或 其他批准他们各自的业务以及 (iii) 遵守任何此类业务的所有条款和条件 许可、执照或批准，除非在上述三个条款中，不能合理地预计 不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(m) 标题。 除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司对他们拥有的所有不动产 拥有的良好和适销的所有权以及他们拥有的对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和缺陷（“留置权”），而且，除了 {} 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 公司及其子公司以及用于支付联邦、州或其他税款的留置权， 缴纳这些税款既不拖欠也不受处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施 均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，公司及其子公司遵守了 例外情况，这些例外情况不是实质性的，不会干扰公司 及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用 。

(n) 保险。 公司及其每家子公司均由承保人为此类损失和风险提供公认财务责任的保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的 。公司和任何此类子公司均未被拒绝或申请任何保险， 公司和任何此类子公司都没有任何理由相信，在 此类保险到期时，公司和任何此类子公司都无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续业务所需的类似保险，而代价不会对财务或其他方面的状况或收益产生重大不利影响，公司 及其子公司的业务或运营，视为一个整体。

(o) 监管 许可证。公司及其子公司拥有相应的 联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可证，以开展各自的业务，公司和任何此类 子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或 许可证有关的诉讼通知。

(p) 税收 状态。公司及其每家子公司已提交或提交了其所属司法管辖区所要求的所有联邦和州所得税以及所有其他重要纳税申报表、 报告和申报（除非且仅限于公司及其每个 子公司在其账面上预留了合理足以支付除有争议的税款以外的所有未缴和未申报税款的准备金），并已缴纳所有税款和其他政府评估和费用在数量上显示或 确定为应交的材料申报表、报告和申报，但出于善意提出异议的申报表、报告和申报单除外， 已在账簿上留出合理的足以支付此类申报表、报告或申报表适用期之后的期间的所有税款的条款 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管 也不知道任何此类索赔的依据。

(q) 与关联公司的交易 。据公司所知，除非美国证券交易委员会文件另有规定，否则公司的高级管理人员或董事 、公司的股东、公司任何股东的高级管理人员或董事，或上述任何人的任何家庭成员或 关联公司，都没有直接或间接地对任何需要作为关联方交易披露的 交易拥有任何权益或参与方根据根据《证券法》颁布的S-K条例第404条。

(r) 收购保护的应用 。公司及其董事会已经或将在生效日期之前采取或将要采取所有必要的 行动（如果有），以使任何控股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司注册证书或 州法律规定的其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于以下原因而适用于或可能适用于投资者本协议所设想的交易， 包括但不限于公司发行证券以及投资者对证券的所有权。

(s) 披露。 除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件由公司及时公开披露 ，否则公司确认，公司和任何其他代表其行事的人都没有向投资者 或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的、非公开信息的任何信息， 在注册声明或美国证券交易委员会文件中未以其他方式披露这些信息。公司理解并确认，投资者 将依靠上述陈述来购买和出售公司证券。 由公司或代表公司向投资者提供的有关公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括 本协议的披露时间表，都是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略 陈述在声明中所作陈述所必需的任何重大事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 没有误导性。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿整个 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或必要的 ，根据发表声明的情况和发表时间，不具有误导性。公司 承认并同意，除了本协议第 3 节中具体规定的陈述或保证外，投资者既没有就此设想的交易 作出任何陈述或保证，也没有作出任何陈述或保证。

(t) 国外 腐败行为。据公司、任何代理人或其他代表公司行事的人所知， 都没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与 外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或 任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未能充分披露 公司（或任何人提供的任何捐款）（公司知道代表其行事）违反了法律，或（iv）在任何 重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(u) DTC 资格。该公司目前通过过户代理参与了DTC Fast Automated Securitive Transfer (FAST) 计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账 (FAST) 计划以电子方式转让给第三方。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案。 除非美国证券交易委员会文件中披露的内容（包括内部控制的薄弱环节），否则公司遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大 条款，这些条款自本文发布之日起适用于该法案。

(w) 某些 费用。对于交易 文件所设想的交易，公司不向任何经纪人、财务顾问或 顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于任何费用或由其他 个人或代表其他 人提出的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，投资者不承担任何义务。

(x) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，公司不是 “投资公司”，在收到证券付款后也不会立即成为 “投资公司” 。

(y) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能产生效果的行动，即根据《交易法》终止普通股 的注册，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会目前正在考虑终止这种 注册的通知。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，在本文件发布之日前的十二（12）个月中，公司没有收到任何人关于公司不遵守主要 市场的上市或维护要求的任何通知。

(z) 审计员。 公司的审计师载于美国证券交易委员会的文件，据公司所知，这些审计师是《证券法》要求的独立 注册会计师事务所。

(aa) 没有市场操纵 。据其所知，公司没有直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的 行动，以促进 出售或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买，或为招揽购买任何 证券支付任何补偿证券，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(bb) 壳牌 公司地位。该公司目前不是《证券法》第144（i）（1）条规定的发行人，截至2022年12月31日，该公司已向美国证券交易委员会提交了《证券法》第144（i）（1）条要求的所有 “Form 10信息”。

(cc) 没有取消资格 赛事。公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与此处设想的发行的公司 的其他高管、根据投票权计算的公司未偿还的有表决权 股权证券的20％或以上的受益所有人，也没有以任何身份与公司有关的发起人（该术语定义见《证券 法》第405条）出售时（每人均为 “发行人受保人”）将被 所描述的任何 “不良行为者” 取消资格在《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格 事件”）中，《证券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的约束。

(a) 提交当前报告和注册声明 。公司同意，它应在《交易法》要求的时间内，向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的报告，内容涉及交易文件 （“当前报告”）所考虑的交易，并描述 交易文件（“当前报告”）的重要条款和条件。

(b) Blue Sky。公司应采取合理必要的所有商业上合理的行动，以获得豁免 ，或者注册或资格 (i) 根据本 协议向投资者发行承诺股和出售购买股份，以及 (ii) 投资者随后根据各州适用的 证券或 “蓝天” 法律转售所有承诺股和所有购买股份在投资者 不时合理要求的州，并应提供向投资者提供采取任何此类行动的证据。

(c) 上市/DTC。 公司应尽快确保根据本协议向投资者发行的所有购买股和承诺股在主要市场（以正式发行通知为准）和普通股上市的对方国家证券交易所或自动化 报价系统（如果有）上市，并应采取商业上合理的努力来维持，只要 普通股应持有如此上市，将不时根据本协议发行的所有此类证券的上市。公司 应采取商业上合理的努力来维持普通股在主要市场的上市，并应在所有方面遵守公司根据主市场章程或规章制度承担的报告、申报和其他义务。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理预计会导致普通股在主市场退市或 暂停的行动。公司应立即向投资者提供其从任何人那里收到的关于普通股继续有资格在主市场上市 的任何通知的副本，但前提是公司不得向投资者提供 公司合理认为构成重要非公开信息的任何此类通知的副本，也不会要求公司公开披露此类通知 根据交易所向美国证券交易委员会提交的任何报告或声明中的通知法案（包括表格8-K）或《证券法》。公司 应支付与履行本第 5 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。公司应采取所有必要的 行动，确保其普通股可以作为DWAC股票以电子方式转让。

(d) 禁止 卖空和套期保值交易。投资者同意，自本协议签订之日起，至本协议第11条规定的终止之日止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接地订立或实施任何 (i) 普通股 “卖空”（该术语定义见《交易法》第SHO条例 200）或 (ii) 套期保值交易，该交易与普通股建立了 的净空头头寸。

(e) 税收。 公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何 股普通股可能应缴的所有转让、印花税或类似税。

(f) 汇总。 自本协议签订之日起及之后，公司或其任何关联公司都不会，而且公司应尽其合理的 最大努力确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接地对任何证券进行任何要约或出售，或者 征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致公司向 投资者发行的证券汇总根据规则 ，公司以需要股东批准的方式进行的其他发行公司任何证券上市或指定的主市场，除非根据该主市场的规则，在后续交易结束之前获得股东的批准 。

(g) 使用所得款项 。公司将自行决定将本次发行的净收益用于任何公司用途。

(h) 其他 交易。在本协议有效期内，公司不得签订、宣布或向其股东推荐任何协议、 计划、安排或交易，其条款将限制、重大延迟、与公司履行交易文件规定的义务的能力或权利发生冲突或损害 或权利，包括但不限于 公司向投资者交付购买股份和承诺股份的义务根据交易文件的条款。

(i) 整合。 自本协议签订之日起及之后，公司或其任何关联公司都不会，而且公司应尽其合理的 最大努力确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接地对任何证券进行任何要约或出售，或者 征求任何购买任何证券的要约 ，而这种情况需要根据《证券法》对任何证券的要约和出售 进行登记。

(j) 如果 在生效日期后的24个月内，公司寻求签订股权信贷额度或其他证券出售协议 ，其结构与本协议中的结构相当，则公司将首先与买方就该协议的条款 和条件进行真诚的谈判。

在 (i) 生效日期和 (ii) 投资者提出要求的时间中，如果符合《证券法》第144条的所有条件 ，公司应在投资者向公司或过户代理人交付一份或多份代表承诺费股票和/或哪些证书或账面记账单后的三 (3) 个工作日内，以较早者为准 声明投资者应在条款所述事件首次发生时或之前立即交付 本句中的 (i) 和 (ii))，按照投资者的指示，应投资者的要求，向投资者发行和交付（或促成发行和交付），要么是：（A）代表此类承诺股的证书或账面记账单，不含所有限制性的 和其他图例，或 (B) 普通股数量等于其所代表的承诺股数量投资者作为 DWAC 股票交付的证书 或账面记账单。公司应采取一切行动来实现其意图并 实现前一句的目的，包括但不限于向过户代理人和公司的任何继任过户代理人提供所有此类法律意见、同意、 证书、决议和指示，这些都是投资者 不时要求的，或者是实现前一句话的目的所必需或理想的 句子的目的。在生效日期，公司应向过户代理人和任何随后的过户代理人发出 (i) 不可撤销的 指示，其形式与投资者在基本相似的交易中使用的指令大致相似（“生效日期 不可撤销的转让代理指示”），以及 (ii) 注册声明的生效通知 作为注册权协议附录（“生效通知”）的注册声明”），在每个 情况下，都要发行承诺股份和购买根据本协议和注册权 协议的条款进行股份。根据本协议 ，自生效之日起和之后向投资者发行或为投资者利益发行的所有购买股份只能作为DWAC股票发行。公司向投资者声明并保证，在本协议生效期间，除了本第 6 (b) 节中提及的生效不可撤销的过户代理指令和注册声明生效通知外，公司不会就承诺股份或从生效之日起及之后的购买 股份、承诺股和购买股份向过户代理发出任何指示 ，以及注册声明所涵盖的承诺股份和购买股份否则 可在书籍上自由转让公司的记录。公司同意，如果公司未能在投资者提供上述交付后的五 (5) 个工作日内完全遵守本第6 (b) 条的 条款，则公司 应根据投资者的书面指示，以 (i) 为此类普通股支付的购买价格（如适用）中较高者向投资者 购买包含限制性说明的普通股，并且 (ii)) 投资者书面指示当日普通股 的收盘价。

出售普通股 。

根据本协议，公司 自生效之日起开始出售购买股份的权利取决于满足以下每个 条件：

(a) 投资者应已签署每份交易文件并将其交付给公司；

(b) 美国证券交易委员会应根据《证券 法》宣布涵盖承诺股和购买股份转售的 注册声明生效，美国证券交易委员会不得悬而未决或威胁有关注册声明的停止令；

(c) 公司根据交易文件向投资者发行的所有 证券均应根据主市场适用的规章制度获准在主要 市场上市，但须经正式发行通知；以及

(d) 投资者的 陈述和保证自本协议发布之日起和 生效日期在所有重大方面均应真实和正确，就像当时所作的一样。

投资者 根据本协议购买购买股份的义务取决于在生效日期当天或之前满足以下每项条件，而且，一旦这些条件得到初步满足，在 生效开始之后，就没有满足这些条件的任何持续义务：

公司应已签署 每份交易文件并将其交付给投资者；

(a) 根据 第 6 节， 公司应已向投资者发行或促成向投资者发行 (i) 一份或多份代表 承诺股的证书或账面记账单，或 (ii) 普通股数量等于作为DWAC股份的承诺股数量；

(b) 普通股应在主要市场上市或报价，在过去 365 天内，美国证券交易委员会或 主市场不得暂停普通股的交易，公司根据本协议向投资者发行的所有证券 均应按照 主市场的适用规章制度获得批准在主市场上市或报价，就像当时一样效力，仅以正式发布通知为准；

(c) 本公司的 陈述和保证在所有重要方面均应真实正确（除非任何此类 陈述和保证已经在上文第 4 节中对重要性进行了限定，在这种情况下，此类陈述和 保证应是真实和正确的，无需进一步限定），但自本文发布之日起和生效之日一样 当时所作的 除外对于截至特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证自该日期起应是真实和正确的) 和公司应在开始日期当天或之前履行、履行和遵守交易 文件要求公司履行、履行或遵守的契约、协议和条件。投资者应已收到 一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的证书，日期为生效之日，其内容如上所述，载于本文作为附录A所附的 表格；

(d) 公司 董事会应以先前提供给投资者的形式通过决议，自生效之日起，这些决议应具有完全 的效力和效力，无需对其进行任何修改或补充；

(e) 生效不可撤销的过户代理人指示和注册声明生效通知均应已交给公司和公司的过户代理人（或任何继任过户代理人），并由其书面确认；

(h) 公司应向投资者交付一份由公司秘书签发的秘书证书，该证书的日期截至 生效日期，其表格作为附录B附于此；

(i) 美国证券交易委员会应根据《证券 法》宣布涵盖承诺股和购买股份转售的 注册声明生效，美国证券交易委员会不得悬而未决或威胁有关注册声明的停止令。公司应 在注册声明生效之日后的两 (2) 个工作日内准备并向美国证券交易委员会提交一份最终的 和完整的招股说明书（其初步表格应包含在注册声明中），并应向 投资者提交一份真实完整的副本。该招股说明书应是最新的，可供投资者转售其中涵盖的所有 证券。根据第5（a）条的要求，当前报告应已提交给美国证券交易委员会。根据《交易法》的报告要求，公司必须在 或生效日期之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、 附表、登记、表格、声明、信息和其他文件，均应在《交易法》为此类申报规定的适用期限内 向美国证券交易委员会提交；

(j) 未发生 违约事件，也未发生任何在通知和/或一段时间后会成为违约事件的事件；

(k) 所有 联邦、州和地方政府法律、规章和条例适用于交易文件 所设想的交易，以及根据交易文件条款执行、交付和履行交易文件以及完成由此构想的交易所必需的 ，所有同意、授权和命令以及所有向联邦政府申报和登记 都应得到遵守，所有同意、授权和命令，以及所有向联邦政府申报和登记，州和地方法院或政府机构以及所有联邦、州和地方监管机构或根据交易文件条款执行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所设想的交易所必需的自我监管 机构，包括但不限于《证券法》、《交易法》、适用的州证券或 “蓝天” 法律或主要市场的适用规章制度 所要求的或美国证券交易委员会其他要求的交易 、主市场或任何州证券监管机构；

(l) 任何联邦、州、地方或外国法院或具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可禁止完成或 会对交易文件所设想的任何交易进行实质性修改或拖延的 法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令；以及

(m) 不得向任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有 管辖权的法院或政府机构提起或威胁提起诉讼、诉讼或程序，任何具有主管司法管辖权的联邦、州、地方或外国政府 当局均不得对公司或公司的任何高级职员、董事或 关联公司展开或威胁进行任何调查或调查，以寻求限制，阻止或更改交易文件中设想的交易，或者寻求 与此类交易有关的物质损失。

考虑到投资者 执行和交付交易文件并收购本协议下的证券，除交易文件规定的公司所有 其他义务外，公司还应捍卫、保护、赔偿投资者及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工、直接或间接投资者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限于与之相关的代表）本协议所设想的交易 ）（统称 “受偿人”）来自和针对任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、 索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论这些 受偿人是否是本协议要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和 支出（“受偿负债”），由任何受偿人因任何 (a) 任何 或与之相关而产生的或与之相关的虚假陈述或违反公司在交易文件或此处考虑的任何其他 证书、文书或文件中做出的任何陈述或保证，(b) 违反交易文件或此处考虑的任何其他证书、文书或文件中包含的公司 的任何契约、协议或义务，或 (c) 针对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔的理由 以及因执行、交付、履行 或执行而产生或导致交易文件或特此考虑的任何其他证书、文书或文件，但第 (c) 条除外，涉及直接且主要由受偿人的欺诈、重大过失 或故意不当行为造成的赔偿责任。本第 9 节中的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的金额 ，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，不得不合理地拒绝、附带条件 或延迟同意。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的情况下，为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最高限额 。 根据本赔偿金支付的款项应在投资者提出书面要求之日起三十 (30) 天内支付。在没有明显错误的情况下，包含投资者向公司提交的此类赔偿金额的合理细节的证书 应作为公司应付给投资者的金额的确凿证据。如果对任何受偿人提起任何诉讼，可以根据本协议寻求赔偿，则该受偿人应立即以书面形式通知公司，公司 有权与自己选择的被赔偿人合理接受的律师进行辩护。任何受保人 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘请律师 ，(ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师 {} 或 (iii) 该独立律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大问题上都存在重大冲突在 公司的地位与该受偿人的立场之间，对于第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，公司应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责 。

在发生以下任何事件时，“默认事件 ” 应被视为已发生：

(a) 由于任何原因（包括但不限于 发布止损令或类似命令）或此类注册声明（或构成其一部分的招股说明书），因转售根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券而无法使用注册声明 的有效性，以及此类失效 或 unn 可用性持续十个 (10) 个工作日或总共超过三十 (30) 个工作日 在任何 365 天内，但不包括失效或不可用，其中 (i) 在投资者 书面确认其所涵盖的所有证券均已转售后，公司终止注册声明，或 (ii) 公司用另一份注册声明取代一份注册声明 ，包括（但不限于）终止先前的注册声明，而该声明实际上已被涵盖证券的新注册声明取代 （就本条款 (ii) 而言，前提是所有证券都涵盖了 之前尚未转售的已取代（或已终止）的注册语句包含在取代（或新的） 注册语句中）；

(b) 暂停普通股在主市场交易一 (1) 个工作日，前提是公司在任何此类暂停期间不得指示投资者购买任何普通股；

(c) 普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，但前提是普通股此后不会立即在 纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板、场外交易市场集团运营的OTCQX 、场外交易市场集团运营的OTCQX 、场外交易市场集团运营的OTCQX ，Inc. 或其他国家认可的交易 市场（或上述任何市场的国家认可的继任者）；

(d) 如果 在生效日期之后的任何时候，则交易所上限已达到，除非且直到根据本 条款获得股东批准。如果根据本协议提交购买通知后， 此类普通股的发行量将超过公司在不违反 公司根据主市场规章制度承担的义务的情况下可以发行的普通股数量，则应视为已达到交易上限；

(e) 在投资者有权获得购买股份的适用的 购买日后的三 (3) 个工作日内 ， 由于任何原因未能向投资者发行购买股份；

(f) 公司违反任何交易文件中的任何陈述、保证、契约或其他条款或条件，前提是此类违规行为可能产生重大不利影响，但如果违反了可以合理治愈的契约，则只有此类违规行为持续至少五 (5) 个工作日 ；

(g) 如果 任何人根据任何破产法或根据任何破产法的含义对公司提起诉讼；

(h) 如果 公司，根据任何破产法或其含义，(i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达 救济令，(iii) 同意为其或其全部或大部分 所有财产指定托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般转让或通常无法偿还债务，因为 的债务已到期；

(i) 具有管辖权的 法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（i）用于在非自愿的 案件中为公司提供救济，（ii）任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（iii）下令清算 公司或任何子公司；或

(j) 如果 公司在任何时候都没有资格将其普通股作为 DWAC 股票进行电子转让。

只要违约事件 已经发生并仍在继续，或者如果任何在通知和/或一段时间后将成为违约事件的事件已经发生 并且仍在继续，公司就不得向投资者发送任何购买通知。

只有在以下情况下才能终止本协议 ：

(a) 如果 根据任何破产法或根据任何破产法的含义提起自愿案件，或者任何人对 公司提起诉讼，则为公司或其全部或几乎所有财产指定了托管人，或者公司为债权人的利益进行了一般的 转让（其中任何一项都将是第10 (g)、10 (h) 节所述的违约事件) 和本协议10 (i)），本协议将自动终止，而无需向公司承担任何责任或付款（下文 中规定的除外）任何人采取进一步行动或发出通知。

(b) 如果 由于未能满足上文第 7 节和第 8 节中规定的有关生效的条件，不得在 2023 年 12 月 31 日当天或之前开始生效，则公司或投资者均可选择 在该日或之后营业结束时终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任（下文规定的 除外）；但是，前提是，在以下情况下，任何一方均无权根据本第 11 (b) 条终止本协议 因此，该方违反了本协议中包含的任何契约或协议，或者本协议中包含的该方的任何陈述或保证 均不真实和正确，以至于无法满足第 7 (d) 节或第 8 (e) 节中规定的条件（如适用）。

(c) 在生效日期之后的任何时候 ，公司可以选择出于任何原因或无缘无故地终止本协议，方法是 向选择终止本协议的投资者发出通知（“公司终止通知”），而本协议下任何一方对任何其他方不承担任何责任（下文规定的除外）。公司终止通知 要等到投资者收到该通知后的一 (1) 个工作日后才会生效。

(d) 本 协议应在公司出售和投资者购买本协议规定的全部可用金额之日自动终止，任何一方均不采取任何行动或发出任何通知，也无需根据本协议 对任何其他方承担任何责任（下文规定的除外）。

(e) 如果 出于任何原因或无缘无故未在到期日之前根据本协议 第 2 节购买全部可用金额，则本协议应在到期日自动终止，任何 方不采取任何行动或发出任何通知，任何一方对本协议规定的任何其他方均不承担任何责任（下文规定的除外）。

除第 11 (a) 节（关于第 10 (g)、10 (h) 和 10 (i) 条规定的违约事件）、11 (d) 和 11 (e) 节另有规定外， 根据本第 11 节终止本协议应通过公司向投资者、 或投资者（视情况而定）的书面通知生效，其中规定终止本协议的依据。本协议第3、4、5和6节中包含的公司和投资者的陈述和担保 以及契约、本协议第9节中规定的赔偿 条款以及第10、11和12节中规定的协议和契约应在本协议生效和任何终止后继续有效。本协议的任何终止均不会 (i) 影响公司 或投资者在 (A) 本协议下对待定收购的权利或义务，公司和投资者 应根据本协议和 (B) 注册权 协议履行各自的义务，该协议将在任何此类终止后继续有效，或者 (ii) 被视为免除公司或投资者因故意而承担的任何责任 br} 虚假陈述或故意违反任何交易文件。

(a) 管辖 法律；管辖权；陪审团审判。特拉华州的公司法应管辖与公司及其股东的相对权利 有关的所有问题。与本 协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受纽约州内部法律管辖，不使 任何可能导致 适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。各方特此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议或其他交易文件下或与之相关的任何争议 ，或与之相关的任何争议 ，或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议 ，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张任何诉讼、诉讼或提起任何声称 个人不属于任何此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的论坛上提起的，或者 提起此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方 根据本协议向其发送此类通知的地址 来处理任何此类诉讼、诉讼或程序，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知送达。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。各方特此不可撤销 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议或 项下的任何争议，或因本协议或本协议所设想的任何交易而引起的任何争议。

(b) 对应方。 本协议可以在两个或多个相同的对应方中签署，所有这些协议都应被视为同一个协议， 应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名 或以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件发送的签名应被视为应有的执行，并应以与其相同的效力和效力对签字人 具有约束力如果签名是原始签名。

(c) 标题。 本协议的标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会 影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 整个 协议。交易文件取代了投资者、公司、其 关联公司和代表其行事的人员之间先前就其标的物达成的所有其他口头或书面协议，而本协议、其他交易文件 和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解 ，除非本协议或其中特别规定，否则公司和投资者均未作出任何陈述、担保、契约 或承诺就这些问题而言。公司承认并同意，除交易文件中明确规定外，不以任何方式依赖 任何书面或口头陈述或陈述。

(f) 通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书或其他通信都必须是书面的， 将被视为已送达：(i) 亲自送达时；(ii) 通过传真或电子邮件发送时（前提是 发送确认书由发送方以机械或电子方式生成并存档）；或 (iii) 一个工作日 存入全国认可的隔夜配送服务后，在每种情况下，都要妥善寄给收到 相同物品的一方。此类通信的地址应为：

如果是给公司：

FOXO Technologies， 公司

华盛顿北大道 729 号 ，600 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

将副本发送给 （这不构成程序通知或送达）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世纪公园 东，18^第四FL

加利福尼亚州洛杉矶 90064

电子邮件：

如果对投资者来说：

ClearThink Capital 合伙人有限公司

时代广场 10 号， 5^第四FL

纽约州纽约 10018

如果给移交 代理：

大陆股票 转让

1 State Street，30^th FL

纽约州纽约 10004

或者在变更生效前三 (3) 个工作日内，收款方通过书面通知对方 方指定的其他地址和/或 传真号码和/或提请其他人注意。 此类通知、同意或其他通信的收件人发出的书面确认书 (A)，（B）由发件人的传真机或电子邮件 账户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人传真号码或电子邮件地址（如适用），以及此类 传输的第一页图像或（C）由国家认可的隔夜送达服务机构提供的此类传输的第一页图像或（C）应予以反驳个人服务证据、 通过传真、电子邮件或国家认可的隔夜送达收据收据分别按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条款提供服务。

(g) 继承人 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。 未经投资者的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 包括通过合并或合并。投资者不得转让其在本协议下的权利或义务。

(h) 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人 和受让人受益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

(i) 宣传。 公司应让投资者及其法律顾问有机会审查和发表评论，应就投资者或其法律顾问的形式和实质内容与投资者 及其法律顾问进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师对 任何新闻稿、美国证券交易委员会文件或公司代表公司发布的与投资者、其在本协议下的收购或交易任何方面有关的任何其他公开披露的所有此类评论 文件或由此设想的交易，在签发前不少于 24 小时，提交 或公开披露。必须在公司发布、提交或使用任何此类新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他公开 披露之前至少 24 小时向投资者提供其最终版本；但是，如果此类新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他与投资者、其在本协议下的购买或任何方面有关的公开披露 的形式和实质内容不适用 之前已公开披露的交易文件或由此设想的交易 公司遵守本第 12 (i) 条。公司同意并承认 其未能完全遵守本条款构成重大不利影响。

(j) 进一步的 保证。各方应采取和执行或促成实施所有进一步的行为和事情，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 尽快完成生效并使其生效，实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易 。

(k) 没有 财务顾问、配售代理、经纪人或发现者。公司向投资者声明并保证，其 没有就本文考虑的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪人或发现者。投资者 向公司声明并保证，它没有聘请任何与 相关的财务顾问、配售代理、经纪人或发现者参与此处设想的交易。公司应负责向任何 财务顾问、配售代理、经纪人或发现者支付与本文所设想的交易有关或由此产生的费用或佣金（如果有）。公司应 支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和 自付费用），并使投资者免受损害。

(l) 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

(m) 补救措施、 其他义务、违规行为和禁令救济。投资者在本协议中提供的补救措施，包括但不限于第 9 节中规定的投资者补救措施，应是累积性的，除了投资者根据本协议、法律或衡平法可获得的所有其他补救措施（包括具体履约令和/或其他禁令救济）外， 此处包含的任何投资者补救措施均不应被视为放弃遵守产生此类补救措施的条款，任何其他补救措施都不应被视为放弃遵守产生此类补救措施的条款，任何其他补救措施 此处将限制投资者因任何失误而追究实际损害的权利公司必须遵守本 协议的条款。公司承认，违反其在本协议下的义务将对投资者造成无法弥补的伤害， 对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约 ，除了所有其他可用的补救措施外，投资者还有权获得限制任何违规行为的禁令，无需 证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

(n) 执法 费用。如果：(i) 本协议由投资者交给律师执行或由投资者 通过任何法律程序强制执行；(ii) 聘请律师在任何影响债权人权利并涉及本协议下索赔的破产、重组、破产管理或 其他诉讼中代表投资者；或 (iii) 聘请律师在任何其他与之有关的诉讼中代表投资者 本协议，则公司应向投资者支付由投资者 产生的全部费用合理的成本和开支，包括与之相关的律师费，以及本协议下所有应付的 其他款项。

(o) 修正案 和豁免；失败或放纵不是豁免。自向美国证券交易委员会提交注册声明的前一 (1) 个工作日起 及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，(i) 除非双方签署书面文书，否则不得对本协议的任何条款进行修改 ，以及 (ii) 除非由寻求执行此类豁免的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不得视为放弃这些权力、权利或特权， 任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他 权利、权力或特权。

(p) 股票拆分的调整 。双方承认并同意，除非本协议中特别说明，否则本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑 对普通股进行的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易。

** 签名页紧随其后 **

为此， 投资者和公司已促成本协议自上面首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

展品

附录 A

军官 证书表格

该高级管理人员证书 （“证书”）由FOXO Technologies、特拉华州的一家公司 Inc.（以下简称 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投资者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投资者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投资者”）根据2023年10月__日的特定协议第8（e）节交付。 此处使用但未另行定义的术语应具有购买协议中赋予的含义。

下列签署人，本公司的___________， ______________，特此代表公司而不是以个人身份证明如下：

1.我 是公司的_____________，并发表本证书中包含的声明；

2。公司在购买协议中 的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非 任何此类陈述和保证已经在购买协议第 4 节中对重要性进行了限定，在这种情况下 ，此类陈述和保证是真实和正确的，没有进一步的限定），截至当时的生效日期 （说明截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下陈述 和保证截至该日期是真实和正确的）；

3。 公司在所有重要方面履行、履行并遵守了交易 文件要求公司在生效日当天或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件。

4。 公司没有采取任何措施，目前也不打算采取任何措施根据任何破产法寻求保护，而且 公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿的 破产或破产程序。

为此， 我在 ___________ 的这个 ___ 日签署了我的名字，以昭信守。

以下签署人作为特拉华州一家公司FOXO Technologues. 的秘书 ，特此证明 ___________ 是 _________ 的正式当选、任命、合格和 代理人，上面出现的签名是他的真实签名。

附录 B

秘书证书 表格

本秘书证书 （“证书”）由特拉华州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投资者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投资者”）根据该协议第8 (k) 节交付截至2023年10月10日的 购买协议（“购买协议”），根据该协议 公司可以向投资者出售不超过一千万美元（合1000万美元）的公司普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）。此处使用但未另行定义的术语应具有购买 协议中赋予的含义。

下列签署人____________， 公司秘书，特此代表公司而不是以个人身份证明如下：

1.我 是公司秘书，发表本秘书证书中包含的声明。

2。作为附录 A 和附录 B 随附的 均为公司章程（“章程”） 和公司注册证书（“章程”）的真实、正确和完整的副本，在每种情况下均经过修订，公司、其董事、高级管理人员或股东没有采取任何行动 考虑提交任何与 有关或影响 的进一步修正案章程或章程。

3。随函附上 作为附录 C 是公司董事会 于 ___________ 正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，这些决议的法定人数在场并自始至终都采取行动。此类决议尚未经过修订、修改或撤销， 仍然完全有效，此类决议是公司董事会或其任何 委员会或公司股东通过的与或影响 (i) 购买协议的订立和履行、 或购买股份和承诺股份的发行、发行和出售以及 (ii) 和公司履行交易文件中设想的 义务的情况。

4.截至本文发布之日 ，公司的授权、发行和储备股本如本附录D所述。

为此， 我在 ______________________________________________________的这一天签署了我的名字，以昭信守。

_____________________ 秘书

以下签署人是特拉华州的一家公司FOXO Technologies, Inc. 的___________ ，特此证明______________是_________的正式当选、任命、合格的 和代理秘书，上面出现的签名是他的真实签名。

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