美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 13 日

福克斯科技公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023年10月13日，FOXO Technologies Inc.（以下简称 “公司”）与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了Strata购买协议（“Strata收购协议”） ，并补充了公司与ClearThink之间截至2023年10月13日的Strata购买协议的某些补充协议（“Strata补充协议”）（“Strata补充协议”）。根据 Strata 购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于 注册声明（定义见下文）的有效性后，ClearThink 已同意在 公司向 ClearThink 交付请求通知（每份均为 “请求通知”）后不时从公司购买，并遵守 Strata 购买协议中规定的其他条款和条件 ，合计不超过200万美元的公司A类普通股，面值为每股 0.0001美元（“普通股”）。根据Strata购买协议 购买的普通股的购买价格将等于十个交易日的估值期内最低每日VWAP的85％，该估值期包括购买日期（定义见Strata购买协议）之前的五个交易日和从已交割股票交割和清算后的 第一个交易日开始的五个交易日。此外，根据Strata购买协议， 公司同意向ClearThink发行100万股普通股限制性股（“承诺股”），作为 “承诺 费用”。

根据Strata购买协议，每次 购买的最低金额为25,000美元，最高金额等于（i）100万美元和（ii）申请通知日期前十天普通股平均每日交易价值的300％中较小者。此外， 申请通知必须相隔至少10个工作日，根据申请通知可发行的股票与ClearThink当时在申请通知日持有的 股票合计后，不得超过已发行普通股的4.99％。Strata Purchase 协议进一步规定，根据Strata 购买协议，公司不得发行和ClearThink不得购买任何普通股，如果这些普通股与当时由ClearThink及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计， 将使ClearThink及其关联公司拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上的实益所有权。

根据Strata购买协议，如果在Strata 购买协议中规定的启动条件得到满足之日起的24个月内，公司寻求签订股权信贷额度或其他协议，出售结构与Strata购买协议中的结构相当 的证券，则公司将首先与ClearThink就该协议的 条款和条件进行真诚的谈判。

在与Strata购买协议有关的 中，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议， 公司同意在执行最终文件后的60天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明（“注册 声明”），涵盖根据Strata购买协议（“注册权协议”）发行的普通股 。

在执行Strata购买协议的同时，公司和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”） ，根据该协议，ClearThink同意在两次收盘中以20万美元的总收购价向公司购买总计200万股限制性普通股， 的总收购价为20万美元。第一次收盘将在2023年10月17日左右或双方商定的其他时间进行 ，但绝不能晚于2023年10月18日。第二次截止日期将在注册 声明提交后的五天内。

根据SPA ，如果截至首次100万股普通股（“初始股”）发行6个月周年之际， 注册声明尚未宣布生效，ClearThink仍持有初始股份，并且普通股不再在美国纽约证券交易所或主要的国家交易所上市，交易价格低于每股0.10美元，那么，视交易所而定 Cap（定义见下文），公司将发行额外的限制性普通股，以调整初始股票的有效价格 股票按当时的市场价格计算，最低价为0.02美元。

此外，根据SPA，只要注册声明尚未宣布生效，并且ClearThink持有在任一收盘日收购的限制性普通股中的任何 ，如果公司以低于根据SPA购买的普通股的有效价格发行股权，则在不违反交易所上限的前提下，ClearThink将获得额外的普通股发行 股 ClearThink 仍持有的根据SPA购买的股票的有效成本基础等于如此低的价格每股。

SPA进一步规定，如果ClearThink在出售根据SPA发行的任何股票 之前出售或以其他方式转让任何承诺股份，则为了确定根据SPA进行的任何调整，则出售的股票将被视为 首次出售初始股份，然后出售根据SPA收购的股份余额。

Strata 购买协议和 SPA 规定，不允许公司根据 Strata 购买协议或 SPA 发行任何普通股，前提是此类发行会导致 (i) 根据此类协议向ClearThink 发行的普通股总数超过此类协议签订之日前已发行普通股的19.99％， 除非股东根据此类协议获得批准美国纽约证券交易所（或普通股 所在的其他交易所）的规章制度然后上市）已获得，或（ii）公司违反了美国纽约证券交易所或普通股上市的其他交易所 （“交易所上限”）的任何规章制度。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条和据此颁布的D条第506条规定的注册要求豁免 ，根据Strata购买协议和SPA发行和将要发行的 普通股 已经出售，并将继续出售。ClearThink表示，它是 “合格投资者” ，该术语在《证券法》第501（a）（3）条中定义。

注册经纪交易商 J.H. Darbie & Co., Inc. （“Finder”）充当了 Strata 购买协议和SPA所设想的交易的发现者。根据截至2023年10月9日的Finder费用协议（“Finder 协议”）的条款，公司将向Finder支付现金费，相当于公司从Strata购买协议和SPA设想的交易 中获得的总收益的4％。公司还同意向Finder发行5年期认股权证，根据这些交易筹集的金额购买等于1％认股权证覆盖率的 股普通股，每股行使价 等于0.11美元，但须遵守反稀释价格保护和参与注册权。Finder 协议的期限为 90 天（“期限”），双方可在提前 5 天发出书面通知后终止 Finder 协议。如果 (i) 在发现者协议终止或到期后的12个月内，发现者向公司介绍的任何第三方投资者（“被介绍方”）从公司购买股权或债务证券 ，或者（ii）在期限内，被介绍方签订从公司购买证券的协议，该协议将在此后的任何时候完成，则发现者将有权获得发现者费用。

Strata补充文件通过向Finder披露公司应支付的费用来修订 Strata购买协议。

上述 Strata 购买协议、Strata 补充协议、SPA 和注册权协议的描述 旨在作为摘要， 参照此类协议进行了全面限定，这些协议已分别作为附录 10.1、10.2、10.3 和 10.4 提交，并以引用方式纳入此处。

在 本项目 1.01 所要求的范围内，以下第 8.01 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

在 本第 3.02 项所要求的范围内，以上第 1.01 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 Item 7.01 监管局披露。

2023 年 10 月 13 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布美国专利商标局已为一项利用机器学习方法实现表观遗传生物标志物商业化的专利提供了 问题通知。新闻稿的副本 作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项下的 信息，包括本文的附录 99.1，随函提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得被视为 “已提交” ，也不得被视为 “已提交” 《证券法》或《交易法》规定的任何文件中, 除非在此类申报中以具体提及方式明确规定.此外，根据本报告第7.01项在8-K表格上提供 项下的信息并不意味着公司认定此处包含的 信息（包括本文的附录）是实质性信息，或者 FD 法规要求传播此类信息。

项目 8.01 其他活动。

正如先前在2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中披露的那样，公司与公司（“JGUN”）的服务提供商约瑟夫·冈纳尔公司（“JGUN”）签订了股份换服务协议（“JGUN 股份换服务协议”），该协议 已作为上一份最新报告的附录10.2合并。由于书记员的错误，JGUN股份换服务协议无意中 包含了与发行可转换证券和某些基本面交易有关的权利的条款。 公司特此通过提交更正后的JGUN股份换服务协议来纠正这些错误，该协议删除了无意中包含的 条款，取代了先前提交的协议。

上述对JGUN股份换服务协议的描述 参照了JGUN股份换服务协议的全文 ，该协议作为本8-K表格当前报告的附录10.5提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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