依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-274903和333-274978

28,421,053股普通股

LQR House Inc.

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我们将发行28,421,053股我们的普通股(“普通股”)，公开发行价为0.19美元。除了我们根据本招股说明书承销发行我们的普通股外，我们的三个证券持有人还将根据招股说明书发售2,550,622股我们的普通股，该招股说明书将用于此类证券持有人可能分销的普通股(“出售股票持有人说明书”)。

我们有一类普通股。普通股每股享有一票投票权。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为LQR。2023年10月13日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为0.1723美元。我们敦促您获取普通股的当前市场报价。

根据适用的美国联邦证券法，我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并有资格降低上市公司的报告要求。见“风险因素--与此次发行和普通股所有权相关的风险--我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会少于他们预期的数量。”以获取更多信息。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们普通股时应考虑的信息，请参阅第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)其他承销折扣和佣金不包括相当于应支付给承销商的公开发行价格1.0%的非问责费用津贴。注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)还登记了购买1,421,053股普通股的认股权证，这些普通股将与此次发行相关地向承销商代表发行。我们已同意向承销商的代表发行认股权证，作为与此次发行相关的向承销商支付的承销补偿的一部分。有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。

承销商预计在2023年10月16日左右交付普通股。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

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本招股说明书的日期为10月 13, 2023.

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。我们对本招股说明书中包含的信息和任何免费--写作我们已授权招股说明书。我们和保险人都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和保险人对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

行业和市场数据

我们对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业出版物和调查以及公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设。我们没有独立核实这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的潜在经济假设。虽然吾等相信本招股说明书所载的所有该等资料均属准确及完整，但该等资料涉及不确定因素及风险，包括错误所带来的风险，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“风险因素”及“有关远期的告诫声明”一节中所讨论的因素。-看起来声明。“

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。请参阅标题为“关于转发的告诫声明”部分-看起来声明“。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，该审查与Namaste Technologies Inc.出售子公司有关，当时多林格先生是Namaste Technologies Inc.的首席执行官，如果不列颠哥伦比亚省证券委员会或任何其他监管机构对多林格先生采取额外行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的首席执行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期间担任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席执行官。2017年10月，Namaste寻求将其证券在多伦多证券交易所风险交易所(TSXV)上市。在此期间，多伦多证券交易所和多伦多证券交易所(TXV)建议其上市发行人，他们不能在任何在美国从事大麻相关活动的实体中持有权益。在收到多伦多证券交易所的通知后，Namaste寻求剥离其子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事会批准的一项交易中，Namaste将Dollinger US出售给ESC Hughes Holdings Ltd.或ESC Hughes所有的公司，ESC Hughes通过其全资拥有的咨询公司ORH Marketing Ltd.担任Namaste的首席营销官。2017年11月29日，在一次投资者电话会议上，Namaste通过其全资拥有的咨询公司ORH Marketing Ltd.道林格先生确认，道林格美国公司400,000.00美元的收购价是公平的市场价值，这笔交易是在公平的范围内进行的。

2018年9月13日和10月4日，由美国做空者安德鲁·莱夫特控制的Citron Research发布了关于Namaste的两份报告。在这些报告中，Citron Research指控与出售Dollinger US有关的证券欺诈。2018年10月9日和10月10日，不列颠哥伦比亚省证券委员会(BCSC)合规部门向Namaste发出评论信，要求提供有关Citron Research报告中指控的信息。BCSC合规部门是独立于BCSC执行部门的一个独立部门。Namaste回应称，ESC Hughes或David Hughes当时或现在均不是本公司的“关联方”(定义见多边文件61-101，特别交易中保护少数族裔证券持有人)，ESC Hughes或David Hughes个人或合计当时或现在均不持有Namaste已发行证券的10%以上。多林格先生于2019年2月离开Namaste，但在所有请求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美国交易而对Dollinger先生或Namaste提起诉讼。

关于出售Dollinger US，2018年10月19日，安大略省高等法院代表在特定时间段内收购Namaste证券的人向安大略省高等法院提起集体诉讼，起诉Namaste及其前首席执行官Sean Dollinger和首席运营官Philip Van Den Berg，指控被告在核心文件、非核心文件和声明中遗漏与Namaste的业务、运营和财务相关的重大事实。关于出售多林格美国公司的重大事实。起诉书根据安大略省证券法第138.3节(施加责任，“如果负责任的发行人或具有实际、默示或表面权力代表负责任的发行人发布包含失实陈述…的文件”)，主张与证券有关的失实陈述的诉讼原因。以及普通法对二级市场疏忽和欺诈性失实陈述的索赔。安大略省法院于2019年7月22日批准了一项和解协议，其中原告获得了由Namaste的保险单支付的215万美元，包括多林格先生在内的被告没有承认任何罪行、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起集体诉讼将不会对我们的业务运营能力、我们的股票价格或我们的运营结果产生任何影响。

此外，2018年11月19日，美国纽约南区地区法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期间购买或以其他方式收购在场外市场交易的Namaste普通股的个人和实体，对Namaste，Sean Dollinger，Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集体诉讼。在该诉讼中，原告指控违反了《交易法》第10(B)节和第20(A)节以及规则第10b-5条，理由是被告做出虚假或误导性陈述或未能披露Namaste没有披露其已将Dollinger US出售给Namaste高管，因此Namaste没有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公开声明在与出售Dollinger US有关的所有相关时间都是实质性的虚假和误导性的。在此案中，地区法院于2020年3月11日批准了一项和解协议，在该协议中，原告获得了2,750,000,000美元的赔偿由Namaste的保险单支付，包括Dollinger先生在内的被告没有承认任何罪行、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起集体诉讼将不会对我们的业务运营能力、我们的股票价格或我们的运营结果产生任何影响。

关于BCSC合规审查以及与多林格先生的通信，我们认为，从BCSC最后一次联系以来的时间长度推断，BCSC合规部门已经结束了对多林格先生的审查，这是合理的，尽管不是肯定的。此外，我们认为有理由推断，如果BCSC执法部门发现涉及上述事项的不当行为，BCSC执法部门很可能已经联系了多林格先生或他的律师，尽管这一推断仍然不确定。BCSC执法部门对可起诉的证券欺诈有六年的诉讼时效。我们不认为BCSC正在进行以多林格先生为对象的调查或审查，然而，我们尚未收到这方面的正式确认，而且我们可能永远也不会收到对这一事实的正式确认，因为BCSC不会公开他们的机密调查。如果BCSC或监管机构的任何其他执法部门对多林格先生进行了积极的调查或审查，而该审查导致BCSC或任何其他监管机构对他采取执法行动，那么提起该诉讼或其结果可能会导致多林格先生不得不花在我们业务上的时间被分流，否则可能会对我们的证券价格和我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们的首席执行官和董事现在是，将来也可能成为从事类似于我们可以进行的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他的时间和决定特定业务机会应该呈现给哪个实体方面，未来可能会有利益冲突。

我们打算成为酒精饮料空间的全方位服务数字营销和品牌发展的面孔。我们的首席执行官也是加拿大道林格创新公司的唯一股东和董事，以及佛罗里达州有限责任公司道林格控股有限公司的唯一成员和经理。

如本招股说明书“我们的公司历史和结构”部分所述，LQR House Inc.(受让人)、Dollinger Innovation Inc.(受让人)、Sean Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC根据日期为2023年6月30日的转让协议(“6月30日转让协议”)，由LQR House Inc.(受让人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC以及生产商之间最初签署的《包装原产地共同责任协议》(以下简称《包装原产地共同责任协议》)，以及最初由莱蒂西亚·赫莫西洛·拉维莱罗、肖恩·多林格创新公司、肖恩·多林格创新公司和Dollinger Holdings LLC签署的转让协议(日期为2023年6月30日的转让协议)转让给我们。在根据6月30日转让协议将原产地包装共同责任协议的所有权利、所有权和权益转让给我们后，我们和生产商于2023年7月11日签署了瓶装原产地共同责任协议(“瓶装原产地共同责任协议”)。

此外，最初由Sean Dollinger、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings，LLC和制片人之间于2021年3月19日签署的《共同责任和结合协议》(以下简称《共同责任和结合协议》)根据以下规定转让给我们：(I)2021年3月19日的资产购买协议，该协议将共同责任和结合协议的所有权利、所有权和权益转让给LQR House Inc.；以及(Ii)LQR House Inc.、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger(统称为)之间包含制片人同意转让的批准协议《共同责任和担保转让协议》)。

我们的业务在很大程度上依赖于瓶装原产地共同责任协议和共同责任和担保协议。

根据《原产地瓶装龙舌兰酒共同责任协议》，生产商向我们提供的产品严格遵守墨西哥法律规定的《龙舌兰酒官方标准》(在协议中定义)，并允许我们在Swol品牌上使用“龙舌兰酒”或“龙舌兰酒100%龙舌兰”字样。生产商还根据我们提交的订单，独家供应龙舌兰龙舌兰酒和加味龙舌兰酒。

根据共同责任和结合协议，生产商生产和供应“龙舌兰酒100%龙舌兰”，并贴上在墨西哥获得的商标“Swol”。我们与Rilo合作促进龙舌兰酒的分销，我们聘请Rilo从墨西哥向美国进口Swol品牌龙舌兰酒。

我们的董事首席执行官肖恩·多林格也是多林格创新公司的唯一股东和董事，也是多林格控股有限公司的唯一成员和经理。如果我们与多林格创新公司和多林格控股有限公司就6月30日的转让协议和共同责任和担保转让协议存在分歧，同意多林格创新公司和多林格控股有限公司违背公司利益可能符合多林格先生的个人利益。如果发生这种情况，公司可能无法获得其资产的一大部分，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、收入和运营依赖于我们与Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的持续关系。

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的六个月内，所有收入来自Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的合同关系或与之直接相关。我们与Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC签订了独家营销协议，我们与他们的关系是我们业务的基石。虽然我们与这两家实体的关系正在进行中，预计将继续下去，但我们不能确定Country Wine Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC在我们于2021年4月1日与他们签订的独家营销协议到期后是否会保持与我们的关系。话虽如此，这种营销方式也适用于其他酒类电子商务平台，该公司将寻求此类关系，尽管它不能保证通过追求此类关系会取得成功的结果。正如LQR House Inc.依赖于其与Country Wine House&Spirits Inc.的共生关系一样，Country Wine&Spirits Inc.也同样依赖于LQR House Inc.。LQR House Inc.负责管理CWS的营销方面，包括为新兴品牌提供大量支持。通过其影响者网络，LQR House Inc.充当CWS的附属公司，将流量引导到www.cwspirs.com网站。因此，CWS依赖LQR House Inc.来吸引有强烈在线购买意向的客户。例如，在www.cwspirs.com上销售的其中一种产品是龙舌兰酒，商标为“Swol”，这是LQR House Inc.拥有的商标。由于LQR House Inc.的营销努力，这种龙舌兰酒迅速走红。龙舌兰酒的成功为CWS带来了好处，因为CWS利用LQR House Inc.的S营销活动有效地销售了这一特定的龙舌兰酒产品。话虽如此，如果Country Wine&Spirits Inc.或SSquared Spirits LLC发生任何事情，例如破产或收购，而我们的协议和合作伙伴关系不受尊重，那么这种情况将对我们的业务、创收能力和运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果我们与Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的任何协议终止，而我们的服务没有参与新的协议，那么我们将失去唯一的收入来源。这种情况将对我们的业务、创收能力和运营结果产生重大不利影响，并使我们不太可能继续作为一家持续经营的企业运营。然而，在这种情况下，公司将寻求其他关系，尽管它不能保证通过追求这些关系会产生成功的结果。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务和前景。

该公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。截至本次发行开始之日，公司仅有名义现金。该公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。该公司有限的经营历史使得对该公司及其前景的评估变得困难和高度的投机性。不能保证：(A)公司是否能够及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司是否能够产生任何收入增长；(C)公司是否有足够的资金或资源继续经营业务并向客户提供产品和服务；(D)公司是否会盈利；(E)公司能否通过盈利筹集足够的资本来支持运营；或(F)公司是否能够偿还未来的债务。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们继续作为一家持续经营的公司的能力表示了极大的怀疑。

公司的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的。所附经审计财务报表中描述的某些事项表明，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力可能存在很大疑问。截至2022年12月31日，我们有7565美元的现金。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了1,842,175美元的净亏损以及来自运营的负现金流。我们将寻求通过销售我们的产品、服务和股权融资安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们实施我们的业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。管理层计划通过此次发行和私募发行来满足这一资本需求，本招股说明书中的其他部分对此进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集足够资本的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

该公司可能需要筹集额外的资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得更多的融资，融资的金额和时间将取决于许多因素，包括公司机会和客户基础扩大的速度、公司将进行的产品开发范围、对客户需求做出反应以改进产品供应的需要、提供的服务和开发努力、其业务产生的现金流、与本文中确定的风险因素有关的损失程度，以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。该公司无法完全预测它将需要额外融资的程度。不能保证随着时间的推移，该公司可能获得的额外融资的可用性或条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

该公司可能会蒙受重大损失，而且不能保证该公司会成为一家盈利的企业。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月中，我们的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。预计该公司可能会继续遭受经营亏损。其盈利和/或保持盈利的能力在很大程度上取决于能否成功地发展和扩大公司的产品和服务。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的意想不到的问题和费用可能会影响公司是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变化、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证该公司将保持盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

该公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会大幅波动。

很难准确预测公司的收入和经营业绩，而且由于几个因素，它们在未来可能会出现波动。这些因素可能包括对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的数额和时间；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会减少市场份额并造成定价压力；以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能每年都会波动。有时，这些波动可能会很大。

我们依赖数量有限的供应商，或者在某些情况下，依赖唯一的供应商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。

我们的Swol龙舌兰酒是由唯一供应商生产的，他是墨西哥瓜达拉哈拉的一个人。该供应商独自负责我们龙舌兰成品的生产、装瓶、贴标签、封口和包装。如果我们与该供应商的合同因任何原因(包括供应商自然死亡)而终止，我们可能不会

有可比价格的替代供应来源，可能无法及时或根本无法完成Swol龙舌兰的订单。如果我们找到替代品，我们也可能无法提高产品的价格，以弥补全部甚至部分增加的成本。此外，如果我们的供应商表现不令人满意，未能处理增加的订单，可能会导致我们无法满足订单、失去销售额、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与客户和合作伙伴的关系，最终导致我们的业务和运营结果下降。我们可能无法在相同的基础上或根本无法从其他供应商那里获得可接受的生产、装瓶、贴标签、封口和包装替代品。即使我们能够从替代供应商那里获得可接受的替代品，它们的使用也可能要求我们大幅改变我们的业务运营。如果我们在确保或维护Swol龙舌兰酒的生产方面遇到延误或困难，我们的业务运营可能会中断。任何此类中断都可能对我们的业务发展、新产品的发布产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。

公司进口Swol龙舌兰酒的能力可随时被墨西哥当局暂停，在公司在墨西哥的协议注册完成之前，公司将无法强制执行其授权，以便在其以Swol商标品牌的产品中使用原产地“龙舌兰”来对抗墨西哥的第三方。

2021年3月19日，本公司与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或亲自销售原始Swol龙舌兰酒和其他Swol品牌产品相关的资产。这笔交易包括道林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉维莱罗之间的共同责任和担保协议的转让，该协议涉及生产原装Swol龙舌兰酒，由道林格创新公司或其受让人独家进口到美国。关于这一转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准分担责任和担保协议权利转让协议的协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得此类登记的文件。

2023年6月30日，根据一项转让协议，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给了公司。随后，2023年7月11日，生产商和LQR House Inc.签署了瓶装Origin共同责任协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册，这是该公司于2023年7月13日提出的要求。

该公司不知道何时将收到上述完成的注册，墨西哥当局可以随时暂停向美国进口Swol品牌产品。在我们获得完整的注册之前，该公司将无法强制执行其授权，以便在其以Swol商标品牌的产品中使用原产地“龙舌兰”的面值对抗墨西哥的第三方。在我们获得这样的注册后，墨西哥当局只有在注册被取消的情况下才能暂停这种SWOL品牌产品的进口，这种情况只有在以下情况下才会发生：i)如果当事人未能遵守“龙舌兰酒官方标准”，因为这将导致由A.C.龙舌兰酒监管委员会(“RCT”)颁发的出口证书被暂停或取消；ii)如果LQR House未能在其产品中包括以下短语：“受保护的原产地指定”在墨西哥联邦工业产权保护法第302条中规定的条款中；和iii)终止生产者提供的授权的有效性。如果暂停进口斯沃尔产品，将对公司的财务业绩和声誉产生重大不利影响。

如果对我们的产品和服务的需求没有像预期的那样发展，我们的预期收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、世界事件和不断变化的客户偏好。我们相信，我们的产品细分市场将继续增长，我们将在这些市场成功地营销我们的产品和服务。如果我们对这些市场的规模以及我们在这个市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净收入、提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们获得和留住新客户的能力，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加净收入、提高利润率和实现盈利。我们打算在客户获取方面进行重大投资，并预计将继续花费大量资金来获得更多客户。我们不能向您保证，我们从新客户获得的净收入最终将超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住大量购买产品以实现业务增长的客户，我们可能无法产生实现运营效率所需的规模。因此，我们的价格可能会提高，也可能不会降低到足以引起客户兴趣的水平，我们的净收入可能会减少，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的许多新客户将来自我们客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚度，才能继续接受这些推荐。如果我们满足客户的努力不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续增长我们的业务，我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们依赖其他第三方提供对我们的业务成功至关重要的服务。

第三方为我们提供各种基本的业务职能，包括客户服务、法律和分销。这些第三方中的一些可能无法履行其服务，或者将以不可接受的方式履行这些服务。我们可能会在他们的工作中遇到延误、错误或其他问题，这将对我们的运营产生实质性影响。

特别是，我们依赖CWS来分销我们的营销客户销售的产品。如果CWS因任何原因(包括但不限于州和联邦法规的变化)而失去分销许可证，我们将不得不立即寻求替代分销选择。我们向客户销售的服务可能会因分销提供商的变化而中断，我们的业务和声誉可能会受到影响。如果我们与另一家分销商签订合同的努力失败，公司可能无法实现或保持盈利，并可能在未来招致重大损失。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们品牌的价值还取决于有效的客户支持，以提供高质量的客户体验，这需要大量的人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的外包客户支持代表，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。

消费者对酒精饮料的需求减少可能会损害我们的业务。

在过去的一段时间里，美国和我们参与的其他市场的酒精饮料人均总消费量大幅下降。由于各种因素，未来我们的一个或多个产品类别的消费量可能会出现有限或普遍的下降，包括经济状况的普遍下降，对饮用酒精饮料产品和酒后驾驶的健康后果的日益关注，更健康饮食的趋势，包括更轻、更低卡路里的饮料，如减肥软饮料、果汁和水产品，反酒精团体活动的增加，以及对酒精饮料产品增加的联邦、州或外国消费税和其他税收。公司产品的竞争地位也可能因未能在产品或向客户提供的服务水平上实现一致、可靠的质量而受到不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于品牌形象、声誉和产品质量。

重要的是，我们要维护和提高我们现有品牌和产品的形象和声誉。对产品质量的担忧，即使是未经证实的，也可能损害我们品牌和产品的形象和声誉。虽然我们有质量控制程序，但如果我们遇到产品质量问题，

除了业务中断外，我们可能还会遭遇召回或责任，这可能会进一步负面影响品牌形象和声誉，并对我们的销售产生负面影响。我们的品牌形象和声誉也可能更难保护，因为监管和控制较少，因为我们的一些业务被外包。我们还可能面临与产品责任或营销或销售实践有关的诉讼。我们品牌资产的恶化可能难以抗击或逆转，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

此外，近年来，社交媒体平台和其他形式的基于互联网的交流方式的使用明显增加，使个人能够接触到广泛的受众，社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也可能是如此。许多社交媒体平台立即发布参与者发布的内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。此外，其他基于互联网或传统媒体的媒体可能会转而向更广泛的受众引用或重新发布此类社交媒体内容。关于我们的信息，无论其准确性如何，都可能随时发布在此类平台上。发布的信息可能对我们的利益不利，也可能不准确，每一种信息都可能对我们的品牌、声誉、业绩、前景和业务造成实质性损害，这种损害可能是直接的，我们可能很少或根本没有机会做出回应或寻求补救或纠正。

消费者支出的变化可能会对我们的财务状况和业务业绩产生负面影响。

酒类销售取决于与消费者支出水平相关的一些因素，包括经济总体状况、联邦和州所得税税率、根据联邦和州税法可扣除的企业招待费用，以及消费者对未来经济状况的信心。这些领域和其他领域消费者支出的变化可能会影响消费者愿意在网上、餐馆或零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出的下降可能会导致对我们产品的需求减少，限制我们提高价格的能力，并增加销售和促销费用。反过来，这可能会对销售额和毛利率产生相当大的负面影响。

我们必须遵守或自愿遵守与我们从客户和第三方接受付款有关的许多其他法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了这些适用法律或法规中的任何一项，我们可能会受到民事或刑事处罚，并收取更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并降低客户体验。

公众对酒精的负面意见可能会损害我们的业务。

虽然一些研究表明，适度饮酒可能会带来各种健康益处，但其他研究得出结论或建议，饮酒对健康没有好处，可能会增加中风、癌症和其他疾病的风险。一份关于酒精消费对健康影响的不利报告可能会显著减少对葡萄酒的需求，这可能会减少销售和增加费用，从而损害我们的业务。

近年来，维权团体利用广告和其他方法向公众宣传与饮用酒精饮料相关的社会危害。这些团体还寻求并继续寻求立法，以减少酒精饮料的供应，增加与滥用酒精饮料有关的处罚，或增加与酒精饮料生产有关的成本。随着时间的推移，这些努力可能会导致酒精饮料消费的普遍减少，这可能会通过减少销售和增加费用来损害我们的业务。

增加监管成本或税收将损害我们的财务表现。

美国财政部烟酒税收和贸易局(简称TTB)对饮料酒精产品和/或用于生产我们饮料酒精产品的某些原材料征收不同数额的消费税和/或其他税收。TTB或其他政府机构可以建议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规章制度。大幅增加酒类饮品的税收或对其造成影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

物资和原材料价格的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，龙舌兰酒生产中使用的原材料成本发生了变化，特别是原料酒。价格上涨也可能在未来发生，我们无法将涨价转嫁给客户，可能会减少我们的利润率和利润，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的物资或原材料的短缺或价格上涨不会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们必须遵守或自愿遵守与我们从客户和第三方接受付款有关的许多其他法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了这些适用法律或法规中的任何一项，我们可能会受到民事或刑事处罚，并收取更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并降低客户体验。

我们受到客户和其他第三方向我们付款的相关风险的影响，包括与欺诈相关的风险。

我们的客户几乎所有的营销服务付款都是用信用卡或借记卡支付的。我们目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡的支付，如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将受到干扰。我们还受制于支付品牌运营规则、支付卡行业数据安全标准和认证要求，这些要求可能会改变或重新解释，使我们更难或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去从客户那里接受信用卡和借记卡支付的能力，这将降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并可能导致收入大幅减少。我们还可能因客户未授权购买、欺诈、错误传输以及客户已关闭银行账户或其账户中没有足够的资金来偿还欠我们的款项而招致损失。

我们必须遵守或自愿遵守与我们从客户和第三方接受付款有关的许多其他法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了这些适用法律或法规中的任何一项，我们可能会受到民事或刑事处罚，并收取更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并降低客户体验。

我们可能无法充分利用新收购的品牌。

我们打算将净收益的一部分用于收购第三方品牌。请参阅“收益的使用”。根据我们的经验，并不是每个品牌的部署都是成功的。我们可能会在收购和推广新品牌时产生巨大的成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。

我们在竞争激烈的行业运营，竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国的酒精饮料分销行业竞争激烈，高度分散。该行业的主要竞争因素包括产品范围、定价、分销能力和对消费者偏好的反应，这些因素的侧重点因市场和产品而异。在个人客户方面，我们面临着来自不同地区分销商和实体店的激烈竞争，他们主要是在价格上竞争。这场竞争的结果可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，包括我们的创始人兼首席执行官肖恩·多林格、我们的首席财务官库马尔·阿布希谢克和我们的首席营销官雅克林·霍夫曼。没有这些关键的高管和员工，我们可能没有能力执行我们的商业计划，识别和追求新的机会和产品创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有任何关键人物的人寿保险单。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩张，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

如果公司不能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证它将能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的独家权利。目前，该公司还不确定可能开发什么类型的知识产权。开发、申请和获得这种可强制执行的权利的成本是昂贵的。即使在获得这种可强制执行的权利之后，维持和执行这些权利也要付出巨大的费用。该公司可能缺乏实施专属保护和执法努力的资源。此外，该公司的某些产品或服务最初是从市场上公开可用的技术中获得的。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可能会寻求通过诉讼将其知识产权强制实施到他人身上。公司的索赔，即使是有价值的，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

•        起诉或辩护费用昂贵且耗时；

•        导致发现公司没有某些知识产权或该等权利缺乏足够的范围或力度；

•        转移管理层的注意力和资源；或

•        要求公司许可其知识产权。

我们没有在美国注册的任何商标。我们的Swol商标仅在墨西哥注册。因此，第三方可能能够成功挑战我们在美国对Swol商标的执法。如果对我们与Swol有关的商标权的执行提出成功的挑战，我们可能会失去在美国营销Swol的能力，这种情况可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

公司依靠或将来可能依靠商标或服务标志为其产品或服务建立市场标识。为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志令人困惑地相似或稀释的标志。该公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务商标申请获得注册，并可能不得不保护其注册商标或服务商标和未决申请不受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册和未注册商标或服务商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供或提供与之竞争的服务，从而对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本公司的产品、服务或工艺可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

有关公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权利的索赔，通常在产品开始商业销售后才会被提出。在该公司的行业中存在着与知识产权有关的重大诉讼。第三方可以就其技术的使用向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

•        辩护既昂贵又耗时；

•        使公司停止制造、许可或使用包含受质疑知识产权的服务；或

•        转移管理层的注意力和资源。

本公司不能确定任何诉讼的结果。任何特许权使用费或许可协议，如果需要，公司可能无法以可接受的条款或根本无法获得。本公司未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻碍本公司营销技术的开发或分销，因此可能对本公司的业务产生重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

我们的供应商位于墨西哥。正因为如此，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。我们的主要风险敞口预计将与墨西哥比索计价的运营费用有关。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于网络攻击而导致的安全系统或基础设施的故障或破坏可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

本公司等科技公司的信息安全风险在最近几年大幅增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的行动将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密的专有信息和其他信息。我们的客户将依靠数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了获得我们的产品和服务，我们的客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，从而可能导致未经授权披露、发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括账户数据信息)或数据安全漏洞。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方运营的物理基础设施或操作系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的攻击都可能损害我们在客户、其他方和市场中的声誉，给公司带来额外的成本(如修复

系统、增加新的人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即发现此类攻击，它们的影响可能会加剧。

尽管我们将努力缓解这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，未来不会遭受损失。

目前的市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司的业务增长能力。

美国经济继续面临着对不利经济状况的系统性影响的担忧，这些不利经济状况包括美国财政赤字、历史高位的通胀、波动的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息而继续获得信贷和降低信贷成本、供应链持续中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国和国际市场的动荡和经济状况可能会对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果这些市场情况发生，它们可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场满足流动性需求的能力，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。到目前为止，通胀压力还没有对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，我们也没有制定任何计划或采取任何行动来缓解这种通胀压力。然而，不能保证通胀压力不会对公司未来的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果通胀压力在未来开始对公司产生实质性影响，我们可能会也可能不会制定缓解这些压力的计划。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们将面临日益增长的监管和合规要求，这些要求可能既昂贵又耗时。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的，并将越来越多地影响像我们公司这样的组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，例如欧盟的一般数据保护条例，执法更严格，处罚更高。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会层面。我们可能需要花费更多的时间和金钱，以确保我们将满足未来的监管要求。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

在美国联邦、州和地方各级潜在的立法、法规和政府政策方面存在重大持续的不确定性。这种不确定性，以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化，都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于数据隐私法规、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法和上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系以及疫情应对方面的责任规则的变化。如果政治环境的变化对我们或我们的客户产生负面影响，我们的市场、我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在未来受到实质性的不利影响。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们和我们的客户、供应商和业务协作者的专有业务信息，以及我们客户和员工的个人信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。过去几年，公司遭遇的第三方未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国一些州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，如社会安全号码、金融信息和其他敏感个人信息。例如，所有50个州和美国的几个领地现在都有数据泄漏法，要求在公司经历了未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，如修订后的加州消费者隐私法或CCPA等，包含收集本州居民个人信息的企业的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。自2023年1月1日起，我们受制于加州隐私权法案，该法案扩展了加州消费者隐私法案下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的消费者数据保护法，这是另一部全面的数据隐私法。从2023年7月1日起，我们受到科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案的约束，这两项法案也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将遵守犹他州消费者隐私法，涉及对消费者个人数据的商业处理。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续监测和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例，或GDPR，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。这些国家与收集、储存、处理和转移个人数据/信息有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR规定了数据保护要求，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以最高2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控和实施并维持适当的合规计划。不遵守美国法律和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地接入互联网，以及互联网基础设施的开发和维护。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户的流失。

我们的服务取决于我们的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有重大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用他们的基础设施来支持我们的服务、向我们的用户收取更高的费用或监管在线言论，从而降低、扰乱或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力，从而损害我们的收入和增长。

此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并增加我们的运营成本。在美国，有关互联网监管的立法和监管格局，特别是互联网中立性，受到不确定性的影响。

如果任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率，互联网服务提供商可能会试图利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用，或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的内容，我们的业务可能会受到不利影响。在国际上，关于互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。有关互联网中立性或其他互联网监管的立法和监管格局的额外变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府关于互联网的新规定的影响。

到目前为止，政府法规还没有对世界上大多数地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，各国政府未来可能会实施监管。可能会通过新的法律，法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网，或者监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会被美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府缩小。通过任何新的法律或条例，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，这样的法律变更可能会增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区提供我们的服务，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们目前所受的法律和政府法规的变化，包括执法方法或方法的变化，可能会增加我们的成本或限制我们营销我们的酒精品牌和客户品牌的能力，这可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

一个复杂的多司法管辖区制度管理着美国的酒精饮料的制造、分销、销售和营销。我们经营的酒精饮料行业受到TTB(和其他联邦机构)、各州酒类管理局以及可能根据地点而定的地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、交付和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。这些法律、法规和许可要求可能会，有时也会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他法律授权或公司的商业实践相冲突。此外，这些法律、规则、法规和解释由于诉讼、立法和机关的优先事项而不断变化，可能会导致更多的监管。本公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求，可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。CWS可以通过互联网直接向消费者销售的酒类数量受到监管，在某些州，CWS根本不允许直接向消费者销售酒类。这些法律法规的变化收紧了当前的规定，可能会对销售产生不利影响，或者增加生产、营销、包装或销售酒类的成本。法规的改变，要求为注册和销售提供大量额外的来源数据，标签或警告要求，或在我们的酒精合法销售的地方对任何成分、条件或成分的允许性限制，可能会抑制受影响产品在这些市场的销售。虽然我们不从事在互联网上销售酒类的行为，但我们的业务取决于CWS通过CWS平台继续在线销售酒类的能力。

如果任何法规对CWS在线销售酒类的能力造成负面影响，这种影响将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果CWS无法通过CWS平台在线销售酒类，我们将失去一个重要的收入来源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

酒类行业，以及网上酒类的“销售”，都受到联邦、州和地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许和要求的标签以及广告等事项。新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响CWS直接向客户销售和/或在其运营所在州保留账户的能力的变化，或者新的或增加的消费税、所得税、销售税或国际关税，可能会对我们的财务状况或运营结果产生间接的、实质性的不利影响。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的、实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

交易所法案要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。此外，建立上市公司运营所需的公司基础设施可能会转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施，进而对我们公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们目前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化而变得不够充分。任何未能制定或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务，导致我们重报前期财务报表，或者对我们最终被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制进行管理评估和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响。无效的财务报告披露控制程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告中使用的行业和其他市场数据，包括我们或我们聘请的顾问进行的那些数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本招股说明书包括或提及，以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告，这些报告可能包括或提及我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于我们当前产品的市场潜力的调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。虽然我们认为这些信息是从可靠的来源获得的，但这些数据的来源并不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、估计、受访者群体的组成、数据的列报和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的，并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中的列报大不相同。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明指出，SVB的所有储户只在一家企业关闭一天后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金，信贷协议下的借款人、信用证和某些其他具有SVB、签名或被FDIC接管的其他金融机构的金融工具，但可能无法提取其中未提取的金额。尽管吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前处于接管状态的金融机构的借款人或一方，但如果吾等订立任何该等票据，而该等票据的任何贷款人或交易对手被接管，吾等可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的对手方，以及诸如信用证受益人等第三方，可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。过去也曾发生过类似的影响，例如在2008年10月至2010年10月的金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。

我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们、我们直接与之签订信贷协议或安排的任何金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

•        延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

•        无法获得信贷安排或其他营运资金来源；

•        潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信用证或其他信贷支持安排；或

•        终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。

宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

总的来说，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，特别是在一家公开募股规模较小的公司进行公开募股之后。此次发行后，我们的普通股价格可能会出现快速而大幅的波动。广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景如何，这可能会使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，由于下列因素，我们普通股的价格和成交量可能会有很大波动：

•        与市场预期相比，我们的经营业绩存在季度差异；

•        对我们、我们所参与的行业或个别丑闻的负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价；

•        股票市场价格和成交量的波动；

•        高级管理人员或关键人员的变动；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        市场对我们因根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”而减少披露的反应；

•        我们或我们的竞争对手的负收益或其他公告；

•        债务违约、新增债务、增发股本；

•        与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；以及

•        “风险因素”一节中列出的其他因素。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以高于或等于首次公开募股价格的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

最近的一些首次公开募股的公司，其上市规模相对较小，与我们预期的上市规模相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们的普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上述“--我们的股票价格可能波动，我们普通股的购买者可能遭受重大损失”项下所述的风险外，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动的影响。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格，这可能会很大程度上偏离我们的股价。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们的普通股的流动性市场不能发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求，上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

•        我们普通股的流动性；

•        我们普通股的市场价格；

•        我们获得资金以继续我们的业务的能力；

•        将考虑投资于我们普通股的机构和普通投资者的数量；

•        一般会考虑投资我们普通股的投资者数量；

•        我们普通股中做市商的数量；

•        关于我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及

•        愿意进行普通股股票交易的经纪自营商数量。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于公开发行价格大幅高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买股票，您将为您的普通股支付比我们现有股东以每股为其股票支付的金额更高的价格。因此，相对于你为股票支付的价格，你将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。如果出售最大数量的股票，此次发行对购买我们股票的新投资者的摊薄将为每股0.09美元。此外，如果我们的股票是在授予限制性股票或根据任何股票激励计划行使股票期权时发行的，您将经历进一步的稀释。有关您在本次发行完成后您在我们股票中的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

我们对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行所得的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

本公司管理层在运用本公司将收到的净收益方面拥有相当大的酌情权。有关我们计划如何运用净收益的说明，请参阅“收益的使用”。然而，基于不可预见的技术、商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不会有效地投资或以产生有利回报或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证本公司将以提高本公司价值的方式使用所得款项净额。如果公司未能有效地使用所得资金，公司的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格上涨后依靠出售普通股来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

出售股票的股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在转售发售中，出售我们普通股的股东转售我们的普通股，可能会导致关心销售量的其他股东转售我们的普通股。此外，出售股票的股东的转售可能会压低我们普通股的市场价格。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行普通股的购买者，或者限制我们的运营。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。

在我们通过债务融资筹集额外资本的情况下，这将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能在分配和清算时具有优先权，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票减少您普通股价值并稀释您在我们公司的权益的风险。

对我们董事会的某些成员和我们的高级管理层执行法律责任可能很困难。

尽管我们是根据内华达州的法律组织的，投资者能够在美国向我们送达法律程序文件，但我们的一些董事会成员和一些高级管理层成员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法向这些董事和我们在美国的某些高级管理层成员送达诉讼程序，或执行在美国获得的针对这些个人的法院判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能不能在美国以外的地方执行。

我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规则那么严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息。

根据《交易所法案》规定的报告规则，我们被要求以《新兴成长型公司》(在《就业法案》中的定义)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•        未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

•        被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年12月至31日停止成为新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如交易所法案中针对非新兴成长型公司的规则严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免将导致我们普通股价格的交易不那么活跃或更大的波动。

我们是证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《证券交易法》第12B-2条规则将“较小的报告公司”定义为发行人不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

•        截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其公开流通股不到2.5亿美元，计算方法是将非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球股份总数乘以普通股在主要市场上的最后出售价格，或普通股的出价和要价的平均值；或

•        如属根据《证券法》或《交易法》作出的初始登记声明，其普通股股份截至提交登记声明之日起30个月内的公众流通股不足2.5亿美元，计算方法为：将登记前非关联公司持有的此类股份在全球范围内的总数乘以《证券法》登记声明中包含的此类股份数量除以估计的公开发行股票价格；或

•        对于根据第(1)款或第(2)款计算的公众流通股为零或公众流通股低于7亿美元的发行人，在可获得审计财务报表的最近结束的财政年度内，其年收入低于1亿美元。

作为一家规模较小的报告公司，我们将不会被要求，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“按比例调整”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

作为一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克规则，根据《交易法》第12B-2条规则的定义，“规模较小的报告公司”不受某些适用于纳斯达克上市公司的公司治理要求的约束。例如，一家规模较小的报告公司，只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准，就可以免除薪酬委员会仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求。我们可以选择依赖任何或所有这些豁免。选择使用任何此类豁免，我们的公司可能会面临更大的公司治理不善的风险，

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们推出新产品和服务的能力；

•        我们获得额外资金以开发更多产品、服务和产品的能力；

•        与第三方履行知识产权许可证规定的义务；

•        市场对我们新产品的接受度；

•        来自现有在线产品或可能出现的新产品的竞争；

•        我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；

•        我们保护知识产权的能力和第三方的能力；

•        我们充分支持未来增长的能力；

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        本行业的增长和竞争趋势；

•        我们或第三方来源的行业和市场分析和预测所依据的数据的准确性和完整性；

•        我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对我们与投资者、机构融资伙伴和与我们合作的其他各方的关系的期望；

•        我们对此次发行所得资金的使用预期；

•        我们经营的市场的总体经济和商业状况的波动；

•        与我们行业相关的政府政策和法规。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为49.145.54亿美元。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        净收益的49%(约2408131美元)用于支付电子商务咨询服务；

•        净收益的19.6%(约963,252美元)，用于收购酒精饮料品牌；

•        净收益的20.4%(约1,002,569美元)，用于包括Swol在内的现有品牌的营销；

•        净收益的8%(约393,164美元)，用于营运资金和一般企业用途；以及

•        净收益的3%(约147 436美元)，用于支付某些执行干事的薪酬。

以上内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。我们目前还没有确定也没有制定任何收购任何特定酒精饮料品牌的计划。在此次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有利息的投资级证券。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--”我们对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用发行收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，限制我们宣布或支付现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见“风险因素--与本次发行和我们普通股股票所有权相关的风险--我们从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。”

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        在预计的基础上，反映在2023年6月30日之后与公司首次公开募股相关的1,150,000股普通股的出售；

•        按形式计算，以反映2021年6月30日之后根据《2021年计划》向顾问发行的2500 000股普通股；

•        按备考基准反映2023年6月30日之后为清偿债务而向Mercantile Holdings Inc.、1226053 B.C.Ltd.和2200049 AB Inc.发行的2,550,622股普通股；以及

•        按经调整的备考基准计算，以反映上述备考调整及吾等于本次发售中按每股0.19美元的估计价格向公众出售28,421,053股股份，在扣除(I)承销商佣金、折扣及非实报实销开支约297,000美元、(Ii)承销商实报实销开支100,000美元及(Iii)吾等估计其他发售开支88,446.25美元后，吾等的估计所得款项净额约为4,914,554美元。

以下备考资料仅供参考，本次发售完成后我们的资本总额将根据我们普通股的公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。您应阅读此表以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

上表基于截至2023年6月30日我们已发行的普通股10,155,434股，不包括：

•        首次公开发行普通股1,150,000股(含超额配售选择权)；

•        2023年8月向13名顾问发行2500,000股普通股；

•        2023年9月27日，为清偿债务，向商业控股公司、1226053 B.C.有限公司和2200049 AB公司发行了2,550,622股普通股；

•        57,500股普通股，可在行使与公司首次公开募股相关的承销商发行的认股权证时发行，但尚未行使；以及

•        1,421,053股普通股，可在行使认股权证后发行，向承销商发行与本次发行相关的股份。

稀释

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中出售的我们普通股的购买者支付的发行价超过本次发售后普通股的预计每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为377,086美元，约合普通股每股0.04美元。

备考为经调整每股有形账面价值摊薄予新投资者，代表本次发售中本公司普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的备考普通股经调整每股有形账面净值之间的差额。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在本次发行中，我们以每股0.19美元的公开发行价出售了28,421,053股我们的普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用，并根据2023年6月30日之后由于公司普通股回购计划而产生的预计有形账面净值的变化进行调整后，公司以每股1.1553美元的平均成本收购了79,310股公司普通股，并根据与某些顾问的独立承包商协议发行了2,500,000股普通股，以及向Mercantile Holdings Inc.发行2,550,622股普通股。1226053 B.C.Ltd.和2200049 AB Inc.在清偿债务时，我们截至2023年6月30日调整后的有形账面净值的预计值约为4,537,468美元，或普通股每股约0.1美元。这一数额代表着对现有股东每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.14美元，对本次发售中普通股购买者的每股普通股预计有形账面净值立即稀释0.09美元，如下表所示。

下表列出了截至2023年10月13日，以前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。以下计算是基于每股0.19美元的公开发行价，然后扣除估计的承销商佣金和发行费用，每种情况下都由我们支付。

上表基于截至2023年10月13日我们已发行的16,356,056股普通股，不包括：

•        57,500股普通股，可在行使与公司首次公开募股相关的承销商发行的认股权证时发行，但尚未行使；以及

•        1,421,053股普通股，可在行使认股权证后发行，向承销商发行与本次发行相关的股份。

只要行使任何未行使的期权或认股权证，或根据我们的股票补偿计划发行新的期权、限制性股票单位或其他证券，或未来发行新的普通股，参与此次发售的投资者将进一步稀释。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所指时期的业务结果。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本注册说明书其他部分所载的相关附注及经审核的财务报表及注册说明书所载的其他资料一并阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与预期的大相径庭。-看起来由于本文讨论的某些因素而产生的声明，以及已提交和将提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告。

业务概述

我们公司LQR House Inc.打算成为酒精饮料空间的全方位服务、数字营销和品牌发展的代言人。我们还打算将酒精饮料空间的供应、销售和营销方面整合为一个易于使用的平台，成为与酒精相关的一切的一站式商店。到目前为止，我们的主要业务包括通过与美国全球电子商务门户网站达成独家协议，开发优质限量烈酒品牌，并营销内部和外部品牌。此外，我们正在建立一个专属葡萄酒俱乐部的过程中。我们相信，我们为全资和第三方客户提供的营销和品牌管理服务将提高其品牌认知度，并通过我们的电子商务平台合作伙伴推动其销售。

我们营销的服务和品牌

以下产品和服务构成了我们商业模式的核心元素，使我们能够服务于酒类行业的各种类型的客户，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

•        Swol龙舌兰酒是Añejo龙舌兰酒的限量版混合物，最多可生产10,000瓶，是我们“Swol”商标下的第一批产品，申请号为2345291，注册号为2141431，最初由多林格创新公司所有，并根据龙舌兰酒资产购买协议转让给我们。根据龙舌兰酒资产购买协议，吾等购买了Swol商标的所有权利、所有权和权益，以及所有相关的商业外观和知识产权，以及带有Swol标记或实质上类似的任何标记的所有标签、徽标和其他品牌。标有“Swol”商标的龙舌兰酒由位于墨西哥哈利斯科的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，由CWS通过Rilo进口到美国，并通过CWS平台和CWS的实体位置销售给美国的零售客户。

•        金库是CWS平台的独家会员计划，由公司提供和管理。我们会收到该计划产生的订阅费。通过CWS平台，用户可以注册这一独家会员资格，他们将有权访问通过CWS提供的所有产品，并结合特殊的会员福利。

•        Soleil Vino将是在CWS平台上营销的葡萄酒订阅服务，将提供精选的年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台，用户将能够注册这一独家会员资格，在那里他们将有权获得来自世界各地的精选葡萄酒。通过Soleil Vino，我们打算在市场上创建优质的葡萄酒订阅服务，提供高质量和多样化的葡萄酒产品选择。根据我们与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日达成的资产购买协议，LQR House Inc.购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，无论Soleil Vino的注册状态如何，以及所有相关的商业外观和知识产权、带有Soleil Vino标志或任何基本类似标志的所有标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关数字和社交媒体内容，包括但不限于影响者网络、http://www.soleilvino.com，和所有相关内容，以及所有相关销售渠道。

•        LQR House Marketing是一种营销服务，我们利用我们的营销专业知识帮助我们的独资品牌和第三方客户向消费者推销他们的产品。例如，通过让我们参与我们的营销服务，我们的客户获得了在CWS平台上宣传和销售其品牌的能力。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

•        我们获得新客户和用户或留住现有客户和用户的能力；

•        我们有能力提供有竞争力的价格；

•        我们扩大产品或服务范围的能力；

•        行业需求与竞争；

•        我们利用技术以及使用和开发高效流程的能力；

•        我们吸引和维护有影响力的人与相关受众的网络的能力；

•        我们有能力吸引和留住有才华的员工和承建商；以及

•        市场状况和我们的市场地位。

我们的增长战略

我们扩大业务的战略的关键要素包括：

•        协同营销。我们打算为后起之秀的公司和初创企业开发领先品牌，并与拥有大量追随者的名人和有影响力的人结盟，以增强他们的在线营销存在。

•        扩大我们的品牌。我们打算通过购买和销售更多的Swol产品来继续扩大和发展我们现有的Swol品牌，以加快品牌认知度和增加我们的营销存在。

•        机会性收购。我们表示，我们打算与现有酒类品牌和拥有分销许可证和物理存储位置的公司进行机会性收购，并获得与我们业务互补的技术。

经营成果

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月的比较

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营结果的主要组成部分。

收入

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月里，服务收入分别为143,235美元和74,975美元。从2022年底开始，我们与第三方和酒精饮料品牌签订合同，利用CWS平台以及保险库会员资格，从而赚取服务收入。随着我们通过饮料品牌扩大我们的营销客户群，服务收入增加了68,260美元。

在截至2023年6月30日的三个月里，由于向CWS交付了一批Swol，产品收入为47,787美元，而2022年同期为0美元。

收入成本

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月里，收入的服务成本分别为95,830美元和204,064美元。2023年，由于我们有能力通过专职人员支持营销活动，并停止了某些用于支持活动的数字广告成本，收入成本减少了108,234美元。

在截至2023年6月30日的三个月里，与Swol批次相关的收入的产品成本为40,131美元。

一般和行政

在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用分别为3559,688美元和248,052美元。由于服务发行普通股，公司记录了300万美元的非现金股票补偿支出。由于我们的业务规模扩大而产生的专业费用，以及人员费用的增加，一般和行政费用也增加了。

销售和市场营销

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月里，销售和营销费用分别为51,864美元和169,991美元。减少118,127美元主要是由于2023年与我们的营销努力相关的其他成本削减措施。

净亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净亏损分别为3,556,491美元和547,132美元。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的比较

下表列出了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的运营结果的主要组成部分。

收入

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月里，服务收入分别为293,798美元和103,225美元。从2022年底开始，我们与第三方和酒精饮料品牌签订合同，利用CWS平台以及保险库会员资格，从而赚取服务收入。随着我们通过饮料品牌扩大我们的营销客户群，服务收入增加了190,573美元。

在截至2023年6月30日的六个月里，由于向CWS交付了一批Swol，产品收入为47,787美元，而2022年同期为0美元。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，收入的服务成本分别为198,827美元和517,019美元。2023年，由于我们有能力通过专职人员支持营销活动，并停止了某些用于支持活动的数字广告成本，收入成本减少了318,192美元。

在截至2023年6月30日的6个月里，与Swol批次相关的收入的产品成本为40,131美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，一般和行政费用分别为3881,005美元和501,589美元。由于服务发行普通股，公司记录了300万美元的非现金股票补偿支出。由于我们的业务规模扩大而产生的专业费用，以及人员费用的增加，一般和行政费用也增加了。

销售和市场营销

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月里，销售和营销费用分别为100,187美元和332,877美元。减少232,690美元，主要是由于2023年与我们的营销努力相关的其他成本削减措施。

净亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为100,057美元和7,565美元。到目前为止，我们主要通过发行普通股以及销售我们的产品和服务来为我们的业务提供资金。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来一直没有产生利润，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净亏损3878,565美元和1,248,260美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月运营现金流为负。

截至2023年9月28日，也就是这些修订的未经审计的中期简明财务报表的发布日期，公司预计其约190万美元的现金和现金等价物将足以支付自这些财务报表发布之日起至少一年的运营费用和资本支出需求。然而，该公司的运营现金流为负。该公司能否在未来12个月内继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。

现金流活动

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表的精选标题：

经营活动中使用的现金净额

截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为892,464美元，主要是由于我们的净亏损3,878,565美元，被非现金费用3,125,000美元部分抵消，部分被用于运营资产和负债的现金138,899美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为1,015,807美元，主要是由于我们的净亏损1,248,260美元，部分被256,250美元的非现金支出所抵消。

由投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月，投资活动提供(用于)的现金净额分别为187,426美元和59,086美元。CWS的还款(垫款)分别为187,426美元和59,086美元。

融资活动提供的现金净额

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月，用于融资活动的净现金分别为797,530美元和0美元。2023年，本公司从私募发行和认购责任中获得905,000美元的收益，并支出89,470美元的递延发行成本。

合同义务

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月内，我们没有重大的现金需求用于资本支出或任何合同或其他义务下的其他现金需求。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估计涉及以下几个方面：

收入确认

根据FASB ASC第606号《与客户签订合同的收入》，公司通过以下步骤确定收入确认：

•        与客户签订合同的身份证明；

•        确定合同中的履行义务；

•        交易价格的确定；

•        将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•        在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

当通过将承诺货物的控制权转让给我们的客户来履行履行义务时，收入被确认，该金额反映了将货物或服务转让给客户所预期的对价。一旦客户有能力指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有的好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。

服务收入是在一段时间内确认的，因为在商定的活动期间，每天和每月都会持续提供营销服务。当LQR House履行其履约义务时，产品收入在产品交付给CWS时确认。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或导致公司管理层和政策方向的任何实体或个人。我们披露正常补偿协议之外的关联方交易，如工资。我们遵循ASC 850关于关联方披露的规定，以识别关联方并披露关联方交易。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬根据ASC主题718-10，薪酬进行核算-股票薪酬(“ASC：718-10”)。本公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工、独立承包商和顾问的所有基于股权的奖励，并确认必要服务期内这些奖励的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期间。

我们在其运营报表中对基于股票的薪酬支出进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们公司于2021年1月11日在特拉华州注册成立，名称为LQR House Inc.，我们称为LQR House特拉华州。2023年2月3日，我们将注册成立的州改为内华达州，改为内华达州的LQR House Inc.。2023年2月3日，根据我们重新注册到内华达州的规定，我们的法定股本从1亿股普通股，面值0.001美元，改为3.5亿股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。与此同时，我们还通过合并完成了我们已发行普通股的6股换1股，即我们的前身特拉华州公司每发行6股普通股，就会发行1股我们的普通股。因此，我们的已发行和已发行普通股从55,204,424股减少到9,200,434股。

双层股权结构

2023年3月29日，公司修改公司章程，建立由A类普通股、B类普通股和任意数量的优先股组成的双层股权结构。A类普通股对需要或要求股东批准的提案有权每股二十(20)票，而B类普通股有权对任何此类事项投一(1)票。一股A类普通股本可以自愿转换为一股B类普通股。转让A类普通股的股份将导致在这种转让时自动转换为普通股，但有某些例外情况，包括将A类普通股的股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致这种自动转换。B类普通股不可转换。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优惠，排名平等，按比例分享，所有事项在所有方面都是相同的。

由于本次修订，公司的法定股本为350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在修订时发行和发行的所有9,200,434股普通股成为B类普通股。

2023年私募

于2023年6月1日，吾等进行了普通股的私募配售，并根据证券法第第2(A)(2)节及其颁布的第501条规则所载的豁免，以及根据证券法颁布的第506(B)条规则以及适用的州证券法或(Ii)符合根据证券法颁布的S条例的规定而作出的规定，与若干(I)认可投资者订立认购协议，或(Ii)与若干获认可投资者订立认购协议。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了955,000股普通股，总计955,000美元。

单一普通股结构

2023年6月5日，本公司进一步修改公司章程，修改股权结构，包括(I)取消由A类普通股和B类普通股组成的双重股权结构，建立仅由普通股股份组成的单一普通股结构，将3.5亿股授权股份全部指定为普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)次投票权；以及(Ii)取消所有优先股授权股份。在修订时发行和发行的全部13,155,434股B类普通股成为普通股。公司章程修订后，本公司根据本公司与四名股东于2023年5月23日订立的注销协议，注销3,000,000股普通股，从而产生10,155,434股已发行及已发行普通股。

关于(I)终止Boustead Securities，LLC，作为公司IPO的财务顾问、独家配售代理和承销商，以及(Ii)消除双重股权结构和注销A类普通股的所有流通股，我们同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的自付费用。截至本招股说明书发布之日，这笔款项仍未偿还。

我们的主要协议

其中详述的以下协议和合作伙伴关系对我们的业务运营具有重要意义：

斯沃尔品牌推广。    2021年3月19日，我们与道林格创新公司、道林格控股有限公司以及我们的创始人、首席执行官兼总裁肖恩·道林格签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或面对面销售原始和其他Swol品牌产品相关的资产，我们将其称为Swol收购。在收购Swol之前，Swol的品牌活动很少，包括产品测试，以衡量消费者的偏好。这笔交易包括向LQR House Inc.转让各种合同，包括：

•        2021年3月19日由道林格创新公司和莱蒂西亚·赫尔莫西洛·拉维莱罗签署的共同责任和担保协议，我们称之为Casa Cava de Oro S.A.，与道林格创新公司独家生产和分销原创Swol龙舌兰酒有关。

•        日期为2020年5月18日的独家许可协议，由Dollinger Holdings和Dollinger Innovation签署，根据该协议，Dollinger Innovation向Dollinger Holdings授予某些知识产权，包括根据墨西哥法律授予并受墨西哥法律管辖的Swol商标。

•        2020年7月1日的产品分销协议，由Dollinger Holdings和Country Wine&Spirits Inc.(简称CWS)达成，根据该协议，Swol品牌的产品可以通过包括www.cwspirs.com或CWS平台在内的在线渠道以及通过实体店向公众进行营销和销售。

我们还获得了所有的知识产权资产和注册，以开展Swol产品的销售业务。所获知识产权的完整清单见《商务指南-知识产权》。

与Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits，LLC的独家营销协议。    2021年4月1日，特拉华州LQR House，CWS和我们的附属公司SSquared Spirits，LLC或SSquared签订了独家营销协议。根据这项协议，CWS和SSquared授予我们独家权利，通过CWS平台推广和营销烈性酒和其他饮料产品，向美国境内的客户销售。我们还获得了关于平台上面向用户的内容的唯一管理权和决策权，包括产品的放置和移除以及促销活动的创建和管理。CWS和SSquared都不会直接或间接在平台上自己推广或广告任何产品，也不会向任何第三方授予在网站上推广或广告产品的任何权利。

Soleil Vino葡萄酒订阅服务。    2021年5月31日，特拉华州LQR House和Dollinger Holdings签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们成为所有Soleil Vino及相关品牌产品与第三方供应商的所有采购协议的继承人，无论是口头的还是书面的。此外，我们收到了所有的知识产权资产和注册，以开展销售Soleil Vino产品的业务。所获知识产权的完整清单见《商务指南-知识产权》。

顾问协议。    于2023年6月1日，吾等与若干顾问订立顾问协议，根据协议，顾问将就向本公司发售股份提供业务及企业意见。作为对顾问服务的补偿，该公司向6个个人和实体发行了500,000股普通股，总计发行了3,000,000股普通股。

生意场

概述

我们的公司LQR House Inc.致力于成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展的代言人。目前，LQR与Country Wine&Spirits Inc.(简称CWS)建立了重要的合作伙伴关系。根据CWS、Ssquare Spirits、LLC和我们于2021年4月1日签订的独家营销协议(“营销协议”)，CWS已授予我们2031年4月1日之前通过CWS网站和其他社交媒体渠道推广和营销烈酒、其他饮料产品和相关产品，包括但不限于品牌商品、服装、玻璃器皿等的独家权利，并通过CWS网站和其他社交媒体渠道向在加拿大、墨西哥和美国境内有账单和发货地址的客户销售。目前，该公司不为加拿大和墨西哥的客户提供服务。营销协议还赋予我们唯一的权利来管理和决定CWS网站(www.cwspirs.com)上面向用户的内容，包括产品的放置和移除以及促销活动的创建和管理。LQR House Inc.负责CWS平台上提供的产品的所有数字营销，包括社交媒体营销和与其影响力网络的合作。SSquared负责CWS平台上的库存管理，并确保网站始终在线并可供客户访问。CWS促进酒精进口(与Rilo进出口公司(Rilo)合作)、履行和分销在CWS平台上销售的所有产品。本营销协议的一方如发生重大违约，且未治愈时间超过30天，本公司可随时终止《营销协议》，并向CWS和Ssquare分别发出30天的书面通知。有关协议项下应付对价的其他资料，请参阅“若干关系及关联方交易--与关联人的交易”。

2021年3月19日，我们根据一项资产购买协议(“龙舌兰酒资产购买协议”)从Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger手中购买了Swol品牌的龙舌兰酒。SWOL是应我们在墨西哥的要求由我们与之签订合同的当地制造商制造的。我们只会要求根据我们从CWS收到的采购订单来生产Swol，CWS获得了在加州和加州分销酒类的许可。我们还与Rilo进出口公司(Rilo)签订合同，我们聘请Rilo将Swol从墨西哥进口到美国的CWS。CWS为订购Swol向我们付款，我们向生产Swol的当地制造商支付一部分金额，向Rilo支付进口Swol的费用。但是，重要的是要注意，我们不在美国销售酒精产品或在任何地方分销任何酒精产品。

2021年5月31日，我们从Dollinger Holdings LLC购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，无论Soleil Vino的注册状态如何，以及所有相关的商业外观和知识产权、所有带有Soleil Vino标志或任何实质上类似的标志的标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关数字和社交媒体内容，包括但不限于影响力网络、http://www.soleilvino.com，和所有相关内容，所有相关销售渠道均已转让。

LQR House Inc.、CWS和SSquared之间的关系构成了该企业的基石。在LQR House Inc.、CWS和SSquared之间的营销协议范围内，该公司的重点仍然是利用其竞争优势，即营销和品牌推广。与CWS和SSquared的合作和合同安排使大约241,000名客户可以通过CWS邮件列表访问，并在CWS平台上有稳定的访问者。通过营销协议，LQR House Inc.有权在CWS平台上战略性地推广其品牌，同时将销售和分销流程委托给我们的合作伙伴CWS和SSquared。值得注意的是，任何渴望在CWS平台上展示其产品的第三方品牌可能只有成为LQR House Inc.的重要客户才能做到这一点。

我们的商业模式

自2021年1月成立以来，我们一直在考验我们的商业模式，并相信这是我们通往未来成功的道路。首先，我们在CWS平台上为我们的品牌和我们营销服务客户的品牌创建营销内容。其次，当消费者在CWS平台上购买产品时，如我们Swol品牌的龙舌兰酒、Vault(或我们即将推出的Soleil Vino葡萄酒俱乐部)的订阅，或我们营销服务客户的产品，CWS将提供与销售这些产品相关的分销服务。同时，SSquared将管理与CWS平台相关的后端电子商务运营。我们公司是CWS平台上的唯一授权广告商，并将从通过CWS平台向我们的营销合作伙伴进行的所有销售和通过CWS平台提供的订阅中获得大量收入。此外，我们还将从销售带有我们Swol商标的酒类中获得可观的收入。这些活动的目标是通过订阅和产品植入来产生经常性的月度收入。

我们相信，我们的商业模式将带来多种高度可持续的收入来源，并有机会利用美国白酒需求的增长。到目前为止，酒精饮料的销售是通过我们与CWS的独家协议产生的，CWS销售这些产品。这包括雇佣该公司营销其酒精饮料产品的第三方品牌、通过我们的会员计划订阅以及以我们的商标“Swol”为品牌的龙舌兰酒的产品销售，申请号为2345291，注册号为2141431。我们打算进一步使我们的收入来源多样化，并预计随着我们的内部品牌获得市场认可和渗透，我们的营销服务能力变得众所周知，以及我们的订阅服务变得流行，我们收入来源的多样性将继续增长。

我们的历史表演

该公司的独立注册会计师事务所此前曾对该公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大的怀疑。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的最低现金分别为100,057美元和7,565美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元。在本公司截至2022年12月31日止年度及2021年1月11日(初创)至2021年12月31日期间的经审计财务报表中，本公司的独立注册会计师事务所表示，本公司的现金结余及所产生的收入目前并不足够，且无法预计足以支付未来12个月的营运开支及债务。

公司预计，截至2023年6月30日的现金及现金等价物为100,057美元，加上2023年8月从公司首次公开募股中收到的约470万美元的净收益，以及已完成或计划进行的额外资本融资将足以支付自财务报表日期起至少一年内的运营费用和资本支出要求。

进一步讨论见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动资金和资本资源--持续经营企业》。

行业概述

我们计划通过与主要行业趋势保持一致，并利用战略关系来寻找、品牌、融资和分销产品，以满足市场需求。具体地说，我们将首先专注于龙舌兰酒、葡萄酒和其他特色产品，利用电子商务和技术来推动销售。酒精市场包括烈性酒、葡萄酒和啤酒等饮料。我们的重点是美国市场。

如上图所示，据估计，2023年美国的酒精饮料消费总额约为283.8美元，是所有酒精饮料类别销售的全球最大市场之一(Statista，《酒精饮料全球》，2023年1月至10月)。这表明了相当大的

消费总量和持续发展的大而稳定的市场。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒约占总消费量的50.6%，如下图所示(Statista，酒精饮料行业收入报告-美国，2023年1月至2023年1月)。

此外，我们认为，电子商务正越来越多地成为家庭酒精产品消费需求的驱动力，这在一定程度上是受到最近的大流行的推动。由于这种转变，过去去酒吧或餐馆喝酒的人现在越来越多地在网上购买产品，甚至在法律允许的情况下直接去制造商那里购买产品，我们相信，即使疫情的影响开始减轻，这一趋势也将继续下去。我们还认为，这表明了市场持续扩张的巨大潜力和酒类电子商务平台的相关性。特别是，美国在网上购买酒类方面显示出强劲的上升趋势，如下图所示(Vaimo、Martin Hjalm，酒精电子商务：2023年1月至2023年1月的趋势、战略和市场)。

除了对最大的产品类别(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持续需求和电子商务的日益突出外，对优质和新奇产品的需求也在持续增加(福布斯，约瑟夫·米卡利夫，2021年1月至2021年1月，塑造成人饮料市场的十大趋势)。在这个市场中，由于几个市场趋势，产品的消费量正在增加，包括对新饮料类别的需求，如特制烈酒、风味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及预混碳酸饮料。普华永道消费者细分调查(PwC Consumer Segment Survey)对1,600名美国成年消费者进行的一项调查阐述了这一趋势，54%的购买酒精饮料的人回答说，“即使我常用的品牌已经上市，我也会购买新品牌”(普华永道，并购为烈性酒公司的品牌组合注入了新的活力，2021年)，而购买非酒精饮料的人中只有47%。

如下图所示，从2016年1月1日到2020年12月31日，酒类产品交易市场经历了相当多的活动，97笔交易价值超过450亿美元(普华永道，并购为烈性酒公司的品牌投资组合注入了新的活力，2021年)。我们认为，酒精饮料领域的这种交易活动也代表了与新的特色品牌出现相关的关键市场趋势，因为较大的公司寻求获得新品牌，以继续在不断变化的消费者偏好市场中保持其市场地位。

市场动向

我们相信，正如《福布斯》对Drizly消费者洞察力负责人的采访(福布斯，约瑟夫·米卡利夫，2021年1月至2021年1月，塑造成人饮料市场的十大趋势)所讨论的那样，以下趋势将继续塑造酒精饮料市场：

•        消费者可能会继续在网上购买更多成人饮料。

•        龙舌兰酒和梅斯卡尔酒将继续广受欢迎。龙舌兰酒在最畅销烈性酒中的增长超出了波旁威士忌的预期，而梅斯卡尔已经准备好迎接自己的(烟雾)聚光灯。

•        随着消费者将资金从体验重新配置到家庭娱乐，该行业的高端消费将会加速。

•        工艺苏打水将开始增加市场份额，以更高档的配料、手工口味和更高的包装为标志。

•        消费者可能会继续更多地意识到品牌所有权和价值。

我们预计所有这些市场趋势都将对我们的业务产生积极影响，并为我们提供继续扩张的机会。具体地说，我们通过在线营销和分销努力与市场趋势保持一致，我们希望将新的和令人兴奋的高端产品跨类别推向市场。此外，我们围绕节日和生活事件开展在线促销活动，同时始终注意从道德角度寻找产品进行分销。

服务和品牌

我们提供以下产品和服务的营销服务。营销这些品牌构成了我们商业模式的核心要素，使我们能够为酒类行业的每一类客户提供服务，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

SWOL是一个商标，申请号为2345291，轴承注册号为2141431，由墨西哥工业产权研究所授予多林格创新公司，后来由LQR House Inc.根据LQR House Inc.与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger签订的资产购买协议购买。

Swol龙舌兰酒是Añejo龙舌兰酒的限量版混合，独家批量生产，最多可达10,000瓶，是我们“Swol”商标酒类品牌下的第一批酒。通过我们与CWS的合作关系，我们在CWS平台上销售带有“Swol”商标的龙舌兰酒，我们称之为“Swol龙舌兰酒”，该平台在美国各地分销Swol龙舌兰酒。Swol龙舌兰酒由位于墨西哥哈利斯科的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，由LQR House Inc.销售给CWS，然后从墨西哥进口到美国，并由Rilo与CWS合作进口到美国。Swol龙舌兰酒的所有营销和品牌推广都由我们的营销团队领导，他们领导了从瓶子形状和大小的概念到监督标签设计的所有品牌推广工作。我们还与墨西哥的生产商合作进行所有产品的开发，包括最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

当对带有Swol商标的标签启动产品测试时，CWS的有影响力的人网络在不展示瓶子或标签的情况下，围绕一种“神秘龙舌兰酒”创建了一项活动。我们相信，这种营销策略激发了客户对该产品的兴奋，并导致了对其发布的预期的增加。从那时起，我们看到Swol客户的兴趣不断增长，并已采取措施扩大产品线，以满足这一兴趣。对于每一种产品，我们都专注于创建独特的标签，每个标签都带有签名的Swol缝合补丁，它伴随着每个手工编号的瓶子。补丁可以被剥离并缝在衣服或饰品上。

我们相信，我们对品牌识别和产品创新的关注将使我们能够继续为每一条带有Swol商标的产品线带来消费者的兴趣和炒作。此外，SWOL的开发符合当前消费者的偏好和市场趋势。本质上，我们生产的Swol产品保持了来自墨西哥龙舌兰地区的高质量成分，并将这种高质量的传统与新的令人兴奋的味道结合在一起。CWS以极具竞争力的价格提供以下带有Swol商标的产品：

·斯沃尔·阿涅霍龙舌兰是一款极其限量的龙舌兰酒，装在玻璃吹制的瓶子里，上面刻着唯一的ID号码，上面装饰着我们的补丁，上面显示着Añejo龙舌兰系列特有的独特标签。每一瓶都有一瓶龙舌兰酒，采用墨西哥手工制作和现代技术，赋予每一种饮料烟熏味、浓郁、甜蜜的味道。Swol Añejo龙舌兰酒目前的价格为89.99美元(MRSP)。

•        Swol Peach龙舌兰酒是一种琥珀色的深铜龙舌兰酒，装在玻璃瓶中，瓶子上刻有唯一的ID号，并装饰着我们的补丁，上面显示了桃子龙舌兰酒系列的独特标签。这款酒带有正宗的龙舌兰味道，带有桃子、烤坚果和橡木的味道。通过市场分析和销售数据，我们的桃子产品往往需求旺盛，我们预计这一趋势将继续下去。Swol Peach龙舌兰酒目前的价格为79.99美元(MRSP)。

•        斯沃尔克里斯蒂诺龙舌兰酒是一种水晶龙舌兰瓶装玻璃吹制酒瓶，上面刻有唯一的ID号，并装饰着我们的补丁，上面显示了克里斯蒂诺龙舌兰酒系列特有的独特标签。龙舌兰酒呈现出淡蓝色的晶莹剔透的光泽，生产出来的龙舌兰酒具有正宗的龙舌兰味道，并带有水果橡木、烤坚果和淡淡香料的味道。斯沃尔克里斯塔利诺龙舌兰酒目前的价格为79.99美元(MRSP)。

Vault是CWS客户的专属会员计划。通过CWS平台，用户可以注册成为这一独家会员，他们将可以获得通过CWS提供的所有产品以及特殊的会员福利，包括：(I)所有产品在网站范围内享受10%的折扣；(Ii)订购超过50美元(限于三个发货地址)的订单可以免费地面送货(2-5个工作日)；(Iii)能够获得特别促销优惠；以及(Iv)每次发货都可以获得免费的神秘保险库礼物。每月的会员费为29.95美元，最初需要3个月的启动承诺。我们的目标是建立一个忠诚的客户基础，为我们提供经常性的每月订阅收入。Vault还为我们提供了向客户提供营销合作伙伴品牌的特殊折扣的方法，我们仅向Vault成员提供这种折扣。我们在CWS平台上推广这一会员计划。

Soleil Vino将是在CWS平台上营销的葡萄酒订阅服务，将提供精选的年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台，用户将注册这一独家会员资格，在那里他们将有权获得来自世界各地的精选葡萄酒。通过Soleil Vino，我们打算创建市场上最高质量的优质葡萄酒订阅服务，以及多样化的葡萄酒产品选择，我们将其称为我们的葡萄酒俱乐部。我们预计我们的葡萄酒俱乐部将根据不同的葡萄酒质量和价格提供三种会员选择。在每个会员中，我们的客户将选择他们是否想要每月收到两瓶或四瓶，以及他们是否只想要白葡萄酒，只想要红葡萄酒，还是想要一个多样化的盒子。会员还可以访问仅限会员使用的仪表板，在那里他们可以访问由内部葡萄酒专家撰写的信息博客。他们还将收到每月新闻稿，其中包含更多信息，以及CWS平台上其他产品的各种折扣。Soleil Vino的会员费将按月收取，并可在最初三个半月的订阅服务后随时取消。我们负责通过美国存托股份、社交和电子邮件等一系列活动推出葡萄酒俱乐部，所有针对会员的独家内容和葡萄酒选择都将由内部葡萄酒专家处理。我们将在CWS平台上推广葡萄酒俱乐部，并有权获得订阅的所有收入。葡萄酒俱乐部预计将根据不同的葡萄酒质量、价格和数量提供三个订阅会员选项。

下表代表了我们打算在CWS平台上列出的Soleil Vino会员选项：

LQR House Marketing是一种营销服务，我们利用我们的营销专业知识帮助我们的独资品牌和第三方客户向消费者推销他们的产品。例如，通过聘请LQR House提供营销服务，我们的客户获得了在CWS平台上宣传和销售他们的品牌的能力。我们通常对我们的营销服务收取月费，并经常与客户签订为期数月的计划。每月计划的费用通常从5000美元到1万美元不等，具体取决于客户选择的计划选项。我们的服务还包括创建创造性的营销活动战略，以及开发宣传材料。该营销产品的主要特点包括：

•        利用多个广告活动为广告方法带来可负担性，如有影响力的营销、基于激励的销售或产品植入广告。

•        将多个活动合并为一个媒体购买。

•        利用LQR House可用的特定资产，如CWS平台和电子邮件分发列表。

•        打出有针对性的横幅广告。

•        利用LQR House在线活动。

•        创建品牌推广和产品植入活动，将品牌的触角提升到目标人群。

•        围绕有影响力的人的追随者和触角创建品牌，以利用观众并从他们的增长中获利。

作为业务模式的核心，我们提供对行业影响力人士或品牌大使的专属网络的访问。与我们合作为客户提供了选择有影响力的人的定制名单的机会，以向理想的目标市场推广他们的品牌。LQR House目前与327名有影响力的人建立了关系，这是一个重要的差异化因素，并突显了我们公司作为营销平台的独特性。影响者根据他们销售的产品数量获得佣金，并推动CWS网站的流量。支付的佣金仅限于

CWS的责任。一个有影响力的人为一个品牌创造的销售额越多，他的佣金就越多。这直接与品牌、影响力和LQR House的目标保持一致。典型影响者计划的关键要素包括：

•        至少15名有影响力的人每月至少发布100个帖子。

•        每月的帖子将包括来自有影响力的人列表的内容，累积关注者至少有150万人。例如，典型的影响者组合如下：(I)2-3个主要影响者，拥有超过500,000个追随者；(Ii)3-5个顶级影响者，拥有超过100,000个追随者；(Iii)5-10个微影响者，拥有10,000到100,000个追随者；以及(Iv)3-5个初学者影响者，拥有不到10,000个追随者。

•        在多个社交媒体平台上发布的帖子，包括可能多次共享相同视频或内容以吸引不同受众的交叉发布，针对Facebook和Facebook Reels、Instagram和Instagram Reels、YouTube和YouTube短片、Pinterest和Pinterest Idea Pins、Twitter、Khal Media、Clapper、LinkedIn、Reddit、Twitch和Tumblr等社交媒体平台。

•        每月有1-2封来自以该品牌为特色的有影响力的人的电子邮件。

•        在CWS平台主页或移动应用程序的主滑动横幅上、在网站的类别页面和烈酒下拉菜单以及我们的节日礼物指南上放置品牌。

在月底的5天内，我们将生成影响者计划的总结报告，其中包括以下类型的数据：(I)包含基本客户位置数据的CWS平台上的产品总销售额，(Ii)每个影响者的帖子列表，以及指向跨平台内容的链接，以及(Iii)CWS平台上的产品植入描述。

我们与第三方酒精品牌的关系

到目前为止，我们已经与11个品牌接洽，将他们的产品带到我们的客户群中。我们与包括但不限于鸡尾酒鱼子酱、苏打水、烘焙销售和Just The Tipsy在内的品牌合作，在CWS平台上营销和销售他们的产品。我们的客户通常包括生产小批量和手工烈酒的较新酒类品牌。许多客户在最初签约后返回参加额外的营销计划，并选择参加数月的安排。下图包含我们为一些客户端创建的广告，这些广告将在CWS平台上运行。

我们的竞争和竞争优势

酒类的在线销售和促销市场竞争激烈。这包括亚马逊等大型在线零售商、专业电子商务网站和生产商的直销。这些公司往往比我们规模更大，拥有可观的财务、技术和人力资本资源。然而，我们相信，我们拥有以下竞争优势，将使我们能够利用不断增长的酒精饮料行业和酒精电子商务：

•        有针对性的营销。我们相信，我们的品牌风格以及我们为客户提供的品牌服务，使我们能够直接面向千禧一代的市场人群进行营销。我们相信，我们通过我们的广告活动和营销材料来实现这一营销目标，这些广告和营销材料具有时尚和现代的外观和感觉。在我们看来，通过实施这种有针对性的方法，我们提供了独特和现代的客户体验，帮助我们占领了酒精饮料行业的一个关键市场。我们的搜索引擎优化，或称SEO，已经发展了多年。在我们看来，它为客户提供了他们通常在其他地方找不到的优质安置机会。

•        广泛的影响力网络。我们相信，我们的团队已经为小批量和独家品牌创建了酒精行业内最广泛的影响力关系榜单之一。我们有大约500个有影响力的人关系，这些关系使我们有别于许多其他品牌可用的在线营销渠道。

•        广泛的e--商业和营销专业知识。他说，我们的团队在电子商务和实施在线战略方面拥有数十年的经验，以最大限度地提高营销活动的效益。这包括推动产品销售的在线促销活动。

•        与高度差异化的品牌合作。我们经常审查我们推广的外部品牌，以确保我们营销的所有产品都与我们自己的品牌和战略保持一致。我们相信，我们的审查程序使我们能够最大限度地为客户提供价值，同时也允许我们为消费者提供较大分销商无法提供的独家选择。

•        战略关系。我们相信，我们已经与多个能够为外部品牌客户提供价值的集团发展并巩固了关系，例如与CWS和SSquared的独家营销协议。这包括营销、进口、仓储和零售/批发分销关系。

除了在线竞争，我们还面临来自其他新兴产品的竞争，因为市场可以被描述为高度分散，许多新品牌进入市场。我们认为，我们在以下几个方面使我们的全资品牌与众不同：

•        开发市场上没有普遍获得的产品。他说，我们的产品开发集中在市场上没有普遍获得的产品的口味和变体上。这种差异化符合当前的市场趋势，符合现代消费者对新的、令人兴奋的品牌产品的偏好，这些产品扩大了传统产品的形象。例如，水蜜桃龙舌兰酒。

•        设定具有竞争力的价格点。我们相信我们设定了一个具有竞争力的价格点，这与公司提供的产品的独特性和质量相一致。这一价格点在区分行业中的传统产品或仿制药的背景下很重要。这来自我们和我们的合作伙伴收集的行业内多年的经验和关于市场内可比产品的重要数据点。

•        我们相信我们所有的产品都来自最高质量的生产商，我们通过走访各个地点来验证质量和控制程序来审查我们的生产商。

•        标签和营销推广。我们相信，我们已经制作了与我们的品牌相一致的独特标签。我们的标签包括一个可拆卸的贴片，可以贴在其他物品上。这是对我们产品的持续营销，因为瓶子用完后补丁仍然存在。

我们的增长战略

营销

我们开发了三种主要方法来通过我们的营销部门促进交易：

•        渠道合作伙伴/Influencers。我们迄今最成功的服务是白酒品牌通过广告协作中的植入、推广和使用，让社交媒体影响力团队展示其产品的能力。这些有影响力的人经常被新品牌独立接触，然后被转介给我们。我们从零开始建立了自己的影响力群体(网络)(调酒师、酒类名人、餐馆老板、社交媒体名人、酒类代表)。这些有影响力的人与希望购买他们推荐的产品的合格客户有直接联系。在与营销客户签约后，我们将他们的产品发送给我们的影响者，他们然后创建特定于客户的内容，将他们的追随者引导到CWS网站购买产品。有影响力的人只根据销售额的一定比例获得报酬。

•        直接入站潜在客户。由于对专门从事白酒和酒类促销的营销公司的需求激增，我们接触到了大量涌入的新品牌和中型公司，他们希望通过资源和可用的服务进行扩张。这也是基于过去与LQR House建立行业关系的品牌取得的成功。例如，当我们第一次推出这个项目时，我们每月与四到五个客户签约。从那时起，我们每月至少有8名客户使用我们的营销服务。随着我们继续扩大我们的业务和提供更多的服务，我们打算通过谷歌美国存托股份、社交媒体推广和搜索引擎优化来增加入站营销，以确保新的线索流入。

•        白酒品牌发展。通过与外部品牌的独家营销协议，我们正在建立作为白酒品牌高端营销者和广告商的声誉，并提供高效和具成本效益的服务。希望建立自己的品牌通常通过这些系列的网络资产找到公司，如swoltequila.com。

我们相信，通过继续为后起之秀的公司开发领先品牌，并通过与拥有大量追随者的名人和有影响力的人结盟，我们将继续提供高质量的工作产品，这将吸引寻求建立在线营销存在的初创公司。此外，我们相信，我们正在开发一系列成功的营销活动，这些活动将对我们的口碑和推荐线索产生以及行业内的整体声誉产生积极影响。

品牌

我们打算通过两种方式继续扩大和发展我们现有的品牌，比如与我们的Swol商标相关的品牌。首先，我们计划购买更多的Swol产品，这将使我们能够更快地向更多客户销售产品，并提高我们的品牌认知度。其次，我们计划增加Swol的营销影响力，并推出我们的葡萄酒俱乐部。此外，我们将继续开发新的口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我们与当前的市场趋势和不断变化的消费者偏好保持一致。

收购

我们打算寻求机会性收购涉及酒精饮料行业的以下类型的公司，或者如果整合到我们目前的商业模式中可能会受益的公司：

•        现有品牌。我们打算瞄准新兴的独特酒精品牌，拥有初步的市场渗透率，并有可能通过更多的营销和分销专业知识进行扩张。我们将专注于烈酒、葡萄酒和特色混合饮料市场。一个潜在的收购来源将包括接触现有的营销客户，以评估他们是否有兴趣成为我们公司的多数股权子公司。

•        技术。我们还将寻求收购可用于补充我们现有业务的应用程序、分析和分发工具。我们的技术收购将专注于我们相信将为我们正在开发或计划在未来开发的内部和外部品牌获得更多市场洞察力和广告机会的平台。

管理

董事及行政人员

以下是截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的相关信息。

肖恩·多林格自2023年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，他于2021年1月创立了我们的公司。多林格先生还自2022年12月至今一直担任Vig House Holdings Inc.的董事会成员，并自2023年1月至2023年1月起担任首席执行官。自2019年12月至，多林格先生参与了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的创立和发展。从2015年6月到2019年2月，多林格先生担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.或Namaste)的创始人、首席执行官和总裁，这是一家根据加拿大证券法注册的公司，是健康公司的投资组合，在那里他监督公司的日常运营及其增长战略。2018年10月，多林格先生通过担任Namaste首席执行官和总裁的职位，成为不列颠哥伦比亚省证券委员会对Namaste的合规审查的一部分，这是加拿大的集体诉讼和美国的集体诉讼。欲了解更多信息，请参阅风险因素，开头为“我们的首席执行官兼董事首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，尚未正式得出结论……”多林格先生在电子商务方面拥有丰富的经验，他在众多不同的数字市场都取得了成功。我们相信多林格先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营经验、电子商务背景和国际资本市场经验。

库马尔·阿布希谢克自2023年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司担任首席财务官之前，A Abhishek先生是波士顿佳洁士私人有限公司的所有者和董事，这是一家位于印度的知识处理输出公司，在那里他同时监督多家公司的财务和日常运营，并负责管理一个由10多名会计师组成的团队，帮助财务总监和审计师确保每家公司的财务成功。2021年1月至2023年5月，艾哈迈德·阿布谢克先生在波士顿佳洁士担任我们的董事财务和运营主管；2020年1月至2023年5月，他担任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的财务和运营董事。此外，在印度另一家知识处理输出公司Aspen Communications Pvt Ltd.，他担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.)的财务和运营董事。2015年1月至2020年1月。Abhishek先生拥有印度恰尔肯德邦兰奇大学的计算机应用学士学位。

Jaclyn Hoffman自2021年1月以来一直担任LQR House的首席营销官，负责内部设计项目以及合作品牌的设计项目。她还负责品牌开发、品牌传播和数字活动。自2021年10月以来，雅克琳一直在PlantX Life Inc.担任创意董事，负责PlantX及其子公司的所有创意项目。这一角色包括与平面设计师、文案、网络开发人员和电子邮件营销专家团队密切合作，以创意内容支持整体营销战略。从2019年11月到2021年9月，霍夫曼女士在猎鹰营销有限责任公司担任网页设计和开发经理，这是一家营销和搜索引擎优化机构，在那里她与平面设计师和网页开发人员合作，为广泛的客户创建优化的网站。从2018年10月到2019年11月，霍夫曼在Joyva Corp担任品牌顾问，Joyva Corp是一家成立于1907年的特种糖果公司，在那里她帮助实现了品牌身份的现代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼在洛杉矶新奥尔良的一家名为Lakeside Photoworks的印刷、照片和标牌店担任平面设计师，负责当地几家企业的品牌识别。霍夫曼女士拥有昆士兰蒙特利尔市麦吉尔大学的文学学士学位，以及路易斯安那州新奥尔良德尔加多社区学院的平面设计副学士学位。

亚历山德拉·霍夫曼自2023年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2021年1月至2023年5月，霍夫曼女士为该公司提供营销和品牌推广服务。2023年5月1日，霍夫曼女士作为技术撰稿人与公司签订了雇佣协议。自2023年1月以来，她一直担任Vig House Holdings Inc.的首席营销官，负责从品牌推广到网页设计以及印刷和数字信息传递的所有营销活动。自2020年8月以来，霍夫曼女士一直在PlantX Life Inc.(CSE：00VEGA)担任首席营销官和董事，负责监督所有营销活动，管理设计开发团队、数字营销团队，以及PlantX Life为其所有子公司进行的整体品牌推广和消息传递。此外，自2018年7月以来，霍夫曼女士一直在猎鹰营销有限责任公司担任营销和技术撰稿人，负责该机构内部的所有营销活动，并负责猎鹰营销的整体战略以及为客户量身定做的战略。从2017年5月到2018年7月，霍夫曼女士在厨房橱柜制造公司Fabuwood橱柜公司担任技术撰稿人和营销经理，在那里她管理着一个设计师和开发团队，为营销手册和搜索引擎优化撰写战略内容。霍夫曼女士拥有魁北克省蒙特利尔市康科迪亚大学的商业学士学位。我们相信，霍夫曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在品牌和产品/平台定位方面的背景，以及她以前在其他上市公司担任高级成员的经验。

加里·赫尔曼于2023年8月8日被任命为我们董事会的成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。自2005年以来，赫尔曼先生一直管理Strategic Turning Equity Partners，LP(开曼)及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，专注于全球-宏观经济投资战略。2005年至2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家总部位于纽约的证券经纪交易商。1997年至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993年至1997年，他是商业银行和金融公司Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.在纽约和东京设有办事处。自2005年3月以来，赫尔曼先生一直担任GH Ventures，LLC的管理成员，自2003年2月以来，他一直担任GCM管理服务有限责任公司的管理成员，他拥有奥尔巴尼大学政治学学士学位以及商业和音乐辅修专业。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是XS Financial，Inc.(CSE：OXS)(他自2019年9月以来一直担任该职位)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：SSNRG)(他自2021年4月以来一直担任该职位)的董事会成员和审计委员会主席。他还是朱庇特健康公司(纳斯达克代码：JUPW)(他自2022年3月以来一直担任该职位)和Siyata Mobile，Inc.(纳斯达克代码：JUPW)(他自2023年8月以来一直担任该职位)的董事会成员。我们相信，由于赫尔曼先生在投资服务方面的广泛背景，他有资格在我们的董事会任职。

James Huber被任命为我们的董事会成员，自2023年8月9日起生效。从2021年10月开始，胡贝尔先生在西门子担任战略客户高级副总裁。2014年4月至2021年10月，胡贝尔先生在西门子担任战略客户副总裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在通用电气医疗保健和微软合资企业Caradigm担任大客户执行副总裁。2009年8月至2012年1月，胡贝尔先生在微软健康解决方案集团担任国民账户副总裁。2006年12月至2009年8月，胡伯先生在微软健康解决方案集团担任客户主管。2002年4月至2006年11月，总裁先生在GE Healthcare IT公司担任企业IT销售部副经理；2000年11月至2002年4月，在GE Healthcare公司担任临床系统客户经理。从1999年7月到2004年7月，胡贝尔先生在科罗拉多州韦尔拥有自己的零售店，名为Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡贝尔先生在Leegin皮革公司西区销售部工作。胡贝尔先生拥有位于伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学市场营销理学学士学位。我们相信，由于胡贝尔先生在销售、营销以及战略和业务规划方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·奥布莱恩被任命为董事会成员，自2023年8月9日起生效。自2019年1月以来，奥布莱恩先生一直是加拿大西部领先律师事务所之一MLT Aikins LLP的合伙人，主要从事公司法和商法领域的业务，特别关注合并和收购以及公司融资和证券。在此之前，他于2012年加入MLT Aikins LLP担任副律师。奥布莱恩先生于2010年在马尼托巴大学获得法学学士学位。2007年，他还获得了马尼托巴大学的理学学士学位。奥布莱恩先生被允许进入

在加拿大马尼托巴省从事法律业务，并已通过特许金融分析师课程的1级和2级。我们相信，奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的法律和金融背景。

Jay Dhaliwal被任命为我们的董事会成员，自2023年8月21日起生效。自2020年5月以来，他一直担任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的临时首席执行官。自2019年3月以来，Dhaliwal先生还担任全球健康诊所有限公司的首席执行官和董事公司，该公司从事大麻行业，经营医疗诊所，引导患者完成成为大麻合法使用者的过程。此外，自2022年1月至今，比诺维先生一直担任比诺维科技公司的首席执行官兼董事总裁，这家医疗保健公司拥有一流的神经视觉表现平台，旨在测试、分析、跟踪和报告个人的认知表现。自2022年6月以来，扎里瓦尔先生一直担任阿肯达公司的独立董事公司，阿坎达公司是一家国际医用大麻和健康平台公司，寻求通过改善人们获得高质量和负担得起的产品来帮助人们过上更好的生活。于此之前，Dhaliwal先生于2015年7月至2019年11月担任雷克索药房集团药房经理，2021年8月至2022年3月担任力克索药房集团董事首席执行官，2021年8月至2022年3月担任马卡拉矿业公司首席执行官，2020年1月至2022年8月担任EGF Therame Health Corp首席执行官，2022年8月至2022年5月担任基亚罗控股公司首席执行官，2019年11月至2020年1月担任初级矿产勘探公司完整黄金公司董事首席执行官，2022年5月至2023年5月担任基亚罗控股公司首席执行官全渠道大麻零售商和分销商。本公司认为，Dhaliwal先生有资格担任董事会成员，因为他对政府机构有丰富的知识，并在处理金融市场复杂问题方面有良好的业绩记录。

家庭关系

我们的董事会成员亚历山德拉·霍夫曼和首席营销官雅克琳·霍夫曼是姐妹。

特别顾问

亚历山大·Y·卡奇马担任该公司的特别顾问。亚历山大以特别顾问的身份领导公司的投资者关系战略。

亚历山大·Y·卡赫马尔目前担任Bradley&Daytona铁路和土地公司的董事总经理兼首席投资官。除了在Bradley&Daytona担任职务外，卡赫马尔还在包括FTI Consulting，Inc.在内的领先组织中担任要职，在那里他为他们的全球管理咨询和企业财务咨询工作做出了贡献。此外，作为市场占有率极高的专业保险公司Palomar Holdings，Inc.的总裁副总裁，卡奇马先生已经证明了他在管理复杂金融业务方面的熟练程度。在担任阵列技术公司顾问期间，他监督了首次公开募股过程中高管和员工薪酬计划的过渡，使遍布五大洲的全球员工受益。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

•        在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

•        受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        是任何自律组织(定义见《美国证券交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节)、任何注册实体(见《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节定义)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，符合适用的法律法规和适当的治理。这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的商业风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标是至关重要的。

虽然董事会监督风险管理，但公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的问题来管理其整体风险监督职能。这项工作的大部分已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。我们的董事会由六(6)名董事组成，其中四(4)名董事是纳斯达克规则所指的独立董事。按照纳斯达克的规则，肖恩·多林格和亚历山德拉·霍夫曼并不是独立的。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。委员会章程已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。每个委员会的章程可在我们的网站www.lqrhouse.com上查阅。

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会赋予它的职责和权力。

审计委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼，他们中的每一位都符合交易所法案下规则10A-3和纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是我们审计委员会的成员，詹姆斯·奥布莱恩担任主席。我们的董事会已经确定詹姆斯·奥布莱恩有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会的职责包括：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现以及我们对法律和法规要求的遵守情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的行政总裁、首席财务官及独立核数师一起检讨我们的内部监控是否足够及有效；(Vii)检讨对冲交易；及(Viii)每年检讨及评估审计委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼，他们中的每一位都满足了交易所法案下规则10C-1和纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是我们薪酬委员会的成员，詹姆斯·胡贝尔担任主席。薪酬委员会的成员也是1986年经修订的《国税法》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及交易所法案第16节所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。

薪酬委员会的职责包括：(I)审核和批准我们高管的薪酬；(Ii)就独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权和激励性薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的表现及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

詹姆斯·胡贝尔、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们将担任我们的提名和公司治理委员会成员，加里·赫尔曼担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名人参加每次股东年会和填补董事会任何空缺的选举，寻找和评估有资格成为董事会成员的个人；(Ii)就董事会组织、董事会成员期望的资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何授权授权给小组委员会的委员会)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见，并监察企业管治的法律和常规的发展；。(Iv)监督我们遵守道德守则的情况；及。(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(以下讨论的由我们的股东提议的方法除外)包括从多个来源征求可能的候选人的想法，包括我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

提名及公司管治委员会在提出“董事”建议时，可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他宗旨、复杂程度及规模相若的机构的经验，以及是否受类似的法律限制和监管；(Ii)候选人的经验与其他董事经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其辖下任何委员会的合适成员；(Iv)候选人是否与任何关系有损其独立性；以及(V)考虑到我们公司的需要以及个人对我们所处行业的经验、视角、技能和知识等因素，考察候选人为我们公司的有效管理做出贡献的能力。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定，则该股东可以在股东年度会议上提名一人或多人参加董事的选举。该书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或不早于前一年年会一周年的前一百二十(120)日的营业结束；但如年会日期在上一年度年会周年日前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天的较晚营业时间或首次公布该会议日期的第二天的第十(10)天，或交易所法另有规定。此外，提交通知的股东必须在(I)递交通知之日和(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期之日登记在案。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德守则除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求，以及报告违反守则的行为。

道德准则的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。它也可以在我们的网站www.lqrhouse.com上找到。我们必须披露对我们道德准则中适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，使用我们的网站作为传播本披露信息的方法以及通过美国证券交易委员会提交的文件。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

高管薪酬

薪酬汇总表--截至2022年和2021年12月31日的三年

下表列出了在所述期间，因以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金报酬的资料。

____________

(1)所有奖励金额反映了根据FASB ASC主题第718条确定的与所授予的奖励相关的总授予日期公允价值。用于计算总授予日期期权奖励公允价值的假设载于本登记报表所包括的综合财务报表的附注中。这些数额并不反映我们指定的高管实际获得或将获得的薪酬。

(2)自2021年1月1日起，肖恩·多林格与本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向肖恩·多林格先生支付12,000美元的咨询服务费。本协议在本公司首次公开招股完成前有效。此外，多林格先生在签署协议时还获得了10万美元的签约奖金。

(3)于2021年1月1日，本公司与Boston Crest Pvt.Ltd订立独立承包商协议，Boston Crest Pvt.Ltd是一家私人有限公司，于2023年5月由我们的首席财务官Kumar Abhishek拥有，根据该协议，本公司每月向Boston Crest支付5,200美元作为其业务管理咨询服务的费用。该协议有效期至2023年5月1日。

(4)自2021年1月1日起，Jaclyn Hoffman与本公司签订了一份独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向Hoffman女士支付2,500美元的咨询服务费。该协议有效期至2023年5月1日。

(5)自2021年1月1日起，达伦·柯林斯与本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的咨询服务费。柯林斯先生还在协议签署时获得了2万美元的签约奖金。本协议有效期至2022年8月24日，也就是柯林斯先生辞去公司首席财务官之日。自2022年8月24日起，柯林斯先生与公司签订了一项顾问协议，根据协议，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的财务咨询和咨询服务费用。本协议有效期至本公司首次公开招股完成为止。柯林斯先生自2023年9月25日起辞去公司董事会职务。

(6)自2021年1月1日起，Angela Kattoula与本公司订立独立订约人协议，根据该协议，本公司每月向Kattoula女士支付2,500美元的咨询服务费。这项协议一直有效到2022年7月5日，当时她辞去了公司首席执行官的职务。

高管聘用和咨询协议

我们已经与我们指定的高管签署了以下雇佣协议和咨询协议。每项安排的具体条款摘要如下。摘要并不是对雇佣安排的所有条款的完整描述，而是通过参考书面雇佣安排而有所保留，每一项都是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据我们于2023年3月29日与本公司首席执行官Sean Dollinger签订的聘用协议，该协议于本公司首次公开招股完成之日起生效，我们同意，除非根据其条款提前终止，否则本公司将向John Dollinger先生支付为期一年的自动续期的年度基本工资(“基本工资”)250,000美元，并将在他受雇的每个周年日增加不低于5%的基本工资。多林格先生还将有权获得董事会在提交公司年报后三十(30)天内决定的年度奖励奖金。

多林格先生在工作的第一年有权享受3周的带薪休假，在工作的第二年和第三年有4周的带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，该公司还提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。多林格先生可以无缘无故地被解雇，在死亡或残疾时被解雇。多林格先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

如本公司无故终止与杜林格先生的雇佣协议，则自本公司通知所指定的终止日期起，支付给杜林格先生的所有补偿将停止，本公司将向杜林格先生支付以下款项：(I)在本公司通知所指定的终止日期(“终止日期”)支付给杜林格先生的基本工资，以较短者为准(X)至六个月及(Y)至雇佣协议的剩余期限(“期限”)(适用期间称为“分期期”)，按月分期付款；(Ii)杜林格先生在终止前通过离职期参加的团体健康和人寿保险计划下的福利；(Iii)从公司及其员工福利计划中获得的所有以前赚取的、应计的和未支付的福利，包括公司的养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期止期间的预算EBITDA水平，金额相等于就上一财政年度支付予道林格先生的奖金乘以(X)除以自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商数(Y)+12。

如果在公司终止日向多林格先生支付基本工资的义务终止之日之前，多林格先生违反了其雇佣协议中所列的某些契诺，则公司没有义务在该违规行为发生之日或之后以基本工资或福利的形式支付公司仍应支付的任何款项。遣散费的支付可由公司以多林格先生提交多林格先生可能对公司提出的任何和所有索赔为条件。

如本公司因原因、死亡或残疾而终止雇佣协议，则杜林格先生(或其遗产或代理人(视何者适用而定)不会领取基本工资，但会领取所有其他款项。

根据我们于2023年5月1日与我们的首席营销官Jaclyn Hoffman于2023年5月1日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据其条款提前终止，否则我们将向Hoffman女士支付每年63,000美元的基本工资(“基本工资”)，该工资将在她受雇后每个周年日增加不低于5%。霍夫曼女士将有资格在提交公司年报后三十(30)天内获得董事会确定的年度奖励奖金。霍夫曼女士有权在工作的第一年享受3周的带薪假期，在工作的第二年和第三年有4周的带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，该公司还提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。霍夫曼女士可以在没有原因的情况下被解雇，并在死亡或残疾时被解雇。霍夫曼女士还将有权获得某些遣散费，如果她的雇佣被终止，无论是否有原因，并因死亡或残疾。霍夫曼女士还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

如果霍夫曼女士的雇佣协议被公司无故终止，所有支付给霍夫曼女士的补偿将于公司通知中指定的终止日期(“终止日期”)停止，公司将向霍夫曼女士支付以下款项：(I)终止日期(X)至六个月和(Y)至雇佣协议剩余期限(“期限”)(适用期间称为“离职期”)较短时的基本工资，按月分期付款；(Ii)霍夫曼女士在终止前透过离职期参与的团体健康及人寿保险计划下的福利；。(Iii)所有以前从本公司及其雇员福利计划赚取、累积及未付的福利，包括本公司的退休金、伤残及人寿保险计划、保单及计划下的任何此类福利；及。(Iv)至

由于本公司已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期止期间的预算EBITDA水平，该金额相等于就上一财政年度向霍夫曼女士支付的花红乘以(X)除以自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商数，除以(Y)减12。

如果在本公司向霍夫曼女士支付终止日基本工资的义务终止之日之前，霍夫曼女士违反了她的雇佣协议中所列的某些契约，则本公司没有义务在该违规行为发生之日或之后以基本工资或福利的形式支付本公司仍应支付的任何款项。公司支付遣散费的条件可能是霍夫曼女士提交了霍夫曼女士可能对公司提出的任何和所有索赔。

如果公司因原因、死亡或残疾而终止雇佣协议，霍夫曼女士(或她的遗产或代理人，视情况而定)将不会获得基本工资，但将获得所有其他金额。

根据我们于2023年5月1日与我们的首席财务官Kumar Abhishek于2023年5月1日生效的雇佣协议，我们同意，除非按条款提前终止，否则我们将向Abhishek先生支付72,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，该工资将在他受聘的每个周年日增加不低于5%。Abhishek先生将有资格在公司年报提交后三十(30)天内获得董事会确定的年度奖励奖金。Abhishek先生在受雇第一年享有3周带薪假期，在受雇第二年和第三年有4周带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，该公司还提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。艾哈迈德·阿布希谢克先生可在死亡或残疾时被无故解雇。Abhishek先生还将有权获得某些遣散费，如果他的雇用因或无故终止以及因死亡或残疾而终止。艾哈迈德·阿布谢克先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。Abhishek先生与公司的雇佣协议的条件是他作为我们的首席财务官每周至少工作35个小时。

如果阿比谢克先生的雇佣协议被公司无故终止，应支付给阿比谢克先生的所有补偿应自公司通知中指定的终止日期起停止，公司将向阿比谢克先生支付以下款项：(I)公司通知中指定的终止日期(“终止日期”)的基本工资，(X)至六个月和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”)的较短者，按月分期付款；(Ii)Abhishek先生在终止前通过服务期参与的团体健康和人寿保险计划下的福利；(Iii)从公司及其员工福利计划中获得的所有以前赚取的、应计的和未支付的福利，包括公司的养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期止期间的预算EBITDA水平，金额相等于就上一财政年度向Abhishek先生支付的花红乘以(X)除以自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商数(Y)+12。

如果在本公司终止日向Abhishek先生支付基本工资的义务终止之日之前，Abhishek先生违反了其雇佣协议中所列的某些契诺，则本公司没有义务在该违规行为发生之日或之后以基本工资或福利的形式支付本公司仍应支付的任何款项。遣散费的支付可由本公司以Abhishek先生提交其可能对本公司提出的任何和所有索赔为条件。

如果雇佣协议因原因、死亡或残疾而被本公司终止，Abhishek先生(或其遗产或代理人(视情况而定)将不会获得基本工资，但将获得所有其他款项。

根据我们于2023年5月1日与我们的技术撰稿人Alexandra Hoffman于2023年5月1日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据条款提前终止，否则我们将向Hoffman女士支付19.5万美元的年度基本工资(“基本工资”)，并在她受雇后每个周年日增加不低于5%的加薪。霍夫曼女士还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

如果霍夫曼女士的雇佣被任何一方或任何原因终止，或由于霍夫曼女士的死亡或残疾，公司应向霍夫曼女士(或她的死亡的受益人)支付在终止生效日期之前赚取但未支付给她的任何基本工资或其他补偿。霍夫曼女士终止雇佣后应得到的所有其他福利应根据公司的计划、政策和做法确定。如果公司以非正当理由终止合同，公司应向霍夫曼女士支付适用法律规定的任何额外金额。

2021年1月1日，自公司成立之日起，肖恩·多林格与公司签订了一项独立承包商协议，根据协议，公司每月向多林格先生支付12,000美元的咨询服务费。本协议有效期至公司首次公开募股完成。此外，多林格先生在签署协议时还获得了10万美元的签约奖金。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司与Boston Crest Pvt.Ltd签订了一项独立承包商协议，Boston Crest Pvt.Ltd是一家根据印度法律成立的公司，由Kumar Abhishek所有。根据该协议，该公司每月向Boston Crest支付5200美元的企业管理咨询服务费用。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自本公司成立之日起，Jaclyn Hoffman与本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向Hoffman女士支付2500美元的咨询服务费。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自公司成立之日起，达伦·柯林斯与公司签订了一项独立承包商协议，根据协议，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的咨询服务费。柯林斯先生还在协议签署时获得了2万美元的签约奖金。本协议有效期至2022年8月24日，也就是柯林斯先生辞去公司首席财务官之日。自2022年8月24日起，柯林斯先生与公司签订了一项顾问协议，根据协议，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的财务咨询和咨询服务费用。顾问协议有效期至本公司于2023年8月9日首次公开招股完成为止。柯林斯先生自2023年9月25日起辞去公司董事会职务。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司与根据佛罗里达州法律成立的公司ANMOHO LLC签订了一项独立承包商协议，该公司由Alex Hoffman所有。根据该协议，该公司为其品牌咨询和营销咨询服务每月向ANMOHO支付12,000美元。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自本公司成立之日起，Angela Kattoula与本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向Kattoula女士支付2500美元的咨询服务费。该协议有效期至2022年7月5日。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司与猎鹰营销有限责任公司签订了一项独立承包商协议，猎鹰营销有限责任公司是根据加利福尼亚州法律成立的公司，由Yosef Adelman所有。根据该协议，该公司每月向Falcon支付13,000美元，用于其网站开发、设计和社交媒体管理服务。该协议有效期至2022年6月。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，上述高管没有任何未行使的期权、尚未授予的股票或2021年计划下的未偿还奖励。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他退休福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

见上文“--高管聘用和咨询协议”。

自主董事薪酬

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司董事均未因作为董事服务而获得薪酬。

根据他们与我们的独立董事协议，詹姆斯·奥布莱恩、加里·赫尔曼、詹姆斯·胡贝尔和詹姆斯·奥布莱恩获得一笔年度现金费用和50,000股RSU赠款，每个RSU相当于一股普通股，每八(8)股普通股的归属被推迟到公司的2021年计划可以修改时，以增加根据2021年计划预留的普通股数量，以涵盖RSU相关普通股的发行。每名董事被提名人的年度现金补偿费，将于每个历月结束后的第五个工作日内分期支付，自S-1表格首次公开募股登记声明生效时间的下一个月起计(“生效时间”)。每名董事提名者每年的现金费用为36,000美元。我们还报销董事在为我们履行董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据非独立董事协议的要求，吾等已分别与董事订立标准保障协议。

根据Jay Dhaliwal与我们的独立董事协议，Jay Dhaliwal获得了20,000股RSU赠款，每个RSU相当于一股普通股，八(8)股普通股的归属已推迟到公司的2021年计划可以修订时，以增加2021年计划下保留的股份数量，以涵盖RSU相关普通股的发行。我们还报销Dhaliwal先生因为我们履行董事职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用。根据非独立董事协议的要求，我们已分别与扎里瓦尔先生订立了标准赔偿协议。

2021年股票期权和激励计划

2021年2月11日，我们的董事会批准了2021年计划，我们的大股东也批准了。根据2021年计划，保留了1000万股普通股(在反向股票拆分前的基础上)，并可根据2021年计划发行。2023年3月10日，我们的董事会批准了LQR House Inc.2021年股票期权和激励计划的第1号修正案，或2021年计划的第1号修正案，根据公司2023年2月3日的转换计划，根据2021年计划下的奖励，可以发行的普通股最大数量从1,666,667股普通股(在股票反向拆分基础上)增加到2,850,000股普通股。

2021年规划的目的：    2021年计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2021年计划授予的奖励，可以发行的普通股最高数量为2,850,000股。截至本招股说明书日期，根据本公司与11名个人订立的限制性股票单位奖励协议，我们根据2021年发展计划以限制性股票奖励及/或限制性股票单位的形式授予350,000股反向拆分后普通股(反向拆分前普通股2,100,000股)。所有350,000股股票分四(4)次分批归属，最后一次分期付款于2022年9月30日归属。2023年8月，根据2021年计划，向某些顾问授予了250万股普通股。在此次发行之前，根据2021年计划，仍有0股普通股可供发行。

我们向Sean Dollinger发放了1,000,000个RSU，向Darren Collins、Guy Dollinger、Gary Herman、James Huber和James O‘Brien发放了各50,000个RSU，并向Jay Dhaliwal发放了20,000个RSU，总计1270,000个RSU，如本招股说明书中其他部分披露的那样。2023年8月30日，所有董事同意推迟各自RSU的归属。这127万股以RSU形式的普通股将在2021年计划修订后开始归属，以增加2021年计划下保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。在Darren Collins和Guy Dollinger于2023年9月25日辞职后，他们同意取消他们各自获得的50,000个RSU，公司于2023年10月6日生效。

我们打算在2021年计划下授予的奖励豁免或遵守《国税法》第409A节或该法典(包括对该节的任何修订或取代)，而2021年计划应如此解释。

以下摘要简要描述了2021年计划的主要特点，并通过参考2021年计划全文对其全文进行了限定。

可授予的奖励包括：(A)奖励股票期权；(B)非限制性股票期权；(C)股票增值权；(D)限制性股票单位；(E)限制性股票奖励；(F)非限制性股票奖励；(G)现金基础奖励；及(H)股息等价权。这些奖励为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者为我们提供的持续服务。奖励应由奖励证书证明，该证书是一种书面或电子文件，列出了适用于根据2021年计划授予的奖励的条款和规定。每份获奖证书均受《2021年计划》的条款和条件约束。

根据2021计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于《国税法》第424(F)节所指“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应将其视为非合格股票期权。根据《2021年计划》授予的股票期权应遵守该计划管理人认为合适的条款和条件。如果管理人如此决定，可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

股票增值权，或SARS，是一种奖励类型，使接受者有权获得我们普通股(或现金，在适用的协议明确规定的范围内)的股票，其价值等于行使股票增值权之日普通股的公允市值超过股票增值权行使价格乘以行使股票增值权的普通股数量的价值。

限制性股票奖励是对在未来某一日期获得我们普通股股票的权利的奖励。限制性股票单位奖励以本公司董事会不时制定的授予协议为依据。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，限制性股票代表符合归属标准的我们普通股的已发行和流通股，或者限制性股票单位，它代表在满足归属标准的情况下接受我们普通股的权利。在股份归属之前，限制性股票是可没收和不可转让的。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。

限制性股票单位是对股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励中明确规定的范围内)进行结算。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项此类裁决的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可因不同的裁决和受赠人而有所不同。

股息等价权是一种奖励，使受赠人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人，则现金股息将支付给受赠人。根据2021年计划，股息等价权可以作为限制性股票单位奖励的一个组成部分或作为独立奖励授予任何受让人。股利等价权的条款和条件应当在奖励协议中载明。记入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，此后可能产生额外的等价物。

我们的董事会可以向任何符合条件的接受者授予普通股作为红利，或者授予股票或其他奖励，以代替根据2021计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。

2021年计划还规定了无限制的股票奖励和基于现金的奖励，表示有权根据预先设定的目标的实现情况，以现金、普通股或两者相结合的形式获得付款。

2021年计划允许的所有类型的奖励将在下文中更详细地描述。

《2021年规划管理办法》：    2021年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会有权授予与2021年计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：(I)选择可能不时被授予奖励的个人；(Ii)决定授予任何一个或多个受赠者的奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权，或上述权利的任何组合；(Iii)决定任何奖励所涵盖的股票股份数目；。(Iv)不时决定及修改任何奖励的条款及条件，包括不抵触《2021年计划》条款的限制，个别奖励及受赠人的条款及条件可能有所不同，并批准奖励证书的格式；。(V)随时加快任何奖励的全部或任何部分的可行使或归属；。(Vi)在符合《2021年计划》规定的情况下，随时延长可行使股票期权的期限；。以及(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的《2021年计划》管理及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释《2021年计划》和任何裁决的条款和规定(包括相关书面文书)；作出其认为适用于《2021年计划》管理的一切决定；解决与《2021年计划》有关的所有争议；以及以其他方式监督《2021年计划》的管理。管理人的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括本公司和2021年计划受赠人。

符合条件的收件人：    根据2021计划有资格获得奖励的人士包括本公司及其附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、非雇员董事及顾问，由管理人全权酌情不时挑选。

2021年计划下的可用股票：    根据2021年计划可发行的股票应由经授权但未发行或重新收购的普通股或其任何组合组成，须根据影响股票的某些公司变化进行调整，如股票拆分、合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息。根据2021年计划授予的股票，如果该奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2021年计划授予。

股票期权：

将军。    股票期权和特别提款权应由奖励证书证明，该证书规定了股票期权所涵盖的普通股数量，其形式由薪酬委员会不时制定。根据2021计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于《国税法》第424(F)节所指“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应将其视为非合格股票期权。根据《2021年计划》授予的股票期权应遵守该计划管理人认为合适的条款和条件。如果管理人如此决定，可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

期权价格。    每项股票期权的行权价格应由补偿委员会酌情确定；但股票期权的每股行权价格不得低于股票期权授予生效之日普通股的公平市场价值。对于授予公司10%或更多所有者的激励性股票期权，该期权的期权价格不得低于授予日公平市场价值的110%(110%)。尽管有上述规定，如果一项股票期权是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该股票期权的行权价可低于上文所述的最低行权价。

行使期权。    股票期权应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，对未行使的股票期权不享有。每项股票期权的期限由管理人确定，但自股票期权授予之日起十年以上不得行使。在奖励股票期权授予10%或更多所有者的情况下

该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明将购买的股份数目，除非奖励证书上另有说明。

股票增值权：    股票增值权是指赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票的公允市值超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股数的价值。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。股票增值权可以由管理人授予，独立于任何股票期权。

限制性股票奖：    限制性股票奖励是对限制性股票的任何奖励，但受管理人在授予时可能决定的限制和条件的约束。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。在授予限制性股票奖励和支付任何适用的购买价格后，受让人在受限股票的投票权和股息收取方面享有股东的权利；但如果受限股票奖励的限制失效与业绩目标的实现挂钩，则公司在业绩期间支付的任何股息将应计，在与限制性股票奖励有关的业绩目标实现之前，不得支付给受让人。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。在授予时，管理人应指定一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，限制股的不可转让性和公司回购或没收的权利将失效。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、宗旨及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为归属。

限制性股票单位：    限制性股票单位是对股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励中明确规定的范围内)进行结算。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项此类裁决的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可因不同的裁决和受赠人而有所不同。除延迟结算日期符合《国税法》第409A节的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属的范围内，应以股票的形式结算。延期结算日期的限制性股票单位受第409a节的约束，并应包含管理人为遵守第409a节的要求而自行决定的附加条款和条件。管理人可自行决定允许受让人选择以授予受限股票单位的形式获得该受让人的部分未来现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第0409A节和管理人制定的其他规则和程序提交给本公司。管理人有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加管理人认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外，任何被选择以代替现金补偿的限制性股票单位均应完全归属。承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。

非限制性股票和现金-基于赔偿委员会可向任何合资格的收受人授予普通股作为红利，或授予普通股或其他奖励，以代替根据2021年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或反之亦然，但如果参与者受交易所法案第16节的限制，董事会仍可酌情决定此类奖励的金额，以确保收购普通股或其他奖励可免除根据交易所法案第16(B)节规定的责任。根据本协议授予的普通股或奖励应受补偿委员会决定的其他条款的约束。

股息等价权：    股息等价权是一种奖励，使受赠人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人，则现金股息将支付给受赠人。股息等价权可根据本协议授予任何受让人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。记入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，此后可能产生额外的等价物。任何该等再投资应按再投资当日的公平市价，或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)而适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或多期进行结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在该其他奖励结清或支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利应在与该其他奖励相同的条件下失效、没收或作废。除非管理人在获奖证书或计划中另有规定，承授人对所有股息等值权利的权利应在受赠人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

其他实质性规定：    奖励将由一份书面协议证明，协议的形式可由管理人批准。如果本公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对裁决进行某些更改，包括加速归属。除非遗产管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。管理人还有权在任何时候停止授予奖励。董事会还有权更改或修订2021计划或任何未完成的奖励，或可以终止2021计划的进一步奖励，前提是未经我们的股东批准，任何修订不得在法律或适用交易所规则要求的范围内获得批准、增加2021计划下的可用股票数量、改变2021计划下有资格获得奖励的人员、延长可作出奖励的时间或修改2021计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意，不得对根据《2021年计划》作出的任何悬而未决的裁决产生不利影响的修改。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

以下包括自我们的2022财年开始以来的交易摘要，或任何目前拟议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过12万美元或过去两个完整财年年底我们总资产的1%的较小者，且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益(上文“高管薪酬”所述的薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。

•        我们作为买方，以及道林格控股有限公司、道林格创新公司和我们的首席执行官兼董事的肖恩·道林格作为卖方，是一项日期为2021年3月19日的资产购买协议的缔约方。道林格控股有限公司和道林格创新公司由肖恩·道林格全资拥有。根据资产购买协议，收购价格相当于4,000,000美元(除承担负债外)，包括(I)16,000,000股我们的普通股(拆分后的普通股2,666,667股)及(Ii)应付予Dollinger Holdings，LLC的220,000美元现金，吾等取得组成Swol品牌及Swol龙舌兰品牌的资产及负债的所有权。组成Swol品牌和Swol龙舌兰品牌的资产和负债部分由Dollinger Holdings LLC和Dollinger Innovation Inc.持有。

•        我们、CWS和SSquared是2021年4月1日独家营销协议的双方。根据该协议，CWS和SSquared向我们授予了CWS和SSquared的任何产品的独家营销权。根据该协议，我们的首席执行官、董事的50%股东肖恩·多林格获得了2,000,000股我们的普通股(拆分后持有333,333股普通股)，而CWS的所有者、SSquared的50%所有者KBros，LLC获得了8,000,000股我们的普通股(拆分后的1,333,334股普通股)。

•        我们和Dollinger Holdings LLC是2021年5月31日签署的资产购买协议-Soleil Vino资产购买协议的缔约方。根据该协议，吾等购买了与Soleil Vino葡萄酒俱乐部及其产品相关的资产和负债，由Sean Dollinger全资拥有的Dollinger Holding LLC获得了100,000美元现金，Sean Dollinger获得了3,800,000股普通股(在股票拆分后的基础上获得了633,334股普通股)，Andrea Cooke获得了200,000股普通股(在股票拆分后的基础上获得了33,334股普通股)。在进行收购的同时，公司与第三方达成了一项寻找人费用协议，发行了400,000股我们的普通股(66,667股普通股在股票拆分后的基础上)。

•        本公司董事亚历山德拉·霍夫曼女士自2023年5月1日起受聘为本公司技术撰稿人。请参阅《高管薪酬协议-高管聘用和咨询协议》。

•        我们的董事亚历山德拉·霍夫曼女士的兄弟格雷戈里·霍夫曼先生于2023年6月1日与本公司订立了一项顾问协议，据此，本公司向霍夫曼先生发行了500,000股普通股。

•        我们和我们的股东1226053 B.C.有限公司是一项日期为2023年9月27日的债务解决协议的当事方，根据该协议，公司向1226053 B.C.Ltd.发行了765,186股普通股。1226053公元前有限公司是由董事Jay Dhaliwal先生的兄弟Avtar Dhaliwal先生拥有和控制的法律实体。

私募

于2023年6月1日，吾等进行了普通股的私募配售，并根据证券法第第2(A)(2)节及其颁布的第501条规则所载的豁免，以及根据证券法颁布的第506(B)条规则以及适用的州证券法或(Ii)符合根据证券法颁布的S条例的规定而作出的规定，与若干(I)认可投资者订立认购协议，或(Ii)与若干获认可投资者订立认购协议。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了955,000股普通股，总计955,000美元。

2023年顾问协议

于2023年6月1日，吾等与若干顾问订立顾问协议，根据协议，顾问将就向本公司发售股份提供业务及企业意见。作为对顾问服务的补偿，该公司向6个个人和实体发行了500,000股普通股，总计发行了3,000,000股普通股。

发起人及某些控制人

我们的首席执行官肖恩·多林格可被视为证券法第405条规则所定义的“发起人”。有关已提供给Sean Dollinger或可能提供给Sean Dollinger的薪酬(包括有价值的项目)的信息，请参阅上面的“高管薪酬”。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益拥有权的某些信息，包括(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)我们的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每一位股东是我们任何类别未偿还有表决权证券的实益所有者超过5%。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一群人被视为拥有该人或该集团任何成员有权在本招股说明书发布之日起六十(60)日内收购的任何普通股的“实益所有权”。就计算上述人士或团体所持有的普通股已发行股份百分比而言，该人士或该等人士有权在本招股说明书日期后六十(60)日内收购的任何股份被视为该人士的已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言则不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为C/o Our Company，LQR House Inc.，6800 Indian Creek Dr.Suite1E，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33141。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)基于截至本招股说明书日期已发行和已发行的16,356,056股普通股。

(2)以公开发行后已发行和已发行的44,777,109股普通股为基础。

(3)最终，我们的董事会决定，根据公司的2021年计划，授予Sean Dollinger 1,000,000 RSU的赔偿金，以补偿他在公司的工作，符合公司及其股东的最佳利益。根据公司的2021年计划，多林格先生获得了1,000,000个RSU的奖励，其中一(1)个RSU相当于一(1)股普通股。只有在2021年计划被修订后，RSU才会开始归属，以增加根据2021年计划保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。因此，这1,000,000个RSU没有反映在该表中。

(4)根据盖瑞·赫尔曼与本公司的独立董事协议，盖瑞·赫尔曼先生根据本公司的2021年计划获授予50,000股RSU，其中一(1)股RSU相当于一(1)股普通股。只有在2021年计划被修订后，RSU才会开始归属，以增加根据2021年计划保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。因此，这50,000个RSU没有反映在此表中。

(5)根据詹姆士·胡贝尔与公司的独立董事协议，胡贝尔先生根据公司2021年计划获得50,000个RSU的奖励，其中一(1)个RSU相当于一(1)股普通股。只有在2021年计划被修订后，RSU才会开始归属，以增加根据2021年计划保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。因此，这50,000个RSU没有反映在此表中。

(6)根据詹姆斯·奥布莱恩与公司之间的独立董事协议，奥布莱恩先生根据公司2021年计划获得50,000个RSU的奖励，其中一(1)个RSU相当于一(1)股普通股。只有在2021年计划被修订后，RSU才会开始归属，以增加根据2021年计划保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。因此，这50,000个RSU没有反映在此表中。

(7)根据Jay Dhaliwal与本公司的独立董事协议，Jay Dhaliwal先生根据本公司的2021年计划获授予20,000股RSU，其中一(1)股RSU相当于一(1)股普通股。只有在2021年计划被修订后，RSU才会开始归属，以增加根据2021年计划保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。因此，这20,000个RSU没有反映在此表中。

(8)首席执行官格雷格·比勒拥有艾伯塔省2200049的股份，这是艾伯塔省的一家公司。格雷格·比勒被认为实益拥有2200049艾伯塔公司拥有的普通股股份，因为他对该公司拥有唯一的投票权和处置权。2200049艾伯塔省S公司的办公地址是加拿大埃德蒙顿16号狼柳点，邮编：AB T5T 1E3。

在此次发行之前，已发行的普通股有16,356,056股，相当于16,356,056票的投票权。此次发行后，将有44,777,109股普通股流通股，相当于44,777,109票的投票权。

证券说明

一般信息

公司法定股本为普通股3.5亿股，每股票面价值0.0001美元。

下面的描述总结了我们股本的重要术语。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司章程及其修正案和我们的章程的规定所限制，这些条款已作为证物提交到本招股说明书的注册说明书中。

截至本招股说明书日期，已发行和已发行的普通股数量为16,356,056股。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项，就每持有一(1)股普通股投一(1)票。

根据我们修订的公司章程和章程，除董事选举外，任何由股东投票采取的公司行动应由所投多数票的赞成票授权。董事是由多数票选出的。股东没有累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们所有债务和其他债务以及满足授予任何当时尚未发行的优先股普通股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

未清偿认股权证

在公司首次公开募股的截止日期，承销商获得了尚未行使的代表权证，有57,500股普通股作为代表权证的基础。

代表授权书

本次发售结束后，将有1,421,053股普通股可在行使代表认股权证时发行。有关代表认股权证的说明，请参阅下文“承销-代表认股权证”。

股票期权

2021年2月11日，我们通过了2021年规划。2021年计划的目的是向我们的官员、员工、董事、顾问和顾问授予限制性股票和股票期权。2023年3月10日，我们的董事会批准了2021年计划的第1号修正案，该修正案将根据2021年计划奖励发行的普通股最高数量从1,666,667股(在股票反向拆分后的基础上)增加到2,850,000股。详情见《高管薪酬计划--2021年股票期权及激励计划》。

限售股单位

根据本公司与11名个人订立的限制性股票单位奖励协议，吾等根据2021计划以限制性股票奖励及/或限制性股票单位的形式授予350,000股反向拆分后普通股(反向拆分前普通股2,100,000股)。全部350,000股股票分四(4)批归属，最后一批归属于2022年9月30日。

反收购条款

内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会推迟或阻止第三方公司收购我们，即使收购将使我们的股东受益。内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们在主动提出的收购提议中的脆弱性，该提议没有考虑收购我们所有的流通股，或者主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议。

单一普通股结构

2023年3月29日，公司修改公司章程，建立由A类普通股、B类普通股和任意数量的优先股组成的双层股权结构。A类普通股对需要或要求股东批准的提案有权每股二十(20)票，而B类普通股有权对任何此类事项投一(1)票。一股A类普通股本可以自愿转换为一股B类普通股。转让A类普通股的股份将导致在这种转让时自动转换为B类普通股，但有某些例外情况，包括将A类普通股的股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致这种自动转换。B类普通股不可转换。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优惠，排名平等，按比例分享，所有事项在所有方面都是相同的。

因本次修订，公司法定股本为3.5,000,000股普通股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股普通股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，2.8,000,000股普通股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在修订时发行和发行的所有9,200,434股普通股成为B类普通股。

2023年6月5日，本公司进一步修改公司章程，修改股权结构，包括(I)取消由A类普通股和B类普通股组成的双重股权结构，建立仅由普通股股份组成的单一普通股结构，将3.5亿股授权股份全部指定为普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)次投票权；以及(Ii)取消所有优先股授权股份。在修订时发行和发行的所有13,155,434股B类普通股成为普通股。公司章程修订后，本公司根据本公司与四名股东于2023年5月23日订立的注销协议，注销3,000,000股普通股，从而产生10,155,434股已发行及已发行普通股。

在本次发行开始之前，将有16,356,056股普通股流通股，相当于16,356,056票的投票权。此次发行后，将有44,777,109股普通股流通股，相当于44,777,109票的投票权。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订后的法规78.378-78.3793)的条款和条款的管辖，这些条款和条款禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个这样的门槛是收购至少五分之一但不到三分之一的未偿还投票权。

根据我们的公司章程，我们还选择不受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州修订后的法规78.411-78.444)的条款和条款的管辖，该法规禁止“利益相关股东”与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内，确实实益拥有)公司10%或更多有投票权股票，或以其他方式有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

附例

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购的法律效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的企图。我们的章程可以通过董事会的行动予以采纳、修改或废除。我们的章程对谁可以召开特别会议有限制，并要求在会议上提前通知股东事项。我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书来选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托书、要约收购、合并或其他交易方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御。

绝对多数表决条款

内华达州的法律一般规定，修改公司的公司章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程要求更大的百分比。尽管我们的公司章程和章程目前没有就任何事项规定这样的绝对多数投票，但我们的董事会可以修改我们的章程，我们可以在我们股东的批准下修改我们的公司章程，以规定这样的绝对多数投票条款。

累计投票

我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累积投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来控制我们的公司。

转会代理和注册处

我们已指定VStock Transfer有限责任公司作为我们普通股的转让代理，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话：212-8288436。

美国对持有我们普通股的非美国股东的联邦税收考虑

以下是根据此次发行发行的普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国联邦税法的影响都不会讨论。本摘要以1986年修订后的《国税法》或《国税法》的规定、适用的美国财政部法规以及行政和司法解释为基础，所有这些规定在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中所述拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对本文所述的一个或多个税收后果采取相反的立场，而且我们还没有、也不打算从IRS那里获得关于美国联邦所得税因我们普通股的所有权或处置而产生的后果的裁决。

本摘要仅限于为美国联邦所得税目的而持有本公司普通股作为《守则》第(1221)节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)的非美国持有者(定义如下)。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国债券持有人的特定投资或其他情况相关。因此，所有潜在的非美国持有者应就美国联邦、州、地方和非美国的税务后果咨询他们自己的税务顾问，因为我们的普通股的所有权和处置。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，包括但不限于：

•        非美国持有者，是金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、经纪、交易商或证券交易商、货币交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司或与美国个人受益人建立的外国信托；

•        持有我们普通股的非美国持有者，作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的非美国股票持有人；或

•        在任何时候直接、间接或建设性地拥有我们已发行普通股5%或更多股份的非美国普通股持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问，了解拥有和处置我们的普通股对他们适用的特定美国联邦所得税后果。

本讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或其他法律购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。-U.S.在司法管辖区或任何适用的所得税条约下征税。

如本摘要中所用，术语“非美国普通股持有人”指的是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或其他归类为公司的实体)；

•        被视为合伙的实体或安排；

•        对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        信托，如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”(如守则所定义)有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

每个非美国普通股持有人应就美国联邦、州、地方和非美国普通股的收入以及拥有和处置我们的普通股的其他税收后果咨询自己的税务顾问。

关于我们普通股的分配

我们目前预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果我们就我们的普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税规则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国股东在我们普通股中的调整后纳税基础范围内的资本返还，并将减少(但不低于零)我们普通股中的这种非美国股东的调整后纳税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售我们普通股的收益，但须遵守下文“--我们普通股的处置”中所述的税收处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是该持有者提供有效的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。没有及时提供所需文件，但有资格享受降低条约税率的非美国债券持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。这些非美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

我们普通股上的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，将以净收入为基础，按定期累进税率和适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者有资格并适当地声称适用的所得税条约的好处，并且股息不归因于非美国持有者在美国维持的常设机构，则可能适用例外情况。在这种情况下，根据美国及其税收居住地司法管辖区之间适用的所得税条约，非美国税收持有人可能有资格获得较低的税率。如果非美国持有者根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的W-8ECI(或其他适用表格)的IRS表格，则与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关的股息将不需缴纳美国预扣税。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者也可能对与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有者的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他原因)按30%的税率(除非非美国持有者有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率)缴纳“分支机构利得税”。应纳税所得额和利润额通常减少再投资于美国贸易或企业运营的金额，并因其股本的任何下降而增加。

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何相关所得税条约是否有资格获得福利以及申领此类福利的方式。

上述讨论以以下“--备用扣留和信息报告”和“--FATCA扣留”下的讨论为准。

我们普通股的处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国普通股持有人通常不会对出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税)，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)；在这种情况下，收益将按正常累进税率和适用于美国个人的方式在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，如果非美国持有人被视为美国联邦所得税目的的公司，上述“分支机构利润税”也可能适用；

•        非美国资产持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他要求的个人；或

•        我们是或曾经是美国房地产控股公司，或USRPHC，在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国房地产持有人持有我们的普通股的期间中较短的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，我们目前不是，我们预计将来也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法得到保证。如果我们是USRPHC，与USRPHC的股票处置相关的税收一般不适用于其持有的直接、间接和推定股份在适用期间内始终占我们普通股的5%或更少的非美国普通股持有人，前提是我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部法规)。然而，不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。如果我们是或即将成为USRPHC，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税可能给他们带来的任何不利后果。

上述讨论以以下“--备用扣留和信息报告”和“--FATCA扣留”下的讨论为准。

备份扣缴和信息报告

备用扣缴(目前为24%)在某些情况下可能适用于美国公司支付的股息，但如果非美国股东向适用的扣缴代理人提供正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的IRS表格，证明非美国股东不是美国人或有权获得豁免，则不适用于向非美国股东支付普通股股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(和此类非美国股东)报告我们普通股的股息支付以及从这些付款中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的条约或协定，美国国税局可将此类信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

在下文讨论的某些情况下，我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入可能需要美国政府的后备扣缴和信息报告。如果非美国证券持有人通过非美国证券经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的任何普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国证券持有人，美国证券备份扣缴和信息报告要求通常不适用于这笔付款。然而，如果非美国证券持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，且该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国证券信息报告而不是美国的备份预扣将适用于处置收益的支付，即使这笔款项是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有书面证据表明该非美国证券持有人不是美国人，并且满足某些其他条件或非美国证券持有人有资格获得豁免。

如果非美国证券持有人将出售我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，则除非非美国证券持有人向经纪人提供正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的IRS表，证明非美国证券持有人不是美国人，或者非美国证券持有人有资格获得豁免，否则这笔款项将受到美国证券持有人的预扣和信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)美国来源的股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他处置产生美国来源股息的财产的总收益(包括出售或其他处置我们的普通股)。这项预扣税适用于外国实体，无论是作为实益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守(I)关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)关于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国股票持有人持有普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美国财政部法规完全取消了对毛收入支付的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规。鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

承销

关于此次发行，我们已与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)就本次发行的普通股与本招股说明书中点名的承销商代表签订了承销协议。根据承销协议中包含的条款和条件，代表将同意在确定的承诺基础上，以公开价格减去本招股说明书封面所列承销折扣后的普通股数量，向承销商出售下表中招股说明书首页所列公开发行价减去承销折让后的普通股数量：

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面所列的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的普通股，可以每股不超过0.00855美元的折扣价出售。未按发行价出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户销售产品。

折扣和费用

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们同意向代表支付相当于募股结束时收到的毛收入1%的非交代费用津贴。

我们还将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券管理委员会登记证券有关的所有备案费用和开支；(B)与公司普通股上市有关的所有费用和开支；(C)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，支付与证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将是承销商的律师)，除非该等备案不是与公司拟在全国交易所上市(如果适用)相关的；(D)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，支付与证券登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；。(E)支付所有邮寄和打印发售文件的费用；。(F)在将证券从本公司转让给承销商时支付的转让和/或印花税(如果有的话)；及(G)本公司会计师的费用和开支；。(H)与FINRA审查本次发售有关的所有备案费用和通讯费用；。(I)其他费用，考虑到所有费用和支出的总额，包括路演、勤奋和合理的法律费用以及承销商律师的支出不得超过100,000美元。无论发行是否完成，公司都应负责承销商的外部法律顾问费用，如果未完成，最高限额为50,000美元。

代表授权书

吾等已同意向代表发出认股权证，按每股行使价相当于本次发售的公开发售股份价格的100.0%，购买相当于本次发售股份总数的5%的若干普通股股份。承销商的认股权证可随时行使。

自发售生效日期起计四(6)个月起计的四年半期间内的全部或部分时间。承销商的认股权证还规定了因公司事件(包括股息、重组、合并等)而产生的登记权(包括一次性索要登记权和无限搭便权)和习惯的反摊薄条款(用于股票分红、拆分和资本重组)和反摊薄保护(该等认股权证和相关认股权证股份的数量和价格的调整)。以及未来以低于FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的发行价(或行使和/或转换价格)的价格发行普通股或普通股等价物。

承销商的权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿，因此将受FINRA规则第5110(E)(1)条的约束。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，在紧接本次发售开始销售日期后180天内，承销商的权证或任何因行使承销商的认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，以导致任何人对此类证券进行有效的经济处置，但某些例外情况除外。代表和相关人士将收到的与此次发行相关的承销商认股权证完全符合FINRA规则第5110(E)(2)条规定的转让限制。

优先购买权

吾等已同意给予代表直至2024年8月9日(“ROFR终止日期”)的优先购买权，由EF Hutton全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或配售代理，负责未来的每项及每项公开及私募股权及债券发行，包括所有股权挂钩融资(每项“主题交易”)，直至ROFR终止日期为止，本公司或本公司的任何继承人或本公司任何现时或未来附属公司的任何继承人及/或配售代理，按EF Hutton就该等主题交易惯用的条款及条件进行。EF Hutton有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与主题交易以及参与的经济条款。为免生任何疑问，未经EF Hutton明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

尾部权利

自本次公开招股结束之日起至2024年5月24日，EF Hutton有权从EF Hutton实际介绍给本公司的任何一方获得相当于本公司在2024年5月24日之前完成的任何公共或私人融资中收到的总收益8%的成功费用，并且本公司直接了解他们参与了此类发行。

该公司还在2024年8月9日到期的首次公开募股(IPO)中向EF Hutton提供了类似的尾部权利。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

在需要采取行动的情况下，任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行本招股说明书提供的证券，或拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或证券有关的任何其他材料。因此，证券可能不会

财务报表

合并财务报表索引

LQR House，Inc.
资产负债表
(未经审计)

见未经审计财务报表附注。

LQR House，Inc.
营运说明书
(未经审计)

见未经审计财务报表附注。

LQR House，Inc.
股东权益表
(未经审计)

见未经审计财务报表附注。

LQR House，Inc.
现金流量表
(未经审计)

见未经审计财务报表附注。

LQR House，Inc.
财务报表附注
(未经审计)

1.业务性质

LQR House Inc.(“LQR”或“公司”)于2021年1月11日在特拉华州注册成立。该公司主要经营饮料酒精行业，拥有特色品牌，提供营销和分销服务。

截至2023年6月30日，公司尚未达到计划运营水平。自成立以来，公司的活动一直有限，包括组建活动、开始运营和筹资活动。到目前为止，公司只产生了有限的收入，公司依赖外部资本，包括下文所述的首次公开募股资金来执行其计划的运营。

重组与反向股权分置

2023年2月3日，该公司通过合并内华达州公司LQR House Inc.将其注册状态改为内华达州。2月3日，根据我们重新注册到内华达州，公司的法定股本从普通股约1亿股，面值0.001美元，改为约3.5亿股，其中普通股约3亿股，面值每股0.0001美元，优先股约50,000,000股，面值每股0.0001美元。与此同时，该公司还通过合并完成了其已发行普通股的1取6反向股票拆分，即每6股前身特拉华州公司的已发行普通股换1股普通股。所附财务报表和相关披露已提交，以追溯反映重组情况。

首次公开募股

于2023年8月9日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton订立承销协议(“承销协议”)，内容有关本公司首次公开发售(“发售”或“首次公开发售”)约1,150,000股本公司普通股(“股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每股5.00港元的发行价购买额外约150,000股本公司普通股。IPO于2023年8月11日结束。包括行使超额配售选择权在内的总收益总额为575万美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，本公司从IPO中获得的总收益净额约为470万美元。

2.持续经营的企业

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来一直未产生利润，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净亏损3,878,565美元和1,248,260美元，运营现金流分别为负892,464美元和1,015,807美元。

管理层的计划

截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日，该公司预计其约190万美元的现金和现金等价物将足以支付至少一年的运营费用和资本支出需求，这与未来潜在的资本融资努力有关。然而，该公司的运营现金流为负。该公司能否在未来12个月内继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，或获得额外的资本融资以支持目前的负现金流趋势。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
LQR House，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了LQR House，Inc.(以下简称“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(初始)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和创始至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，自创始以来，本公司的经营出现净亏损和负现金流，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/dbbmckennon：

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

新港海滩，加利福尼亚州
2023年4月5日

LQR House Inc.
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
股东权益表