} 目录

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本 初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2017 年 8 月 9 日

根据第 424 (b) (7) 条提交
第 333-206985 号注册声明

初步招股说明书补充文件
（至2015年9月24日的招股说明书）

4250,000 股

GRAPHIC

曼联 plc

A 类普通股

本招股说明书补充文件中提到的卖出股东正在出售我们的425万股A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何 收益。请参阅 “出售股东”。

我们的 A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MANU”。2017年8月8日纽约证券交易所 公布的最后一次公布的A类普通股销售价格为每股17.35美元。

我们 有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。除了投票和转换外，我们的A类普通股 和B类普通股持有人的权利是相同的。每股A类普通股每股都有权获得一票，并且不可转换为任何 其他类别的股份。每股B类普通股每股有权获得10张选票，并且可以随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B 类普通股将在某些转让和其他事件中自动转换为我们的A类普通股，包括在所有B 类普通股的持有人停止持有B类普通股之日，合计占A类和B类普通股总数的至少10％。对于要求获得三分之二选票的 特别决议（包括合并和修改我们的管理文件等某些重要事项所必需的），在任何时候 B类普通股仍未发行时，将对允许B类普通股持有人行使的投票权进行加权，使B 类普通股合计占所有股东投票权的67％。参见随附的招股说明书中的 “股本普通股的描述”。

根据美国联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，须遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的 A类普通股涉及高度风险。参见本招股说明书补充文件第S-13页和随附的 招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。
每股 总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公开发行价格

 $ $

承保折扣和佣金

 $ $

扣除开支前向出售股东支付的款项

 $ $

A类普通股预计将于2017年左右 交割。

摩根士丹利

2017 年 的招股说明书补充文件

} 目录

目录

页面

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

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招股说明书补充摘要

 S-1

本次发行

 S-8

风险因素

 S-13

关于前瞻性陈述的特别说明

 S-21

汇率信息

 S-23

所得款项的用途

 S-24

我们的A类普通股的市场价格

 S-25

出售股东

 S-26

美国联邦所得税的重大后果

 S-27

开曼群岛重要税务注意事项

 S-31

承保

 S-32

法律事务

 S-38

专家

 S-39

在哪里可以找到更多信息；由 参考资料合并

 S-40

招股说明书

关于本招股说明书
1

在哪里可以找到更多信息；由 参考资料合并

 2

我们的公司

 3

关于前瞻性陈述的特别说明

 4

风险因素

 5

所得款项的用途

 5

收益与固定费用的比率

 6

股本描述

 6

债务证券的描述

 15

认股权证的描述

 23

环球证券

 24

出售股东

 26

分配计划

 27

法律事务

 29

专家

 29

民事责任的可执行性

 29

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分，即本招股说明书补充文件，第二部分，随附的招股说明书，都是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格上的 注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们和 卖出股东可以在一次或多次发行中出售我们的A类普通股。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关本次 发行条款的具体信息，以及随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件的最新信息。 随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本 招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的任何文件中包含的 信息之间存在冲突，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致（例如，在随附的招股说明书中以提及方式纳入的 文档 ），则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们、卖方股东和承销商未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 以外的不同或额外的信息。我们、卖方股东和承销商对他人可能向您提供的任何 其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们、卖出股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。除非我们另有说明，否则您应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息截至其封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。

术语 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“英镑”、“便士”、“p” 或 “英镑” 是指英国的法定货币，“€” 或 “欧元” 是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

在 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中，我们指的是以下足球联赛和 杯赛：

术语 “matchday” 和 “Matchday” 是指曼联在曼联足球场老特拉福德举行的比赛中的所有国内和欧洲足球比赛日活动，以及未在老特拉福德举行的国内杯赛（例如英超杯和足总杯）比赛的 收据。在体育场安排其他赛事的费用也包含在比赛日收入中。

“一线队” 一词是指被选中为我们最资深的球队效力的球员。

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目录


重组交易和首次公开募股

在2012年8月9日之前，我们通过Red Football股东有限公司（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司）、 及其子公司开展业务。在重组交易（定义见下文）之前，Red Football股东有限公司是特拉华州有限责任公司Red Football LLC的直接全资子公司。2012年4月30日，Red Football LLC成立了全资子公司曼联有限公司，这是一家根据不时修订和重述的开曼群岛 公司法（2011年修订版）（“公司法”）注册成立的豁免有限责任公司。2012 年 8 月 8 日，曼联有限公司将其法定名称更改为 曼联有限公司。

2012年8月9日，Red Football LLC将Red Football股东有限公司的所有股权出资给了曼联集团。由于这些交易，Red Football股东有限公司成为Red Football Holdings Limited的直接全资子公司，而Red Football Holdings Limited又是曼联集团的全资子公司，我们的业务现在通过曼联集团及其子公司进行。在本招股说明书中，我们将所有这些事件称为 “重组交易”。

重组交易完成后，曼联集团立即发行了1.24亿股B类普通股和31,352,366股A类普通股，合计 155,352,366股普通股，总认购资本为7.5万英镑。因此，历史每股收益的计算反映了新母公司的资本结构。 重组交易已被视为资本重组。根据国际财务报告准则（“IFRS”），追溯重报了截至2012年6月30日的历史每股收益计算和 资产负债表，以反映新母公司的资本结构，而不是前母公司Red Football股东有限公司的资本结构。

2012年8月10日，曼联集团发行了8,333,334股A类普通股，并在纽约证券交易所上市，价格为每股14.00美元（ “IPO”）。

财务和其他数据的列报

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》和国际财务报告解释委员会 的解释进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在重组交易之前，我们通过Red Football股东有限公司及其子公司开展业务 。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的历史财务信息是针对以下实体提供的：


市场和行业数据

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含行业、市场和竞争地位 数据，这些数据基于以下所列第三方进行的行业出版物和研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方 研究通常指出，它们所包含的信息有

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目录

是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物和第三方 研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的， 我们的市场和行业的定义是恰当的，但此类研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。

提及我们 “6.59亿粉丝” 的依据是凯度媒体（WPP plc旗下的子公司）在2011年进行的一项调查，该调查由我们支付。与凯度媒体进行的调查一样， 我们将 “关注者” 一词定义为那些在没有提示的情况下回答调查问题的个人，他们的答案是曼联要么是他们在世界上最喜欢的足球队，要么是除了他们最喜欢的足球队之外他们还喜欢关注的足球 队。例如，我们和凯度媒体在 “关注者” 的定义中加入了一位受访者，他要么观看曼联 联队的比赛直播，要么关注精彩报道，要么经常阅读或谈论曼联。尽管该调查在没有提示的情况下征求了回复，但我们不区分那些回答曼联是他们在世界上最喜欢的足球队的受访者 和那些除了他们最喜欢的足球队之外还喜欢关注曼联的受访者。由于我们认为 我们的每位关注者都以某种身份与我们的品牌互动，包括通过在电视上观看比赛、参加比赛直播、购买零售商品或在 互联网上观看球队的精彩片段，因此我们认为，以这种方式识别关注者可以为我们提供用于制定业务战略和衡量品牌渗透率的最佳数据。 但是，我们预计个人对我们品牌的参与度会有所不同，包括那些认为曼联是他们最喜欢的球队的人，以及喜欢关注曼联的人之间 。我们尚未找到任何可行的方法来衡量消费者行为的这些差异，因此应从这个角度来看待本招股说明书中提及我们的追随者 。

这项 基于互联网的调查确定曼联是一支拥有6.59亿粉丝的支持球队（也是其中2.77亿粉丝中最喜欢的足球队），其基础是来自全球39个国家的53,287名受访者。为了计算53,287份回复中的6.59亿粉丝，凯度媒体对 某些因素进行了估计和假设，包括人口规模、财富和人均国内生产总值等国家特征、对体育的亲和力和媒体渗透率。然后，Kantar Media将 的结果推断为世界其他地区，即推断出的50亿成年人口。但是，尽管凯度媒体认为外推方法是稳健的，并且与消费者研究实践一致 ，但与所有调查一样，将调查结果推断到比实际接受调查的人群更多的人群存在固有的局限性。由于这些 限制，我们的关注者数量可能明显少于或明显多于推断的调查结果。Kantar Media还推断了调查结果，以考虑39个国家中某些国家的非互联网 用户，尤其是互联网普及率低的国家。为此，凯度媒体必须对 这些国家的非互联网用户的偏好和行为做出假设。这些假设减少了我们在这些国家的追随者人数，并且无法保证我们所采用的假设是准确的。调查结果还仅考虑 声称的消费者行为，而不是实际的消费者行为，因此，调查结果可能无法反映消费者在足球方面的真实行为或对我们内容和 产品的消费。

除了凯度媒体进行的调查外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还提到了以下行业 出版物和第三方研究：

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目录


商标

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标 是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带 “®” 或 ”TM“符号，但此类提法并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或 适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的 商号、商标或服务标志，并不意味着我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的任何其他公司 的每个商标、商品名或服务商标均为其各自持有人的财产。

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目录


招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中其他地方出现的某些信息。由于这是摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本 招股说明书补充摘要由本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处 参考文件中包含的更详细的信息所限定。在投资之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 下的 信息、随附的招股说明书的第5页以及我们以引用方式纳入此处的 年度报告（“2016年年度报告”）以及我们的合并财务报表以及此处以引用方式纳入其中的相关说明。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或以引用方式纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。参见本招股说明书补充文件第S-21页和随附招股说明书第4页开头的 “关于前瞻性 陈述的特别说明”。

除非上下文另有要求或另有说明，否则在上述重组交易之前，“曼联”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指Red Football股东有限公司，在重组交易之后指曼联集团，在每种情况下都指作为合并实体的曼联公司，在每种情况下都与 及其合并子公司合并为合并实体。

我们的公司曼联

我们是世界上最受欢迎和最成功的运动队之一，参加的是地球上最受欢迎的旁观运动之一。凭借我们 139 年 的传统，我们赢得了 66 个奖杯，其中包括创纪录的 20 个英格兰联赛冠军，这使我们能够发展我们认为是世界领先的体育品牌之一和拥有 6.59 亿粉丝的全球社区。我们庞大而充满激情的社区为我们提供了一个全球平台，可以从多个来源获得可观的收入，包括赞助、销售、产品 许可、移动和内容、广播和比赛日。我们吸引了阿迪达斯、怡安和通用汽车（雪佛兰）等领先的全球公司，这些公司希望接触和接触我们的 粉丝社区，并与我们的品牌建立联系。

我们的 全球关注者社区以各种方式与我们互动：

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目录

我们的商业模式和收入驱动因素

我们将业务作为一个单一的报告部门来运营和管理我们的业务，即职业运动队的运营。但是，我们通过商业、广播和比赛日三个主要领域来审查我们的 收入。

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目录


截至2016年、2015年和2014年6月30日的年度中，我们的商业收入分别为2.683亿英镑、1.969亿英镑和1.893亿英镑 ，从2014财年到2016财年，复合年增长率为19.1％。我们的历史增长率并不能保证我们将来 会达到可比的增长率。

我们的另外两个收入领域，即广播和Matchday，提供了可预测的现金流和全球媒体曝光度，使我们能够继续投资于团队的成功并扩大我们的品牌。

截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日的财年， 的总收入分别为5.153亿英镑、3.952亿英镑和4.332亿英镑。 截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日的年度的营业利润分别为6,880万英镑、3160万英镑和6,790万英镑。 截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日止年度的利润（或亏损）分别为3640万英镑（90万英镑）和2380万英镑， 。

我们的竞争优势

我们认为我们的主要竞争优势是：

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目录

我们的策略

我们的目标是通过扩大利用我们的品牌、全球社区和营销 基础设施的高增长业务来增加收入和盈利能力。我们战略的关键要素是：

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目录

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我们的市场机会

我们相信，我们是世界上最知名的全球品牌之一，拥有6.59亿粉丝社区。我们站在直播足球的最前沿，这是全球体育市场的关键组成部分。

推动我们业务发展的其他 市场包括全球广告市场、全球付费电视市场和全球服装市场。

虽然 我们的业务仅占我们潜在市场的一小部分，可能不会以相应的速度增长，但我们相信我们的全球影响力和进入新兴市场的机会使我们能够实现 的持续增长。

影响我们的风险

我们面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-13页、随附招股说明书第5页和我们的2016年年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的一些因素。

特别是 ，我们已经并将继续面临行业运营的挑战。除其他外，这些挑战和风险包括关键球员和其他 人员的竞争、球员薪水和转会成本等 运营成本的增加，以及我们高效管理增长的能力。截至2017年3月31日，我们的总负债为 5.19亿英镑。

企业信息

我们于 2012 年 4 月 30 日在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的有限责任公司，根据开曼群岛 的《公司法》（2011 年修订版），该法不时修订和重述。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司。根据标题为 “重组交易和首次公开募股” 的章节中描述的集团 重组，我们成为了组成公司的子公司的控股公司。

我们的 首席执行办公室位于英国曼彻斯特 M16 0RA 马特·巴斯比爵士路的老特拉福德，我们的电话号码是 +44 (0) 161 868 8000。我们的 网站是 www.manutd.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本 招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些条款包括在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）评估我们对财务报告的内部控制时免于遵守审计师认证要求 。

我们 可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的 不可转换债务，那么从2018年6月30日或更早的时候起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。除了《萨班斯-奥克斯利法案》规定的审计师认证要求豁免外，我们没有利用本招股说明书中任何减轻的报告负担，尽管我们可能会选择在未来的申报中这样做。

S-6

目录

JOBS法案允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们此前 选择 “选择退出” 该条款，因此，我们正在遵守并将继续遵守新的或修订的会计准则在采用时的要求。 选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

S-7

目录


这份报价

这份报价

 出售股东发行的4,250,000股A类普通股。

出售股东

本次发行的卖方股东是Red Football LLC。本次发行生效后，Red Football LLC将拥有3,769,033股已发行和流通的A类普通股以及8500万股已发行和流通的B类普通股。

本次发行后将流通的A类普通股

40,025,278 股。

本次发行后将流通的B类普通股

1.24亿股。

投票权

我们有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。除了投票和转换外，我们的A类普通股和B类普通股持有人的 权利是相同的。每股A类普通股每股都有权获得一票，并且不可转换为 任何其他类别的股份。每股B类普通股每股有权获得10张选票，并且可以随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在某些转让和其他事件中自动转换为 A类普通股的股份，包括在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日，合计至少占A类和B类普通股已发行总数的10％。对于特别决议（包括合并和修改我们的管理文件在内的某些重要事项所必需的），在B类普通股仍未发行的任何时候，都将对B类普通股持有人允许行使的投票权进行加权，使B类普通股合计占所有股东投票权的67％。由于拥有B类普通股，我们的主要股东将能够确定提交给股东以供 批准的所有事项的结果，包括董事的选举和罢免以及我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。参见随附的招股说明书中的 “股本普通股的描述”。

本次发行后流通的A类普通股和B类普通股将分别占本次发行后已发行A类和B类普通股总数的24.4％和75.6％，以及本次发行后已发行A类和 B类普通股合并投票权的3.1％和96.9％。

S-8

目录

所得款项的使用

 我们不会从出售股东出售任何A类普通股中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。

股息政策

我们目前打算每半年定期为A类普通股和B类普通股 股支付每股0.09美元的现金分红。如果我们将来确实为A类普通股和B类普通股支付现金分红，我们将根据开曼群岛法律允许的从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付该股息 。我们的董事会对股息的申报和支付拥有完全的自由裁量权，我们的主要股东将能够影响我们的股息政策。参见《2016年年度报告》中的 “第 8 项财务信息A. 合并财务报表和其他信息股息政策”。

纽约证券交易所代码

“MANU”

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本 招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书第5页开头。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中与已发行A类普通股数量有关的所有信息均不包括根据我们的2012年股权激励奖励计划保留并仍可供未来发行的15,232,341股A类普通股 股。

S-9

目录


摘要合并财务和其他数据

以下摘要合并财务数据应与 “第 5 项” 一起阅读，并由 “第 5 项” 进行全面限定。运营和 财务回顾与展望” 载于我们的2016年年度报告，合并财务报表和相关附注包含在我们2016年年度报告中，并以引用方式纳入此处。

我们 根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表。截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日 年度的合并财务和其他数据摘要来自我们经审计的合并财务报表及其附注，以引用方式纳入此处。我们之前任何 时期的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的九个月以及截至2017年3月31日的合并财务和其他数据摘要来自我们未经审计的中期 简明合并财务报表及其附注，以引用方式纳入此处。管理层认为，本招股说明书补充文件中列出的未经审计的中期简明合并财务数据 是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 我们认为这些调整对于公允列报我们在这些时期的财务状况和经营业绩是必要的。截至2017年3月31日和2016年3月31日的九个月以及截至2017年3月31日的合并财务和其他数据摘要不一定代表截至2017年6月30日止年度或任何 未来时期的预期财务和其他数据。

S-10

目录

截至6月30日的财年
九个月结束了
3 月 31 日，
（未经审计）
2014 2015 2016 2016 2017
（以千英镑计）

损益表数据：

收入

 433,164, 395,178 515,345 380,770 405,268
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分析为：

商业收入

 189,315 196,931 268,318 203,116 207,602

广播收入

 135,746 107,664 140,440 92,636 113,015

比赛日收入

 108,103 90,583 106,587 85,018 84,651
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

扣除特殊项目前的运营费用

 (367,056 ) (384,843 ) (421,574 ) (310,578 ) (377,950 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分析为：

员工福利支出

 (214,803 ) (202,561 ) (232,242 ) (170,706 ) (192,294 )

其他运营费用

 (88,298 ) (72,271 ) (91,244 ) (67,431 ) (82,776 )

折旧

 (8,665 ) (10,324 ) (10,079 ) (7,491 ) (7,721 )

摊销

 (55,290 ) (99,687 ) (88,009 ) (64,950 ) (95,159 )

运营费用特殊项目

 (5,184 ) (2,336 ) (15,135 ) — 4,753
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

运营费用总额

 (372,240 ) (387,179 ) (436,709 ) (310,578 ) (373,197 )

处置无形资产利润前的营业利润

 60,924 7,999 78,636 70,192 32,071

无形资产的利润/（亏损）

 6,991 23,649 (9,786 ) (4,838 ) 7,599
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业利润

 67,915 31,648 68,850 65,354 39,670
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

财务成本

 (27,668 ) (35,419 ) (20,459 ) (12,925 ) (21,605 )

财务收入

 256 204 442 290 424
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净财务成本

 (27,412 ) (35,215 ) (20,017 ) (12,635 ) (21,181 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前普通活动的利润/（亏损）

 40,503 (3,567 ) 48,833 52,719 18,489

税（支出）/抵免

 (16,668 ) 2,672 (12,462 ) (15,391 ) (3,564 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

该期间的利润/（亏损）

 23,835 (895 ) 36,371 37,328 14,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可归因于：

父母的所有者

 23,835 (895 ) 36,371 37,328 14,925

普通股加权平均数（千股）

 163,814 163,795 163,890 163,889 164,025

摊薄后的普通股加权平均数（千股）

 163,893 163,795 164,319 164,288 164,448

每股基本收益/（亏损）（便士）

 14.55 (0.55 ) 22.19 22.78 9.10

摊薄后每股收益/（亏损）（便士）

 14.54 (0.55 ) 22.13 22.72 9.08

其他数据：

商业收入

 189,315 196,931 268,318 203,116 207,602

分析为：

赞助收入

 135,835 154,840 160,110 122,497 122,712

零售、销售、服装和产品许可收入

 37,512 31,652 97,338 72,405 78,212

移动设备和内容

 15,968 10,439 10,870 8,214 6,678

调整后 EBITDA(1)

 130,063 120,346 191,859 142,633 130,198

用于投资活动的净现金

 (89,714 ) (102,263 ) (104,820 ) (76,975 ) (126,688 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


截至6月30日，
截至3月31日，
（未经审计）
2014 2015 2016 2016 2017
（以千英镑计）

资产负债表数据：

现金和现金等价物

 66,365 155,752 229,194 104,202 152,653

总资产

 1,215,711 1,301,588 1,451,903 1,264,518 1,371,814

负债总额

 717,061 823,670 993,621 786,159 914,003

权益总额

 498,650 477,918 458,282 478,359 457,811

归属于母公司所有者的权益

 498,650 477,918 458,282 478,359 457,811
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-11

目录
赛季
2013/14 2014/15 2015/16

玩过的游戏：

英超联赛

 38 38 38

欧洲运动会

 10 — 12

国内杯

 6 6 9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧、摊销、处置无形资产的利润/（亏损）、 特殊项目、净财务成本和税收之前的利润/（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则的衡量标准，而不是统一或法律定义的财务指标。在评估我们的整体财务业绩时，调整后的息税折旧摊销前利润不能取代国际财务报告准则的衡量标准。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据国际财务报告准则确定的衡量标准，并且容易受到不同计算的影响，因此调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的其他类似标题的指标相提并论。调整后的息税折旧摊销前利润包含在本招股说明书补充文件中，因为它是衡量我们经营业绩的指标，我们 认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估与我们相似行业的 公司的经营业绩。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润对我们的管理层和投资者很有用，可以衡量不同时期和公司之间的比较经营业绩，因为它反映了定价决策、成本控制和其他影响经营业绩的因素的变化，消除了我们的资产基础（主要是折旧 和摊销）、资本结构（主要是财务成本）以及管理层无法控制的项目（主要是税收）的影响。我们的管理层还将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的， 包括编制年度运营预算和财务预测。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》下报告的业绩分析的替代品 。

以下 是所列期间息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与利润的对账表：

截至6月30日的财年
九个月结束了
3 月 31 日，
（未经审计）
2014 2015 2016 2016 2017
（以千英镑计）

该期间的利润/（亏损）

 23,835 (895 ) 36,371 37,328 14,925

调整

税收支出/（抵免）

 16,668 (2,672 ) 12,462 15,391 3,564

净财务成本

 27,412 35,215 20,017 12,635 21,181

处置无形资产的（利润）/亏损

 (6,991 ) (23,649 ) 9,786 4,838 (7,599 )

特殊物品(1)

 5,184 2,336 15,135 — (4,753 )

摊销

 55,290 99,687 88,009 64,950 95,159

折旧

 8,665 10,324 10,079 7,491 7,721
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后 EBITDA

 130,063 120,346 191,859 142,633 130,198
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
请参阅 “第 18 项。财务报表附注2.7例外项目” 和 “项目18.财务报表 附注 6 特殊项目” 请查看我们的 2016 年年度报告，了解更多信息。

S-12

目录

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在 决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读并考虑下文和随附的招股说明书中列出的风险 因素，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的2016年年度报告中的风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大损害。 由于这些风险中的任何一个，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否在本次发行中购买我们的A类 普通股时，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括 我们的财务报表及其相关附注。

与本次发行相关的风险以及我们的 A 类普通股的所有权

由于拥有大量股份，我们的主要股东将能够控制我们 和我们的重大公司决策。

截至2017年8月8日，我们的主要股东Red Football LLC控制了我们已发行和流通的A类普通股的20.0％ 以及已发行和流通的B类普通股的68.5％，占我们已发行股本投票权的67.0％。本次发行结束后，我们的主要股东 将拥有3,769,033股A类普通股和8500万股B类普通股，占所有股东投票权的66.7％。每股A类 普通股每股都有权获得一票，并且不可转换为任何其他类别的股份。每股B类普通股每股有权获得10张选票，并且可以随时转换为一股 A类普通股。此外，我们的B类普通股将在某些转让和其他 事件中自动转换为A类普通股的股份，包括所有B类普通股的持有人停止持有占A类和 B类普通股总数至少10％的B类普通股之日。参见随附的招股说明书中的 “股本普通股转换说明”。对于需要获得三分之二选票的特别决议，在B类普通股仍处于流通状态的任何时候， B类普通股持有人允许行使的投票权都将进行加权，使B类普通股合计占所有股东投票权的67％。因此，我们的 主要股东将能够确定提交给股东批准的所有事项的结果，包括董事的选举和罢免以及任何合并、 合并或出售我们的全部或几乎所有资产。我们的主要股东的利益可能与其他股东的利益不一致。 所有权的这种集中可能会损害我们的A类普通股的价值，除其他外：

作为纽约证券交易所 公司治理规则所指的外国私人发行人和 “受控公司”，我们被允许而且确实依赖某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免，包括要求董事会的大部分成员由独立董事组成。我们对此类豁免的依赖可能会减少对A类普通股持有人的保护。

除其他外，纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和 独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的监督。作为外国私人发行人，我们被允许而且确实遵循母国 的惯例来代替上述要求。只要我们依靠

S-13

目录

根据 外国私人发行人对纽约证券交易所某些公司治理标准的豁免，我们董事会的大多数董事不必是 独立董事，我们的薪酬委员会无需完全由独立董事组成，也不要求我们设立提名和公司治理委员会。 因此，我们董事会的治理方法可能与由大多数独立董事组成的董事会不同，因此，管理层 对我们公司的监督可能比我们遵守所有纽约证券交易所公司治理标准时更为有限。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们打算依赖纽约证券交易所公司治理规则下的 “受控公司” 豁免。根据纽约证券交易所公司治理规则，“受控的 公司” 是指其50％以上的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司。我们的主要股东Red Football LLC控制着我们已发行普通股的大部分合并投票权，在本次发行之后，我们将继续控制我们已发行普通股的大部分合并投票权，这使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的 “受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格，如果我们不再有资格成为外国 私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括要求我们 董事会的大多数董事都是独立董事，以及要求我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。

因此， 我们的股东无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护， 我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求 是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们利用了适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404（b）条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现 我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些 会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。但是，我们此前选择 “选择退出” 这种延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。《就业法》第107条规定，我们 因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务，则我们 将从2018年6月30日或更早的时候起不再是一家新兴成长型公司。

S-14

目录

与上市公司相关的义务需要大量资源和管理层的关注 。

作为美国的一家上市公司，我们承担的法律、会计和其他费用是以前作为私营公司没有发生的。我们 必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他 适用的证券规章制度的报告要求。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或 成本更高，并增加了对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。《交易法》要求我们提交有关我们的业务、财务状况和经营业绩的年度和当前报告 。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序 。此外，上市公司的要求可能会转移管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、 财务状况和经营业绩。我们已经并将继续修改财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为上市公司的 报告义务。但是，我们已经采取并将继续采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些 规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险， 也更昂贵，而且我们可能需要支付大量费用来维持相同或相似的保险。这些额外的债务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导， 它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理惯例而需要更高的 成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致 一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、 法规和标准的努力因其适用和实践模棱两可而与监管机构或管理机构预期的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律 诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

对于 只要我们是《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就无需证明我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制 的有效性。如果我们的年收入超过 10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换 债务，那么从2018年6月30日或更早的时候起，我们将不再是一家新兴成长型公司。见 “招股说明书补充摘要成为新兴成长型公司的意义”。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司， 我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部 控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施或我们的 控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者它对相关要求的解释与我们不同，也可能会拒绝证明管理层的评估，或者可能会发布附带条件的报告。此外，在执行与财务内部控制有关的必要 程序和做法方面

S-15

目录

报告， 我们可能会发现我们可能无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第 404 条要求的最后期限之前及时纠正的缺陷。 不遵守第404条可能会使我们受到监管部门的审查和制裁，损害我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和 完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。

我们将来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外的 成本和开支。

我们是 “外国私人发行人”，该术语在《证券法》第405条中定义，因此，我们无需遵守《交易法》及相关规章制度的所有 定期披露和当前报告要求。根据第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日作出 ，因此，下一个决定将在2017年12月31日对我们做出。

在 未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所必需的额外要求 ，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性的 。作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将需要在美国国内发行人表格上向美国证券交易委员会提交 份定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。例如，10-K表的 年度报告要求国内发行人单独披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬 理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金、股权薪酬）以及与控制权变动、退休、死亡或伤残相关的潜在付款，而20-F表上的 年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理人 的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的空头利润披露和回收条款的约束。 我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理惯例。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止 控制权变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们的A类普通股的价格，阻止我们的股东试图替换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程包含可能阻止股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案的条款。特别是，我们修订和重述的公司章程大纲和章程允许我们的董事会不时发行优先股，并提供 他们认为适当的权利和优惠。我们的董事会还可以授权发行附带条款和条件的优先股，条件可能阻碍收购或其他交易。我们还受开曼群岛法律中某些条款的约束，这些条款可能会延迟或阻止控制权变更。特别是，公司的任何 合并、合并或合并都需要获得董事会的积极同意。我们的董事会可以由我们普通股（由我们的主要股东控制）的大部分 投票权的持有人任命或罢免。这些条款加在一起可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻碍交易 ，否则这些交易可能涉及为我们的A类普通股支付高于现行市场价格的溢价。

S-16

目录

我们的A类普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分 的投资。

我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您为此类股票支付的价格出售我们的A类普通股 。我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅的价格波动， 包括：

这些 和其他因素可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售我们 A类普通股的股票，否则可能会对我们的A类普通股的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了巨大的价格 和交易量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常是在不考虑受影响公司的经营业绩的情况下发生的。因此，我们的A类普通股的价格可能会因与 我们公司关系不大或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。在 整个市场和公司证券的市场价格经历了一段波动之后，通常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并且 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的A类普通股的未来销售，或者公开市场认为这些出售可能发生 ，可能会压低我们的股价。

本次发行后在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生， 可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售额外股票筹集资金的能力。截至2017年8月8日，我们已发行40,025,278股A类普通股。根据《证券法》，卖方股东在本次发行中发行的A类普通股将不受限制地自由交易，而先前在我们首次公开募股中出售的股票将不受限制地自由交易，但我们的董事、执行官和其他 关联公司可能持有或收购的任何A类普通股除外，该术语在《证券法》中定义，该术语将是《证券法》规定的限制性证券。限制性证券不得在公开市场上出售，除非该出售是根据《证券法》进行的 注册的，或者可以获得注册豁免。

我们 已与承销商同意，不得直接或间接出售、要约、合约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、 建立《交易法》第16a-l (h) 条所指的未平仓 “看跌等值头寸”；也不得以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通 股票或可交换或行使的证券可兑换或转换为目前或以后拥有的记录在案或实益拥有的普通股；或公开宣布未经承销商事先书面同意，打算在本招股说明书补充文件发布之日起45天内进行上述任何一项操作。请参阅 “承保”。

S-17

目录

我们所有已发行的 A 类普通股均可由现有股东在公开市场上出售，但须遵守适用的第 144 条交易量限制和 联邦证券法规定的其他限制。

在 未来，如果我们需要为融资或收购筹集资金，我们也可能发行证券。我们发行的与融资或收购相关的A类普通股的金额可能构成我们当时已发行的A类普通股的很大一部分。

我们支付股息的能力受到循环贷款、现有的定期贷款 融资、管理优先担保票据的票据购买协议、经营业绩、可分配储备金和偿付能力要求的限制；我们的A类普通股没有保证股息，如果不申报分红，我们的A类普通股持有人就没有追索权。

我们目前打算每半年定期为A类普通股和B类普通股支付每股0.09美元的现金分红。我们 预计将继续向我们的A类普通股股东和B类普通股股东支付定期股息。但是，未来任何股息的申报和支付将由我们的董事会或其委员会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、可分配储备金、合同限制、适用法律施加的 限制、资本要求以及我们董事会（或其委员会）认为相关的其他因素。此外，我们的A类普通股 股和B类普通股都没有任何保证股息，如果不申报 股息，我们的A类普通股持有人和B类普通股的持有人就没有追索权。我们为A类普通股和B类普通股支付股息的能力受到我们的循环融资、有担保的定期贷款额度 以及管理优先担保票据的票据购买协议的限制，其中包含限制性付款契约。限制性付款契约允许在某些情况下分红，包括 分红不超过Red Football Limited及其受限制子公司累计合并净收入的50％，前提是没有违约事件，并且Red Football Limited 能够根据固定费用覆盖率测试支付其债务的本金和利息。我们支付股息的能力可能会受到未来任何债务或 优先证券的条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们为A类普通股和B类普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配的能力的限制 的限制，包括管理我们债务的协议条款规定的限制。由于这些 的限制和限制，我们可能无法或可能不得不减少或取消A类普通股的股息支付。因此，为了从投资中产生现金流，您可能需要在价格上涨后出售部分或 所有A类普通股。当您出售A类 普通股时，您可能无法获得投资收益，并且可能会损失全部投资金额。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对我们的A类普通股的市场 价格产生不利影响。

英超联赛的规则以及我们修订和重述的公司章程和章程对股东投资多家足球俱乐部的能力施加了某些限制。

英超联赛的规则禁止任何人持有英超足球俱乐部可行使的总投票权的10％或以上的权益，在任何其他英超足球俱乐部可行使的投票权中持有权益。因此，我们修订和重述的组织章程和章程禁止 收购 (i) 10％或以上的A类普通股，前提是他们持有另一家英超足球俱乐部可行使的投票权的任何权益；(ii) 如果他们持有另一家英超足球俱乐部可行使的总投票权的10％或以上的权益，则收购任何 A类普通股。此外，根据我们修订和重述的 备忘录和公司章程，如果我们自行决定任何股东违反本规则或 某些其他相关管理机构的规则持有任何 A 类普通股，则我们有

S-18

目录

权利 从该人手中回购股票或指示该股东将这些股份转让给另一个人。

我们的A类普通股的收购价格可能无法反映其价值，并且由于未来的股票发行，您可能会经历 稀释。

我们的A类普通股的收购价格可能无法反映其价值，并且由于未来的股票发行，您可能会受到稀释。 将来，我们可能会额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券，以筹集额外资金 。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售我们在任何其他发行中的A类普通股或其他证券。未来任何股票发行，包括未来的公开募股或我们的 2012 年股权 激励奖励计划下的未来补助，都将面临摊薄。截至2017年8月8日，根据我们的2012年股权激励奖励计划，我们有15,232,341股A类普通股预留供未来发行。

汇率波动可能会对A类普通 股票和任何股息的外币价值产生不利影响。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以美元报价。我们的财务报表以英镑编制。 英镑和美元之间汇率的波动除其他外，将影响A类普通股和任何股息的美元价值。

向股东提供的权利受开曼群岛法律管辖。

我们的公司事务和赋予股东的权利受我们修订和重述的公司章程以及不时修订和重述的《开曼群岛公司法》（2011年修订版）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖，这些权利在某些方面与普通美国公司股东的权利不同 。特别是，开曼群岛关于保护少数股东利益的法律在某些方面与根据美国现行法规或司法先例制定的法律不同。开曼群岛法律仅规定了有限的情况，即公司股东可以提起衍生诉讼，并且（有限的情况除外）不以美国公司股东 通常可获得的形式向持异议的股东提供评估权，但与某些合并有关的有限情况除外。开曼群岛保护少数股东的法律摘要载于随附的招股说明书中的 “公司法中股份 资本差异的描述”。

出于美国联邦所得税的目的，我们作为一家美国国内公司进行申报。

正如 “美国联邦所得税的重大后果” 中更全面地讨论的那样，由于我们的组建情况以及经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 7874 条 的适用，我们作为一家美国国内公司就该守则的所有目的进行申报。因此，我们的全球收入需要缴纳美国联邦 所得税。此外，如果我们按照 “美国联邦所得税的重大后果” 标题下的讨论中定义向非美国持有人支付股息，则将适用30％的税率或适用的所得税协定中可能规定的较低税率的美国联邦税。每位投资者都应就公司的美国联邦所得税状况以及持有A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

S-19

目录

《外国账户税收合规法》规定的预扣税可能适用于我们出售或以其他方式处置A类普通股所得的股息和总收益。

根据包含被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）条款的立法，通常将对 某些类型的款项征收 30% 的预扣税，包括美国来源股息和处置产生美国来源股息的股票证券所得的总收益，除非此类外国金融机构或其他实体遵守FATCA的要求或否则不受此类 要求的约束。由于根据《守则》的所有目的，包括为FATCA的目的，我们作为美国国内公司进行申报，因此根据FATCA，我们的股息以及出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或其他非美国实体的A类普通股 所得的总收益可能会被预扣税。根据适用的财政部法规和 行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付，也适用于在2019年1月1日当天或之后支付出售或以其他方式处置A类普通股所得的 总收益。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据 FATCA 的预扣税可能适用于我们的A类普通股的投资。

如果证券或行业分析师不发表关于 我们业务的研究或报告或发表不利的研究，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或没有 定期发布我们的报告，那么购买我们的A类普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致我们的股价或交易量下跌。

可能很难在美国境外对我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的某些专家执行美国的判决，或者在美国境外主张美国证券法索赔。

我们的大多数董事和执行官都不是美国居民，而且我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的 判决。参见随附的招股说明书中的 “民事责任的可执行性”。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中， 可能很难主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院 可能不是提出此类索赔的最合适论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定该索赔适用外国法院 所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果认定美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程 ，并且某些程序问题仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

特别是 ，投资者应意识到，开曼群岛法院是否会承认和执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或 我们的董事或管理层以及卖方股东作出的判决，存在不确定性，或者 也受理在开曼群岛法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的最初诉讼相对于所谓的卖出股东美国 州或美国任何州的证券法。由于在执行针对我们的判决时遇到困难，您可能无法收取美国或国外 法院裁定的任何损害赔偿。

S-20

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了《证券法》 第27A条和《交易法》第21E条所指的估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来 事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业绩产生不利影响。你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 ，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。

除历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“ ” 相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的 估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

S-21

目录

本招股说明书补充文件中的其他 部分、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包括可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险 因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们用 这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除法律要求的 外，我们没有义务在声明发表之日之后公开更新或修改本招股说明书补充文件或所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意外事件的发生。您 应参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告，了解可能导致实际业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果显著不同的具体风险。

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目录


汇率信息

我们的本位货币和报告货币是英镑，几乎所有成本都以英镑计价。但是，我们参与欧洲比赛所产生的任何广播 收入以及某些其他收入都是以欧元产生的。我们偶尔还会签订以欧元支付的转账协议。此外，我们还有与美元计价的有担保定期贷款额度、2027年到期的3.79％的优先担保票据（“2027年票据”） 以及来自某些赞助商的商业收入相关的交易货币敞口。对于所有日期和时段，汇率 是指美联储委员会发布的H.10统计报告中规定的汇率。这些利率代表纽约以外币 货币支付的电报转账的中午购买汇率。这些利率可能与本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现在编制财务报表和其他财务信息时使用的实际汇率不同。纳入这些汇率并不意味着美元金额实际上代表英镑金额或 这些金额本来可以或可能按任何特定汇率兑换成美元，或者根本不是。2017年8月8日，汇率为1.30美元兑1.00英镑。

下表 列出了有关所示时期英镑和美元之间汇率的信息。这些汇率仅为方便您而提供， 不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

中午买入汇率
时期
期末 平均值(1) 低 高
（每 1.00 英镑）

2012 财年

 1.57 1.59 1.53 1.66

2013 财年

 1.52 1.57 1.49 1.63

2014 财年

 1.70 1.63 1.48 1.71

2015 财年

 1.57 1.57 1.46 1.72

2016 财年

 1.32 1.47 1.32 1.57

2017 财年

 1.30 1.27 1.21 1.34

2017 年 7 月

 1.32 1.30 1.28 1.31

2017 年 8 月（直到 2017 年 8 月 8 日）

 1.30 1.31 1.30 1.32

来源：纽约联邦储备银行和美联储统计公报

(1)
财年 年度和中期平均值是使用相关 期间每个月最后一天的平均汇率计算得出的。每月平均值是使用相关月份每日汇率的平均值计算得出的。

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目录


所得款项的使用

在本次发行中，本招股说明书补充文件中提到的卖出股东将出售425万股A类普通股。我们不会从出售股东出售任何A类普通股中获得任何收益。

S-24

目录

我们的A类普通股的市场价格

我们的A类普通股于2012年8月10日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “MANU”，这与我们的首次公开募股有关。 在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。截至2017年8月8日，我们有3682名A类普通股的登记持有人。记录在案持有人的人数 基于该日期注册的实际持有人人数，不包括 “街道名称” 股份的持有人或存管机构维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、合伙企业、公司或 其他实体。

下表 列出了自首次公开募股以来在纽约证券交易所公布的各期A类普通股的最高和最低销售价格。

A 级
普通股
价格区间
高 低

2014 财年

第一季度

 $17.90 $ 15.91

第二季度

 $17.76 $ 15.01

第三季度

 $17.24 $ 14.47

第四季度

 $18.78 $ 15.86

2015 财年

第一季度

 $19.63 $ 15.20

第二季度

 $16.58 $ 14.78

第三季度

 $17.41 $ 15.26

第四季度

 $18.42 $ 15.15

2016 财年

第一季度

 $18.80 $ 17.16

第二季度

 $18.99 $ 17.30

第三季度

 $17.50 $ 13.30

第四季度

 $17.73 $ 13.79

2017 财年

第一季度

 $17.32 $ 15.49

第二季度

 $17.04 $ 14.20

第三季度

 $17.35 $ 14.70

第四季度

 $17.80 $ 16.05

2018 财年

2017 年 7 月

 $17.30 $ 16.00

2017 年 8 月（直到 2017 年 8 月 8 日）

 $17.90 $ 16.90

上次公布的2017年8月8日A类普通股的出售价格为每股17.35美元。

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卖出股东

下表列出了截至2017年8月8日，有关本次发行前夕我们的A类和B类普通股的实益所有权 (i) 以及 (ii) 出售股东使本次发行生效的信息。

就下表中的 而言，本次发行完成前后的实益所有权百分比计算基于截至2017年8月8日已发行的40,025,278股A类 普通股和1.24亿股B类普通股。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在本招股说明书补充文件发布之日起60天内，个人或团体因行使期权、认股权证或其他权利而可能收购的A类普通股 被视为已发行普通股，用于计算该个人或集团的百分比所有权，但就计算 表中显示的任何其他人的百分比所有权而言，不被视为已发行股票。

下表中的 信息是从卖方股东那里获得的。

实益拥有的股份
在发行之前
实益拥有的股份
在发售之后

占总数的百分比
投票
Power
之前
优惠(1) 		数字
的
A 级
股票
已提供 		占总数的百分比
投票
Power
之后
优惠(1)
A 级
股票 		% B 级
股票 		% A 级
股票 		% B 级
股票 		%

红色足球有限责任公司(2)

 8,019,033 20.0 % 85,000,000 68.5 % 67.0 % 4,250,000 3,769,033 9.4 % 85,000,000 68.5 % 66.7 %
(1)
总投票权的百分比 代表我们作为单个 类别的所有A类和B类普通股的投票权。我们的B类普通股的持有人每股有权获得10张选票，而我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。有关我们的A类和B类普通股表决权的更多信息 ，请参阅 随附的招股说明书中的 “股本普通股投票权描述”。
(2)
Red Football LLC是Red Football有限合伙企业的全资子公司。Red Football Limited Partnership的普通合伙人是 Red Football General Partners Inc.。由马尔科姆·格拉泽先生的六个直系后代控制的信托基金每人拥有相同数量的Red Football普通合伙企业股份，与 持有相同比例的Red Football Limited Partnership。格拉泽先生的这些直系后代也是 Red Football General Partner Inc. 的董事。格拉泽的六个直系后代是阿夫拉姆·格拉泽、乔尔·格拉泽、布莱恩·格拉泽、爱德华·格拉泽、达西·格拉泽·卡塞维茨和凯文·格拉泽。乔尔·格拉泽是红足普通合伙人公司的总裁 。马尔科姆·格拉泽先生的直系后代可能被视为共享红足球有限合伙企业持有的股份的实益所有权，这是因为他们是红足普通合伙人公司的股东、红足球普通合伙人公司总裁（相对于乔尔·格拉泽）和红足球有限合伙企业有限合伙企业持有人 。本次发行生效后，Red Football LLC将实益拥有3,769,033股A类普通股和8500万股B类普通股，占所有股东投票权的66.7％。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是与美国持有人和非美国持有人（定义见下文）收购、持有 和处置公司A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于《守则》、最终、临时和拟议的美国财政部法规以及行政和司法解释， 所有这些法规都可能发生变化，可能具有追溯效力。此外，我们无法保证本摘要中包含的税收后果不会受到美国国税局（“国税局”）的质疑，也无法保证如果受到质疑，法院将维持这些后果。

本 摘要并未根据投资者的特定情况讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者， 包括但不限于以下内容，他们都可能受与以下总结的税收规则有很大不同的税收规则的约束：

此 摘要未涉及其他最低税收后果、净投资收入的医疗保险缴款税或非所得税后果，例如遗产税或赠与税的后果， 也没有涉及州、地方或非美国的税收后果。本摘要仅针对将在本次发行中收购A类普通股的投资者，并假设投资者将 持有A类普通股作为资本资产（通常是持有的用于投资的房产）。

就本摘要的 而言，“美国持有人” 是公司A类普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税 的目的：

“非美国持有人” 是公司A类普通股的受益所有人，不是美国持有人。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有该公司的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于

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目录

在 合作伙伴的状态和合伙企业的活动上。鼓励考虑投资A类普通股的合伙人就拥有和处置A类普通股的税收后果咨询其税务顾问 。

出于美国联邦所得税目的将公司视为国内公司

尽管该公司是作为开曼群岛豁免公司组建的，但由于其成立情况以及《守则》第7874条的适用，出于美国联邦所得税的目的，该公司作为国内公司进行申报。这对所有股东都有影响；公司要像美国公司一样缴纳美国联邦所得税，公司的分配通常被视为来自美国的股息，通常需缴纳美国股息预扣税，根据FATCA（定义见下文《外国账户税收合规法》），出售或其他 处置A类普通股的总收益和支付的股息可能要纳税（定义见下文《外国账户税收合规法》）。

美国持有人

发行版

根据美国联邦所得税原则，公司就其A类普通股进行的分配将被视为美国来源的股息，该股息作为普通收入计入 美国持有人的总收入，但以公司的当前和累计收益和利润为限。如果 的分配金额超过公司的当前和累计收益和利润，则该分配将首先被视为非应纳税资本回报，以美国持有人对A类普通股的调整后税基准 为限，然后作为出售此类股票的收益。在不违反适用的限制和要求的前提下，从A类普通股 股中获得的股息通常应有资格获得公司股东可获得的 “已收股息扣除”。如果满足一定的持有期和其他要求，公司向美国非公司持有人支付的股息通常有资格获得优惠利率 。

公司以外币进行的任何分配的 美元价值将参照美国持有人实际或推定收到此类分配之日的有效汇率来计算，无论外币是否真的兑换成美元。如果外币在收款当日兑换成美元，则美国 持有人通常不会确认这种兑换的外币收益或损失。如果外币在收款之日未兑换成美元，则该美国持有人的外币基准 将等于其在收款当日的美元价值。外币后续兑换或其他应纳税处置所产生的任何收益或损失通常将是 该美国持有人的普通收入或亏损。

出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将在出售或以其他应纳税方式处置其A类普通股时确认损益，其金额等于该出售或处置所实现的金额与美国持有人在A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在A类普通股中调整后的税基 通常是美国持有人购买股票的成本。任何此类损益通常为美国来源的资本收益或亏损，如果该美国持有人在出售或处置之日持有A类普通股超过一年，则为长期资本收益 或亏损。美国非公司持有人获得的长期资本收益有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

出售或其他应纳税处置A类普通股所产生的股息或收益的支付通常需要申报 信息，如果美国持有人 (i) 未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（通常在国税局 W-9表格上），（ii）提供错误的美国纳税人识别号，（iii）美国国税局通知，（iii）提供错误的美国纳税人识别号，（iii）美国国税局通知该美国持有人此前未能正确申报 需缴纳备用预扣税的物品，或 (iv) 没有

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目录

证明 该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，且美国国税局未通知该美国持有人需要缴纳备用 预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用 预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息， 将获得退款。

非美国持有人

发行版

视下文《外国账户税收合规法》的讨论而定，公司向非美国持有人视为股息的分配（见上文 “美国持有人分配”）将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税协定可能另有规定。为了根据适用的所得税协定获得较低的美国联邦预扣税率，非美国持有人必须证明其有权根据该协定获得 福利，通常是在正确填写的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）上进行证明。

但是，与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有效相关的 股息无需缴纳上一段所述的预扣税，并且在所得税协定的要求下，归属于非美国持有人在美国的 常设机构或固定基地，则无需缴纳上一段所述的预扣税。相反，此类非美国持有人需要按累进税率缴纳 定期的美国联邦所得税，其方式与上文 “美国持有人” 部分所讨论的方式相同。为了申请这种预扣税豁免，非美国持有人必须遵守 适用的认证和披露要求，通常是提供正确填写的美国国税局 W-8ECI 表格。除非适用的所得税协定可能另有规定，否则作为公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率缴纳额外的 分支机构利得税。

出售或其他处置

根据下文《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有人无需就出售或以其他方式处置A类普通股所得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

上述第一个要点中描述的非美国 持有人将根据定期累进的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税，如果他们是外国 公司，则可能需要按30％的税率或适用的所得税协定可能规定的更低税率缴纳额外的 “分支机构利得税”。上述第二个 要点中描述的非美国持有人将对出售或其他应纳税处置所得的任何收益征收30％的统一税，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。出于美国联邦所得税目的，该公司不是、 预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。

信息报告和备用预扣税

通常，必须每年向 美国国税局和非美国持有人报告向非美国持有人分配的金额以及与这些付款有关的任何预扣税金额。也可以向税务局提供报告此类分配和预扣税的信息申报表的副本

S-29

目录

根据适用的所得税协定或税务信息交换协议的规定，非美国持有人居住的国家/地区的当局 。

非美国持有人在支付股息时通常无需缴纳备用预扣税，前提是公司或其付款代理人收到一份正确填写的声明，大意是 非美国持有人不是美国人，并且公司或其付款代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。如果非美国持有人提供其姓名和地址，并证明其不是美国人（该证明通常可以在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上作出），或者代表非美国持有人持有 A 类普通股的金融机构证明其已收到此类陈述，则该声明的要求将得到满足 ，否则将受到伪证处罚，并且 } 向公司或其付款代理人提供对账单的副本。

除下文《外国账户税收合规法》下述的 外，除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系，否则向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商处置A类普通股所得款项无需进行信息报告或备用预扣税。对于向或通过经纪人的非美国办公室处置A类普通股所得的 款项，美国财政部法规要求 信息报告付款（但不是备用预扣税），除非经纪人的档案中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，经纪人也不知道 相反的情况。

备用 预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务， ，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据该守则第1471-1474条（通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），预扣税可能适用于 向 “外国金融机构”（定义见这些规则）和某些其他非美国实体的某些类型的付款。不遵守额外认证、信息 报告和其他特定要求可能会导致对向外国中介机构和某些非美国持有人支付的股息和销售收益征收预扣税。可以对支付给外国金融机构或 非金融外国实体的A类普通股的股息或出售或以其他方式处置的总收益征收30％ 的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(ii) 该非金融外国实体要么证明 它没有任何实质性的美国所有者，要么提供相关的识别信息 每位美国主要所有者，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国人否则实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人 是一家外国金融机构，并且必须遵守上文 (i) 条中的尽职调查和报告要求，则它通常必须与美国财政部签订协议， 除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款 的30％。位于与美国 州签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和管理指导，上述预扣条款通常适用于我们A类普通股的股息支付 ，无论何时支付，并将适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他处置A类普通股所得总收益的支付。鼓励潜在的 投资者咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于我们的A类普通股的投资。

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目录

开曼群岛的重大税收注意事项

目前，开曼群岛没有直接税，应付给公司的利息、股息和收益将免除所有开曼群岛税。公司已收到开曼群岛内阁总督的承诺，即自该承诺之日起的二十年内，开曼群岛此后颁布的任何法律 对利润、收入、收益或增值征收任何税款或关税，或任何具有遗产税或遗产税性质的税款，都不适用于公司所含财产或由公司产生的任何收入 ，或就任何此类财产或收入向其股东提供。

S-31

目录

承保

根据我们、卖方股东和 摩根士丹利公司于2017年8月签订的承保协议中规定的条款和条件。有限责任公司作为本次发行的承销商，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意向出售 股东购买4,250,000股A类普通股。

卖出股东可能被视为其发行的A类普通股的承销商。

承保协议规定，承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承保人必须收到高管证书和法律 意见以及其律师对某些法律事务的批准。承保协议规定，承销商将购买所有 A类普通股（如果其中任何一股）。我们和卖方股东已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律和 法规允许的情况下上市A类普通股。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此， 无法保证A类普通股交易市场的流动性，无法保证您将能够在 特定时间出售您持有的任何A类普通股，也无法保证出售时获得的价格将是有利的。

承销商发行A类普通股，前提是其接受出售股东的A类普通股，并且必须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商告知我们，它不打算确认向 任何行使自由裁量权的账户的出售，但向其拥有自由裁量权超过 所发行的A类普通股5％的账户的出售除外。

预计 承销商将通过其各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。

佣金和费用

承销商告知我们，它提议以本招股说明书补充文件封面 页上规定的公开发行价格向公众发行A类普通股，并以该价格向某些交易商（可能包括承销商）发行A类普通股，减去不超过每股 A类普通股 美元的特许权。承销商可以允许某些经纪商和 个交易商从每股A类普通股不超过美元的特许权中向某些经纪商和 交易商提供折扣，某些交易商也可以重新允许这样做。发行后，承销商可能会降低公开发行价格、向交易商提供的优惠和再补贴。如本招股说明书补充文件封面所述，此类削减不会改变卖方股东 将获得的收益金额。

S-32

目录

下表显示了公开发行价格、卖方股东应向承销商支付的承保折扣和佣金，以及与本次发行相关的 卖方股东的收益（扣除费用）。

每股 总计

公开发行价格

 $ $

出售股东支付的承保折扣和佣金

 $ $

出售股东的收益，扣除费用

 $ $

本次发行的 费用（不包括承保折扣）估计为美元，由我们支付。我们还同意向 承销商偿还高达 12,000美元的款项，用于支付与金融业监管局批准本次发行相关的费用。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “MANU”。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的A类普通股，则除了公开发行价格外，您可能还需要缴纳印花税 以及购买国的法律和惯例规定的其他费用。

不出售类似证券

除特定例外情况外，我们已与承销商达成协议，不直接或 间接：

此 限制在普通股收盘后终止，包括本招股说明书补充文件发布之日后的45天。

承销商可以自行决定在45天期限终止之前的任何时间或不时发行 的全部或任何部分，恕不另行通知，但须遵守我们的封锁协议。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，某些参与此次发行的人员可以进行空头 卖出交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行征收罚款。这些活动可能起到稳定或 将A类普通股的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平的作用。建立卖空头头寸可能涉及 “赤裸裸的” 空头 卖出。

“Naked” 卖空是指超过特此发行的A类普通股的卖出量。承销商必须通过在公开市场上购买 A类普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场 中A类普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。

S-33

目录

稳定出价是代表承销商购买A类普通股的竞标，目的是固定或维持A类普通股的价格。 银团担保交易是代表承销商竞标或购买A类普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们 A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们的A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。罚款出价是一种安排，允许承销商收回该辛迪加 成员因发行而获得的销售优惠，前提是该辛迪加成员最初出售的A类普通股是在银团担保交易中购买的，因此该辛迪加成员没有实际配售 。

对于上述交易可能对 A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度， 我们、卖方股东和任何承销商均未做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

电子发行

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务 提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可以 同意我们的协议，将特定数量的A类普通股分配给在线经纪账户持有人。任何此类在线分配的配额都将由承销商 在与其他分配相同的基础上进行。除了招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息 均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商 的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些 关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行和财务咨询服务，为此它收到 或将收取惯常的费用和开支。

在 其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或 相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及公司的 证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，除了《招股说明书指令》规定的以下豁免外，尚未向该成员国的公众发售作为发行标的的A类普通股，或者 将向公众发行：

(a)
任何属于招股说明书指令中定义的合格投资者的法律实体；

S-34

目录

(b)
向 少于 150 个自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约需事先获得 代表的同意；或
(c)
在 属于招股说明书指令第 3 (2) 条范围的任何其他情况下，

提供的上文 (a) 至 (c) 中提及的此类A类普通股发行均不得导致要求公司 或任何代表根据招股说明书指令第3条发布招股说明书，或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

每个 个位于向其提出普通股要约或收到有关A类普通股要约的任何通信的人，或者最初收购任何A类普通股的人，都将被视为已代表、担保、承认和同意，并与每位代表和公司同意 (1) 它是该成员国实施条款中法律所指的 “合格 投资者”《招股说明书指令》第 2 (1) (e) 条；以及 (2) 如果是该指令收购的任何 A 类普通股 作为《招股说明书指令》第3 (2) 条中使用的金融中介机构，其在要约中收购的A类普通股不是代表 收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的个人要约或转售而收购的，正如招股说明书指令中定义的那样，或者在代表事先同意的情况下 已获得要约或转售；或者A类普通股已由其代表以下人士收购除合格投资者以外的任何 成员国，根据招股说明书指令，向其发行的普通股均不被视为向此类人发行。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本 招股说明书的编制基础是，任何成员国的任何股票要约都将根据招股说明书指令规定的豁免公布 A类普通股要约招股说明书的要求进行的。因此，任何在该成员国提出或打算要约收购本招股说明书中设想的 发行的A类普通股的人只能在公司或任何代表没有义务根据 招股说明书指令第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下这样做。在公司或代表有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司和代表均未授权也未授权对A类普通股进行任何要约。

就本条款而言，“向公众发售与任何成员国的任何A类普通股有关的A类普通股” 一词是指 以任何形式和任何手段提供的有关要约条款和拟发行的A类普通股的足够信息，从而使投资者能够决定购买或 认购A类普通股，因为情况可能有所不同在该成员国，无论如何在该成员国执行《招股说明书指令》，都使用 “招股说明书” 一词 指令” 是指第2003/71/EC号指令（经修订），包括每个成员国的任何相关实施措施。

上述 销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

根据2000年《英国金融服务和 市场法》第85（1）条，本招股说明书和与本文所述股票有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国 英国的 “合格投资者” 或其他不需要公司发布招股说明书的人。

本招股说明书所涉及的任何 投资或投资活动仅适用于符合第 19 (5) 条的投资专业人士、2000 年《英国金融服务和市场法（金融促进）令》第 49 (2) 条范围内的高净值 实体，或者可以合法向其提供此类投资或投资活动的其他人（统称为 “相关人员”），并且只能与之合作。非相关人员不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应依据本招股说明书采取行动或依赖本招股说明书。

S-35

目录

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士 义务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与发行、公司、股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是 ，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局 管理局 FINMA（FINMA），股票的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权，股票的发行也不会得到瑞士联邦集体投资计划法案（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购方。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《已发行证券规则》，本招股说明书补充文件涉及豁免要约。本 招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。 DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的 信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。潜在的 购买者应对所发行股票进行自己的尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务 顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“澳大利亚证券投资委员会”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（ “公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何 A类普通股的要约只能向 “经验丰富的投资者”（根据 《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708（11）条的含义）或根据 第 708 条中包含的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行A类普通股是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的 A类普通股不得在 发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据 《公司法》第708条或其他方面的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合本章的披露文件 《公司法》第 6D 条。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本 招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何 证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要

S-36

目录

考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 之外，A类普通股没有被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或 (b) 在其他情况下 不会导致该文件成为《公司条例》所定义的 “招股说明书”（第 32 章），或不构成 条例所指的向公众提出的要约。除香港 证券法允许的以外，任何人已经或可能发行、已经或可能持有与A类普通股有关的广告、邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，针对香港公众，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港 证券法允许这样做）只出售给香港以外人士或只打算出售给 “专业人士 ” 的普通股《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的投资者”。

致日本潜在投资者的通知

A类普通股过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，除非遵守所有适用法律，否则不会直接或间接在日本发行或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或 间接向日本或任何日本人发行或转售， 日本相关政府或监管机构颁布的现行法规和部级指导方针相关时间。就本款而言，“日本人” 是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致加拿大潜在投资者的通知

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些投资者是合格投资者，其定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，其定义见国家 Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何A类普通股的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免 ，或者在不受其约束的交易中。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含 虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或 地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律 顾问。

根据美国国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3条（或对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

披露美国证券交易委员会关于《证券法》赔偿的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

S-37

目录

法律事务

本产品的所有费用和开支将由我们支付。特此发行的A类普通股的有效性将由开曼群岛法律顾问Walkers移交给公司 。纽约瑞生国际律师事务所将为我们移交某些其他事项。与 本次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给承销商。

S-38

目录

专家们

本招股说明书补充文件中提及截至2016年6月30日止年度的20-F表年度报告的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家 的授权提交的报告而纳入的。普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。 PriceWaterhouseCoopers LLP 的当前地址是英国曼彻斯特 M2 3PW 下莫斯利街巴比罗利广场101号。

S-39

目录

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交的信息 可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考室进行检查和复制。20549。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科通过邮件获取 此信息的副本。有关华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会 。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的 网站地址是 www.manutd.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份 声明在所有方面均参照其所提及的文件进行限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以 在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们 向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向 SEC 提交的以下文件：

我们 还以引用方式纳入了我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件 之日之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K表报告（如果它们声明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书补充文件）之前向美国证券交易委员会提交的

S-40

目录

终止本次发行。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的不同信息。

除非 明确以提及方式纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有 文件的副本，除非这些文件的证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，否则 将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本：

Old Trafford
Matt Busby Way 爵士
曼彻斯特 M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

但是，除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中特别以提及方式纳入了这些证物，否则不会发送文件中的附录 。

S-41

招股说明书

LOGO

曼联plc
$400,000,000
A 类普通股
债务证券
认股权证
24,000,000 股
A 类普通股
由卖方股东提供

我们可以发行和出售上述证券总额不超过4亿美元的股票，卖出股东可以不时发行和卖出上述A类普通股总额中的24,000,000股股票，每种情况都可以在一次或多次发行中不时发行和卖出 至24,000,000股股票。本招股说明书为您提供证券的一般描述 。我们不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。

每次 当我们或任何卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或该卖出股东都将提供一份本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及卖出股东（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息 。补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的有关该发行的信息。在您 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。

我们 可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者通过这些方法的组合直接向购买者发行和出售，或者 。此外，出售股东可以不时共同或单独发行和出售A类普通股。如果有任何承销商、交易商 或代理人参与出售任何证券，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，也可以根据所列信息进行计算。有关更多 信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅”风险因素“本招股说明书第 5 页的部分以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MANU”。2015年9月16日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的出售价格为每股18.38美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或 准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2015年9月24日。

目录

关于这份招股说明书

 1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

 2

我们的公司

 3

关于前瞻性陈述的特别说明

 4

风险因素

 5

所得款项的使用

 5

收益与固定费用的比率

 6

股本描述

 6

债务证券的描述

 15

认股权证的描述

 23

全球证券

 24

出售股东

 26

分配计划

 27

法律事务

 29

专家们

 29

民事责任的可执行性

 29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多笔发行中出售总金额不超过4亿美元的证券，而本招股说明书补充文件中提名的出售 股东可以不时出售多达24,000,000股A类普通股，如本招股说明书所述。每次 当我们或卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或卖出股票的股东都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和出售的 证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与 发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多 信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息以外的不同或额外的信息。我们和出售股东均不承担任何责任，也无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。 我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本 招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在 引用文件的 日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 历来通过在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司Red Football股东有限公司及其子公司开展业务。在下述 重组交易之前，Red Football股东有限公司是特拉华州有限责任公司Red Football LLC的直接全资子公司。 2012年4月30日，Red Football LLC成立了全资子公司曼联有限公司，这是一家根据不时修订和重述的开曼群岛公司法（2011年修订版）或《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。2012 年 8 月 8 日，曼联有限公司将其法定名称更改为曼彻斯特 United plc。

2012年8月9日，Red Football LLC将Red Football股东有限公司的所有股权出资给了曼联集团。由于这些 重组交易，Red Football股东有限公司成为Red Football Holdings Limited的直接全资子公司，而Red Football Holdings Limited又是曼彻斯特 United plc的全资子公司，我们的业务现在通过曼联集团及其子公司进行。在本招股说明书中，我们将所有这些事件称为 “重组 交易”。

除了 在上下文另有要求或另有说明的情况下，“曼联”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语在上面讨论的重组交易之前是指Red Football股东有限公司，在重组交易之后指曼联集团，在每种情况下都指作为合并实体的曼联公司，以及其 合并子公司作为合并实体。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或 《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法 中规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交的信息 可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考室进行检查和复制。20549。您也可以按规定的费率通过邮件从美国证券交易委员会的公共参考科获取此信息的副本。有关华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息 可致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的 网站地址是 www.manutd.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本 招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定所发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的 证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件 进行限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会 公共参考室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新 并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向 SEC 提交的以下文件：

2

我们 还以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书终止之前 之后向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告（如果它们声明以提及方式纳入本招股说明书）。在所有情况下，您都应依赖后面的 信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非 明确以提及方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有 文件的副本，除非本招股说明书中特别以提及方式纳入此类 证物，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应书面 或口头要求收到本招股说明书副本：

Old Trafford
Matt Busby Way 爵士
曼彻斯特 M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

但是，除非本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中特别以提及方式纳入了这些证物，否则不会发送文件中的附录 。


我们的公司

概述

我们是世界上最受欢迎和最成功的运动队之一，参加的是地球上最受欢迎的旁观运动之一。凭借我们 137 年的传统，我们赢得了 62 个奖杯，包括创纪录的 20 个英格兰联赛冠军，这使我们能够发展我们认为是世界领先的体育品牌之一和拥有 6.59 亿粉丝的全球社区。我们庞大而充满激情的社区为曼联提供了一个全球平台，可以从多个来源获得可观的收入，包括赞助、 销售、产品许可、移动和内容、广播和比赛日。我们吸引了阿迪达斯、怡安和通用汽车（雪佛兰）等领先的全球公司，这些公司希望进入我们的关注者社区，并与我们的品牌建立联系。

2012 年 4 月 30 日，一家获得豁免的有限责任公司曼联有限公司根据《公司法》注册成立。豁免公司是开曼群岛 公司，其业务主要在开曼群岛以外进行。2012年8月8日，曼联有限公司将其法定名称改为曼联公司。

我们的 首席执行办公室位于英国曼彻斯特 M16 0RA 老特拉福德的马特·巴斯比爵士路，我们的电话号码是 +44 (0) 161 868 8000。我们的网站是 www.manutd.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的 信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的代理商是公司服务公司，位于美洲大道1180号，210套房，纽约， New York 10036。

最近的事态发展

2015 年 9 月 17 日，我们的董事会宣布，它已批准为我们 已发行的 A 类和 B 类普通股定期支付季度现金分红。2016年第一季度，将于2015年10月15日向2015年9月30日 登记在册的股东支付每股0.045美元的股息。这些股票将于2015年9月28日开始进行除息交易。未来季度股息（如果有）的申报和支付，将由 董事会或其委员会根据对各种因素（包括我们的经营业绩、财务状况和预期资本需求）的考虑自行决定。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 含义内的估计值和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和估计 ，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但 它们存在许多风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业绩产生不利影响。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（包括 此处和其中以引用方式纳入的文件）以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分， 明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。

除历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“会”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“ ” 打算、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的 估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

4

本招股说明书的其他 部分和随附的招股说明书补充文件（包括此处和其中以引用方式纳入的文件）包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的 风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此， 提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除法律要求的 外，我们没有义务在声明发表之日之后公开更新或修改本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者是为了反映意想不到的 事件的发生。您应参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告，了解可能导致实际结果与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在显著差异的具体风险。

本招股说明书的 “风险因素” 部分将引导您描述我们认为面临的主要突发事件和不确定性。


风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们在6-K表报告 中对这些风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件 中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们不会从出售股东发行的出售A类普通股中获得任何 的收益。

5

收益与固定费用的比率

下表列出了曼联集团及其合并的 子公司在所述期间的收益与固定费用的历史比率。

截至6月30日的财年 九个月
已结束
3 月 31 日，
2010 2011 2012 2013 2014 2015

收益与固定费用的比率

 — (1) 1.27 — (1) — (1) 2.42 1.24

保险缺陷金额

 £ 44,273 — £ 4,664 £ 8,793 — —
(1)
的覆盖率小于 1:1。


股本描述

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的重要条款的描述。以下 描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们请您参阅我们经修订和重述的公司章程和章程，其副本已提交美国证券交易委员会 ，作为本招股说明书所属注册声明的证据。

General

我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的事务受我们修订和重述的 公司章程和《公司法》的约束。

我们的 股东名册由位于纽约布鲁克林第15大道6201号的美国股票转让与信托公司维护，邮编11219。

我们的 法定股本由6.5亿股普通股组成，面值为每股0.0005美元。截至2015年9月16日，已发行和流通的A类普通股为39,873,074股 ，发行和流通的B类普通股为1.24亿股。

普通股

General

该公司开曼群岛法律顾问Walkers已确认，我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付， 不可评估。代表我们已发行普通股的证书通常不发行，我们已发行股票的法定所有权以注册形式记录在成员名册中。我们的 已发行和流通普通股包括A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有 相同的权利。我们的普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权（下文 “转换” 标题下所述的除外）。

我们的 董事会可能会从我们授权但未发行的股本中提供其他类别的股票，包括一系列优先股，这些股本可以用于 各种公司用途，包括未来为公司目的筹集资金或用于员工福利计划的发行。此类其他类别的股票应具有我们董事会确定的权利、 限制、优惠、特权和付款义务。如果我们发行任何优先股，则 A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受此类优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

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股息

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和 我们修订和重述的公司章程大纲和章程。已发行和流通的普通股的股息和其他分配可以从公司合法可用于该目的的资金中支付，但须视任何已发行优先股的优先权而定。股息和其他分配将按比例分配给我们的普通股持有人。

投票权

在普通股有权投票的所有事项上，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非董事会主席或任何 股东在场或通过代理人投票要求以民意调查方式进行投票。

股东大会所需的 法定人数包括 (a) 对于为审议或通过特别决议而召开的任何会议，拥有至少 67% 的 票的持有人有资格在公司任何此类股东大会上投票；(b) 对于任何审议任何其他决议或采取任何其他行动的会议，至少拥有 多数票的持有人有资格在任何此类股东大会上投票公司股东大会。对于重要事项，例如公司的合并或合并、 更名或修改我们经修订和重述的公司章程大纲和章程或公司自愿清盘，需要通过特别决议。

股东要通过的 普通决议需要股东大会上普通股所附的简单多数票的赞成票，而 特别决议则要求普通股所附选票中不少于三分之二的赞成票。

在 每当 B 类普通股的持有人共同持有占已发行的 A 类和 B 类普通股总数的至少 10% 的 B 类普通股时，B类股票持有人允许行使的投票权都将进行加权，使B类股票合计占有权收到通知、出席会议和投票的所有股东投票权的67％ 为审议一项特别决议而召开的任何会议。

转换

每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，由该B类普通股的持有人选择。每股B类普通股在转让给非该B类普通股持有人的关联公司的 个人或实体后，应自动立即转换为一股A类普通股。此外，在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日起，我们的B类普通股将自动转换为我们的A类普通股 股 和B类普通股，合计至少占已发行A类 和B类普通股总数的10％。

版权变体

任何类别股票所附的权利（除非该类别的发行条款另有规定），例如表决、分红等，只有在股东大会上通过的特别决议的批准或该类别三分之二股份持有人的书面同意后才能变更。授予任何类别股份持有人 的权利（除非该类别的发行条款另有规定）不应被视为因创建或发行优先权等于先前存在的股份或与此类先前存在的股份同等的股份而发生变化。

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普通股的转让和通知

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，但须遵守我们经修订和重述的公司章程和章程的适用限制，例如在股东大会之前的 期内暂停转让，或者确定拟议的转让不符合资格。

此外，在 中，我们修订和重述的公司章程和章程禁止向任何人转让股份，因为此类转让会违反 英超联赛的规则或某些其他相关管理机构的规则。英超联赛的规则禁止任何人持有英超足球俱乐部可行使的总投票权 的10％或以上的权益，不得持有可在任何其他英超足球俱乐部行使的投票权的权益。如果我们自行决定任何股东 持有任何A类普通股，违反了本规则或某些其他相关管理机构的规则，则我们有权从该人手中回购股票或指示 该股东将这些股份转让给他人。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和 受让人发出拒绝通知。

通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后，可以在 董事会可能不时决定的时间和期限内暂停转让登记，关闭登记的时间和期限不得超过30天，但前提是，在任何一年中，暂停转让登记或关闭登记的时间均不得超过30天。

某些 向此类B类普通股持有人的非关联公司转让B类普通股也将导致此类B类 普通股转换为A类普通股。参见上面的 “转换”。

清算

根据清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）的资本回报，可供普通股持有人分配 的资产应按比例分配给普通股持有人。

导演

我们公司的管理权属于董事会。我们经修订和重述的公司章程和章程规定， 我们的董事会必须由至少一名成员组成，可以由股东的普通决议或允许在任何股东大会上行使超过50％的投票权的股东不时向公司发出书面通知来任命和罢免和/或取而代之。

董事会任何会议所需的 法定人数应至少包括董事会的过半数成员。

董事和高级管理人员的赔偿

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应免于承担在执行过程中承担的所有责任，

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他们在各自办公室的 职责，但因该董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈而承担的责任除外。

公司法的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 法规，并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的 《公司法》的规定与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异，为便于比较。

合并和类似安排

《公司法》允许将两家公司合并为一家合并公司，或者将一家公司合并为另一家公司，以便 组成一家尚存的公司。根据开曼群岛法律，两家或多家公司的合并或合并要求两家公司的董事签订并批准书面的 合并或合并计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，这方面见上文 “表决权”。对于《公司法》规定的任何合并或 合并，持异议的股东在类似于特拉华州公司持异议的股东可获得的 的情况下拥有某些有限的评估权，这为司法确定的股票价值提供了获得现金付款的权利。如果合并下提供的对价以现金支付，或者在某些情况下以第三方的非上市证券支付，则通常可以获得评估权。

《公司法》还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是这样的安排计划必须得到股东或债权人的批准，这些股东或债权人的数量占多数，其价值占每类股东的多数和75％，他们亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并投票 。召开会议以审议任何此类安排计划和制裁措施的执行，都必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然 持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院裁定 符合以下条件，则可以预期它会批准该安排：

如果 安排计划因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司持异议的 股东通常可以获得评估权。

当 收购股份的要约被不少于该要约90％的股份的持有人提出并接受（四个月内）时，要约人可以在两个月 期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能胜诉 。

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股东诉讼

我们不知道有人向开曼群岛法院提起过任何集体诉讼或衍生诉讼。原则上，我们 通常是适当的原告，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能在 开曼群岛具有说服力的权威），上述原则有例外，包括：

董事的信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这项职责有 两个组成部分，谨慎的责任和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人在类似 的情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或 优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、 高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍分享的任何权益。通常，假设董事的行为是在知情的基础上采取的，是本着诚意和诚实的 信念采取的，即所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果 就董事的交易出示此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性以及该交易对公司具有公允价值。

由于开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他被认为对公司负有 以下职责：为公司的最大利益真诚行事的责任；不从董事职位中获利的责任（除非公司允许他这样做）； 有责任为其被赋予的目的行使权力；有责任不将自己置于公司利益与其利益相冲突的境地个人利益或他对第三方的 责任。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比具有知识和经验的人合理预期的更高的技能。但是，英国和联邦法院在所需的技能和护理方面已朝着客观标准迈进 ，开曼群岛很可能会遵循这些标准。

根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以任何方式（无论是直接还是间接）对与 签订的合同或拟议合同感兴趣的董事必须在董事会会议上申报其利益的性质。在此类声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同 进行投票，尽管他有兴趣；前提是，在行使任何此类表决时，该董事的职责仍如上所述。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书中另有规定，否则公司在任何年度或特别 股东大会上采取的任何行动均可由以下人员采取

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在所有有权投票的股东出席并投票的会议上，持有不少于采取该行动所需的最低票数 的已发行股票持有人的书面同意。此外，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利。

开曼群岛 群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过持有我们已发行普通股多数投票权的股东签署或代表其签署的书面 决议批准董事的任命或罢免。

开曼 群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程和章程还规定，股东可以通过每位股东签署或代表他们签署的一致书面决议来批准不是任命或 罢免董事的公司事务，他们本来有权在股东大会上就此类问题进行表决，而无需举行会议 。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年会上向股东提交任何提案，前提是该股东遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在任何股东大会上就任何需要特别决议的事项向股东提出提案，前提是该提案 在召开会议的通知中列出。对于任何需要在任何会议上通过特别决议的事项，均无权提出新的业务。股东大会可以由 董事会或公司章程中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开股东大会。股东大会 还应根据任何有权出席公司股东大会并投票并行使允许在任何此类会议上行使的至少多数表决权 的股东的书面请求召开，该表决权存放在指定会议目的的办公室，日期不迟于该股东签署的请购单交存之日起 21 天，如果董事没有这样做在存款之日起 45 天内召集此类会议，例如股东自己可以尽可能以与董事召集股东大会的方式相同的方式召开 大会，这些股东因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用均应由公司偿还给他们。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会 。

根据 特拉华州公司法，公司必须将股东大会的最低法定人数定为已发行和流通股份的三分之一。开曼群岛法律允许 公司的章程具有任何法定人数。请参阅 “投票权”。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的 公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东 将该股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。

根据开曼群岛的法律， 没有关于累积投票的禁令，但是我们修订和重述的组织章程大纲和章程并未规定 累积投票

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投票。 因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的选举和罢免

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或公司章程中另有规定，否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票当选 ，经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以有理由或无理由地被免职（或者，对于机密董事会，除非 公司注册证书另有规定）。

同样， 在《公司法》允许的范围内，根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，可以由获准在任何股东大会上行使超过50％的投票权的股东的 投票或不时向公司发出书面通知来任命和罢免和/或取代董事。

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。根据开曼群岛法律，这方面的立场与 相同。

董事和执行官的赔偿以及责任限制

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以规定对 高级管理人员和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应免除他们在各自办公室履行职责时承担的所有责任 ，但因此类董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。这种 行为标准通常与特拉华州公司法允许的相同。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。尽管开曼群岛没有强制执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认外国判决作为开曼群岛普通法索赔的依据，前提是这样的 判决：

由于 最近的英国判例法在开曼群岛可能具有很强的说服力，因此开曼群岛法院也可以自由裁量执行在 外国获得的判决

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其他情况下的破产 程序。这一法律领域仍在发展中，在开曼群岛仍未得到检验。

反洗钱开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们需要采用和维持反洗钱 洗钱程序，并可能要求订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的前提下，我们还可以将我们的 反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的维护委托给合适的人。

我们 保留要求提供必要信息以验证订阅者身份的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息退还到最初扣款的账户 。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付此类分配款可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者这种拒绝对于确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规而被视为必要或 是适当的，则我们 保留拒绝向股东支付任何分配款的权利。

如果 居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖财产，并且在受监管部门业务或其他行业、职业、商业或 工作过程中注意到这些知情或怀疑的信息，则该人必须向 (i) 财务报告部门举报此类知情或怀疑开曼群岛当局根据《犯罪所得法》，如果披露与犯罪行为有关，则为2008年（2014年修订版），或者（ii）警官或更高级别的警官；如果披露与参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产有关，则根据反恐法（2011年修订），则由财务报告管理局负责。此类举报不应被视为违反保密或违反任何法令或其他方面对 披露信息施加的任何限制。

股份权的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份 的批准后变更该类别股票的权利。

根据 开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则经该类别三分之二股份持有人的书面同意，或者经该类别股份持有人 股东大会通过的特别决议的批准，我们可以更改任何类别所附的权利 。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有当全部或几乎所有资产 都出售给公司子公司以外的人时，才需要股东投票才能批准出售资产。

《公司法》对董事处置公司资产的权力没有具体限制。根据一般法，在行使这些权力时， 董事必须

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履行 的谨慎职责，本着诚意行事，为正当目的和公司的利益行事。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的约束，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣 股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司 已发行有表决权股票15％或以上的个人或团体。

这 的效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或 导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用 。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司的最大利益，并且不会对少数股东构成欺诈。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的公司章程大纲和章程对非居民或外国 股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。与特拉华州公司法的类似规定一样，开曼群岛法律对外国或非居民对 开曼群岛公司的所有权或管理没有任何限制。此外，我们修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露 股东所有权。

解散和清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有当解散由董事会发起时，才能获得公司 已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》以及我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，只有通过股东的特别决议才能自愿解散、清算或清盘 ，这方面见上文的 “投票权”。此外，如果一家公司 无法偿还债务，或者如果法院认为我们公司的清盘是公正和公平的，则开曼群岛大法院可能会将其清盘。

检查书籍和记录

根据开曼群岛法律，我们的股东没有普遍权利查看或获取我们的股东名单或公司 记录的副本，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程除外。

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根据 特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何适当目的检查或复制公司的股票账本、股东名单和其他账簿 和记录。

管理文件的修改

根据特拉华州公司法，只有经过 董事会通过并宣布可取并由有权投票的已发行股份的多数批准后，才能修改公司的公司注册证书，并且章程可以在大多数有权投票的已发行股份的批准下进行修改，如果是 ，也可以由董事会修改，如果是 ，也可以由董事会修改。在开曼群岛法律允许的情况下，经股东大会通过的特别决议批准，可以对我们经修订和重述的公司章程进行修订 。

转让代理和注册商

普通股的过户代理人和登记机构是美国股票转让与信托公司，有限责任公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些 一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述 系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务 证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时一起发行。债务证券 可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务， 可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约表格已作为 注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了 契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“曼联”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指曼联公司，不包括我们的子公司，除非有明确说明或上下文另有要求 。

General

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或 确定。（第2.2节）每个系列 债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。 （第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出

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发行的任何系列债务证券、债务证券的本金总额和以下条款（如果适用）：

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我们 在根据契约条款 宣布加快到期日后，可能会发行金额低于其规定本金的债务证券。我们将在 适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于任何这些债务证券的重要联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果 我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、任何溢价和 利息以外币或一个或多个外币单位支付，我们将为您提供有关该问题的限制、选择、 一般重大税收注意事项、具体条款和其他信息债务证券和此类外币或外币单位或 适用招股说明书补充文件中的单位。

Transfer and Exchange

每种债务证券将由以存托信托公司或 存管机构名义注册的一只或多只全球证券或存托机构的提名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册 形式发行的证书（我们将以认证证券为代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表”）如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 标题 “全球债务证券和账面记账系统” 下另有规定，否则账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款 在我们为此目的在 的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。（第2.4节）对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

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只有交出代表 这些凭证债务证券的 证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行凭证债务证券，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构 或代表 存放，并以存管人或存管机构被提名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性契约。 （第四条）

控制权变更时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下向持有人 提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 个人（“继承人”）合并、合并或归入，也不得向任何 个人（“继承人”）转让、转让或出租我们的全部财产和资产，除非：

尽管如此 ，我们的任何子公司都可能与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。（第 5.1 节）

默认事件

就任何系列的债务证券而言，“违约事件” 是指以下任何一项：

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任何特定系列债务证券的 违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。（第6.1节）在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件 。

我们 将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关此类违约或违约事件的书面通知，该通知 将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果 未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列未偿还债务证券本金不少于25％ 的受托人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券， 系列是贴现证券，即本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有 债务证券的利息（如果有）。对于因某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件，则所有未偿还的 债务证券的本金（或该指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。在 宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金占多数的 持有者可以在所有违约事件中撤销并取消加速，但不支付加速本金和 利息（如果有）除外该系列的债务证券已按照契约的规定得到补偿或免除。（第 6.2 节）我们请您参阅与任何 系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券是折扣证券，这些条款涉及在 违约事件发生时加速偿还此类折扣证券的部分本金的特定条款。

契约规定，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、负债或费用，否则受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力。（第7.1 (e) 节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券 本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或者 行使授予受托人的任何信托或权力，就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的 持有人均无权就契约、接管人或 受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

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尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和 任何利息的付款，并有权提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果发生任何系列证券的 违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位 证券持有人邮寄违约或违约事件的通知。契约规定，如果受托人 真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不向任何系列的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人 的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务 证券持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券：

经受 修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们 也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将 ：

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除了 的某些特定条款外，任何系列未偿债务证券中至少占多数本金的持有人可以代表该系列所有债务 证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以 代表该系列所有债务证券的持有人，免除契约下过去对该系列的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的 本金、溢价或任何利息；但是，前提是本金多数的持有人任何系列的未偿债务证券的金额都可以 撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入货币 和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类货币的政府 的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额 的金额的金额或美国政府债务由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行组成根据契约条款和债务证券的条款，在规定的到期日支付并解除该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何 强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经从 美国国税局那里收到或已经发布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都是 ，大意是 ，该意见将以此为依据确认，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、抗辩和解除而产生的所得税目的 ，将按与未发生存款、抗辩和解除的情况下相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

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无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务 证券的条款另有规定，否则 在符合某些条件的情况下：

条件包括：

盟约失败和违约事件。如果我们行使选择权对任何系列 的债务 证券进行契约抵押，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人的金额和/或美国政府债务或国外 政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不是足以支付该系列债务证券当时到期的 款项默认事件产生的加速。但是，我们将继续对这些款项负责。（第 8.4 节）。

董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级管理人员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何债务 承担任何责任，也不对基于此类债务或其产生的任何索赔、与之相关的索赔承担任何责任。通过接受 债务担保，每位持有人均免除并免除所有此类责任。此项豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

管辖法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。（第 10.10 节）

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的A类普通股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，或 与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将在我们与投资者或认股权证代理人之间签订 。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过提及 来全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述 的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权证的持有者 将无权：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算 中规定的行使价购买债务证券的本金或数量的A类普通股。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的 指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人 将不拥有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括获得标的债务证券本金、溢价或利息付款的任何权利 或强制执行契约的权利

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适用的契约。在行使任何购买A类普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的A类普通股持有人的任何权利，包括在A类普通股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。


全球证券

图书录入、配送和表格

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并以一种或 个以上的全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将作为存管机构（DTC）存放在或代表纽约存款信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限的 情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存托人整体转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给 继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

DTC 持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变动，促进其证券交易（例如转账和质押）的参与者之间结算 存入的证券，从而消除了证券证书的实际流动。DTC中的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存管机构 信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构 。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过或直接或间接与直接参与者保持监护关系或 与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买 证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。 证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会 收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期的 份持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记 来完成。除非在 下述有限的情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业提名人Cede & Co的名义注册。、 或其他可能的名称

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由 DTC 的授权代表申请 。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的 实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了 证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的股份。

因此， 只要证券是账面记账形式，您就只能通过存托机构及其直接和间接 参与者的设施收到付款并转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，在那里可以向我们发送有关证券和 契约的通知和要求，也可以在那里交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送 的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换 通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定要赎回的该系列证券的每位直接参与者 的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）将对证券表示同意或投票。按照其常规程序，DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理 。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或表决权转让给那些在记录日期将此 系列的证券存入其账户的直接参与者，该参与者在综合代理人所附的清单中确定。

因此， 只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇 立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）付款。如果在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行证券，我们可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的 地址的支票进行付款，或者通过电汇到有权获得付款的人在适用的付款日期前至少 15 天 以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他受托人对较短的期限感到满意指定方。

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC的授权 代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的 个别持股，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式或以 “街道名称” 注册的为客户 账户持有的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求 。向Cede & Co. 或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接参与者和 间接参与者负责。

除了 在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割 。

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因此， 每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或 质押证券实益权益的能力。

DTC 可以通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果 未获得继任存管机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述 所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是， 如果：

我们 将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述的 情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换为以存管机构指示的名义注册的最终认证形式的证券。预计这些 指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们 已从被认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书其他地方有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任 。


出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为 “出售 股东”）可能转售多达2400万股A类普通股，这些普通股要么是在最初提交注册声明之日之前发行和流通的，要么将在任何B类普通股自动转换后立即在转售之前发行根据规定，卖出股东持有 A 类普通股的股份我们经修订和重述的组织章程大纲和章程。请参阅 “股本描述普通 SharesConversion”。出售股东最初是根据重组交易收购本招股说明书中包含的普通股，或者作为最初根据重组交易收购本招股说明书中包含的普通股的股东的受赠人、受让人或 其他权益继承人收购了本招股说明书中包含的普通股。

有关出售股东的信息（如适用），包括他们的身份、每位卖股股东在发行前拥有的普通股金额、每位出售股东将要发行的A类普通股数量以及发行完成后每位出售股东将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或我们提交的免费书面招股说明书中列出美国证券交易委员会。适用的招股说明书补充文件还将披露 是否有任何抛售

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在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，股东 曾担任过任何职位或职务，受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

卖出股东不得根据本招股说明书出售任何A类普通股，除非我们在随后的招股说明书补充文件中确定了此类出售股东以及 由此类出售股东提供转售的普通股。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

分配计划

我们或卖出股东可能会不时根据承销的公开发行、协议交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可能会不时通过一笔或多笔交易进行分配：

每次 当我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件， 将描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或出售 股东的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议 。也可以指定代理人在 时不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 ，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书中提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商的 姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们， 或卖出股东，或承销商可能作为代理人的证券的购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。 承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为 委托人购买证券，然后可能以由交易商确定的不同价格转售证券。出售股东可能被视为承销商。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向 参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商 ，他们获得的任何折扣和佣金以及由其实现的任何利润

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他们 在转售证券时可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任， 包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何 A类普通股将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进 证券的发行，参与发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配股或卖空 证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头 头寸。此外，这些人可以通过竞标 或在公开市场上购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果参与发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购 ，则可以收回允许向参与发行的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平 。这些交易可能随时中止。

如果适用的招股说明书补充文件中注明 ，则可以授权承销商或其他充当代理人的人征求机构或其他合适的购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券， ，该合同规定在 招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构 机构。延迟交割合同的条件是，根据买方所受制于的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不禁止购买延迟交割合同所涵盖的证券 。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们 可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此指出，在与这些衍生品有关的 中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方 方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空 证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券 或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何给定发行的封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过发行总收益的8％。

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承销商、交易商和代理商可以在他们获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。


法律事务

此处提供的债务证券和认股权证的有效性将由位于纽约 纽约的瑞生国际律师事务所曼联法律顾问转交给我们。特此发行的A类普通股的有效性将由开曼群岛Walkers法律顾问移交给曼彻斯特 联队。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会将其他法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

本招股说明书中提及截至2014年6月30日止年度的20-F/A表年度报告的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家 的授权提交的报告而纳入的。普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。 PriceWaterhouseCoopers LLP 的当前地址是英国曼彻斯特 M2 3PW 下莫斯利街巴比罗利广场101号。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册为免责有限责任公司。我们的资产中有很大一部分位于美国境外 。此外，我们的许多董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，其全部或很大一部分资产都位于美国以外 。因此，投资者可能很难向我们或美国的这些人送达诉讼程序，也很难在美国执行美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款对我们或那些 个人作出的判决。

我们 已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区 地方法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼接受法律程序送达。

此外，开曼群岛法院是否会：尚不确定开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛法律顾问 Walkers告诉我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法的民事责任条款作出的判决 是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性的。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事判决还是惩罚性的 ，因此尚不确定这些判决能否在开曼群岛执行。Walkers进一步告知我们，根据普通法，美国联邦或州法院的最终和最终判决通常将在开曼群岛法院承认和执行 ，根据该判决，除了应付的税款、罚款、罚款或类似费用外，应支付一笔款项，而无需重新审查案情。

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