shcr-202306060001816233假的00018162332023-06-062023-06-060001816233US-GAAP：普通阶级成员2023-06-062023-06-060001816233SHCR：RedeemableWarrants会员2023-06-062023-06-06
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月6日
SHARECARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39535 | 85-1365053 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
东帕斯渡轮路 255 号, 700 套房
亚特兰大, 格鲁吉亚30305
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号:(404) 671-4000
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | SHCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元 | SHCRW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
项目 5.07。 将事项提交证券持有人表决。
2023年6月6日，公司举行了年度股东大会（“年会”）。在年会上，股东们就以下事项进行了投票：（1）第二类董事的选举；（2）批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。
共有271,908,264股股票由亲自或由有效代理人代表出席年会。
提案1：选举第二类董事
股东们选举了四位二类董事，任期三年，直至2026年举行的年度股东大会。这些人的总票数如下：
| | | | | | | | | | | |
| 导演姓名 | 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 |
| 杰夫·艾雷德 | 117,488,920 | 0 | 66,217,143 |
| 肯·古莱特 | 172,065,317 | 0 | 11,640,746 |
| 布伦特·雷顿 | 166,144,577 | 0 | 17,561,486 |
| 艾伦·姆努钦 | 169,480,972 | 0 | 14,225,091 |
对于上面列出的每位董事候选人，有88,202,201张经纪人未投票。
提案 2：批准独立注册会计师事务所的任命
根据最终投票结果，公司股东通过以下投票批准了审计委员会任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所：
| | | | | | | | |
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 |
| 265,814,767 | 5,582,917 | 510,580 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| SHARECARE, INC.
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日期：2023 年 6 月 7 日 | |
| 作者：/s/Carrie Ratliff |
| 姓名：嘉莉·拉特利夫 |
| 职务：首席法务官 |