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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年的财政年度。2020年12月31日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案号：001-38493

EXP World Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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里姆兰大道2219号，301号套房

贝林翰, 瓦98226

(主要行政办公室地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(360) 685-4206

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根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.00001美元(类别名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。

是☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。

是 ☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12B-2条规则中对《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小申报公司》和《新兴成长型公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。

是☐    没有☒

根据注册人2020年6月30日在纳斯达克(NASDAQ)报价的收盘价17.05美元计算，Exp World Holdings，Inc.的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为17.05美元。493.3百万美元。

截至2021年1月29日，注册人面值0.00001美元的已发行普通股数量为144,343,659.

以引用方式并入的文件

注册人打算在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交最终委托书。该委托书的部分内容通过引用并入本Form 10-K的第III部分。注册人截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的部分内容并入本Form 10-K的第I部分第1项和第II部分第7项。

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目录

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前瞻性陈述

本年度报告和我们的其他公开申报文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表对未来事件的当前预期和假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

其中许多风险和其他因素超出了我们的控制或预测能力。前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“应该”、“打算”、“可能”、“将会”、“可以”、“将会”、“可能”、“寻求”、“目标”以及类似的表达方式来识别。这些风险和不确定因素，以及其他可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定因素，在项目1A，“风险因素”，项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更详细的描述。和第9A项。“控制和程序--控制有效性的内在限制”。

前瞻性陈述基于目前可获得的经营、财务和市场信息，本质上是不确定的。投资者不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们作出之日的情况，并不能保证未来的业绩。未来的实际结果和趋势可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

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第I部分

EXP World Holdings，Inc.(“EXP”，或与其子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)拥有并运营一家基于云的房地产经纪公司和技术平台业务，使各种业务能够远程运营。我们的房地产经纪公司现在是美国代理人数最多、增长最快的房地产经纪公司之一，最近开始在国际上扩张。我们的技术平台业务开发和使用能够启用和支持虚拟工作场所的身临其境技术。这一独特的赋能平台帮助企业提高了效率，降低了在传统“实体”办公空间运营的成本。

以下是最近一个财年我们业务的变化：

房地产经纪业务-除了我们在美利坚合众国(美国)、英国(英国)、澳大利亚和加拿大大部分省份的业务外，我们还在2020年将业务扩展到南非、葡萄牙、法国、墨西哥和印度。除了持有有效房地产许可证的某些员工外，我们几乎所有的房地产专业人员都是独立承包商。

2020年11月，我们在美国商业房地产经纪领域推出了EXP Commercial，LLC及其子公司。我们的商业房地产经纪业务目前处于萌芽状态。

技术产品和服务– 2020年7月31日，公司以现金对价和本票收购了Showcase Web Sites，L.L.C.(以下简称“Showcase”)的股权。Showcase是一家专注于代理商网站和消费者房地产门户技术的科技公司。通过此次收购，公司将能够战略性地专注于创建消费者房屋搜索技术，供我们的独立代理和经纪人使用，并为Showcase的第三方客户提供持续的服务。

除了为他们现有的客户群提供服务外，我们的技术产品和服务业务对于支持、增长和发展我们的房地产经纪业务也是不可或缺的。

多媒体个人发展产品和服务-2020年12月4日，本公司收购了Success Enterprise LLC(“Success”)的股权所有权权益及其相关媒体资产，包括成功^®印刷杂志，SUCCESS.com，成功^®跨平台的时事通讯、播客、数字培训课程和附属社交媒体帐户，以换取现金。随着Success的加入，公司打算将其技术和内容相结合，为企业家和销售专业人员提供个人发展平台。

关于我们在2020年前的业务发展的详细情况，在此引用作为参考，摘自我们的日期为2020年3月12日的Form 10-K年度报告(欧盟委员会文件第001-38493号)。

运营和收入流

我们的业务通过利用创新技术和综合服务来支持房屋的买卖。

在我们目前的状态下，我们几乎所有的收入和利润或亏损都来自我们基于云的房地产经纪公司和全资子公司Exp Realty，LLC(“Exp Realty”)。由于我们没有来自其他业务的收入和利润或亏损的重大独立贡献，我们将公司作为一个业务部门进行运营和管理。我们相信，在未来，我们有很大的潜力获得多个重要的收入和利润机会，这些机会可能会被组织成不同的业务部门，以提高我们的管理效率。从长远来看，我们设想拥有和运营一个多元化的基于服务的业务组合，这些业务的运营从利用我们的使能技术平台中受益匪浅。

在今天的公司内部，我们从战略上优先发展我们的房地产经纪业务，开发身临其境的基于云的技术产品和服务，培育与房地产交易相关的附属服务(以及我们的首选合作伙伴计划)，并加强和重复我们的使能技术平台。

EXP房地产税

Exp Realty是一家领先的、发展迅速的、基于云的国际房地产经纪公司。我们通过创新、使用基于云的技术以及开发世界级的代理和经纪人吸引和留住实践，从传统房地产市场内部颠覆我们为代理和经纪人的利益而运营的市场。我们主要通过作为持牌经纪人来创造收入，目的是处理住宅房地产交易，我们从中赚取佣金。该公司反过来将赚取的佣金的一部分支付给房地产经纪人和经纪人。

我们的使命是为我们的股东、代理商、经纪人和员工提供最大价值，同时打造领先的云经纪公司的国际品牌。我们的基于云的解决方案主要为住宅房地产经纪人和经纪人提供协作

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在整个购房过程中为消费者的买卖活动提供无缝支持和便利的工具。我们的模型旨在：

虚拟世界中的经纪办公室和服务

我们在互联网上运营，依靠基于云的技术提供我们的住宅房地产经纪服务。通过各种平台，买家搜索实时房产列表，卖家列出房产，并在我们运营的各个地理市场获得曝光率。我们还为买家和卖家提供与专业的、以消费者为中心的代理商和经纪人网络的联系。此外，我们通过专有技术支持的服务以及与第三方签约的技术和支持服务的组合，为我们的经纪人和代理提供营销、培训和其他支持服务。我们的经纪人和代理商利用我们的技术、服务、数据、销售线索和营销工具，代表住宅房地产买家和卖家列出、查找和完善房屋的购买或销售。

在内部，我们使用我们的技术为代理商、代理商团队和经纪业主提供提高盈利能力、降低风险和更高水平的专业发展的机会，同时培养重视协作、社区力量和致力于服务消费者最佳利益的组织文化。我们为代理人、代理人团队和经纪人提供系统、支持、专业发展和基础设施，以帮助他们在不可预测的、有时甚至是具有挑战性的经济条件下生存并蓬勃发展。这包括为房地产经纪人和经纪人提供全天候协作工具和培训。

我们已经采用了许多基于云的技术。我们用来运营业务的技术包括3D、全身临其境的云办公室，它拥有虚拟会议室、培训中心和个人办公室，我们的管理层、员工、代理和经纪人每天都在其中工作，通过使用虚拟化身向来自不同地理区域的同事学习、分享、处理业务和进行社交。在这些虚拟空间中，代理商和经纪人会面参加基于州的销售会议，参加现场互动培训和课程，审阅佣金支付授权表，建立网站和在线品牌宣传材料，并处理采购和销售协议。

此外，在这些虚拟空间中，新的管理经纪人被评估和批准，我们的管理层开会讨论战略和愿景，并进行人员面试。此外，在情况允许的情况下，我们还会举行面对面的会议、会议、演讲、务虚会和其他实际互动。

我们还在需要时为经纪人和代理人提供物理空间，主要是与第三方提供商合作，这些供应商可以进入世界各地的办公室、工作空间和会议室。

我们的云办公室拥有全员的交易和管理、网络开发、搜索引擎优化和技术支持团队。因此，我们的云办公室是我们的主要公司办公室，面向经纪人、代理人、管理层和员工，并为代理人、代理人团队和经纪人提供全套后台功能、现场培训、教育、指导和指导，重视参与、讨论和协作、交易支持、经纪人支持和技术支持。利用这一云办公平台，我们可以更轻松地提供服务并扩展我们的地理覆盖范围。

此外，我们允许我们的代理人和经纪人(其中一些人曾是房地产经纪公司的所有者)利用我们的基础设施来降低他们的固定成本，并有权在我们服务的任何市场建立可扩展的代理人团队，同时保留和

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提升代理商和经纪人的个人品牌。通过这种方式，我们的代理商和经纪人可以吸引代理商，并在公司目前服务的任何市场建立联合品牌，而不需要任何额外的资本要求。

代理和经纪人培训和沟通

Exp Realty坚信，每个代理人都以不同的方式向个人购房者和卖家传递价值，这取决于代理人的知识、技能或利基以及消费者的需求和愿望。消费者与代理商合作是因为他们各自的技能和服务，通常比起代理商所属的经纪品牌，他们更看重这些个人技能、服务水平和风格。

许多房地产教练以最具成本效益的方式向经纪公司或经纪关系以外的个人经纪人提供培训和课程，以增强他们的技能并帮助他们取得成功。个体代理人的需求各不相同，对他们学习最有效的教学方法也是如此。这种方法的目的是提供教练，根据他们的个人才华和相应的适合我们个人创业专业人员的特殊需求，来吸引、突出、提拔和支持行业中一些最好的教练。

费用结构

我们云办公室的总体运营成本较低，这使得我们能够向我们的代理人和经纪人提供比大多数传统房地产经纪公司更高的房地产交易毛佣金分成。这种更高的费用分配，加上我们独特的支持服务交付以及它为经纪人和代理提供的灵活性，促进了我们在过去几年的增长。

我们还通过不向我们的代理和经纪人收取版税或特许经营费来使自己脱颖而出。我们的代理商每月支付较低的云经纪手续费和各种交易处理费。

收入分享计划

我们的云办公室使我们能够引入并维护一个收入分享计划，我们的每个代理和经纪人都可以参与其中。作为这项收入分享计划的一部分，我们的代理和经纪人可以从他们吸引到我们公司的代理和经纪人完成的交易中获得佣金收入。

我们的收入分享计划使代理商和经纪人能够建立跨越地理边界的团队，这与我们致力于支持和授权代理商和经纪人以建立可扩展的业务和组织的承诺是一致的，我们的收入分享计划允许经纪人和代理商建立一个跨地理边界的财务机制。

我们的收入分享计划提供了一个机会，代理和经纪人可以潜在地赚取额外收入，同时专注于Exp经纪品牌及其个别机构的增长。

顾客

我们的客户主要是我们运营的市场中的住宅房主和购房者，这些市场由我们的独立代理和经纪人组成的国际网络提供服务。这些客户是新的或现有房屋的卖家或购买者，他们聘请我们协助完成房地产交易，包括但不限于搜索、挂牌、申请处理和其他成交前和成交后的支持。

根据目前的市场信息，现有住宅物业的销售占美国市场房屋销售的大部分。这为我们的经纪人和经纪人提供了更多代表房地产交易买卖双方(有时是双方)的机会。此外，我们通过提供与交易相关的辅助服务来帮助我们的客户满足他们的需求。我们经验丰富的代理商和经纪人非常适合以高度的专业精神、知识和支持来支持他们的客户的需求，因为他们正在努力进行他们最有可能经历的最大规模的交易之一。

市场

房地产业概述

我们主要在美国住宅房地产市场运营。通过我们的独立代理和经纪人网络，我们在美国住宅房地产市场的所有50个州都有经纪公司，在加拿大大部分省份都有住宅房地产市场，在英国、澳大利亚、南非、葡萄牙、法国、墨西哥和印度的部分地区也有经纪公司。根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)发布的数据，作为我们的主要运营市场，美国现房住宅房地产市场经季节性调整后，2020年售出约680万套住房，现房销售价格中值约为30万美元，为2006年以来的最高水平。

美国住宅房地产市场的整体健康状况，包括对住房的需求，在很大程度上受到现房库存、住房负担能力、宏观经济因素(例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)利率、失业率、就业增长等)、政府政策(例如，税收减免和抵免、监管举措等)、人口趋势(例如，客户口味和看法、购房与租金偏好、收入增长、结婚率等)、抵押贷款利率和融资可用性等因素的推动。

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尽管美国房地产市场是周期性的，最近一次是在2000年末的经济衰退期间，以及随后自2012年以来的复苏期间，但我们认为，住宅房地产市场将继续增长，原因是预期新家庭的形成增加，以及刺激购房的相对较低的利率环境，以及可供购买的住房的强劲水平。

住宅房地产经纪公司通常以佣金的形式实现收入，佣金基于每套房屋买卖价格的百分比，这可能会根据行业标准、地理位置和特定的客户代理谈判等因素而有所不同。因此，房地产行业赚取的佣金存在变异性，这是基于一般的经济和市场因素，以及房屋销售的价格和数量。当房价和房屋销售交易量增加(减少)时，佣金一般也会增加(减少)。然而，我们的定位是在住宅房地产交易的买方或卖方中的任何一方或两者都赚取佣金，并有能力获得在成交过程中提供的免费服务的其他费用。

2020年春季，新冠肺炎疫情对美国住宅房地产市场造成了重大影响，4月和5月的房屋销售量跌至2000年末经济衰退以来的最低水平。然而，从6月开始，美国住宅销售量大幅反弹，根据全美房地产经纪人协会发布的数据，总体而言，2020年美国住宅销售量和房屋销售中值价格在2019年大幅上升。这些趋势在很大程度上是由抵押贷款利率下降、房屋库存下降以及对远程工作空间的需求增加等因素推动的。同样，该公司在同一时期表现强劲，实现了创纪录的房屋销售数量和创纪录的代理数量增长。然而，现在预测正在进行的新冠肺炎大流行对房屋销售和房屋销售价格的长期影响程度还为时过早。

竞争

我们在房屋销售方面与当地、地区、国家和国际住宅房地产经纪公司竞争，并吸引和留住代理、代理团队、经纪人和消费者-包括房屋卖家和买家。我们的竞争主要基于我们的服务、文化、协作、对基于云的系统和技术的利用，这些系统和技术可以降低成本，同时为我们的代理和经纪人提供相关和实质性的专业发展机会，使他们有机会创造更多业务并参与我们公司的增长。

我们相信，我们是目前唯一一家使用3D沉浸式办公环境取代实体实体办公室的全国性房地产经纪公司。此外，这种创新的运营结构与我们的分销模式相结合，使我们能够以快速和灵活的方式有效地进入新市场，而不需要太多与建立传统经纪公司相关的投资和成本。我们还相信，我们吸引和留住高生产率代理商的薪酬和激励计划是业内最具吸引力的计划之一。因此，我们相信我们在竞争格局中处于有利地位。

维贝拉

2018年11月，Exp World Technologies，LLC(“World Tech”)收购了Virbela，LLC(“Virbela”)的几乎所有资产。Virbela是一家专门为工作、教育和活动构建3D虚拟世界的科技公司。Exp Realty当前的云园区-名为EXP World-是使用Virbela的软件创建的，为我们许多地点的房地产经纪人和员工提供全天候访问协作工具、培训和社交社区的权限。2020年12月，成功部署了Virbela虚拟世界，使员工、承包商和顾问能够在不同地点实时会面、协作和举办活动。World Tech继续创新Virbela平台，将产品提供范围扩大到代理、团队和其他可以从他们自己的、始终可用的协作环境中受益的人。

在截至2020年12月31日的一年里，Virbela发现远程团队对虚拟活动和协作空间的需求有所增加，因此推出了新的产品和功能，包括世博会大厅、虚拟娱乐演唱会舞台、Oculus Rift和HTC VIVE的VR支持，以及屏幕共享和视频聊天功能。我们希望在来年继续为现有的和新的企业对企业级的Virbela合同提供服务。

资源

软件开发

我们公司将继续加大对我们自己的基于云的交易处理平台开发的投资，并进一步扩大我们的产品和服务范围。我们继续提高流程效率，并为我们的代理商和经纪人提供旨在以高效和消费者友好的方式促进交易的移动应用程序。为了进一步扩展我们的产品和服务，我们提供按需家庭游览移动应用程序，使家庭购物者能够请求立即访问某些市场的Exalty代理商独家拥有的房产。

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我们的运营模式和增长战略需要内部开发的技术来支持我们现在和未来的运营，并要求我们有时考虑现有和新兴的技术公司进行收购、合作伙伴关系和其他协作关系。

知识产权

我们基于云的房地产经纪公司高度依赖我们采用的专有技术和我们创造的知识产权。“Exp Realty”是我们在美国的注册商标之一。我们还将“3D MLS”、“3D Listing Service”和“RE Tech Campus”的标记放在了美国专利商标局的补充登记簿上。我们也拥有域名的权利。: Http://exprealty.com，http://exprealty.ca，http://exp-uk.co.uk，http://expaustralia.com.au，http://expsouthafrica.co.za，http://expportugal.com，http://expfrance.fr，http://expmexico.mx，和http://expglobalindia.co.in.

虽然不能保证注册商标将保护我们的专有信息，但我们打算维护我们的知识产权不受任何侵犯。尽管对我们权利的任何主张都可能导致大量成本和管理努力的转移，但我们相信保护和防御侵犯我们的知识产权对我们的业务至关重要。

业务的季节性

在我们经营的市场中，季节和天气传统上会影响房地产行业。从历史上看，春季和夏季反映了更长的销售期，反过来，与秋季和冬季相比，它们的收入和经营业绩也更高。根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)发布的数据，尽管2020年春季美国整个行业的房屋销售大幅下降，但夏季销售大幅反弹，经季节性调整后的成屋销售在2020年总计680万套，比2019年增长22.2%。

政府监管

我们服务于由联邦、州和地方当局以及私人协会或州政府赞助的协会或组织监管的住宅房地产行业。我们必须遵守联邦、州、省和地方法律，以及私人管理机构的法规，这些法规结合在一起，形成了一个高度监管的行业。

我们还必须遵守联邦、州和省有关雇佣、承包商和补偿做法的法规。除了拥有有效房地产许可证的某些员工外，我们经纪业务中的几乎所有房地产专业人员都被直接或间接地保留为独立承包商，这些独立承包商为其业务目的通过这些独立承包商组成的第三方实体直接或间接地保留了这些独立承包商。对于这些独立承包商，像大多数经纪公司一样，我们必须遵守美国国税局(Internal Revenue Service)关于独立承包商分类的规定和适用的州法律指南。本条例和指南以司法和机关解释为准。

房地产监管机构-联邦

经修订的1974年“房地产结算程序法”(“RESPA”)要求贷款人、抵押经纪人或住房贷款服务商向借款人提供有关房地产结算过程的性质和成本的中肯和及时的披露。RESPA还保护借款人免受某些滥用行为的影响，如回扣，并对第三方托管账户的使用进行限制。RESPA还要求详细披露有关抵押贷款服务的转让、出售或转让，以及抵押贷款托管账户的披露。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)将管理RESPA的权力从住房和城市发展部转移到新的消费者金融保护局(CFPB)。多德-弗兰克法案加强了对抵押贷款行业的监管，包括但不限于：(I)一般禁止贷款人发放住房抵押贷款，除非根据核实和记录的信息对借款人的信用做出善意确定；(Ii)制定法规，以帮助确保向消费者提供及时和可理解的住房抵押贷款信息，并保护消费者免受不公平、欺骗性和滥用行为的影响；以及(Iii)为住房抵押贷款制定最低国家承销准则，允许贷款人在没有抵押贷款的情况下进行证券化。2018年2月，CFPB发布了一份五年计划，表明CFPB打算继续专注于保护消费者权益，同时参与规则制定，以解决不必要的监管负担。根据目前的策略计划，CFPB将(I)通过制定和修订规则来提供“明确的规则”；(Ii)在企业中培养“合规文化”；(Iii)“严格执行”；以及(Iv)教育消费者做出最佳的财务决定。此外，在最近的一份监管议程中，CFPB表示，它计划审查“继承的法规”，以确保“过时的、不必要的或过度繁琐的法规”得到解决并实现现代化。因此，适用于我们业务的RESPA监管框架可能会发生变化。此外, 联邦公平住房法一般规定，在住房或经纪服务中歧视受保护阶层的个人是非法的。适用于我们企业的其他法律和法规包括：(I)1969年“联邦贷款法”；(Ii)“联邦平等信贷机会法”；(Iii)“联邦公平信用报告法”；(Iv)“公平住房法”。

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这些法案包括：(I)“消费者权益保护法”；(V)“住房抵押贷款披露法”；(Vi)“格拉姆-利奇-布莱利法”；(Vii)“消费者金融保护法”；(Viii)“公平准确信贷交易法”；(Ix)“电话消费者保护法”；以及(X)影响我们收集和使用客户信息，包括招揽新客户方式的州和联邦法律。

国家和地方层面的房地产监管

房地产和经纪许可的法律和要求因州而异。一般来说，所有作为房地产经纪人、代理人或销售人员合法开展业务的个人和实体都必须在其开展业务的州获得许可证，并必须始终遵守规定。

某些司法管辖区可能会要求持牌为房地产经纪、经纪、销售助理或销售人员的人士必须与经纪有联系，才能从事持牌房地产经纪活动，或容许该名代理、经纪、销售助理或销售人员为公众、代表经纪、保荐代理、经纪、销售助理或销售人员进行业务的另一名代理或经纪、销售助理或销售人员工作，或容许该经纪、经纪、销售助理或销售人员为公众、另一名代表该经纪、保荐代理、经纪、销售助理或销售人员进行业务的人士工作。

从事房地产经纪业务需要取得房地产经纪许可证。为了获得本许可证，司法管辖区要求会员或经理在该司法管辖区单独获得房地产经纪人执照。该成员或经理负责监督被许可人和实体在州内的房地产经纪活动。

房地产许可持有人，无论是经纪人、销售员、个人、代理人还是单位，都必须遵守国家的房地产许可法律、法规。这些法律和法规一般规定了这些持牌人对其客户和公众的最低责任和义务，以及业务行为的标准，包括合同和披露要求、记录保存要求、对当地办事处的要求、托管信托基金管理、代理代表、广告法规和公平住房要求。

在我们开展业务的每个州，我们都指派适当的人员来管理和遵守适用的法律和法规。

大多数州都有管理房地产经纪业务的地方性法规(市或县政府)。当地法规通常要求房地产交易各方或其代理人或经纪人在房地产交易结束或结算之前额外披露信息，或收到通常来自当地政府当局的报告或证明，以及规定的文件审查和批准期限以及经纪人审查和批准的条件。

第三方规则

除了联邦、州和地方政府的法规外，房地产业还受到私人房地产团体和/或行业组织制定的规则的约束，其中包括州和地方房地产经纪人协会(State And Local Association Of Realtors)等^®全美房地产经纪人协会(“AOR”)^®(“NAR”)和本地多重上市服务(“MLSS”)。“Realtors”和“Realtors”是全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的注册商标^®.

每个第三方组织通常都有规定的政策、章程、道德或行为准则，以及管理成员在与其他成员、客户和公众打交道时的行为的费用和规则，以及第三方组织的品牌和服务可以如何部署或展示，也可以不如何部署或展示。

我们指派适当的人员来管理和遵守第三方组织的政策和章程。

环境监管

该公司在基于云的模式下运营，这给我们带来了微不足道的自然地理足迹。因此，我们没有受到任何环境法规的实质性影响。

人力资本

我们的员工、独立的房地产经纪人和经纪人代表着对我们运营至关重要的人力资本投资。2020财年结束时，我们有900名全职员工。我们的员工不是任何工会的成员，我们从未经历过因劳资纠纷而导致的业务中断。必要时，我们还利用兼职和临时员工和顾问。我们运营能力的一个关键组成部分是我们独立的房地产代理和经纪网络，截至2020年12月31日，该网络由41,313名代理组成。

我们的运作由管理层直接监督。我们的管理层负责监督公司管理、业务发展和研究领域的所有职责。我们已经成功地扩大了我们目前的管理层，留住了拥有与我们业务相关经验的熟练员工，并打算继续实施这一计划。我们管理层与代理商、经纪人、技术提供商和客户的关系将为我们未来的业务增长奠定基础。我们相信，我们管理团队的技能将是我们品牌和商标发展的主要资产。此外，

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公司通过建立人力资源部下属的多元化和员工成功团队，致力于为员工创造公平和包容的文化。EXP被评为2018年至2021年每年最适合在玻璃门上工作的地方之一。

我们为我们的代理人和经纪人提供创业机会和有竞争力的薪酬结构。此外，我们的代理人和经纪人有一个独特的选择，可以通过接受公司股票的股权奖励作为他们薪酬方案的一部分，从而在EXP获得更大的既得利益。这些计划和我们的代理支持平台-包括培训、后台支持和通信-使代理和经纪人能够成功地运营自己的业务，与我们的战略和目标保持一致，在我们的分销网络中创造协同效应。有关代理商参与EXP管理的信息，请参阅我们网站https://expworldholdings.com/agent-advisory-council/上的代理商咨询委员会部分。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本报告。

随着公司的发展，管理层不断研究新的指令和实施努力，以求公司的长期成功。

可用的信息

本公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。公众可以获取我们提交给证券交易委员会的任何文件，网址是Www.sec.gov.

我们公司有一个网站，网址是www.expworldholdings.com。我们提交给证券交易委员会的文件，包括但不限于，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，都可以通过我们网站上“投资者关系-SEC文件”标题下的链接获得，这些报告包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本报告。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素，这些因素可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的盈利能力与住宅房地产市场的强劲程度息息相关，而住宅房地产市场受到一些我们无法控制的一般商业和宏观经济条件的影响。

我们的盈利能力与住宅房地产市场的强弱密切相关，住宅房地产市场具有周期性，通常会受到国家、州和地方经济状况变化的影响，而这些变化是我们无法控制的。可能对房地产市场增长产生不利影响并对我们的业务产生重大不利影响的宏观经济状况包括但不限于：经济放缓或衰退、失业率上升、能源成本上升、可获得信贷或利率上升、获得抵押贷款的成本增加、止赎活动增加、通货膨胀、资本市场中断、股市下跌、不利的税收政策或其他法规的变化、消费者信心下降、工资和薪金水平下降、战争或恐怖袭击、自然灾害或不利天气事件，或公众认为任何在美国、加拿大或我们进入和经营的其他市场，不利的总体经济状况，如经济衰退或经济放缓，可能会对我们服务的承受能力和消费者需求产生负面影响，这可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，联邦和州政府、机构以及房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持的实体可能会采取行动，导致房地产市场出现不可预见的后果，或者可能对我们的业务产生负面影响。

房地产市场在很大程度上依赖于美国联邦政府及其机构的货币政策，尤其受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)政策的影响，美联储负责监管美国的货币和信贷供应，这反过来又会影响利率。我们的业务可能会受到任何利率上升环境的负面影响。随着抵押贷款利率上升，房屋销售交易数量可能会减少，因为潜在的房屋卖家选择继续保持较低的抵押贷款利率，而不是出售房屋，并在购买另一套住房时支付更高的抵押贷款利率。同样，在利率较高的环境下，潜在购房者可能会选择租房，而不是支付更高的抵押贷款利率。利率环境和按揭市场的变化是我们无法控制的，很难预测，因此可能会对我们的业务和盈利产生重大不利影响。

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冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了深刻影响。在美国和国外，各国政府继续对这场不断演变的公共卫生危机做出反应，其中包括建议或要求避免人群聚集，或者大幅或完全限制被归类为非必要活动。这一史无前例的情况给整个美国房地产服务行业特别是本公司带来了相当大的风险和不确定因素，包括对经济的潜在不利影响以及与员工、独立代理人和消费者相关的风险。疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将很大程度上取决于未来的发展，包括疫情蔓延的范围和持续时间、政府监管的程度(包括但不限于强制的“庇护所”或其他规定，例如禁止或严格限制开放参观或亲自参观物业)、对资本和金融市场的影响以及对消费者信心和支出的相关影响，以及对我们的代理人和经纪人造成的财务和运营后果的严重程度，所有这些都是高度不确定的，不可能实现的。

我们的经营业绩受到季节性的影响，在每个日历年度的不同季度之间差异很大，因此很难对连续几个季度进行有意义的比较。

季节和天气传统上会影响房地产行业。持续的恶劣天气或自然灾害对上市和销售造成了负面影响。与秋季和冬季相比，春夏两季历史上反映了更长的销售期。从历史上看，我们在秋季和冬季以及不合时宜的天气期间收入较低，这降低了我们的运营收入、净收入、运营利润率和现金流。

房地产挂牌先于销售，一段时间内挂牌活动不佳将对收入产生负面影响。过去在类似季节或类似天气事件中的表现不能保证未来或当前的表现，我们服务的市场的宏观经济变化可能会掩盖恶劣天气或季节性的影响。

连续几个季度的房屋销售可能会因各种各样的因素而大幅波动，包括假期、国家或国际紧急情况、学年日历对家庭搬迁时间的影响、利率变化、对即将到来的利率变化的猜测以及整体宏观经济市场。我们每个季度的收入和营业利润率将继续受到季节性波动、恶劣天气和自然灾害以及宏观经济市场变化的影响，这些变化可能会使我们很难有效地比较或分析我们连续几个季度的财务表现。

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法保持我们的代理增长率，这将对我们的收入增长和运营结果产生不利影响。

我们的房地产经纪和代理基础经历了快速和加速的增长。在截至2020年12月31日的财年中，我们的代理和经纪人基础从截至2019年12月31日的25,423名代理和经纪人增加到41,313名代理和经纪人，增幅为63%。由于我们从经纪人和经纪人收取佣金的房地产交易中获得收入，因此我们收入的增长金额和增长率通常分别与我们的经纪人和经纪人基础的金额和增长率相关。我们的代理和经纪基数的增长速度是无法预测的，而且受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手采取的行动，以及影响整个房地产业的宏观经济因素。我们不能保证我们能够保持最近的代理增长速度，也不能保证我们的代理和经纪人基础在未来一段时间内将继续扩大。我们代理增长率的放缓将对收入增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能无法有效管理业务的快速增长。

我们可能无法以足够快的速度扩大我们的业务规模，以满足我们附属房地产专业人员日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的经营业绩可能会受到损害。随着公司增加新的房地产专业人员，它将需要投入更多的财政和人力资源来改善其内部系统，与第三方系统集成，并保持基础设施性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括支持我们的附属房地产专业人员，因为我们的人口结构随着时间的推移而不断扩大。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损，并降低房地产专业人员的满意度。这些问题可能会降低我们公司对可能离开公司的现有房地产专业人员的吸引力，并导致对新的房地产专业人员的吸引力下降。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，这种扩展也可能是昂贵的、复杂的，并对我们的管理提出越来越高的要求。由于我们努力扩大基础设施规模，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题，而且随着我们的扩张，我们可能无法成功地维持足够的财务和操作系统以及控制。此外，升级、改进和扩展我们的信息也存在固有的风险

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技术系统。我们不能肯定，我们的基础设施和系统的扩展和改善工作是否会及时或有效地得到全面或有效的实施，如果真的可以这样做的话。这些努力可能会减少我们的收入和利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们不能在我们服务的各个本地市场实现增长，或者在发现和寻求新的商业机会方面不成功，我们的长期前景和盈利能力将受到损害。

为了在我们服务的各个本地市场夺取和保持市场份额，我们必须成功地与其他经纪公司争夺代理和经纪人，以及他们带来的消费者关系。我们的竞争对手可以降低他们向代理和经纪人收取的费用，或者可以提高这些代理的薪酬结构。我们的竞争对手可能比我们获得更多的财政资源，使他们能够承担昂贵的本地广告或营销努力。此外，我们的竞争对手可能能够利用我们尚未建立的本地关系、推荐来源以及强大的本地品牌和名称认知度。因此，我们的竞争对手可以在市场上吸引新的和现有的代理商，并在本地消费者中创造业务，从而获得更大的影响力。我们能否在我们服务的本地市场实现增长，将取决于我们与这些本地券商竞争的能力。

我们可能会对我们的业务模式和运营进行改变，以提高收入，这会导致我们的费用不成比例地增加或降低利润率。例如，我们可以拨出资源收购利润率较低的经纪模式，并投资于发展抵押贷款服务部、商业地产部、业权和第三方托管公司和继续教育部。扩容我们提供的服务可能涉及大量前期成本，这些成本可能只有在较长时间后才能收回。鉴于我们基于云的运营模式，我们进入新房地产市场的门槛很低；然而，试图寻求新的商业机会可能会导致我们的费用不成比例地增加，利润率下降。此外，向新市场(包括国际市场)的扩张可能会让我们面临额外的合规义务和监管风险。如果我们不能在我们服务的本地市场继续增长，或者如果我们不能成功地发现和寻找新的商机，我们的长期前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

我们对经纪人和经纪人的价值主张包括允许他们分享我们公司的收入，这在房地产行业并不典型。如果代理商和经纪人不理解我们的价值主张，我们可能无法吸引、留住和激励代理商。

参与我们的收入分享计划是我们代理和经纪人价值主张的关键组成部分。由于我们计划的错综复杂，代理商和经纪人可能无法理解或欣赏其价值。此外，工程师可能不会欣赏我们价值主张的其他组成部分，包括云办公平台、其提供的移动性、我们为工程师和经纪人提供的系统和工具，以及我们创造和交付的专业发展机会。如果代理和经纪人不了解我们的代理价值主张的要素，或者不认为它比大多数竞争对手使用的模式更有价值，我们可能无法吸引、留住和激励新的和现有的代理和经纪人来增加我们的收入。

我们可能无法吸引和留住更多的合格人员。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他房地产经纪公司争夺管理我们在每个州的业务的合格经纪人。我们还必须与科技公司竞争，争取在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的开发人员，以及熟练的服务和运营专业人员，而我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。此外，为了实现收购的潜在好处，我们可能需要留住被收购企业的员工或增聘人员，以充分利用此类收购可能提供的机会，而我们可能无法在收购后成功留住或吸引此类人员。过去，我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在软件行业，求职者往往会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或继续大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力可能会受到不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

我们近几年经历了净亏损，而且由于我们的经营历史有限，我们全面成功发展业务的能力尚不得而知。

自2009年10月成立至2019年第四季度，我们有亏损运营的历史。我们在一个持续的时期内实现持续、有意义的收入和利润的能力并不是长期建立起来的，在未来也不能得到保证。

虽然我们相信，通过实施基于云的技术战略，我们在收入增长和管理管理方面取得了重大进展，但我们的服务必须获得消费者的广泛市场接受，我们必须继续扩大我们的地理覆盖范围，吸引更多的代理商和经纪人，并增加我们的住宅房地产交易量。如果我们是

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如果不能继续获得市场认可，我们将无法产生足够的收入来继续我们的业务运营，并可能确认未来的运营和净亏损。

尽管我们一直在努力通过有机和收购来实现收入增长，并控制与持续开发、营销和提供我们的服务相关的预期费用，但我们未来可能无法持续从运营中产生可观的净收入和现金流。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转的一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2020年12月31日，由于前几年的亏损，我们有联邦和州的净运营亏损结转。2018财年之前，联邦和州的净运营亏损将延续20年。2018财年及之后产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。我们净营业亏损的一部分可能到期，未使用，无法用于减少未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年国税法第382条，在任何课税年度，如果我们经历“所有权变更”，我们利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。所有权变更或未来的任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到税收法规变化的影响，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在美国和世界各地的许多其他司法管辖区运营并纳税。有关收入、销售、使用、间接或其他税法、法规、规则或法规的联邦、州、地方或国际税法的变更可能会对我们的有效税率、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的有效税率可能会因为几个因素而增加，这些因素包括：在我们经营业务的不同司法管辖区，具有不同法定税率的税前收益相对金额的变化；税法、税收条约和法规或对它们的解释的变化，包括2017年的减税和就业法案(以下简称税法)；我们对基于对未来业绩的估计、可能的税收筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境的递延税项资产变现能力的评估发生变化；当前的结果以及对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

特别是，新的收入、销售和使用或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规可能被解释、修改或适用于我们不利。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。根据税法或未来的改革立法，公司税率的变化、净营业亏损的实现以及与我们业务相关的其他递延税项资产、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，并可能增加我们未来的美国税费支出。

利用基于3D云的身临其境办公室作为物理实体位置的合适替代品是一种未经验证的新战略，我们不能保证我们能够在其范围内运营和发展。

目前，我们的云办公室足以满足我们服务的各个市场的座席群体的需求。我们不能保证我们的云办公平台将继续支持我们的座席群体，并随着我们的发展满足我们的业务需求。我们云办公平台的有效性在任何给定时间都与许多变量有关，包括服务器容量和并发用户。此外，云办公平台的使用以及3D沉浸式办公环境作为代理和经纪人可接受的实体办公地点替代品的普遍使用还未得到证实。我们不能保证行业普通员工会以可持续、长期的方式采用或接受基于云的3D办公环境作为物理办公环境的替代品。

我们打算评估对第三方技术和业务的收购或投资，但我们可能无法实现任何收购、合并、合资企业或我们进行的投资的预期收益，并可能需要支付与之相关的大量成本。

作为我们业务和增长战略的一部分，我们评估对一系列潜在战略机会的收购或投资，包括第三方技术和业务，以及其他房地产经纪公司。如果我们不能有效地整合收购的业务和资产，或者不能成功地执行合资战略，我们的经营业绩和前景可能会

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受到伤害。自2018年以来，我们获得了新技术和新业务，并达成了合资安排。我们将继续寻找机会，获得我们认为有助于我们增长和发展的技术或业务。包括2020年7月收购Showcase Web Sites，L.L.C.和2020年12月收购Success Enterprise LLC。我们未来收购战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力。我们未来合资战略的成功将取决于我们与其他各方识别、谈判、完成并成功管理和发展合资企业的能力。此外，收购和合资可能会导致股权证券的潜在稀释发行或产生债务。

收购和合资本质上是有风险的，我们完成的任何项目都可能不会成功。我们进行的任何收购和合资都会涉及许多风险，包括以下风险：

如果我们不能应对这些风险或我们在未来的收购、合资和投资中遇到的任何其他挑战，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的全部或任何预期收益，产生意想不到的负债，损害我们的业务，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的国际业务面临着我们的美国业务通常没有经历过的风险。

除了在加拿大开展业务外，我们还于2019年将业务扩展到澳大利亚和英国，并于2020年扩展到南非、葡萄牙、法国、墨西哥和印度。我们的国际业务面临着我们的美国业务通常没有经历过的风险。我们的国际业务和关系中涉及的风险可能导致我们没有保险的损失，从而影响我们的盈利能力，包括：

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此外，美国以外的代理人和经纪人的活动更难监控，成本也更高，不正当的活动或管理不善可能更难被发现。疏忽或我涉及我们代理人和经纪人的不当活动可能会对我们造成声誉损害，并可能导致基于替代责任、疏忽、联合运营和雇主共同责任理论向我们提出直接索赔，如果判定不利，可能会增加成本，并使我们为他们的行为承担递增责任。

我们现任高管或其他关键管理层的流失可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们现任高管的行业经验和才华。我们相信，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们留住和吸引高技能和合格管理层的能力。我们行政人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为其他人员可能没有经验和专业知识来随时取代这些人。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键管理人员离开公司，我们的运营和业务前景可能会受到不利影响。此外，高管和关键人员的变动可能会扰乱我们的业务。

不保护知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权，包括现有和未来的商标、商业秘密、专利和版权，都是公司的重要资产。我们已采取措施保护我们的知识产权，但这些措施未必足够或有效。我们可能会提起诉讼，以防止我们的知识产权可能受到侵犯，而其他公司，包括我们的竞争对手，可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。任何严重损害我们知识产权的行为都可能损害我们的业务。

我们在过去发现了财务报告内部控制的重大弱点，并在2020年弥补了之前发现的重大弱点。如果我们在未来几年采取的补救措施不成功或不充分，我们的财务报表可能会包括重大错报。

在评估截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性时，管理层发现了财务报告内部控制的重大弱点。2020年，我们确定并实施了一些补救措施，以解决导致实质性薄弱环节的控制缺陷。然而，不能保证补救措施将防止其他控制缺陷或重大缺陷，我们未来可能会在财务报告的内部控制中发现更多的重大缺陷。如果我们不能弥补重大弱点，或者我们在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点，我们分析、记录和报告没有重大错报的财务信息，以及在SEC规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。如果我们在财务报告的内部控制中出现或未能纠正任何进一步的重大缺陷，可能会导致重大错报，并对我们财务报表的可靠性、我们的声誉、我们的业务以及我们普通股的交易价格产生负面影响，可能导致我们的普通股暂停交易或从纳斯达克证券交易所退市。

与我们的技术相关的风险

如果我们不保持房地产行业的创新领先者地位，我们可能无法实现业务增长和利用成本实现盈利。

创新对于我们与其他券商争夺客户和代理的能力至关重要。例如，我们率先在房地产市场使用3D沉浸式在线办公环境，减少了我们对办公空间的需求，并促进了办公室以外的商务交易。如果竞争对手效仿我们的做法或开发创新做法，我们实现盈利的能力可能会减弱或削弱。例如，某些其他券商可以开发或授权与我们相当或更好的基于云的办公平台。如果我们不走在创新的前列，我们可能就无法实现或持续盈利。

互联网产品和服务的市场，包括但不限于3D沉浸式体验、虚拟现实和增强现实，其特点是技术发展迅速，行业标准和消费者需求不断发展，新产品的推出和增强频繁。该公司未来的成功将在很大程度上取决于它是否有能力不断提高其基于互联网的虚拟环境、其工具和其他资产的性能、功能和可靠性，以应对市场和竞争产品的不断变化的需求，而且不能保证该公司会成功做到这一点。此外，通过新技术开发广泛采用新的虚拟现实和增强现实应用程序可能需要对公司的服务进行根本性的改变。

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如果我们不能扩展、维护和改进我们所依赖的系统和技术，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们公司代理和经纪人数量的增加，我们的成功将取决于我们扩展、维护和改进支持我们业务运营的技术的能力，包括但不限于我们的云办公平台。失去关键人员或缺乏具备必要专门知识和培训的足够人员，可能会阻碍我们在这方面的努力。如果我们的系统和技术缺乏足够的容量或质量来为代理商及其客户提供服务，那么希望使用我们产品的代理商数量可能会减少，我们系统提供的客户服务水平和交易量可能会受到影响，我们的成本可能会增加。此外，如果我们的系统、程序或控制不足以提供可靠、准确和及时的财务和其他报告，我们可能无法履行监管审查或与第三方签订的合同义务，并可能蒙受声誉损失。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况产生负面影响。

我们的系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障可能会严重损害我们的业务、财务状况和声誉。

我们系统和运营的性能和可靠性对我们的声誉和吸引代理、代理团队和经纪人进入我们公司的能力以及我们为购房者和卖家提供服务的能力至关重要。我们的系统和运营很容易受到安全漏洞、中断或故障的影响，原因是我们无法控制的事件，包括自然灾害，如地震、火灾和洪水、断电、电信故障、闯入、破坏、计算机病毒、蓄意破坏行为和类似事件。此外，我们依赖第三方供应商提供云办公平台，并提供额外的系统和相关支持。如果我们不能继续以可接受的条件保留这些服务，我们对这些系统和服务的访问可能会中断。我们的系统和运营中的任何安全漏洞、中断、延迟或故障都可能大幅减少我们系统可以处理的交易量，损害服务质量，增加成本，引发诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，任何这些都可能严重损害我们的财务状况。

网络安全事件可能会扰乱我们的业务运营，导致关键和机密信息的丢失，对我们的声誉造成不利影响，并损害我们的业务。

针对我们的网络安全威胁和事件可能从未经协调的个人试图未经授权访问信息技术系统到旨在扰乱业务或收集客户个人数据的复杂和有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们和我们的代理和经纪人收集并存储敏感数据，包括专有业务信息和客户的个人信息。我们的业务，特别是基于云的平台，依赖于我们的信息技术系统的不间断运行。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，尤其是房地产交易的处理和成交。虽然我们采用旨在预防、检测、解决和缓解这些威胁的措施(包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护)，但根据其性质和范围，网络安全事件可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户的潜在敏感个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并导致业务运营中断。对我们安全的任何此类妥协都可能对我们的声誉造成损害，这可能会导致客户对我们失去信任和信心，或者可能导致代理商和经纪人停止为我们工作。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查以及其他州和联邦法律要求的影响。

重大网络安全事件的潜在后果包括违反适用的美国和外国隐私和其他法律、声誉损害、市场价值损失、与第三方的诉讼(这可能导致我们承担重大的民事或刑事责任)、我们向客户提供的服务的价值缩水以及网络安全保护和补救成本的增加(可能包括对被盗资产或信息的责任)，这反过来可能对我们的竞争力和运营结果产生实质性的不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们向我们的独立代理商提供通过我们的收入分享计划赚取额外佣金的机会，该计划在某些方面类似于网络营销的多层薪酬结构下支付。网络营销受到政府的严格审查，法律的监管和修改，或者法律的解释和执行，可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和其他国家的各种法律法规都对网络营销进行了规范。这些法律法规以不同的形式存在于各级政府，包括法规、规章、规章、司法裁决和行政命令。网络营销规则本质上是以事实为基础的，往往不包括“亮线”规则。此外，我们还面临法规或监管机构对法规的解释和执行可能发生变化的风险。我们不时会收到要求向监管机构提供有关我们的收入分享计划的信息的请求。在未来，我们可能会成为

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需要修改我们在某些司法管辖区的收入分享计划，以符合地方当局对法规的解释。

在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)已经与网络营销公司达成了几项广为人知的和解协议，要求这些公司修改其薪酬计划和商业模式。这些和解是由联邦贸易委员会提起的诉讼导致的，这些诉讼涉及各种涉嫌违反消费者保护法的行为，包括公司独立分销商误导性的盈利陈述，以及公司商业模式和分销商赔偿计划的法律有效性。联邦贸易委员会这样的裁决造成了对适用于美国网络营销公司的法律和法规的正确解释的模糊性。尽管联邦贸易委员会和特定公司之间的同意法令不代表司法先例，但联邦贸易委员会官员表示，网络营销行业应该从这些同意法令和其中包含的原则中寻找指导。此外，在这些同意法令发布后，联邦贸易委员会向网络营销行业发布了不具约束力的指导意见，暗示它打算加强同意法令中包含的原则，并向网络营销行业提供其他操作指导。

虽然我们努力确保我们的整体业务模式和收入分享计划在我们的每个市场都符合监管规定，但我们不能向您保证，如果监管机构审查我们的业务，它会同意我们的评估，不会要求我们改变运营的一个或多个方面。联邦贸易委员会或其他监管机构未来对我们采取的任何行动都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们无法预测未来任何法律、法规或指导方针的性质，也无法预测额外的政府法规、司法裁决或行政命令在颁布时会对我们的业务产生什么影响。如果我们或我们的独立代理不遵守这些法律，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不遵守联邦、州、县和外国政府当局或私人协会和管理委员会的法律和法规，我们的品牌和收入将面临重大风险。

我们在一个受到严格监管的行业中运营，受到我们所在市场内复杂的联邦、州、省和地方法律法规以及第三方组织管理房地产业务的法规、政策和章程的约束。

一般而言，适用于我们商业行为的法律、规则和法规包括但不限于RESPA、联邦公平住房法、多德-弗兰克法案、联邦广告和其他法律，以及类似的州法规；NAR、地方MLSS以及州和地方AOR等行业组织的规则；我们的商业行为可能产生的与提供房地产经纪服务以外的服务相关的许可要求和相关义务；与我们使用从我们网站注册用户收集的个人信息相关的隐私法规。和州房地产经纪许可要求，以及与这些许可相关的法定尽职调查、披露、记录保存和护理标准义务。

此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)包含“抵押改革和反掠夺性贷款法案”(“Mortgage Act”)，该法案通过修改某些现有条款，并在RESPA和其他联邦法律中增加新的条款，对住宅抵押贷款的贷款人和服务商提出了一些额外要求。它还广泛禁止不公平、欺骗性或辱骂的行为或做法，以及明知或罔顾后果地向被覆盖人提供实质性援助的行为或做法，违反这一禁令。抵押贷款法案(Mortgage Act)也大幅增加了对不遵守这些法律的惩罚，这可能会导致针对抵押贷款机构和服务商的诉讼增加。

随着我们将业务扩展到新的国际市场，包括英国、澳大利亚、葡萄牙、墨西哥、南非、印度和法国，我们受到外国政府的额外监管。确保遵守这些新适用的法律可能会大幅增加我们的运营费用。此外，进入这些新市场使我们面临更大的风险和责任。例如，欧盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)赋予个人(包括雇员和独立代理人)重要的隐私权，并大幅增加了对违规行为的处罚。任何违反这些适用法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

保持法律合规性是具有挑战性的，并增加了我们的成本，因为需要资源来持续监控业务实践是否符合适用的法律、规则和法规，并监控适用法律本身的变化。

考虑到监管变化的速度、法规的模棱两可、司法管辖区之间的法规矛盾，以及实现全公司和地区特定知识和合规性的困难，我们可能无法意识到管理我们业务的所有法律、规则和法规，也可能无法遵守所有这些法律、规则和法规。

如果我们未能或声称未能遵守任何现有或未来适用的法律、规则和法规，我们可能会受到诉讼、行政投诉和诉讼，以及刑事诉讼。我们的不合规可能会导致巨额的辩护费用、和解费用、损害赔偿和处罚。

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我们的营业执照可能会被暂停或吊销，我们的商业行为可能会被禁止，或者我们可能会被要求修改我们的商业行为，这可能会严重削弱甚至阻止我们开展全部或部分业务的能力。任何此类事件也可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和服务购房者、卖房者和代理人的能力，以及我们在不增加成本的情况下吸引经纪公司、经纪人、代理人团队和代理人到我们公司的能力。

此外，如果我们失去了获得和保持所有必要的监管批准和许可证的能力，以我们目前的运营方式开展业务，我们开展业务的能力可能会受到损害。最后，我们为减轻现行或新法规的责任而进行的任何游说或相关活动都可能大幅增加我们的运营费用。

如果我们不遵守、不能遵守或被指控没有遵守有关我们对自有和运营经纪公司代理的分类和补偿做法的适用法律、规则和法规，我们可能会遭受重大财务损害和声誉损失。

除了我们受雇的国家经纪人和只收取佣金的员工外，我们经纪业务中的所有房地产专业人员都被保留为独立承包商，直接或间接地通过这些独立承包商为其业务目的成立的第三方实体。对于这些独立承包商，像大多数经纪公司一样，我们受到税务机关关于独立承包商分类的法规和适用法律的约束。这些法规和指导方针受到司法和机构的解释，可能会确定独立承包商分类不适用于我们的任何附属房地产专业人员。此外，如果将房地产专业人员归类为独立承包商的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，可能需要修改我们在部分或所有市场的附属房地产专业人员的薪酬和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。

在未来，我们可能会招致巨额成本、罚款和损害，包括欠薪、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以抗辩我们关联的房地产专业人士未来对我们的雇佣分类或薪酬实践提出的挑战。

我们面临着与由我们提起或针对我们提起的诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务和财务状况。

我们面临且可能会不时参与或将来可能会受到索赔、诉讼、政府调查和由我们的业务引起的诉讼的影响，包括与知识产权、隐私、信息安全、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业有关的诉讼，包括挑战我们的代理人和经纪人作为独立承包商的分类和遵守工资和工时法规的索赔，以及关于违反RESPA或州消费者欺诈法规以及商业安排的索赔。我们还面临与股东派生诉讼相关的风险、标准经纪纠纷，如未能披露物业中的隐藏缺陷(如模具)、基于我们控制之外的个人或实体(包括我们的代理人、经纪人、第三方服务或产品提供商)的行为而产生的替代责任，以及据称的集体诉讼。

我们无法确切预测辩护成本、起诉成本、保险范围或由我们或针对我们提起的诉讼和其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的最终结果。此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。考虑到索赔的广泛性、巨大的潜在损害赔偿和巨额的辩护成本，集体诉讼往往会特别繁重。在知识产权诉讼和诉讼中，不良后果可能包括我们业务中使用的重大知识产权的取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。此外，我们可能会被要求签订许可协议(如果以可接受的条款获得)，并被要求支付特许权使用费。

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的诉讼和法律程序。目前，吾等并无涉及任何重大待决法律程序，亦无任何董事、高级职员或联属公司是不利一方或有损害吾等利益的重大利益的诉讼。

如果我们不能保护我们客户、代理商或员工的隐私和个人信息，我们可能会受到法律索赔、政府行动和我们的声誉的损害。

在我们处理房地产交易的正常业务过程中，数十万消费者、独立承包商和员工与我们分享了个人信息。这包括但不限于社保号码、年收入金额和来源、消费者姓名、地址、电话和手机号码以及电子邮件地址。为了经营我们的业务，我们必须在我们的系统和网络中存储和传输这些敏感信息。与此同时，我们受到许多法律、法规和其他要求的约束，这些要求要求像我们这样的企业保护个人信息的安全，通知客户和其他个人我们的隐私做法，并限制个人数据的使用、披露或跨国转移。美国和国外的监管机构继续颁布全面的新法律或立法改革，对

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隐私和网络安全限制。其结果是，我们受到更严格的监管审查，来自企业客户的额外合同要求，以及更高的合规成本。这些对隐私和网络安全法律的持续修改也可能会使我们的业务运营变得更加困难，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，欧盟的GDPR赋予个人(包括雇员和独立代理人)新的重大隐私权，并大幅增加了对违规行为的处罚。在美国，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)，该法案于2020年全面生效，对收集和披露加州居民个人信息的组织提出了新的全面要求。2017年3月，纽约金融服务部的网络安全规定生效，要求受监管的金融机构建立详细的网络安全计划。计划要求包括公司治理、事件计划、数据管理、系统测试、供应商监督和监管机构通知规则。现在，预计其他州监管机构将在全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)通过与纽约州法规一致的保险数据安全模范法后，制定类似的要求。

任何严重侵犯隐私和网络安全的行为都可能导致新业务或现有业务的损失、诉讼、监管调查、支付罚款、损害赔偿金和罚金以及损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果扩大法律或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们也可能受到不利影响。

此外，虽然我们在网站上发布的隐私声明中披露了我们的信息收集和传播做法(我们可能会不时修改)，但如果我们的行为或被认为与我们的隐私声明条款、客户期望或州、国家和国际法规不一致，我们可能会受到法律索赔、政府行动以及我们的声誉损害。如果与我们共享个人信息的第三方不能保护该信息的隐私，我们的政策和保障措施可能被认为是不够的。

在任何一段时间内，如果发生超出我们保险覆盖范围或不在我们保险范围内的重大索赔，可能会对我们的财务状况和该期间的经营业绩产生重大不利影响。如果我们或与我们签约代表客户提供服务的供应商的个人信息遭到泄露，我们的客户和独立代理可以终止与我们的业务。此外，如果个别员工或独立承包商违反或未能遵守公司政策和做法，并且此类行为危及任何个人信息，我们可能会受到索赔。我们的法律责任可能包括巨额辩护费、和解费用、损害赔偿和罚款，此外，还会损害我们在消费者中的声誉，这可能会严重损害我们吸引客户的能力。任何或所有这些后果都将对我们的品牌、业务模式、收入、费用、收入和利润率造成重大不利影响。

此外，潜在购房者或卖家对我们的隐私做法的担忧可能会导致监管调查，特别是在与GDPR相关的欧盟。此外，潜在购房者或卖家的担忧可能会阻止他们使用我们的服务，或者要求我们支付巨额费用来改变我们的商业做法，或者教育他们如何使用我们的个人信息。

与我们的股票相关的风险

我们的董事长兼首席执行官格伦·桑福德(Glenn Sanford)与大股东彭妮·桑福德(Penny Sanford)、Exp Realty董事兼首席执行官Jason Gesing和董事Gene Frederick拥有我们相当大比例的股票，并同意在提交我们股东投票的任何事项上作为一个集团行事。因此，我们股票的交易价格可能会被压低，他们可能会采取可能损害其他股东利益的行动。

2021年2月16日，格伦·桑福德(Glenn Sanford)、彭妮·桑福德(Penny Sanford)、杰森·格辛(Jason Gesing)和吉恩·弗雷德里克(Gene Frederick)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了修订后的附表13D，其中披露，截至2021年2月16日，他们实益拥有我们已发行普通股的约58.4%，并且他们已同意在董事选举和我们的普通股有权投票的任何其他事项方面作为一个群体投票。股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有一家控股股东集团的公司的股票有不利之处。该集团可以显著影响所有需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及任何拟议的合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，由于他拥有大量的股权，并担任我们的首席执行官和董事会主席，桑福德先生控制着我们的业务和事务的管理。桑福德、格辛和弗雷德里克三人合计占据了我们七个董事会席位中的三个。这种所有权和控制权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，或者阻碍合并、合并、收购或其他可能有利于我们其他股东的业务合并。

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我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

截至2021年2月16日，Glenn Sanford、Penny Sanford、Jason Gesing和Gene Frederick实益拥有我们已发行普通股总投票权总和的约58.4%。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。

根据纳斯达克规则，个人、团体或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理标准，包括：

我们打算使用这些豁免。因此，我们将不会有大多数独立董事，我们的薪酬以及提名和公司治理委员会将不会完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

因为我们可以增发普通股，我们的股东将来可能会被稀释。

我们被授权发行最多2.2亿股普通股，其中已发行146,677,786股，截至2020年12月31日，已发行144,143,292股。我们的董事会有权让我们在没有任何股东同意的情况下增发普通股。因此，目前的股东在未来对我们普通股的所有权可能会经历更多的稀释。

无论我们的业绩如何，我们普通股的股价一直都在波动，而且很可能会继续波动，而且可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括上述和以下原因：

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此外，股市经历了价格和成交量的高波动时期，已经并将继续影响包括科技公司和房地产经纪公司在内的许多公司的股权证券的市场价格。这种价格波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)经营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。

特拉华州的法律和我们的组织文件可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。除其他事项外，这些条文包括：

上述因素可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市值和我们的投资者实现任何潜在控制权变更溢价的能力。

不适用。

我们的主要公司办公室位于华盛顿州贝灵汉市301号套房，里姆兰大道2219号，租赁办公空间。我们还在我们运营的多个地区租赁小型办公空间，以符合这些司法管辖区内的监管和许可要求，在某些情况下，为我们的管理经纪人提供办公空间，为我们的代理提供临时空间。在其中一些情况下，管理经纪人在财务上负责与租赁的办公空间相关的租金费用的很大一部分。我们一般不为代理商提供办公场所，只提供来访服务。我们没有任何不动产。我们相信租用的设施已足以应付目前的需要，而日后亦会有更多设施可供租用，以应付未来的需要。

请参阅第二部分，项目8.财务报表和补充数据，附注14--本报告其他部分所列合并财务报表的承付款和或有事项。

不适用。

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第II部

市场信息

EXP World Holdings，Inc.(“EXP”，或与其子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“EXPI”。

我们在纳斯达克全球市场报价的普通股交易的特点是，由于许多因素导致交易价格大幅波动，其中一些因素可能与我们公司的运营或业务前景关系不大。我们不能向投资者保证，我们的普通股未来会有市场。

纪录持有人

截至2021年2月22日，大约有6万名登记在册的股东。

分红

该公司在之前的几个时期，包括截至2020年12月31日的一年中，没有就其普通股支付现金股息。现金股息的支付由公司董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及增长计划。根据特拉华州的法律，我们只能从盈余中支付股息，或者从本年度或前一年的收入中支付股息。因此，不能保证我们将向普通股股东支付任何股息，或支付多少股息。

普通股拆分

2021年1月15日，公司董事会批准了自2021年1月29日起向登记在册的股东以股票分红形式进行的二合一股票拆分(简称《股票拆分》)。股票拆分于2021年2月12日生效。所有股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和每股信息都进行了追溯调整，以反映股票拆分。

发行人及关联购买人购买股权证券

我们可以根据市场情况，通过公开市场或私下协商的交易，不时以现行市场价格回购我们普通股的股票。股份回购计划的完成日期尚未确定，我们没有义务回购任何股份。根据适用的公司证券法，可以在管理层认为适当的时间和金额进行回购。该计划下的回购可以在管理层认为没有必要进行额外回购的任何时候停止。

有关我们股票回购计划的更多细节，请参阅本公司合并财务报表的附注11-股东权益。

下表提供了截至2020年12月31日的季度内我们普通股回购的相关信息：

公司股票表现

以下股票表现表不被视为“征集材料”，也不受1934年证券交易法第18条的约束。

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下图将我们普通股的表现与标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数、标准普尔住宅建筑商精选行业指数和标准普尔互联网精选行业指数进行了比较，假设截至2018年2月28日(代表我们的普通股开始在纳斯达克交易的月份)，我们的普通股在每个投资选项上投资了100美元。标准普尔500指数(S&P500 Index)是一个市值加权指数，涵盖在纽约证交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)交易的最大公司的国内股票。标准普尔MidCap 400指数衡量的是美国中型市值股票板块的表现。标准普尔住宅建筑商精选行业指数是一个多元化的持股集团，代表住宅建筑、建筑产品、家居和家用电器。标准普尔互联网精选行业指数(S&P Internet Select Industry Index)由美国互联网和直销零售、互联网服务和基础设施以及互动媒体和服务公司的股票组成。

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保留。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在让读者了解影响EXP World Holdings，Inc.及其子公司在截至2020年12月31日的三年期间的财务状况和经营结果的事项。以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含构成我们的估计、计划和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关与这些陈述相关的某些风险、不确定性和假设的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中别处包含的“前瞻性陈述”和“项目1A.风险因素”。

本节一般讨论与2020年和2019年财务结果有关的项目和比较。关于2018年项目的讨论以及2019与2018年财务业绩的比较，可以在公司截至2019年12月31日的会计年度Form 10-K年报第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”(“2019年MD&A”)中找到。2019年MD&A在此引用自我们于2020年3月12日提交的Form 10-K年度报告的第II部分第7项(委员会文件编号：001-38493).

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本MD&A分为以下部分：

除股票金额和每股数据外，所有美元金额均以千美元为单位，另有说明。

概述

我们经营着世界上增长最快的房地产经纪业务之一，利用基于云的模式，各种业务可以远程运营，并得到一个技术平台的支持，使我们的独立代理和经纪人能够向购房者和卖家提供一整套更高效、更具成本效益的服务。

虽然我们不认为收购是我们正在进行的业务的关键要素，但我们会寻找机会来扩大和增强我们的解决方案组合。

战略

我们的战略是通过增加我们的独立代理和经纪人网络，在北美和某些国际市场实现有机增长。此外，我们还打算继续进军更多的国际市场。通过我们基于云的运营和技术平台，我们努力实现以客户为中心的效率，使我们能够在我们运营的市场内扩展我们的业务时，增加市场份额并获得强劲的回报。通过建立合作伙伴关系和战略部署资本，我们寻求发展业务，进入有吸引力的垂直市场和市场。

在2020年间，我们相信我们在实现战略目标方面取得了进展，包括我们的代理数量增加了63%。这些活动的预期结果将是使我们更好地发挥我们的全部潜力，为未来的增长机会提供一个平台，并实现我们的长期财务目标。

市场状况和行业趋势

我们的业务取决于我们经营的市场内的经济状况。这些条件的变化可能会对我们的业务产生积极或消极的影响。影响房地产市场的经济状况主要包括经济增长、利率、失业率、消费者信心、抵押贷款可获得性以及供求情况。

在经济增长时期，需求通常会增加，导致房屋销售交易和房屋销售价格上升。同样，经济增长下滑、利率上升和消费者信心下降通常会降低需求。此外，地方、州和联邦政府机构实施的法规，以及地缘政治的不稳定，也可能对我们运营的房地产市场产生负面影响。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情对全球企业造成了实质性的不利影响。新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不完全清楚，无法合理估计。虽然这场大流行已经持续了本财年的大部分时间，但围绕全球经济前景的波动和不确定性仍然很大。对本公司截至2020年12月31日的年度的影响没有预期的那么大。我们认为，一旦新冠肺炎得到进一步遏制，经济将继续反弹，这取决于取消对企业和个人的公共卫生限制的持续速度、速度和有效性，以及人们多快开始习惯于从事公共活动。

根据全美房地产经纪人协会(“NAR”)的说法，房地产市场已经从新冠肺炎大流行初期的低迷中恢复过来。目前的房屋销售处于大流行前的水平，这是由于需求的大幅增加。向远程工作的大规模转变导致目前的房主寻找更大的房子和度假屋，以及持续的历史低位利率加速了住房需求。这些较低的抵押贷款利率也让更多的买家进入市场。根据NAR房屋统计数据，经季节性因素调整后，2020年成屋销售总计680万套，较2019年增长22.2%，是2008年经济衰退以来最多的年度房屋销售。然而，房屋库存降至107万套，供应量为1.9个月，均为历史低点。NAR报告称，2020年12月成屋待完成销售下滑0.3%，表明合同活动放缓，主要受季节性活动和库存水平的影响。该指数衡量的是住房

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合同活动，基于已签署的现有独栋住宅和共管公寓的房地产合同。然而，考虑到全球大流行的总体不确定性，我们继续监测和评估大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的任何潜在影响，并认识到NAR预测中固有的不确定性。

根据经济活动的一系列波动，该公司将继续增长，并在2020年全年的表现好于预期。然而，根据新冠肺炎大流行的持续进程，特别是在关键业务领域，现在预测新冠肺炎大流行对我们公司进入2021年的全面影响还为时过早。

无论房地产市场是继续增长还是放缓，我们相信我们有能力利用我们的低成本、高参与度模式，为代理人和经纪人提供更多的收入和所有权机会，同时为希望在一系列经济活动波动中生存和蓬勃发展的经纪公司所有者提供可扩展的解决方案。

全国住房库存

在2020年12月31日之前，需求增加和抵押贷款利率偏低导致库存水平降至纪录低点。随着政府为回应新冠肺炎而采取行动，越来越少的人将自己的住房挂牌上市，新房建设也放缓了。由于这些因素，库存同比进一步下降。根据NAR的数据，截至2020年12月，美国待售现房库存为110万套(初步)，而2019年12月底为140万套。NAR表示，由于房屋需求高企和库存水平创历史新低，需要建造新房。

按揭利率

根据NAR的数据，2020年，30年期常规固定利率抵押贷款的抵押贷款利率平均为3.1%，而2019年为3.9%。预计2021年全年抵押贷款利率将降至3.0%，2022年最低将升至3.4%。预计到2021年，抵押贷款利率将保持在低位。预计较低的抵押贷款利率将继续推动整体购房需求居高不下。

住房负担能力指数

根据全国房地产经纪人协会的数据，2020年12月综合住房负担能力指数(初步)为171.8，高于2019年12月的167.2。住房负担能力指数继续处于历史有利水平。当该指数高于100时，这表明一个收入中等的家庭有足够的收入购买中等价位的住房，假设首付比例为20%，并有资格获得抵押贷款。有利的住房负担能力指数是由于有利的抵押贷款利率条件。然而，由于低库存和高需求导致房价继续攀升，考虑到失业率上升和持续的新冠肺炎大流行，现在预测这些因素对失业率和住房负担能力的影响程度还为时过早。

现房销售交易和价格

根据NAR的数据，截至2020年12月的一年，经季节性调整的现房销售交易(初步)增至680万笔，而截至2019年12月的年度为550万笔。NAR预计交易将继续保持同步，然而，由于低库存水平的复苏可能是不可持续的。

根据NAR的数据，2020年12月全国现房销售均价(初步)为309美元，而2019年12月为275美元。由于供不应求，预计到2021年，平均售价将会上涨。然而，现在预测正在进行的新冠肺炎大流行对房屋销售价格的影响程度还为时过早。

关键业务指标

管理层使用我们的运营结果、财务状况、现金流以及与我们的业务和行业相关的关键业务指标来评估我们的业绩并做出战略决策。

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下表概述了我们定期审查的关键业务指标：

我们定期评估某些指标的趋势，以跟踪公司的业绩。

我们的优势是吸引房地产经纪人和经纪专业人士，他们为我们的增长做出了贡献。当我们的代理人和经纪人分别代表买方和/或卖方购买或出售房屋时，经纪房地产交易就会被记录下来。房地产交易量是我们收入和盈利的关键驱动力。房地产交易量代表我们的代理商和经纪人销售的所有房屋的总销售价值，受几个市场因素的影响，包括但不限于我们服务的定价和质量以及影响房屋销售的市场条件，如宏观经济因素、当地库存水平、抵押贷款利率和季节性。房地产交易收入是指本公司为封闭式经纪房地产交易赚取的佣金收入。

通过执行我们的增长战略，我们继续在美国和加拿大大幅增加我们的代理商和经纪人。2019年第四季度，我们将业务扩展到英国和澳大利亚。到2020年底，该公司扩展到其他国家，包括墨西哥、南非、法国、印度和葡萄牙。我们的代理和经纪基础的增长速度很难预测，而且受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手采取的行动，以及影响整个房地产业的宏观经济因素。在整个全球新冠肺炎大流行期间，该公司的代理基础和交易没有受到重大影响，但是，对这些因素的全面影响将继续取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度。

已结算的房屋销售交易和交易量是由封闭的房地产交易产生的，通常会随着NAR报告的现有房屋销售交易的市场变化而发生方向性变化，因为不成比例的差异代表着公司具体情况的改善或低于正常水平。我们的房屋销售交易量的增长与我们代理基数的增长直接相关，这与上一次比较期间的增长直接相关。

我们利用毛利率(一种基于美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的财务报表指标)来评估EXP各个时期的财务表现。

毛利是根据美国公认会计原则报告的金额计算的，等于收入和销售成本(即毛利润)之间的差额占总收入的百分比。佣金和其他与代理相关的成本代表公司的销售成本。销售成本不包括折旧或摊销费用，因为公司的资产不直接用于产生收入。毛利率是基于我们的经营业绩或综合全面收益(亏损)表中提供的信息，是衡量我们潜在盈利能力和经纪业绩的重要指标。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，毛利率分别为8.9%、8.6%和8.1%。由于努力改善我们的成本结构，毛利率每年都有所改善，包括收入份额成本相对于总收入的下降，以及根据我们的代理股权计划发行的股票的折扣从2020年1月1日起减少。

管理层还审查调整后的EBTIDA，这是一个非美国公认会计原则的财务指标，以了解和评估我们的核心经营业绩。在截至12月31日的几年中，调整后的EBITDA大幅增长。2020、2019年和2018年，这是由于我们的收入增长和成本结构的改善。

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最近的业务发展

房地产经纪业务计划

我们的房地产云经纪业务的全球扩张

2019年第四季度，公司宣布首次将业务拓展到北美以外的澳大利亚和英国。2020年第四季度，公司开始在法国、印度、墨西哥、葡萄牙和南非开展业务。该公司继续在新的全球市场寻求增长机会。除了国际扩张，该公司还继续专注于在美国和加拿大的增长。

座席和员工体验

该公司已经启动了一项计划，以更好地了解其代理商和员工的体验。在这样做的过程中，我们在组织的许多方面采用了Net Promoter SCORE®(NPS)的许多原则。NPS是衡量客户满意度的指标，范围在-100到100之间。NPS高于50被认为是优秀的。该公司的代理NPS在2020年第四季度为73岁。无论是总体问题“你向你的同事、朋友或家人推荐EXP的可能性有多大？”或者关于特定工作流程或服务产品的更细粒度的查询，我们相信这将确保我们向我们的代理和员工传递最重要的价值。反过来，这通常会导致EXP的热情粉丝，他们将宣传我们的公司，并继续带领我们实现强劲的有机增长。

这也与我们透明的核心价值观之一联系在一起。在我们努力追求高满意度的同时，调查NPS的低或不利趋势也同样重要。由于NPS分数通常是工程师和员工未来行动的领先指标，因此我们能够快速了解哪些可能是未达到预期目标的“痛点”或产品。然后，我们利用这些信息并将其转化为行动，努力补救导致较低分数的特定根本原因。这种快速和迭代的方法已经改善了我们业务的某些部分，如代理入职、佣金交易处理和员工福利。

代理所有权

该公司维持着一项股权激励计划，根据该计划，Exp Realty的代理和经纪人可以通过实现生产和代理吸引基准，有资格获得公司普通股的奖励。根据我们的股权激励计划，符合条件的代理人和经纪人将获得公司普通股的已发行股票，这将继续是创造代理人所有权文化的另一个因素。

我们的代理薪酬计划是我们吸引和留住独立代理和经纪人战略的关键杠杆。这些计划的成本也是我们佣金结构和运作结果的重要组成部分。代理商和经纪人可以选择收取以公司普通股形式支付的佣金的5%。在2020年1月1日之前，我们以普通股市场价20%的折扣向我们的代理人和经纪人发放基于股票的薪酬，从2020年1月开始发行的股票改为10%的折扣，对上述毛利率产生了直接和积极的影响。我们的运营战略和代理薪酬计划对我们战略的重要性没有改变；然而，折扣变化的财务影响对我们的运营结果产生了重大影响。我们的股票回购计划和代理增长激励计划在合并财务报表的附注11-股东权益中披露得更充分。

技术产品和服务

我们通过我们的子公司Exp World Technologies，LLC(“World Tech”)继续开发核心Virbela软件平台及其底层基础设施，以适应支持我们的Exp Realty部门所需的不断增长的使用和规模。2019年，我们发布了一款以开放校园概念为核心的新产品，小型独立组织可以利用子空间作为更大校园的一部分，类似于目前存在于物理实体世界中的协作环境。2020年第一季度，Virbela开始与Event Farm合作提供虚拟活动。鉴于新冠肺炎大流行带来的当前环境，迫切需要虚拟工作场所协作。在截至2020年12月31日的一年里，Virbela发现远程团队对虚拟活动和协作空间的需求有所增加，因此推出了新的产品和功能，包括世博会大厅、虚拟娱乐的音乐会舞台、对Oculus Rift和HTC VIVE的VR支持，以及屏幕共享和视频聊天功能。最后，我们预计来年将继续为现有和新的B2B企业级合同提供服务。

2020年7月31日，公司以150万美元的现金对价和本金总额150万美元的本票收购了Showcase Web Sites，L.L.C.的全部股权(“Showcase收购”)。Showcase是一家专注于代理商网站和消费者房地产门户技术的科技公司。通过此次收购，公司将能够战略性地专注于创建消费者房屋搜索技术，供我们的独立代理和经纪人使用，并为Showcase的第三方客户提供持续的服务。

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附属服务

最近的收购和合作使我们能够开始向客户提供更多与我们的房地产经纪业务相辅相成的产品和服务。这些附属服务包括抵押贷款发放、所有权、第三方托管和结算服务，我们现在可以在经纪服务之外提供更具包容性的服务。我们预计到2021年，这些服务产品的持续增长和投资将继续增长；然而，实际表现将直接取决于Exp房地产经纪人和经纪人的利用率，以及由于新冠肺炎疫情而政府实施的持续和波动的限制。

于2020年12月4日，本公司收购了Success Enterprise LLC(“Success”)及其相关媒体资产的全部股权，包括成功^®印刷杂志，SUCCESS.com，成功^®跨平台的时事通讯、播客、数字培训课程和附属社交媒体帐户，以换取现金800万美元。随着Success的加入，EXP打算将其技术和内容相结合，为企业家和销售专业人士提供个人发展平台。

行动结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

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收入

2020年我们的总收入为17.983亿美元，而2019年为9.799亿美元，增长8.183亿美元，增幅为84%。总收入的增长主要是由于房地产经纪佣金数量的增加，这与我们的代理数量与2019年相比增加了63%直接相关。较高的房屋平均销售价格也略微促进了收入的增长。

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佣金和其他与代理有关的费用

2020年佣金和其他与代理相关的成本为16.387亿美元，而2019年为8.959亿美元，增加了7.428亿美元，增幅为83%。佣金和其他与代理相关的成本包括已支付的销售佣金，并减去与代理相关的费用。佣金和其他与代理相关的成本增加，主要是由于已结算的房地产交易增加和我们代理基础的增长所致。

一般和行政费用

2020年一般和行政费用为1.228亿美元，而2019年为8900万美元，增加3380万美元，增幅为38%。一般和行政费用包括与工资相关的成本，包括股票补偿和其他一般管理费用。一般和行政费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用增加了2270万美元，其中包括工资、合同工、员工福利以及工资税和处理。该公司的股票薪酬支出增加了280万美元。这些增长是公司员工和代理数量增加的直接结果。员工人数从2019年的634人增加到2020年的900人，员工人数增长了42%。该公司的代理基数增加了63%。此外，为了支持公司的业务运营，计算机和软件成本比上一年增加了360万美元，主要包括在线订阅以及安全和病毒保护。最后，增加的一般和行政费用中有230万美元与会计、法律和其他咨询等专业费用有关。这些增长与公司持续的收入增长、国际扩张和新的业务项目直接相关。

销售及市场推广

2020年的销售和营销费用为520万美元，而2019年为380万美元，增加了140万美元，增幅为37%。销售和营销成本包括引线捕获成本和促销材料。销售和营销费用增加的主要原因是广告费用增加了70万美元。

其他费用，净额

其他费用包括现值摊销费用、应付股票调整费用和启动费用。与2019年相比，2020年其他费用没有明显变化。

所得税优惠(费用)

该公司的所得税拨备为40万美元，与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度减少了10万美元，降幅为17%。所得税支出的减少主要归因于收入的地域组合。较高的可扣除股份薪酬支出是实际税率下降的主要原因，但与2019年相比，2020年发生的递延税项资产估值免税额的变化和更高的州税部分抵消了这一下降。请参阅本MD&A和附注13中的关键会计政策和估计-所得税合并财务报表以获取更多信息。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们手头的现金和现金等价物，以及我们业务运营产生的现金流。我们从运营中产生足够的现金流或进入某些资本市场(包括银行)的能力，对于为我们的运营和资本支出提供资金、回购我们的普通股以及履行到期债务是必要的。目前，我们的现金和现金等价物余额以及来自运营的现金流有所增强，主要是由于交易量的增长和过去五年(特别是2019年和2020年)成本杠杆的改善，这归因于我们独立代理和经纪人网络的扩大，其次是房屋销售平均价格的上涨。

目前，我们手头现金的主要用途是维持和发展我们的业务运营，包括但不限于向代理商和经纪人支付佣金和收入份额，以及用于运营费用的现金流出。我们目前的2021年资本部署战略是利用手头的多余现金支持我们进入选定市场的增长计划，增强我们的技术平台，并用于回购我们的普通股。截至2020年12月31日，本公司不参与任何对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响的表外安排。此外，截至2020年12月31日，公司没有已知的与资本支出、承诺或人力资本有关的重大现金需求(除了在结算房地产交易的同时向代理人和经纪人支付的直通佣金)。下一财年的现金需求与我们的租赁和与收购相关的债务有关。有关本公司与租赁相关的预期现金需求的信息，请参阅综合财务报表附注10-租赁。与收购相关的现金需求包括向Showcase前所有者发行的本票本金相关的50万美元现金支付，以及向Virbela前所有者支付100万美元现金或普通股，这两笔款项都将于2021年到期。最后一笔100万美元的现金付款将于2022年到期，用于结算向Showcase的前所有者发行的本票。

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我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额以及预计从我们的业务中产生的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在技术上的投资水平，我们进入新市场的增长率，以及用于回购公司普通股股票的现金。我们的资本需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如住宅房地产市场、利率的变化，以及其他货币和财政政策对我们目前运作方式的改变。为了支持和实现我们未来的增长计划，我们可能需要或有利地寻求通过股权或债务融资获得额外资金。我们相信，我们目前的运营结构将促进来自运营的足够现金流，以满足我们在未来12个月后预期的长期流动资金需求。

我们目前没有持有任何银行债务，也没有通过公开发行或私募发行任何债务工具。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为1.01亿美元。现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的金融工具，主要是货币市场基金。我们目前没有任何有价证券。

净营运资金

净营运资本按公司流动资产总额减去流动负债总额计算。下表显示了我们在上述期间的净营运资本：

截至2020年12月31日，净营运资本比上年同期增加7870万美元，或214%，主要是由于现金和现金等价物增加6010万美元，以及未决房地产交易产生的应收账款4880万美元。与待完成的房地产交易数量相关，应计费用增加了3170万美元，其中包括2070万美元的较高应付佣金。

现金流

下表列出了我们在这三个时期的现金流：

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供的现金与2019年同期相比增加了6450万美元。这一变化主要是由于我们房地产销售交易量的增加，成本杠杆的改善，客户存款的增加，以及我们的代理和经纪人更多地参与我们的代理股票补偿计划。有关这一计划的更多细节，请参见合并财务报表的附注11-股东权益。

在截至2020年12月31日的一年中，我们投资活动中使用的现金增加，这主要是因为用于业务收购的现金增加了约900万美元，资本支出增加了140万美元。随着我们继续开发和完善我们的基于云的平台，并继续以创新的方式加速我们的业务，我们预计在未来12个月内将继续将我们现有的现金资源用于类似的支出。

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金流量减少，主要是因为行使股票期权获得的收益增加了460万美元，但与上年同期相比，我们普通股回购增加了230万美元，部分抵消了这一减少。

展望

随着我们未来继续扩大公司规模和增加市场份额，我们预计将继续投资于业务，推动美国和国际市场的强劲增长。

这些经营雄心不是预测，也不反映我们的预期，而是对未来业绩的抱负目标，可能永远不会实现。这些陈述涉及风险、不确定因素、假设和其他难以预测的因素，这些因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。除其他因素外，因素包括(I)需求的变化

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这些因素包括：(I)公司的服务和消费者行为的变化；(Ii)我们无法控制的宏观经济状况；(Iii)公司有效维护其基础设施以支持其运营和计划的能力；(Iv)与公司运营相关的政府法规的影响；(V)其他因素，如本年度报告第二部分表格10-K第11A项“风险因素”所述。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们根据编制财务报表时可获得的信息，在确定编制报表时使用的会计估计时做出某些判断和假设。我们的重要会计政策载于附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要。

如估计要求吾等对作出会计估计时不确定的事项作出判断及/或作出假设，且在报告期内可使用不同的会计估计，或会计估计可能发生变化，从而对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，则会计估计被视为关键。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬包括代理成长激励计划、代理股权计划和股票期权奖励。该公司使用公允价值方法对发放给员工和非员工的股票薪酬进行核算。基于股票的补偿奖励按授予日的公允价值计量，基于股票的补偿成本在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内确认，按直线计算，扣除没收后的净额。当没收发生时，该公司减少记录的基于股票的没收补偿。

对有绩效条件的奖励的补偿成本的确认基于该绩效条件被满足的可能结果。本公司根据估计的业绩概率，根据我们对根据我们的代理增长激励计划建立的业绩衡量标准可能实现的最新估计，估计基于股份的负债。这些估计值是根据座席对每种奖励类型的历史表现计算得出的。此外，绩效奖励授予日所需的服务期限是根据座席达到绩效指标所需时间段的概率估算的。股票奖励的价值在此期间摊销，并从授予之日起确认为股票补偿费用。

如果因素发生变化，导致在未来期间做出不同的假设，估计的薪酬支出可能与本期记录的薪酬支出有很大不同。有关估计我们奖励的公允价值所使用的假设的更多信息，请参阅综合财务报表的附注11-股东权益。

收入确认

该公司几乎所有的收入都来自房地产经纪服务，其收入的极小部分来自软件订阅和专业服务。

房地产经纪服务

该公司在其经营的地区担任持牌经纪商，以处理房地产交易为目的。本公司有合同义务提供买卖双方房地产转让的服务。公司自己提供这些服务，并控制合法代表房地产转让所需的服务。相应地，公司被定义为委托人。公司作为委托人，在房地产交易结束时履行义务。作为本金，在履行我们的义务后，公司将收入确认为我们预期有权获得的总对价金额。

收入来自协助购房者和卖房者挂牌、营销、销售和寻找房地产。一旦我们履行了我们的履约义务，房地产交易的佣金就会在房地产交易完成时确认。与代理有关的费用目前记录为佣金和其他与代理有关的费用的减少额。

于每一报告期，我们估计因交易结算时间而尚未收到结算文件的已结束交易的收入。此外，对应付对价与预期收到金额之间的预期差额拨备进行了估计并计入收入。预计收入应计项目发生10%的假设变化，将影响截至2020年12月31日的一年的总收入约430万美元和税前收入约50万美元。尽管历史报告金额(包括最近一个会计年度)的所有差异都无关紧要，但估计收入可能与实际结果大不相同，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

技术服务和产品

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该公司从用户访问该公司虚拟现实软件平台的费用中赚取的订阅收入微乎其微。我们的订阅条款不向客户提供拥有软件的权利。订阅收入通常在合同期限内按比例确认。

专业服务收入来自实施和咨询服务。专业服务收入通常在提供服务时使用劳力支出(工时)输入法随时间确认。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年的每一年中，软件订用和专业服务收入约占所有收入的1%。

应收账款和预期信用损失

公司的应收账款包括代理非佣金费用、代理短期预付款和房地产结算的应收佣金。该公司的大部分应收账款主要来自房地产结算，这些结算在实质上是有担保的，因为它们代表了已结清交易的佣金支付。应收账款通常是无担保的。

信贷损失拨备是我们基于已确定的潜在无法收回的金额和对所发生损失的历史经验的考虑而估计的。我们会定期进行详细检讨，以评估津贴是否足够。我们在估计损失的时间、频率和严重程度时做出重大判断。该公司使用账龄日程表方法根据拖欠天数估计当前预期信贷损失(“CECL”)，包括有关过去事件和当前经济状况的信息。本公司的应收账款分为上述三类，以评估CECL减值模型下的拨备。每类应收账款具有相似的风险特征。

该公司分析了这三类应收账款的无法收回账款，得出的结论是，只有代理、非佣金费用、应收账款和代理短期预付款才有预期信用损失的风险。目前的经济状况和对未来经济状况的预测不影响无法收回的房地产结算的预期信贷损失，本公司没有与这些应收账款相关的历史经验或预期损失。假设与代理非佣金手续费、应收账款和代理短期预付款相关的预期信贷损失发生10%的变化，将对我们截至2020年12月31日的年度的税前收入造成约20万美元的影响。

虽然我们经历了更高的代理费和应收预付款拖欠率，并确认了2020年更大的预期亏损，但公司通常没有出现重大坏账(包括最近一个财年)。然而，未来的经历可能与历史结果大相径庭，并可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

企业合并和商誉

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，在这种方法下，收购的对价分配给收购的资产和承担的负债。本公司确认所收购的可识别资产和以收购日的公允价值承担的负债。与收购相关的成本，如尽职调查、法律和会计费用，在确定收购资产的公允价值时按已发生的方式计入费用，不考虑在内。

公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计和市场因素的变化很敏感。估计个别报告单位的公允价值需要我们对资产用途的重大变化或计划变化以及行业和经济状况做出假设和估计。这些假设和估计包括预计的收入和收入增长率、终端增长率、竞争和消费趋势、基于市场的折扣率以及其他市场因素。确定公允价值分配时使用的重要假设包括以下估值技术：成本法、收益法和市场法，这些方法是根据现金流量预测和相关折现率、行业指数、有关重置成本的市场价格和可比市场交易确定的。

于收购日，本公司按公允价值确认附属公司的可识别收购资产、负债及或有负债(可识别净资产)。已确认资产和负债最多可在收购日起计一年(“计量期”)内进行调整，具体取决于收购日已有事实和情况的最新信息。

如果当前对未来增长率的预期得不到满足，或者我们无法控制的市场因素发生重大变化，那么我们的商誉或无形资产可能会受到损害。此外，由于与最近收购的业务相关的商誉和无形资产在估计收购日期公允价值时记录在资产负债表上，如果业务经营业绩或宏观经济状况恶化，这些金额更容易受到减值风险的影响。

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商誉减值

我们于第四财季按年审核减值商誉，或在发生事件或情况变化时，如发现商誉的公允价值低于其账面价值，我们会在临时基础上审核商誉减值。商誉减值亏损将根据账面价值及其估计公允价值之间的差额确认，而估计公允价值将根据贴现的未来现金流量或另一种适当的公允价值方法确定。由于新冠肺炎疫情对总体经济的影响，我们也在2020年的每个过渡期进行了这项评估。然而，根据公司的业绩，我们认为本年度的减值是微乎其微的。

减值商誉的评估要求管理层根据美国公认会计原则(GAAP)使用重大判断和估计，包括但不限于经济、行业和公司特有的定性因素、预计的未来净销售额、经营业绩和现金流量。虽然我们目前认为商誉评估中使用的估计是合理的，但实际和预期的净销售额、经营业绩和现金流之间的差异和/或使用的贴现率的变化可能会导致这些资产被视为减值。如果发生这种情况，我们将被要求将商誉价值的减记计入收益中的非现金费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响，但不会对我们的运营现金流产生重大不利影响。

在2020年第四季度，我们对与World Tech相关的商誉公允价值进行了评估。由于最近收购Showcase和Success的时机，管理层没有发现任何新的事件或环境变化，这些事件或环境变化更有可能表明为每个业务合并获得的商誉的公允价值低于其账面价值。为了进行这些评估，我们确定并分析了宏观经济状况、行业和市场状况以及特定于公司的因素。考虑到这些因素，我们估计了商誉公允价值与我们最近对World Tech进行的量化减值测试相比的潜在变化。由于所进行的分析，管理层认为报告单位的估计公允价值继续大幅超出其账面价值，并不代表潜在减值的可能性更大。商誉分析没有导致减值费用。此外，假设的合理假设变化，如贴现率变化1%或预计现金流变化10%，将不会导致截至2020年12月31日的年度的减值费用。

所得税

我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(可能性超过50%)不会实现，则将建立递延税项资产的估值津贴。我们相对于递延税项资产价值的假设、判断和估计考虑了对未来应纳税所得额和类别的预测。截至2020年12月31日，根据我们对递延税净资产可变现能力的评估，我们继续对所有联邦和州递延税净资产维持全额估值津贴。如果我们的估值津贴是由于我们截至2020年12月31日的递延税项资产的可能性发生变化而释放的，我们的所得税优惠和净收入将增加至多2210万美元。管理层已评估我们最近的盈利趋势，并相信，如果目前的趋势持续下去，在未来12个月内，有合理的可能性，可能会有足够的积极证据，使我们能够得出结论，即不再需要很大一部分估值津贴。释放估值免税额将导致确认某些递延税项，并减少记录释放期间的所得税支出。然而，将发放估值津贴的确切时间和金额可能会根据积极的证据而发生变化，包括但不限于我们在未来能够实际实现的预期盈利水平。

虽然管理层认为有关的判断和估计是合理的，并已记录了与所得税相关的必要拨备，但情况的变化或意外事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

有关我们所得税状况的进一步信息，请参阅合并财务报表中的附注13-所得税。

诉讼

当与索赔相关的付款成为可能并且可以合理估计时，我们确认法律索赔的费用。由于难以估计解决法律索赔的成本，如果我们成为重大法律诉讼的一方，实际成本可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。

非美国GAAP财务指标

为了补充我们根据美国GAAP编制和呈报的合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA(一种非美国GAAP财务指标)来了解和评估我们的核心经营业绩。这一非公认会计准则的财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准，其目的是提高投资者的整体投资回报。

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我们的财务信息不应被视为替代或优于根据美国公认会计准则编制和呈报的财务信息，而不应被视为对我们财务业绩的理解。

我们将调整后EBITDA的非美国GAAP财务衡量标准定义为净收益(亏损)，不包括其他收入(费用)、所得税优惠(费用)、折旧、摊销和减损费用、基于股票的薪酬费用和股票期权费用。

我们相信，调整后的EBITDA提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层用于财务和运营决策的关键指标的透明度更高。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。特别是，我们认为不包括股票和股票期权费用，在评估我们基本业务的表现方面提供了一个有用的补充措施，并为我们的业务结果提供了更好的透明度。

我们提出调整后EBITDA的非美国GAAP衡量标准是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们相信这一衡量标准为投资者提供了一个额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司进行比较。

调整后的EBITDA不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。与最接近的可比美国公认会计原则衡量标准--净收益(亏损)相比，调整后的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：

下表列出了调整后的EBITDA与净亏损(最具可比性的美国公认会计原则财务指标)在所列每个时期的对账情况：

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调整后EBITDA变化的主要驱动因素是净收入的改善，这归因于房地产销售交易量增加带来的收入增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，净收益分别增加了4050万美元，净亏损减少了1290万美元。

市场风险是指由于利率和外币汇率等市场利率和价格的不利变化而导致公允价值损失的风险。市场风险直接受到相关标的金融工具交易市场的波动性和流动性的影响。敏感性分析衡量利率、汇率和其他市场利率或价格的假设变化对市场敏感型金融工具的盈利能力和我们的运营结果的影响。

外币风险

我们的大部分净销售额、费用和资本购买都是用美元交易的。然而，由于我们在加拿大、欧洲、澳大利亚、墨西哥、印度和南非的业务，存在外汇汇率波动的风险敞口，尽管每个业务都在很小程度上是单独的和整体的。截至2020年12月31日，我们最大的国际业务在加拿大。基座

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在2020财年的业绩方面，假设加元相对于美元贬值10%将对营业收入造成大约135美元的负面影响，而假设加元相对于美元升值10%将有利地影响营业收入大约70美元。加元假设性货币波动对营业收入的个别影响是单独计算的，与我们其他外国市场为应对此类汇率变化而做出的任何潜在反应是分开计算的。与我们在其他国际地点的其他业务相关的外币风险敞口是无关紧要的，已被排除在本分析之外。

我们对国际业务净资产的投资也受到货币风险的影响。截至2020年12月31日，我们国际业务的外币净资产折算对公司合并财务报表的影响无关紧要。与我们国际业务净资产相关的换算影响计入累计其他综合收益。从历史上看，我们没有对这种敞口进行对冲，尽管我们可能会选择在未来一段时间这样做。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致EXP World Holdings，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了EXP World Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关全面收益(亏损)、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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在将附注1中讨论的普通股拆分列报追溯应用于财务报表的调整生效之前，本公司截至2018年12月31日的年度财务报表已由其他审计师审计，其日期为2019年3月18日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们还审计了对2018年财务报表的调整，以追溯应用普通股拆分的列报变化，如财务报表附注1所述。我们认为，这种追溯调整是恰当的，而且已经得到了适当的应用。然而，除追溯性调整外，吾等并无受聘对本公司2018年度财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2018年度整体财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。

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我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，以及我们2021年3月11日的报告，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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佣金和其他与代理有关的费用--收入份额费用--见财务报表附注2

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关键审计事项说明

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本公司有一项收入分成计划，其代理人和经纪人可以从他们吸引到本公司的代理人和经纪人完成的房地产交易中获得佣金收入。代理商和经纪人根据他们吸引到公司的一线合格活跃代理商的数量，有资格获得收入份额。一线合格活跃代理是指代理或经纪人亲自吸引到公司并满足特定销售交易量要求的代理或经纪人。在截至2020年12月31日的一年中，该公司产生了16亿美元的佣金和其他与代理相关的成本，其中包括根据收入分享计划支付给代理和经纪人的佣金。

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我们认为收入分享计划是一个关键的审计问题，因为该计划有一个复杂的多层次薪酬结构，涉及高度自动化的系统计算，以确定支付给代理人和经纪人的佣金。这需要加大审计力度，以审计和评价根据收入份额计划支付的佣金的准确性。

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如何在审计中处理关键审计事项

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我们执行的与收入分享计划下费用准确性测试相关的审计程序包括以下内容：

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/s/德勤律师事务所

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加州旧金山

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2021年3月11日

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自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Exp World Holdings，Inc.

贝灵汉，华盛顿州

对合并财务报表的几点看法

我们已审核Exp World Holdings，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2018年12月31日年度的综合营业报表及全面收益(亏损)、权益和现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)，在调整影响前追溯应用附注1所述普通股拆分的列报变动。我们认为，截至2018年12月31日止年度的综合财务报表在调整影响前追溯适用普通股列报变动。我们认为，截至2018年12月31日止年度的综合财务报表将追溯适用普通股列报变动。本公司截至2018年12月31日止年度的经营业绩及现金流量符合美国普遍接受的会计原则(未计及附注1所述调整影响前的2018年综合财务报表)。

吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序于该等调整中追溯应用附注1所述普通股分拆的列报变更，因此，吾等不就该等调整是否适当及是否已正确应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。“我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/bdo USA，LLP

我们在2017年至2019年担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2019年3月18日

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Exp world Holdings，INC.CONSOLIDATED资产负债表

(单位为千，份额除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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EXP world Holdings，INC.CONSOLIDATED全面收益表(亏损)

(单位为千，不包括股票金额和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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39

EXP world Holdings，INC.CONSOLIDATATED权益说明书

(单位为千，份额除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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40

Exp world Holdings，INC.Consolidate现金流量表

(单位为千，份额除外)