DEF 14A假的000181107400018110742022-01-012022-12-3100018110742020-01-012020-12-3100018110742021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中2020-01-012020-12-310001811074TPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074TPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定2020-01-012020-12-310001811074TPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动2022-01-012022-12-310001811074TPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算2022-01-012022-12-310001811074TPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074TPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本财年被没收的奖励的公允价值在上一财年成员结束时确定2021-01-012021-12-310001811074TPL：SCT报告的受保会计年度成员的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵盖的财年成员期间授予的股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：可归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在所涵盖年度成员中进行的计划修改而导致的养老金价值的任何变化2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵盖的财年中授予的股权奖励的公允价值，并且在所涵盖的财年结束时未进行投资的股权奖励 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成员2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该财年内授予的股权奖励的公允价值，其价值以授予成员之日计算2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中2022-01-012022-12-310001811074TPL：在投资日期之前的所涵盖财年中为股票奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保会计年度成员的总薪酬中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动2020-01-012020-12-310001811074TPL：对于在本会计年度成员结束时未进行投资的上一财年中获得的奖励，其公允价值从上一财年末到所涵盖财年末的变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：对于在上一财年中授予的奖励，其公允价值从上一财年结束到投放日期的变动2021-01-012021-12-31000181107412022-01-012022-12-31000181107422022-01-012022-12-31000181107432022-01-012022-12-31000181107442022-01-012022-12-31000181107452022-01-012022-12-31iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 L4a

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 § 240 征集材料。l4a-l2

德克萨斯太平洋土地公司

（在其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒			无需付费

☐			事先用初步材料支付的费用。

☐			根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求在附录表格中计算的费用 14a-6 (i) (1) 和 0-11

德克萨斯太平洋土地公司

年度股东大会通知

将于 2023 年 11 月 10 日举行

亲爱的各位股东：

我们邀请您参加特拉华州公司德州太平洋 Land Corporation（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会，该会议将于美国中部时间2023年11月10日上午11点在德克萨斯州达拉斯北斯特蒙斯高速公路2222号达拉斯万丽酒店举行（“年会”），75207。在年会上，您将被要求对以下提案进行表决（详见本通知随附的委托书）：

1.	选举三 (3) 名公司董事会（“董事会”）成员，任期至2024年股东年会为止。

2.	通过不具约束力的咨询表决批准向我们指定的执行官支付的高管薪酬。

3.	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年财年的独立注册会计师事务所。

4.	考虑一项关于股东召集特别股东大会的能力的不具约束力的股东提案。

5.	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项要求公司董事会独立主席的政策。

6.	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票。

7.	考虑一项关于股东经书面同意采取行动的能力的不具约束力的股东提案。

8.	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求纽约证券交易所不要将授权股票数量的任何增加归类为例行公事。

9.	考虑一项关于向高级管理人员支付遣散费的不具约束力的股东提案，认为这违反了信托义务。

10.	处理可能在年会或其任何续会之前适当处理的其他事项。

只有在2023年9月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。

关于将于 2023 年 11 月 10 日举行的年会提供代理材料的重要通知：

德州太平洋置地公司年度股东大会通知、委托书和年度报告

截至2022年12月31日的财年的10-K表格可在以下网址查阅

www.proxyvote.com。

你的投票非常重要。我们希望你能参加本次年会。但是，无论您是否计划参加会议，请立即通过互联网或所附材料中所述的免费电话号码对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡，请在提供的信封中签名、注明日期并退回。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票已注册在多个账户中。请填写、注明日期、签名并归还您收到的每张代理卡。如果您参加年会并亲自投票，则不会使用您的代理人投票。

根据董事会的命令

德克萨斯太平洋土地公司

太平洋大道 1700 号，2900 套房

德克萨斯州达拉斯 75201

(214) 969-5530

委托声明

2023 年年度股东大会

2023年11月10日

关于年会

本委托书（“委托书”）提供给德州太平洋置地公司（“公司” 或 “TPL”）的股东，用于公司董事会（“董事会”）招标代理人。代理人适用于将于2023年11月10日中部时间上午11点举行的公司2023年年度股东大会，或其任何续会（“年会”），该会议将在德克萨斯州达拉斯北斯特蒙斯高速公路2222号达拉斯万丽酒店75207上使用。

公司于2021年1月11日完成了从信托到公司（“公司重组”）的公司重组。从1888年成立到公司重组，该信托基金被称为德州太平洋土地信托基金（“信托”），后来重组为一家根据特拉华州法律组建的公司，命名为德克萨斯太平洋土地公司。本委托书中凡提及公司、TPL、我们或我们的、我们或我们的2021年1月11日之前的时期，均指信托基金，提及该日期及之后的时期均指德州太平洋置地公司。

本委托书和随附的代理卡将于 2023 年 10 月 10 日左右首次邮寄或提供给股东。

以下以 “问题与答案” 格式提供的信息仅包括本委托书中包含的某些信息的摘要，仅包含本委托书中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读这整份委托书。

我为什么会收到这些材料？

您之所以收到此委托书和随附的代理卡，是因为董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

年会上要表决的事项有哪些，董事会的投票建议是什么？

提案		董事会建议	更多信息
提案 1	选举三名董事，任期至2024年股东年会。	对于每位被提名人	第 8 页
提案 2	通过不具约束力的咨询表决批准支付给我们指定的执行官的高管薪酬。	为了	第 21 页
提案 3	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。	为了	第 22 页
提案 4	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及股东召集特别股东大会的能力。	反对	第 23 页
提案 5	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项要求公司董事会独立主席的政策。	反对	第 26 页
提案 6	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票。	反对	第 29 页
提案 7	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及股东经书面同意行事的能力。	反对	第 31 页
提案 8	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求纽约证券交易所不要将授权股票数量的任何增加归类为例行公事。	反对	第 34 页
提案 9	考虑一项不具约束力的股东提案，该提案将向高级管理人员支付遣散费视为违反信托义务。	反对	第 36 页

公司没有其他事项需要提交给年会。如果任何其他事项妥善提交年会，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。自本财年开始以来，任何时候担任公司董事或执行官的人，以及上述任何人的合伙人，都不在任何有待采取行动的事项上直接或间接地拥有任何重大利益。

我怎样才能在年会上提问？

您可以在年会上亲自提问与年度会议上正在审议的任何事项有关的问题，也可以在中部时间2023年11月9日晚上 11:59 之前通过电子邮件提前将问题提交至 AnnualMeetingTPL@texaspacific.com。我们将努力在年会上回复根据这些指南提交的问题。我们可能无法回答提交的所有问题，如果没有，我们可能会解决悬而未决的问题，让股东在年会之后提交问题。

谁可以在年会上投票？

2023年9月14日营业结束时（“记录日期 ”）登记在册的股东有权获得年会的通知并在年会上投票。截至记录日，该公司已发行和流通7,676,585股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。

截至记录日，每位普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票。

什么构成法定人数？

截至记录日，普通股的所有已发行和流通股的多数投票权必须亲自或通过代理人出席年会，才能达到业务交易的法定人数。如果没有法定人数，则为了获得法定人数，可以将年会延期至下一个日期。

选举监察员将确定出席年会的法定人数是否达到。如果您是普通股的受益所有人，并且没有指示您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何就任何提案对您的股票进行投票，并且您的银行、经纪商、受托人或被提名人就允许进行全权投票的事项提交了与您的股票有关的委托书（如下所述），则您的股票将被计为出席年会，以确定是否存在法定人数。此外，亲自或通过代理人出席年会的记录在案的股东将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，以及此类持有人是否对任何或全部提案投弃权票。

批准每项提案需要多少票？

提案一：董事将由年会上多数票的赞成票选出。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对董事的选举没有影响。我们的董事会通过了 “多数票政策”。根据该政策，在无争议的选举中，任何未获得多数选票的董事候选人都必须在股东投票得到认证后提出辞职。提名和公司治理委员会将立即考虑所提出的辞职，并向董事会提出接受还是拒绝辞职的建议。

提案二：要批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，必须获得对该问题的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

提案三：批准德勤会计师事务所的入选需要就此事所投的多数票投赞成票。弃权不会对批准结果产生任何影响。由于经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。

提案四：要批准关于股东召集特别股东大会的能力的不具约束力的股东提案，需要就此事投赞成票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

提案五：要批准不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项要求公司董事会独立主席的政策，则需要对此事的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

提案六：要批准不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票，则需要对此事的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

提案七：关于股东以书面同意方式行事的能力的不具约束力的股东提案的批准需要就此事投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对本提案的结果产生任何影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

提案八：批准不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求纽约证券交易所不要将授权股票数量的任何增加归类为例行公事，需要就此事投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

第九项提案：批准关于向高级管理人员支付遣散费的不具约束力的提案，认为这违反了信托义务，需要就此事投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）对本提案的结果没有影响。由于您对此事的投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。

什么是经纪人不投票？

当持有受益所有人股份的经纪人或其他被提名人由于经纪人或被提名人对该特定项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行表决时，就会发生经纪人不投票。根据适用规则，管理对以街道名义持有的股票进行投票的经纪人或其他被提名人，经纪人或其他被提名人通常可以自由决定对 “常规” 事项进行投票，但不能对 “非常规事项” 进行投票。

对第一、二、四、五、六、七、八和九号提案的投票被认为是 “非常例行的”。因此，未就这些提案向经纪人提供投票指示的受益所有人将无法就此类提案对其股份进行表决。但是，经纪人通常有权对未经指示的股票投赞成票或反对票 “常规” 提案。提案三构成 “例行” 提案。因此，未收到受益所有人投票指示的经纪人可以自行决定对该提案进行投票。

如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

如果您是注册股东，则可以使用以下任一方法向代理人授予代理人进行投票：

•	通过互联网-如果您可以访问互联网，请按照随附的代理卡上的说明提交代理。

•	通过电话——按照随附的代理卡上包含的电话投票说明提交委托书。

•	邮寄——在注明的代理卡上填写、签名和注明日期，然后邮寄或以其他方式退回本委托书随附的代理卡，装在提供给你的信封中。您应该完全按照代理卡上显示的姓名签名。如果您以代表身份（例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员）签字，请注明您的姓名、头衔或身份。

互联网和电话投票设施将于2023年11月9日晚上 11:59（中部时间）关闭，以对登记在册的股东所持股票进行投票。邮寄的代理卡应装在随代理卡一起提供的信封中退回，并且必须在 2023 年 11 月 9 日之前收到。

您的投票很重要，我们强烈建议您按照随附的代理卡上提供的说明通过对您的股票进行投票。请及时投票。

如果您的股票以街道名义持有，则您的银行、经纪人或其他被提名人应该向您发出对股票进行投票的指示。在这些情况下，您可以通过互联网或电话进行投票，或者在指定的截止日期之前提交投票指示表以邮寄方式投票。

我们的董事会已指定我们的首席执行官泰勒·格洛弗和我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书迈克尔·多布斯以及他们中的任何人作为代理人，对代表其征集的普通股进行投票。

为了计算您的选票，您必须按照本 Proxy 声明中的指示，使用随附的代理卡或上述其他投票方法进行投票。

如何在年会上亲自对我的股票进行投票？

首先，您必须满足年会的入场要求（见下文）。然后，如果您是记录在案的股东，则可以在年会上通过投票进行投票。你可以在年会上对以街道名义持有的股票进行投票仅当您从记录持有者那里获得签名的代理人时（银行、经纪人或其他被提名人）赋予您对股票的投票权，该投票权必须在年会上与您的选票一起提交。即使你计划参加年会，我们也鼓励你提前投票，这样这样你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内，也可以加快选票的编制速度。

如何获得年会的入场许可？

只有截至记录日的股东和公司的受邀嘉宾才允许参加年会。要获得入学资格，您必须出示政府签发的身份证件。如果您是登记在册的股东，您的姓名将与我们的记录在案日期的登记股东名单进行核对。如果您以街道名称持有股份，则必须出示截至记录日期您对公司股份的所有权证明，才能被允许参加年会。随附本委托书的代理卡将要求您表明您是否打算参加年会；请填写该部分，以便我们进行相应的计划。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

根据本招标发出的任何委托书，向公司秘书提交书面撤销通知、日期较晚的正式签署的委托书，或者出席年会并亲自投票，撤销根据本招标发出的任何委托书。任何此类请求都应向位于德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号2900套房75201或 (214) 969-5530的公司秘书提出。参加年会本身并不构成撤销委托书。

如何征求代理？

公司的某些董事、高管高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真邀请代理人，无需支付额外报酬。此外，公司还聘请了悦诗风吟并购公司作为与年会有关的带薪律师。此类服务的预计费用约为50,000美元。招揽代理人的费用将由公司承担。公司预计将向经纪公司、银行、托管人和其他代表普通股股受益所有人的人员报销他们在向此类受益所有人转发招标材料时支付的合理自付费用。

什么是 “住户”？它会适用于我吗？

一些银行、经纪人和其他记录持有人采用 “户口” 通知、委托书和年度报告的做法。“Householding” 这个术语用来描述在公司合理地认为股东是同一个家庭成员的情况下，向任何有两个或两个以上股东居住的家庭发送一套通知、委托书和年度报告的做法。该程序减少了股东收到的重复信息量，降低了公司的印刷和邮寄成本。公司将立即提供一份此类副本

向任何撰写公司信息的股东提供文件。或者，如果您与其他股东共享地址，并且收到了我们的通知、委托书和年度报告的多份副本，则可以联系我们要求交付这些材料的单一副本。任何此类请求均应直接提交至投资者关系部，地址为德克萨斯州达拉斯市太平洋大道1700号2900套房，75201。

如何向我提供代理材料？

本委托书和委托书以及截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告（“年度报告”）将从2023年10月10日左右开始向股东提供。与本委托书一起邮寄的年度报告不是代理招标材料中的部分。这些文件也包含在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问这些文件。本委托书和年度报告也可在公司网站www.texasPacific.com上查阅。

股东是否有权获得与任何提案有关的持不同政见者的评估权？

根据《特拉华州通用公司法》和公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），股东无权就将在年会上采取行动的任何提案获得持不同政见者的任何评估或类似权利。

收到将在下届年度股东大会上提交的董事提名和股东提案的截止日期是什么时候？

为了将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条提交的任何股东提案纳入公司在2024年年度股东大会上发布的委托书，公司必须在2024年6月12日之前收到此类股东提案。根据《交易法》第14a-8（d）条，提交的任何此类股东提案，包括任何随附的支持声明，不得超过500字。除非根据公司经修订和重述的章程（“章程”）在2024年7月13日至2024年8月12日之间收到，否则在根据《交易法》颁布的第14a-8条的程序之外提交的任何董事提名或股东提案都将过时，股东打算在公司2024年年度股东大会上提出。为了让股东及时通知董事提名以列入与 2024 年年度股东大会相关的通用代理卡，通知必须不迟于2024年9月11日提交，并包含《交易法》第14a-19条所要求的所有信息。此类日期的任何变更都将在我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表或10-K表格的定期报告或8-K表的最新报告中披露。任何此类请求均应向位于德克萨斯州达拉斯市太平洋大道1700号2900套房75201号的公司秘书提出。

提案一

董事选举

董事会目前由十 (10) 名董事组成，分为三 (3) 个类别。去年，董事会和公司股东批准了公司注册证书修正案，以解除董事会的机密。董事会的解密工作将在三年内逐步进行。从本次年会开始，参选的董事将被选出，新的任期为一年。

在本次年会上，被指定为 “第三类” 董事的董事将竞选连任，任期一年，到2024年年度股东大会上届满，直到各自的继任者当选并获得资格为止。被指定为 “第一类” 董事的任期将在2024年年度股东大会上届满，被指定为 “第二类” 董事的董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。在股东年会上，“II” 类董事的任期届满后，将董事划分为多个类别。此后将选举产生董事，任期一年。

2023 年 7 月 27 日，董事会联合主席诺里斯先生和巴里先生以及每位三级董事都通知董事会，他们打算在本届董事会任期届满时从董事会退休，因此不会在年会上竞选连任，尽管他们将在年会结束之前继续担任董事会成员和联席主席。罗伯特·鲁萨、三级董事斯塔尔先生和玛格丽特·翁-查普曼都被提名参加年会的选举。每位被提名人均已同意被提名为董事候选人，并同意在当选后任职；但是，如果被提名人出于任何原因撤回其姓名，或者无法在年会之前任职，则董事会保留替代他人作为被提名人的权利，您的代理卡上指定为代理人的人员将投票支持董事会提名的任何替代者。

股东协议

股东协议（“股东协议”）由信托基金（后来转让给公司）、Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics资产管理有限责任公司（以及Horizon Kinetics LLC及其关联公司，“Horizon”）、SoftVest Advisors, LLC（“SoftVest Advisors”）和SoftVest, L.P.（以及SoftVest Advisors及其关联公司 “Horizon”）于2020年6月11日签订。关联公司 “SoftVest”，与 Horizon 合称 “投资者集团”）、Mission Advisors, LP（“使命”，与投资者集团合称为 ”股东党”）。根据股东协议，公司同意 (a) 董事会应分为三类董事，每类董事的任期错开，任期三年；(b) (i) Mission指定的董事（“任务指定人”）Dana F. McGinnis将被任命为董事会第一类成员，（ii）SoftVest指定的董事埃里克·奥利弗（“SoftVest Designee”）将被任命为董事会第二类成员，和 (iii) Horizon 指定的董事默里·斯塔尔（“Horizon Designee”）以及SoftVest Designee 和 Mission Designee（“股东指定人”）将被任命为董事会第三类成员。此类任命是在公司重组中作出的。麦金尼斯先生于 2022 年 3 月辞去了董事会的职务。

作为董事会任命的条件，Horizon Designee提供了一份已签署的有条件辞职信，根据该信，他不可撤销地提出辞去董事会董事职位和董事会任何及所有委员会的职务，自 (a) Horizon 停止实益拥有普通股 10% 的已发行和流通普通股（“最低所有权事件”）之日起生效以及 (b) 2022年年度股东大会的结束.作为被任命为董事会成员的条件，SoftVest 指定人员已向董事会提供了一份已签署的有条件辞职信，根据该信，他不可撤销地提出辞去董事会董事的职务以及董事会任何和所有委员会的职务，自 (a) 最低所有权事件、(b) Horizon Designee 停止在董事会任职以及 (b) 最早发生之日起生效 c) 2022年年度股东大会的结束。董事会尚未确定是否或何时会接受其中一封或两份有条件辞职信下的辞职。

作为任命股东指定人为董事会成员的另一个条件，信托基金、由约翰·诺里斯三世和大卫·巴里组成的信托受托人（“受托人”）以及股东双方签署了共同普遍释放协议。根据共同普遍解除协议，其每个方均免除其在执行股东协议之前以及与投资者集团和信托基金之间的投资者诉讼有关的所有索赔和责任（诉讼是根据截至2019年6月30日的和解协议（“和解协议”）解决的）。信托和受托人在公司重组之前签订了共同的全面解除协议。根据《股东协议》，在公司重组方面，信托移交了《股东协议》规定的信托的所有权利和义务，并由公司承担。

根据股东协议，股东方同意根据董事会的建议，在公司每届年度或特别股东大会上对他们实益拥有的普通股的所有股进行投票，但某些例外情况除外。《股东协议》的终止日期将在2022年年度股东大会结束后立即生效，但是，前提是投资者集团的相应义务将持续到投资者集团的指定人均未在董事会任职之前。

合作协议

2023年7月28日，公司与投资者集团签订了一项合作协议（“合作协议”），根据该协议，(i) Stahl先生、Woung-Chapman女士和Roosa先生将由公司提名参加年会选举，(ii) 斯塔尔先生和奥利弗先生根据股东协议（如上所述）提交的辞职信被视为撤回且不再是生效，(iii) 投资者集团同意对投资者集团拥有的所有普通股进行投票或安排投票对提案 1、提案 2 和 3 中上述三名被提名人的选举进行直接或间接的投票控制，并根据大多数议员的建议

董事会对提案 4-9 的看法。合作协议还规定只要斯塔尔先生或奥利弗先生中的一人留在董事会任职，投资者集团就必须遵守互不贬低的契约和某些停顿义务。此外，《股东协议》的终止日期更改为发生在年会结束之后，年度会议绝不会延续到2023年12月31日以后。

董事会

下表列出了有关我们的董事和董事提名人的信息。

姓名	班级	年龄	位置	的到期当前任期	任期届满为何获得提名
罗伯特·鲁萨	III	53	导演	—	2024
默里·斯塔尔	III	69	导演	2023	2024
Marguerite Woung-Chapman	III	58	导演	—	2024
芭芭拉·杜加尼尔	I	65	导演	2024	—
泰勒·格洛弗	I	38	总裁、首席执行官兼董事	2024	—
卡尔·F·库尔兹	I	62	导演	2024	—
Rhys J. Best	II	77	导演	2025	—
美国空军唐纳德·库克将军（退役）	II	77	导演	2025	—
Donna E. Epps	II	59	导演	2025	—
埃里克·奥利弗	II	64	导演	2025	—

我们的续任董事、即将退休的董事和被提名人为董事会带来了广泛的种技能、资格、经验、视角和不同的特征，增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。下表列出了每位续任董事、即将退休的董事和被提名人带给董事会的资格和经验的摘要，我们认为每项资格和经验都与我们的业务有关。由于这是一份摘要，因此它不包括每位续任董事、即将退休的董事和被提名人提供的所有技能、经验和资格。

最好

库克

Duganier

Epps

格洛弗

库尔兹

奥利弗

Stahl

巴里

诺里斯

Roosa

Woung-

查普曼

上市公司首席执行官或首席运营官经验

•

财务监督/会计

高级管理人员级别在财务会计和报告、审计、企业融资和/或内部控制方面的经验或金融服务行业的经验

•

行业经验

在石油和天然气行业担任高管、董事或其他领导职位的经验，并了解与该行业相关的风险

•

公共政策/监管

对石油和天然气行业面临的监管问题以及地方、州和国家层面的公共政策有经验或深刻的理解

•

HES 经验

在健康、环境、安全和社会责任管理方面具有直接控制或问责方面的经验

•

风险管理

管理经验评估重大风险并对风险管理流程进行有效监督，包括网络安全风险和财务风险

•

独立

符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求

•

上市公司董事会经验

包括企业治理经验

•

性别*	女	男性
	3	7
人口统计学
非裔美国人或黑人
美洲原住民
亚洲的
西班牙裔或拉丁裔
高加索	2	7
两个或更多种族或民族	1

*此多元化矩阵代表根据本委托书提名的董事会，其任期至2024年年度股东大会，包括被提名人罗伯特·鲁萨和玛格丽特·翁-查普曼。

第三类导演提名人

罗伯特·鲁萨
Robert M. Roosa是Brigham Royalties的合伙人，自2023年1月起担任该公司的首席执行官。鲁萨先生自2012年11月成立以来一直担任百翰矿业公司（纽约证券交易所代码：MNRL）（“Brigham”）的总裁，并从2017年7月起担任该公司的首席执行官，直到2022年12月被Sitio Royalties Corp. 收购。鲁萨先生还在2018年5月至2022年期间担任百翰的董事。鲁萨先生在 2012 年 1 月至 2017 年 1 月期间担任家族办公室 Anthem Ventures, LLC 的总裁。鲁萨先生曾担任过各种职务，包括财务和投资者关系总监，从2006年起在布里格姆勘探公司任职，直到2011年12月该公司被出售给挪威国家石油公司ASA。从2000年到2006年，鲁萨先生在石油和天然气公司埃克森美孚公司（纽约证券交易所代码：XOM）的公司财务主管部门担任了一系列职位。2000年之前，鲁萨先生曾在电气产品制造公司库珀工业的公司财务主管和审计小组工作，并在德勤会计师事务所担任审计职务。Roosa 先生毕业于南卫理公会大学，获得工商管理硕士学位，并毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理学士学位。Roosa先生是根据合作协议提名的。Roosa先生目前受与Brigham签订的非竞争协议（“非竞争”）的约束。TPL认为，竞业禁令的限制不适用于鲁萨先生在董事会任职，但为避免疑问，如果在2023年12月29日非竞业限制到期后出现任何此类交易，则鲁萨先生将被回避参与任何符合竞业限制条件的交易或投票。
Roosa先生为董事会带来了矿产特许权使用费收购行业的广泛知识和高管经验。

默里·斯塔尔
斯塔尔先生自2021年1月11日起担任董事会成员。Stahl 先生是Horizon Kinetics LLC的首席执行官、董事会主席兼联合创始人，也是Horizon Kinetics LLC （合称 “Horizon Kinetics”）的全资子公司Horizon Kinetics Asset Management LLC的首席投资官。他拥有30多年的投资经验，负责监督Horizon Kinetics的专有研究，并担任该公司的投资委员会主席，该委员会负责整个公司的投资组合管理决策。他还是多家注册投资公司、私募基金和机构独立账户的联合投资组合经理。斯塔尔先生是FROM Corp.（场外交易代码：FROM）的董事长兼首席执行官，自2001年起担任董事。他还是RENN Fund, Inc.（纽约证券交易所代码：RCG）（自2017年起）、百慕大证券交易所、MSRH, LLC和明尼阿波利斯谷物交易所的董事会成员。他曾是永联电子公司（2015年至2020年）和IL&FS证券服务有限公司（2008年至2020年）的董事会成员。
在共同创立Horizon Kinetics之前，斯塔尔先生在Bankers 信托公司工作了16年（1978年至1994年），担任高级投资组合经理和研究分析师。作为高级基金经理，他负责投资公用事业共同基金以及该银行的三只普通信托基金：特别机会基金、公用事业基金和有形资产基金。他还是股票策略小组和投资策略小组的成员，该小组为私人银行制定了资产配置指导方针。斯塔尔先生是根据合作协议提名的。
Stahl 先生在董事会的提名和公司治理委员会任职。
斯塔尔先生担任董事的资格包括他在能源和矿产领域的30多年投资经验。

2022年11月23日，TPL在特拉华州财政法院对斯塔尔先生的关联公司Horizon Kinetics, LLC和Horizon Kinetics资产管理有限责任公司以及奥利弗先生的关联公司SoftVest Advisors LLC和SoftVest, L.P.（统称 “股东被告”）提起诉讼，标题是德州太平洋置地公司诉Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 资产管理有限责任公司、Horizon Kinetics Asset Management LLC、SoftVest Advisors，有限责任公司和 SoftVest L.P.（C.A. No. 2022-1066-JTL）将解决与股东被告在投票承诺上的分歧与公司签订的《股东协议》。审判于2023年4月17日举行，审后口头辩论于2023年6月30日举行，正在等待裁决。

Marguerite Woung-Chapman
Marguerite Woung-Chapman担任 Summit Midstream Partners, LP（纽约证券交易所代码：SMLP）普通合伙人的董事，该有限合伙企业专注于开发、拥有和运营位于美国大陆非常规资源盆地（主要是页岩地层）的中游能源基础设施资产。她目前担任提名、治理和可持续发展委员会主席以及薪酬委员会成员。Woung-Chapman女士是Chord Energy Corporation（纳斯达克股票代码：CHRD）的董事会成员，在薪酬和人力资源委员会任职，并担任提名和治理委员会主席。她曾是Oasis Petroleum, Inc.的董事会成员、圣哈辛托女童子军理事会董事会主席兼主席。
Woung-Chapman女士的职业生涯始于埃尔帕索 Corporation（包括其前身）的公司律师，在1991年至2012年任职期间，她曾担任法律共享服务副总裁、公司秘书和首席治理官等职务。从2012年到2017年， Woung-Chapman女士在EP Energy Corporation担任过各种职务。EP Energy Corporation是一家私营公司，后来成为一家在纽约证券交易所上市的独立石油和天然气勘探和生产公司，其中包括高级副总裁、土地管理局、总法律顾问和公司秘书。2018年，Woung-Chapman女士担任第二十一墨西哥湾沿岸能源公司的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。该公司是一家独立的勘探和生产公司，在美国墨西哥湾沿岸地区从事石油和天然气资产的开发、开采和收购，直到被考克斯石油公司收购。Woung-Chapman 女士拥有乔治敦大学语言学理学学士学位学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。Woung-Chapman女士是根据合作协议提名的。
Woung-Chapman女士在上市能源公司的管理和战略方向的各个方面拥有宝贵的专业知识，并在公司治理、监管、合规、公司和资产交易、法律和工商管理方面拥有独特的经验。

I 类导演

条款将持续到 2024 年

芭芭拉·杜加尼尔
杜甘尼尔女士自 2021 年 1 月 11 日起担任董事会成员。 Duganier女士目前在两家上市公司的董事会任职：MRC Global Inc.（纽约证券交易所代码：MRC）（自2015年起），担任ESG和企业风险委员会主席并在审计委员会任职；以及Arcadis NV（泛欧交易所代码：ARCAD）（自2023年起），她在审计与风险委员会和可持续发展委员会任职。杜加尼尔女士还曾在两家私营公司的董事会任职：麦克德莫特国际有限公司（自2020年起），她担任审计委员会主席并在风险委员会任职；以及Pattern Energy Group LP（自2020年起），担任审计委员会主席。杜加尼尔女士曾在七叶树合伙人有限责任公司（纽约证券交易所代码：BPL）、Noble Energy（纳斯达克股票代码：NBL）、HCC Insurance Holdings（纽约证券交易所代码：HCC）和西门罗合伙人（私人）的董事会任职。
从 2004 年到 2013 年，Duganier 女士担任埃森哲的董事总经理。埃森哲是一家提供战略、咨询、数字技术和运营服务的跨国专业服务公司。她曾在埃森哲的外包业务中担任过各种领导和管理职务，包括全球首席战略官和全球增长与产品开发主管。在加入埃森哲的前一年，她曾担任杜克能源公司北美分公司的独立顾问。1979年至2002年，德克萨斯州执照注册会计师杜加尼尔女士在安徒生律师事务所工作，担任审计师和财务顾问，并担任过各种领导和管理职务，包括安徒生全球首席财务官。杜加尼尔女士是全国公司董事协会（“NACD”）领导研究员，持有CERT网络安全监督认证和NACD董事认证。
Duganier女士现任董事会薪酬委员会并担任其主席，并在董事会审计委员会任职。
杜加尼尔女士在监督大型组织方面的丰富高管经验、她多样化的上市公司董事会经验（包括在能源行业）以及她作为注册会计师的培训和经验，使她完全有资格在董事会任职。

泰勒·格洛弗
格洛弗先生自2021年1月11日起担任董事会成员。Glover 先生担任 TPL 的总裁兼首席执行官。格洛弗先生于2016年11月至2021年1月11日担任信托基金的首席执行官、联席总代理人和秘书。格洛弗先生目前还担任德州太平洋水资源有限责任公司的总裁兼首席执行官。德州太平洋水资源有限责任公司是TPL（“TPWR”）的全资子公司，自2017年6月成立以来，他一直以该身份行事。格洛弗先生曾在2014年12月至2016年11月期间担任信托基金的助理总代理，拥有超过10年的能源服务和土地管理经验。在格洛弗先生的领导下，TPL已发展成为一个成熟、专业的商业组织。Glover先生的愿景是利用TPL的独特机会和资产，这是他成功构建和实施主动管理和水相关开发的基础。
格洛弗先生担任董事的资格包括他广泛的能源行业和土地管理专业知识，以及他在公司（包括信托基金）担任高管的经历中获得的对TPL的深刻了解。

			卡尔·F·库尔兹
			库尔兹先生自2022年4月15日起担任董事会成员。库尔兹先生目前是美国自来水公司（纽约证券交易所代码：AWK）的非执行董事会主席，也是德文能源公司（纽约证券交易所代码：DVN）的董事会成员，他在薪酬委员会、治理、环境、公共政策委员会和储备委员会任职。库尔兹先生曾在全球地球物理服务公司（纽约证券交易所代码：GGS）、SemGroup Corporation（纽约证券交易所代码：SEMG）、Western Gas Partners LP（纽约证券交易所代码：WES）、WPX Energy Inc.（纽约证券交易所代码： WPX）、Chaparral Energy Inc.（私人）和Siluria Technologies Inc.（私人）和世路里亚科技公司（私营）（私营）的董事会任职。库尔兹先生在阿纳达科石油公司工作了九年，曾担任北美运营、中游和营销的首席运营官兼高级副总裁。库尔兹先生还拥有丰富的私募股权投资经验，包括在Ares Capital和CCMP Capital Advisors担任高级投资主管，专注于石油和天然气上游和中游领域的投资。
			Kurz 先生在董事会薪酬委员会任职。
			库尔兹先生担任董事的资格包括他丰富的业务经验，包括作为一名出色的石油和天然气行业高级管理人员，以及他在能源和基础设施领域的上市公司董事会经验。

二类董事

条款将持续到 2025 年

Rhys J. Best
贝斯特先生自 2022 年 4 月 15 日起担任董事会成员。Best 先生目前在Arcosa Inc.（纽约证券交易所代码：ACA）的董事会任职（自2018年起），他担任该公司的非执行董事会主席。贝斯特先生此前曾在卡博特石油天然气公司董事会任职（2008年至2021年），在公司于2021年与Cimarex Energy合并成立Coterra Energy（纽约证券交易所代码：CTRA）之后，他的任期结束。贝斯特先生还曾在商业金属公司（纽约证券交易所代码：CMC）（2010年至2022年）、Crosstex Energy, LP（一家综合的、的多商品中游企业（纳斯达克股票代码：XTEX）（2004 年至 2014 年，包括在 2009 年至 2014 年期间担任董事会主席）、管道、阀门和管件分销公司 MRC Global, Inc.（纽约证券交易所代码：MRC）（2008 年至 2014 年担任董事会主席）、管道、阀门和配件分销公司 MRC Global, Inc.（纽约证券交易所代码：MRC）（2008 年至 2014 年）的董事会任职 2022 年，包括在 2016 年至 2022 年期间担任董事会主席）、三一工业公司（纽约证券交易所代码：TRN）（2005 年至 2018 年）和员工拥有的建筑公司奥斯汀工业公司（从 2007 年到 2018 年，包括在 2013 年至 2018 年期间担任董事会主席）。贝斯特先生曾任能源服务和供应公司孤星科技公司的董事长兼首席执行官，在成功与美国 States Steel Company（纽约证券交易所代码：X）合并后，他于2007年退休。
Best 先生在董事会的提名和公司治理委员会任职。
贝斯特先生担任董事的资格包括他丰富的业务经验，包括在石油和天然气行业的领先公司担任高级管理人员，以及他在上市公司董事会和公司治理方面的经验。

唐纳德·G·库克
库克将军自 2021 年 1 月 11 日起担任董事会成员。库克将军目前在 Cybernance, Inc. 的董事会任职（自2016年起）。库克将军此前曾在 Crane Co. 的董事会任职纽约证券交易所股票代码：CR）（2005年至2022年）、美国联邦储蓄银行（2007年至2018年）、美国证券联合公司、高盛投资组合公司（2011年至2018年）和Beechcraft LLC，前身为Hawker Beechcraft Inc.（2007年至2014年）。库克将军在伯灵顿北圣达菲铁路公司的董事会任职了将近五年，直到该铁路于2010年以价值440亿美元的交易出售给了伯克希尔·哈撒韦公司。他还为洛克希德·马丁公司（纽约证券交易所代码：LMT）提供咨询。除了丰富的公司治理经验外，库克将军还曾担任 NACD 德克萨斯州三城市分会圣安东尼奥顾问委员会主席，该分会被公认为领先董事会实践的权威。库克将军在空军的 36 年职业生涯中还有许多额外的指挥和高级参谋任务，并以四星级将军的身份退休。
他指挥了一个飞行训练联队和两个太空联队，即第20空军部队（该国的洲际弹道导弹核部队），并在9月11日的袭击中担任空战司令部的临时指挥官。库克将军曾担任参议院联络处主任和美国众议院众议院武装部队委员会的工作人员。在2005年8月从空军退役之前，库克将军的最终任务是德克萨斯州伦道夫空军部队基地的空中教育和训练司令部指挥官，负责执行80亿美元的年度预算，用于招募、训练和教育空军人员，安全实施每年50万小时的飞行时数计划，为指挥部9万名军事和文职人员提供的领导、福利和监督。他因其卓越的领导能力两次被授予杰出服务奖章。
库克将军现任董事会提名和公司治理委员会并担任主席。库克将军还在董事会薪酬委员会任职。
库克将军担任董事的资格包括他在多个上市公司董事会、公司治理和高管薪酬方面的丰富经验，以及他在美国空军任职期间积累的高级领导经验。

Donna E. Epps
埃普斯女士自 2021 年 1 月 11 日起担任董事会成员。Epps 女士目前在Saia, Inc.（纳斯达克股票代码：SAIA）的董事会任职（自2019年起），她在审计委员会、提名和治理委员会任职，并在德州路豪斯公司（纳斯达克股票代码：TXRH）的董事会任职，并担任提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。Epps女士在德勤会计师事务所（一家跨国专业服务网络）工作了30多年。埃普斯女士在 1998 年至 2003 年期间担任德勤会计师事务所的认证合伙人，并从 2004 年起担任德勤会计师事务所的风险和财务咨询合伙人，直到 2017 年退休。在德勤会计师事务所任职期间，埃普斯女士帮助各公司制定和实施了积极的企业风险与合规计划，重点是价值保护和创造，并向多个行业的私营和上市公司提供治理、风险和合规事务方面的认证服务和财务咨询服务。埃普斯女士目前是德克萨斯州的注册会计师，也是全国公司董事协会理事会北德克萨斯分会的成员。埃普斯女士自2021年4月起担任德克萨斯州东北部女童子军董事会主席，自2019年起担任德克萨斯州达拉斯Readers2Leaders的财务主管兼财务委员会主席。
埃普斯女士在董事会审计委员会任职并担任主席。埃普斯女士还在董事会提名和公司治理委员会任职。
作为向多个行业的私营和上市公司提供证明、财务咨询和其他咨询服务的提供商，埃普斯女士拥有丰富的审计、治理、风险和合规经验，这使她完全有资格在董事会任职。

			埃里克·奥利弗
			奥利弗先生自2021年1月11日起担任董事会成员。Oliver 先生目前担任SoftVest Advisors的总裁。SoftVest Advisors是一家注册投资顾问，担任私募基金客户的投资经理。奥利弗先生还担任HeartsBluff Music Partners, LLC和 Carrizo Springs Music Partners, LLC的总裁，根据SoftVest Advisors, LLC提交的注册申请，这两家公司都是注册投资顾问。此前，奥利弗先生曾担任米德兰地图公司总裁，该公司是一家二叠纪盆地石油和天然气租赁和所有权地图制作商，直到2019年1月出售给Drilling-Info。他曾担任地质研究中心有限责任公司的负责人，该公司是一家为石油和天然气行业提供地质数据的日志库，图书馆位于德克萨斯州阿比林，于2019年出售，图书馆位于德克萨斯州阿比林，于2019年出售。此外，奥利弗先生从2009年起在德州互惠保险公司的董事会任职，直到2021年7月退休。自2001年7月以来，他还担任AMEN Properties, Inc.（场外交易代码：AMEN）的董事会董事，并于2002年9月被任命为董事会主席。
AMEN Properties直接或间接拥有某些石油和天然气特许权使用费和个营运权益物业。此外，奥利弗先生是阿比林基督教大学的捐赠管理公司阿比林基督教投资管理公司的董事会成员，也是阿比林社区基金会投资委员会的前成员。奥利弗先生于1981年获得阿比林基督教大学化学学士学位。根据股东协议，奥利弗先生是Softvest的指定人。
奥利弗先生在董事会审计委员会任职。
奥利弗先生担任董事的资格包括他作为石油和天然气投资者的经验，拥有超过22年的矿产和特许权使用费房地产的买卖经验，以及超过35年的投资管理经验，重点是能源市场。

公司提名或选定担任董事或执行官的任何董事、执行官或个人之间均无家庭关系。除本委托书其他地方披露外，没有涉及本公司任何董事、被提名为董事的人或执行官的法律诉讼。

董事会建议投赞成票 “赞成” 罗伯特·鲁萨、默里 STAHL 和 MARGUERITE WOUNG-CHAPMAN 为第三类董事。

提案二

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

美国证券交易委员会根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过规则，使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的向指定执行官支付的高管薪酬。

我们认为，我们的高管薪酬计划必须与我们的股东利益密切相关，我们欢迎股东在这一领域发表意见。2023 年，我们联系了一些最大的股东，讨论了我们的高管薪酬计划。请参阅考虑 2022 年的薪酬投票表决；股东参与在下面的执行官和董事薪酬项下。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动业务成功所需的个人。从 2021 年 12 月开始，我们已经能够将股权薪酬纳入我们的薪酬待遇中，该待遇以前完全由现金组成，以基本工资和奖金的形式支付。请阅读薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格以及随附的叙述，以详细了解我们指定执行官2022财年的薪酬。我们认为，我们每位指定的执行官2022年的薪酬是合理和适当的，并且与公司2022年的业绩一致。

对该决议的表决无意涉及薪酬的任何具体内容；相反，表决涉及我们指定执行官的总体薪酬。本次投票仅供参考，对公司或董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会重视股东和董事会的意见，薪酬委员会将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

该提案的批准需要对该问题投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响。

因此，我们请股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会委员会的薪酬披露规则，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准向指定执行官支付的高管薪酬，该薪酬已在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”

董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

提案三

批准任命我们的独立注册会计师事务所

董事会已选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，但须经股东在年会上批准。自2021年4月以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。预计德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

公司及其任何人均未就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司财务报表发表的审计意见类型与德勤会计师事务所进行磋商，也没有向公司提供书面报告，也没有提供德勤会计师事务所得出的结论是公司考虑的重要因素的口头建议就会计、审计或财务报告问题做出决定或 (2)) 任何存在分歧（定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条和相关说明）或应举报事件（如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述）的事项。

有关我们独立注册会计师事务所的更多信息，请参见下文第79页的 “独立注册会计师事务所” 标题下的。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准

任命德勤会计师事务所为本财年的独立审计师

将于 2023 年 12 月 31 日结束。

提案四

关于股东召集股东特别会议的能力的股东提案

以下提案由该公司的股东 Santa Monica Partners, L.P. 提交。Santa Monica Partners, L.P. 已通知公司，它是该公司价值超过25,000美元的股份的受益所有人，并且已连续持有这些股票至少一年。

提案四 — 股东召集股东特别大会的权利

“股东们要求我们的董事会采取必要措施修改相应的公司管理文件，赋予我们合计25％的已发行普通股的所有者召开特别股东大会的权力。”

圣莫尼卡合伙人提交的支持声明，L.P.

许多公司遵守良好的公司治理原则，规定股东有权召开特别股东大会和经书面同意行事。我们两者都没有权利。

反对提案四的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

正如本股东提案所提出的那样，特别会议权可能会使一小部分股东对公司事务产生不成比例的影响，从而助长滥用行为和公司浪费。

公司的公司注册证书和章程规定，董事会可以召开特别会议。董事会认为，当董事会成员作为受托人确定特别会议符合公司股东的最大利益时，这种方法使公司可以灵活地召开特别股东大会。

应支持者的要求，允许仅持有公司25％已发行股票的股东召开特别会议，这将使一小部分自私自利的股东能够对公司事务施加不成比例的影响。这些股东可以利用特别会议权施加不必要的压力或推进自己的狭隘利益，而不是公司和我们整个股东群体的狭隘利益。董事会认为，允许这样一小部分投资者规避公司典型的年会流程和时间表的风险是没有道理的，也不符合所有股东的最大利益。

此外，股东特别会议可能会干扰业务运营，并可能导致公司产生巨额开支。我们的董事会成员、管理层和员工必须投入大量时间和精力为特别会议做准备，这分散了他们的主要重点，即为了股东的最大利益监督和运营我们的业务。此外，在每次特别会议上，我们都必须花费巨额费用来准备所需的披露信息、印刷和分发材料、征集代理人以及将选票制成表格。因此，董事会认为，股东特别会议应是得到董事会支持的特别活动。董事会认为，保留与董事会召开特别会议的能力可以适当保护股东的利益并防止公司浪费。

在提出建议时，董事会审查了允许股东召开特别会议的上市公司的数据，特别是那些股东基础与公司相当的公司。在73家股东持有15％或以上的标准普尔中型股400指数公司中，有36家允许股东在未经董事会批准的情况下召集特别会议。这36家公司中的大多数（63.9％）的特别会议门槛超过25％。

鉴于公司强大的公司治理实践促进了董事会的问责制和对股东的响应能力，该提案没有必要。

公司已经建立了多种机制来保护股东的利益，允许股东通过特别会议以外提供反馈并追究董事会的责任，包括：

•	定期股东参与：我们有一个强大的股东参与流程，为我们的股东提供了定期和有意义地与管理层和董事会互动的机会。

•	2025 年开始的董事会年度选举：我们目前正在从采用分阶段方法的机密委员会过渡，所有董事会成员都将从2025年开始每年选举一次。年度选举便于董事对股东负责，并允许股东定期向所有董事会成员提供直接反馈。

•	在无竞争的董事选举中获得多数票：公司对无争议的董事选举采用多数票标准，董事辞职政策要求未能获得 “赞成” 票多于 “反对” 票的董事提出辞职。多数票标准允许股东对董事选举产生直接影响，董事会认为，这可以促进董事会与股东利益保持一致。

此前，一项基本相似的股东提案在公司2022年年会上被股东拒绝。

在2022年年度股东大会上，向我们的股东提交了一份关于特别会议权的提案，该提案与该提案基本相同（唯一的不同是它要求将特别会议门槛定为10％），该提案仅获得了会议上约30％的选票的支持。

因此，出于上述原因，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准不具约束力的股东提案，该提案要求股东能够召集特别股票

股东大会。

提案五

股东关于通过一项要求公司董事会独立主席的政策的提案

以下提案由公司的股东肯尼思·施泰纳提交。施泰纳先生已告知公司，他在至少三年内连续持有至少10股普通股。

提案五 — 独立董事会主席

“股东们要求董事会通过一项持久的政策，并在必要时修改管理文件，使董事长职位和首席执行官职位分开 [原文如此]任何被任命为主席或联席主席的人都应是独立的。

只要有可能，董事会主席应由独立董事担任。”

施泰纳先生提交的支持性陈述

在董事会加速寻找董事会独立主席期间，董事会有权自行选择不是独立董事的临时董事会主席任职。

最佳做法是尽快采用这项政策。但是，当我们现任首席执行官或下一任首席执行官过渡的合同续订时，该政策可能会分阶段实施。

董事长和首席执行官的职位截然不同，应由完全独立于首席执行官和德州太平洋置地公司的独立董事、首席执行官和董事长或联席主席担任。首席执行官的工作是管理公司。董事长的职责是监督首席执行官。

首席董事不能取代独立董事会主席。首席董事不对公司的战略方向负责。而且，董事长/首席执行官可以忽略首席董事的建议和反馈。

默里·斯塔尔先生是独立董事会主席的绝佳选择。 Stahl先生是TPL的股东已有三十多年，并且是该公司目前包括其控制下的基金在内的公司的最大单一股东。值得信赖的是，他会关注外部股东的利益。他目前在董事会任职，做得非常出色。

请投赞成票：

独立董事会主席——第五项提案

反对提案五的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

董事会灵活决定公司的领导结构符合公司及其股东的最大利益。

公司目前有两名独立董事，诺里斯先生和巴里先生，担任联席主席，董事会决定这种领导结构目前最适合公司。董事会认为，最佳领导结构可能会视情况而有所不同，因此，其保持适当灵活性以使用其领导结构的能力

在给定时间内确定合适的领导层方面的经验、判断力和洞察力对于最大限度地提高公司的成功至关重要。董事会仔细考虑了将董事长和首席执行官职位分开或合并的好处，并认为利用其判断来确定适当的领导结构是董事会的核心职能，也是其对股东的信托责任的重要方面。

董事会认为，在任何给定时间，谁应担任主席或联席主席，以及该职位应由独立董事还是非独立董事担任的决定应由董事会负责，而不是由假设相同的领导结构始终合适的严格规则来决定。董事会认为，应根据公司在任何给定时间面临的独特情况和机会，以及当时有效的主席或联席主席可能需要的个人技能和经验，为其提供选择其认为最适合担任主席或联席主席职位的董事的机会。董事会认为，有效的公司治理不是 “一刀切” 的方法，按照支持者的要求，对董事会选择适合公司及其特殊情况的领导结构的能力施加任意限制，是不必要地僵化的，不符合公司或股东的最大利益。

董事会的联合主席目前是独立的，董事会打算在年度会议结束后选举一位新的独立主席。

公司目前有两名独立董事担任联席主席。鉴于作为信托受托人的丰富经验，Norris先生和Barry先生因对公司业务的深刻理解以及与管理层的良好关系而特别适合作为联席主席领导董事会。 Norris先生和Barry先生均未在董事会的任何委员会任职；相反，他们将时间和精力用于制定董事会的议程和材料，与管理层合作，协调与董事会委员会的活动，以及将他们对公司业务的机构知识传授给董事会其他成员。

2023 年 7 月 27 日，诺里斯先生和巴里先生都通知董事会，他们不会在年会上竞选连任。董事会打算选举一位新的独立主席，在年会之后任职。

公司已经制定了许多政策和机制，以支持和加强独立监督并保护股东的利益。

我们认为，我们强大的公司治理结构和政策，包括董事会中相当比例的独立董事以及首席独立董事职位的强有力职责（如果适用），将赋予我们的独立董事权力，使他们能够对管理层进行有效的监督。这些政策和机制包括：

•	完全独立的主要委员会：根据章程的要求和纽约证券交易所的规则，董事会的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会目前完全由独立董事组成，因此，每个委员会都由独立的董事担任主席。这些委员会在我们的治理和战略中起着至关重要的作用，每个委员会都有权与管理层接触，并有权酌情聘请独立顾问。

•	强有力的首席独立董事职位：公司的《公司治理准则》规定，如果唯一的现任董事长没有（或两位联合主席都没有）独立董事资格，则应选举首席独立董事。首席独立董事职位具有明确的职责和全面的职责，包括：

○	就会议日程以及董事会和委员会的议程和材料进行咨询；

○	在主席缺席的情况下主持董事会会议；

○	召集和领导董事会的执行会议（可能不包括任何非独立的主席、非独立的联席主席和/或首席执行官）；

○	担任董事长与独立董事之间的联络人；

○	按照董事会的指示与主要股东进行咨询和直接沟通；以及

○	履行董事会要求的其他职责和责任。

•	高度独立的董事会：十名董事会成员中有九名是独立的。

•	定期执行会议：董事会的独立董事打算在每次定期董事会会议之后，在执行会议上举行会议，管理层不在场。

•	董事任期限制: 董事会成员的任期限制为12年，董事会认为这有利于定期更新，也有助于确保董事积极参与股东利益的管理者。

因此，出于上述原因，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准不具约束力的股东提案，该提案旨在通过一项要求公司董事会独立主席的政策。

提案六

股东关于通过一项要求高管在退休之前保留很大一部分股票的政策的提案

以下提案由公司股东布兰登·贝尔提交。 Brandon Bell已通知公司，他是公司价值超过15,000美元的股票的受益所有人，并且已经连续持有这些股票至少两年。

提案六——高管将保留大量股票

“股东们敦促高管薪酬委员会通过一项政策，要求高级管理人员保留通过股权薪酬计划收购的50％的股票直到退休，并向股东报告该政策 [原文如此]下次年会代理人。”

布兰登·贝尔提交的支持声明

这项单一的统一政策应禁止对受本政策约束的股票进行套期保值交易，这些交易不是出售但可以降低高管亏损风险。否则，董事们可以设法避免该提案的影响。

本政策应补充为高级管理人员制定的任何其他股份所有权要求，并且应在不违反公司当前合同义务或任何当前薪酬或福利计划的条款的情况下实施。鼓励董事会豁免任何可能推迟实施本提案的高级管理人员当前薪酬或福利计划。

要求高级管理人员持有通过高管薪酬计划获得的股票的很大一部分将使高管们专注于TPL的长期成功。Conference Board工作组的一份报告指出，退休要求使高管 “越来越有动力专注于长期股价表现”。

请投赞成票：

高管们将保留大量股票——提案六

反对提案六的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

公司的高管已经受到我们薪酬委员会监督的有意义的股票所有权要求的约束。

公司认为，执行官在公司中保持重要的所有权地位，从而在高级管理层和股东之间建立实质性的一致性，符合股东的最大利益。因此，公司的所有执行官都已经受到严格的股票所有权指导方针的约束。

目前的所有权指导方针要求每位执行官持有股普通股，其总价值至少为基本工资的指定倍数，如下所示：

•	首席执行官 — 基本工资的5倍

•	其他指定执行官——基本工资的2倍

•	其他第 16 条申报人 — lx 基本工资

计入指导方针的股票包括直接持有的公司股票和未归属的基于时间的限制性股票。在获得绩效份额之前，绩效份额才算在内。在每位高管达到所需的所有权水平之前，他或她必须保留股权奖励归属后获得的至少 50% 的税后股份。截至本委托书发布之日，我们所有的执行官都遵守了我们的所有权准则。

董事会灵活地确定股票所有权指导方针符合公司及其股东的最大利益。

董事会认为，公司现有的股票所有权指导方针代表了在促进股权所有权和允许执行官以不损害公司竞争性招聘和留住高管人才能力的方式管理个人财务事务之间取得了适当的平衡。拟议的要求可能导致那些希望在即将退休时保持适当多元化水平的高管过早离职，并可能限制公司雇用那些渴望与大多数上市公司高管保持一致的个人财务灵活性的才华横溢的高管的能力。

董事会认为，现有的薪酬结构和政策通过调整股东和高管的利益，关注公司的长期利益，同时允许高管管理与股票所有权相关的个人财务风险，实现了的适当平衡。薪酬委员会定期监督股票所有权指导方针的遵守情况，并将采取其认为符合公司及其股东长期最大利益的做法。

公司现有的股票所有权指导方针符合的市场惯例。

我们认为，公司现有股票所有权指导方针中的股权保留要求与采用股权保留要求的标准普尔500指数公司的政策基本一致。相比之下，我们认为，提案中提出的股票保留政策要求 “高级管理人员在退休之前保留通过股权薪酬计划收购的50％的股票”，这不是市场惯例，它将惩罚那些在公司任职时间最长的高管，因为与最近加入公司的高管相比，这些高管需要保留的股票数量更多。我们的薪酬参考小组中没有一家公司在其股票所有权指导方针中采用股权保留要求，即要求在退休前保留股权奖励。

因此，出于上述理由，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准不具约束力的股东提案，该提案旨在通过一项要求高管在退休之前保留很大一部分股票的政策。

提案七

关于股东经书面同意行事能力的股东提案

以下提案由公司的股东爱德华·贝多提交。Beddow先生已告知公司，他是公司价值超过25,000美元的股份的受益所有人，并且已连续持有这些股票至少一年。

提案七 — 股东提案申请董事会许可书面同意 [原文如此]由股东提供

“已解决：股东们要求我们的董事会采取必要措施，允许有权在所有有权对之投票票的股东出席并投票的会议上投下最低票数的股东书面同意，批准采取行动。该书面同意书应符合适用法律，并与赋予股东根据适用法律通过书面同意采取行动的最大权力相一致。这包括股东能够根据适用法律提出任何话题以获得书面同意。”

BEDDOW 先生提交的支持性陈述

该提案主题赢得了2022年年会的多数票，股东支持者没有做出任何特别努力。然而，管理层和董事会未能实施显然受到大多数股东青睐的行动。

许多财富500强公司规定股东可以召开特别会议，经书面同意后采取行动。近年来，类似的措施吸引了施乐70％以上的股东选票，在多佛吸引了90％以上的股东选票。也许代理咨询公司会建议像我们这样的公司在没有书面同意机会的情况下允许10％的股票召开特别会议。

现在是采纳该提案的好时机，因为自2022年11月举行上次年会以来，我们的股价已经下跌了近50％。根据最新的委托书，管理层没有感受到这种价值的下降，除了斯塔尔先生和奥利弗先生之外，他们拥有不到5,000股德州太平洋置地普通股。即使是这么少的股票，也有很大一部分是在补偿计划下发放的，而补偿计划正是受益于股票发放的人所监督。

请投票通过向管理层发出明确的信息，即股东希望他们对多数人的意愿做出回应，从而提高股东价值。

请投赞成票：

股东经书面同意行事的权利——提案七

反对提案七的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

书面同意程序不能促进透明的决策，可能会剥夺股东的权利。

董事会坚信，当公司股东被要求就某一问题采取行动时，所有股东，而不仅仅是少数股东，都应该得到征求和计算选票，并应有机会在股东大会的公开论坛上考虑此事，这为股东提供了重要的保护和程序保障。我们还认为，在股东采取行动之前，股东应有足够的时间考虑拟议事项，有机会进行公平讨论，并有能力与董事会交换意见。我们注意到，之前的类似股东提案当时仅获得38.3％的支持。

相比之下，与股东大会上的行动相比，经书面同意的股东行动不那么透明，也不那么民主。经书面同意采取行动有几个重要的缺点，股东应意识到这些缺点，包括：

•	通知不足，股东参与的机会不足：经书面同意采取的行动不如在股东大会上采取的行动那么透明和民主，因为它可能不会导致所有股东在拟议行动获得批准之前都收到通知。一小部分股东可以采取行动，而不必分发包含完整准确信息的委托书，也不允许其他股东进行有意义的参与和表达自己的观点。这种方法实际上将剥夺所有没有或没有机会参与书面同意的股东的权利，他们可能要等到拟议行动通过之后才能被告知拟议的行动。

•	造成混乱、干扰和开支：书面同意程序有可能造成混乱，因为不同的股东群体可以同时征求多份书面同意，其中一些可能重复或矛盾，这可能会给公司带来沉重的管理和财务负担，而股东却没有相应的利益。

•	允许一小部分股东施加不成比例的影响力：经书面同意的行动可以允许选定的股东群体（包括特殊利益投资者）绕过股东大会这个重要的审议程序，在不通知所有其他股东或公司的情况下单方面批准关键行动。经书面同意的股东行动可用于推行既不能提高长期股东价值也不能促进全体股东利益的个人议程或重大的公司行动。董事会认为，每位股东的投票都很重要，值得考虑。

股东会议提供了重要的保护和优势，书面同意程序中没有这些保护和好处。

书面同意程序中没有的股东大会的一些保护和优势如下：

•	股东大会和股东投票在提前公布的指定日期以透明的方式进行，这使所有股东都有机会考虑待决的行动并对其进行投票；

•	会议为股东提供了一个公开讨论和审议拟议的股东行动的论坛；

•	有关拟议行动的准确和完整信息在会前的委托书中广泛分发；

•	与拟议股东行动有关的所有通信均受美国证券交易委员会规则的约束，该规则要求向所有股东进行公平披露；以及

•	董事会能够分析拟在股东大会上采取的行动，并向股东提出建议。

书面同意是一种罕见且很少使用的权利，它的有限效用并不超过其缺点。

通过书面同意行事的能力在上市公司中并不常见。根据FactSet的数据，罗素3000指数中只有不到30％的公司允许采取书面同意；TPL的SIC集团中约有30％的公司以及公司薪酬参考小组和SPDR 标准普尔石油和天然气ETF中约有30％的公司提供了这一权利。

此外，经书面同意行事的权利，即使有书面同意，也很少得到行使。在过去的十年中，只有14次股东试图通过书面同意对市值超过10亿美元的公司采取行动。¹（相比之下，在这些公司的年会上，有近200场受威胁的代理竞赛。）²

如上所述，该股东提案要求董事会采纳一项不太可能行使的权利，但如果使用该权利，可能会造成严重的干扰和开支，剥夺股东的权利。因此，董事会认为这项权利没有必要，也不符合股东的最大利益。

董事会对股东的反应和问责使得的书面同意权没有必要。

没有必要通过书面同意采取行动，因为TPL强有力的股东参与计划和对有效治理实践的承诺使董事会能够对股东的反馈做出回应。

公司的董事会和管理团队全年定期与股东接触，并将他们的观点纳入董事会关于业务和治理问题的审议中。

举个例子，部分是为了回应股东的反馈并与其最大的股东之一合作，该公司最近宣布打算在年会上提名两名新的独立董事，以更新其董事会成员资格，提名两名新的独立董事，以备两名任职时间较长的董事退休。

公司定期与股东的接触补充了我们有效的治理实践，包括在无争议的董事选举中获得多数票，以及从机密董事会的持续过渡，从2025年开始，所有董事都必须进行年度董事选举。我们的治理实践提倡董事对股东的问责。

董事会已经考虑了在2022年年度股东大会上提出的基本相同的提案的投票结果，并继续建议对该提案投反对票。

在2022年年度股东大会上，向我们的股东提交了一份关于经书面同意采取行动的非约束性股东提案，与该提案基本相同，该提案获得了截至会议记录日期已发行普通股总数的52.8％和已发行普通股总额的38.3％的支持。尽管2022年的提案获得了多数票，但它远未达到批准公司注册证书修正案所需的投票率，必须通过书面同意。修订公司注册证书以通过书面同意将需要50％的已发行股份投赞成票。出于上述原因，出于上述原因，董事会继续建议不采纳此提案。

因此，出于上述理由，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准关于股东书面同意行事能力的不具约束力的股东提案。

1	资料来源：FactSet。数据截至2023年8月23日。

同上。

提案八

股东关于采取一项政策的提案，要求纽约证券交易所交易所不要将授权股票数量的任何增加归类为例行公事

以下提案由公司股东 Lion Long Term Partners LP提交。Lion Long Term Partners LP已通知公司，它是公司价值超过25,000美元的股份的受益所有人，并且已连续持有这些股票至少一年。

提案八

提案

已解决，公司董事会通过一项政策，根据该政策，对于任何增加公司普通股授权数量的提议，除了仅通过股票拆分外，公司要求纽约证券交易所交易所 (”纽约证券交易所”），在首次将公司的代理材料提交给纽约证券交易所审查时，不要根据《纽约证券交易所指南》第452条将此类提案归类为例行提案。

狮子会长期合伙人提交的支持声明 LP

支持声明

大多数上市公司的股票都由经纪人以街头名义持有。在股东大会上，经纪人根据股票受益所有人向他们发出的指示，就会议上提出的事项对以街道名持有的股票进行投票。如果没有发出指示，经纪人只能就股票交易所视为 “例行” 的事项对股票进行投票。在例行事项上，如果股票的受益所有人没有向经纪人发出指示，经纪人通常会根据管理层的建议对股票进行投票。

在2022年年度股东大会（2022年11月16日举行）上，管理层提出了一项提案（提案4），将公司普通股的授权数量增加约六倍。该提案被否决（即大多数投票反对该提案），但管理层将仅就该提案举行的会议延期至2023年5月18日，以期获得足够的选票来批准该提案。在休会上，股东们以压倒性多数否决了该提案（在对提案进行投票的股票中，有62％的人拒绝了该提案）。

重要的是，在未来的任何公司股东会议上，管理层再次提出增加公司普通股授权数量的提案，公司股东，而不是街头名经纪人，对该提案进行表决。在2022年年会上提交给股东的提案4如果获得通过，将使公司的历史重点发生巨大变化，即收取特许权使用费、出售土地资产以及使用所得款项回购已发行普通股，从而提高股东价值。上面提出的股东提案将通过向纽约证券交易所发出指示来促进公司股票所有者的投票不将任何此类普通股授权提案归类为例行提案，从而要求街名经纪人在对股票进行表决之前征求股票受益所有人对该提案的意见。尽管无法保证纽约证券交易所会接受公司提出的将普通股授权提案归类为非例行提案的请求，但LLTP认为纽约证券交易所会重视这样的请求。《纽约证券交易所上市公司手册》第4节涉及股东大会和代理人。第4节设想了上市公司与纽约证券交易所之间在提交和审查股东大会的委托材料以及代理人的使用和投票方面的合作流程。

反对第八号提案的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

只有纽约证券交易所才有权确定任何特定提案是否是 “例行的”，该公司的意见与纽约证券交易所的决定无关。

纽约证券交易所根据规则452的应用和代理材料中提供的信息，确定向股东提出的任何特定提案是 “例行” 还是 “非例行”（这意味着成员组织未经客户指示不得投票）。《规则》第452条中没有规定公司可以要求将某些提案视为 “例行” 或 “非例行” 的机制，因为这是纽约证券交易所根据其对每项提案适用第452条所做的决定。公司不能强迫纽约证券交易所修改或忽视其对第452条的适用，将任何增股提案归类为 “非常规”，这是该提案的目标。此外，如果董事会确实决定要求纽约证券交易所将特定提案归类为非例行提案，则将根据董事会当时的判断做出决定。该提案提出了一项严格的要求，即董事会必须始终对任何增股提案提出这样的请求，这是对董事会的自由裁量权的不当限制。

该提案与纽约证券交易所关于例行事务的既定立场直接矛盾。

第 452 条的一部分规定了某些类型的提案，这些提案必然被视为 “非常规”。这份清单上没有增加普通股的授权数量。此外，纽约证券交易所一直认为，增加公司普通股的法定数量的提议，作为独立事项，是 “例行公事” 的问题。

因此，出于上述理由，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准不具约束力的股东提案，该提案涉及通过一项政策，要求纽约证券交易所不要将授权股票数量的任何增加归类为例行公事。

提案九

股东关于向高级管理人员支付遣散费违反信托义务的提案

以下提案由公司股东特殊机会基金提交。特殊机会基金已通知公司，它是公司价值超过25,000美元的股票的受益所有人，并且已连续持有这些股票至少一年。

第九号提案

已解决：除非获得一致批准，否则股东会认为董事会批准向任何高级经理支付超过该个人基本年薪的遣散费，这违反了信托责任。

特别机会基金提交的支持声明

该公司一直在与某些董事提起有争议的诉讼。鉴于董事会的这种紧张局势，我们认为，在某个时候，董事会和高级管理层可能会发生变化。这项不具约束力的提案的目的是告知董事，股东认为，除非获得董事会一致批准，否则批准任何对任何高级管理人员构成利润丰厚的解雇协议的遣散费都可能因违反董事的信托义务而受到法律质疑。

反对第九号提案的声明

董事会建议进行表决反对这个股东提案，原因如下。

该提案不当地限制了董事会的自由裁量权，要求一致批准某些薪酬安排。

董事会和董事会薪酬委员会可以通过出席会议的董事的多数票批准薪酬安排。无需董事会或薪酬委员会的一致同意。该提案要求一致批准遣散费，这是对董事会自由裁量权的不当限制。多数批准要求是标准的治理惯例，它可以保护股东免受单一董事或一小部分董事在任何特定项目上的信念可能与董事会大多数成员不同的行为的侵害。如果遣散费的批准——或任何其他行动——需要董事会一致批准，那么单一董事可能会对公司事务施加不成比例的影响并阻碍董事会的正常运作。

多数票标准还允许任何可能存在利益冲突的董事回避任何特定项目，同时允许董事会（或委员会）继续工作。此外，公司十分之九的董事是独立的，薪酬委员会的所有成员都是独立的。多数票标准与多数独立董事会（以及完全独立的薪酬委员会）相结合，足以保护股东的利益。

该提案表明股东有权决定董事的行为是否违反信托义务，从而误导了股东。

该提案要求股东将某些董事行为视为违反了信托义务。提案中描述的董事的行为是否违反了特拉华州法律规定的信托义务，只有在法院最终作出裁决后才能具有约束力。信托义务是特拉华州普通法的职权范围，不能通过股东决议进行修改或扩大。该提案错误地暗示，并以不准确的假设为前提，即董事的信托义务可以通过股东决议来规定。我们所有的董事都受特拉华州法律规定的信托义务的约束，并认真对待这些责任。

因此，出于上述理由，董事会建议进行表决反对这个股东提案。

董事会建议投反对票 “反对” 批准关于向高级管理人员支付遣散费的不具约束力的股东提案，认为这违反了信托义务。

其他事项

董事会不知道有任何其他事项可能提交年度会议。但是，如果将任何此类其他事项妥善提交年会，则代理人可以根据自己的判断来决定如何对你的股票进行投票。

与我们的治理有关的事项

董事会

董事会目前由十（10）名董事组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，其中九（9）名董事——巴里先生、贝斯特先生、库尔兹女士、库尔兹先生、诺里斯先生、奥利弗先生和斯塔尔先生——被视为 “独立”。除非董事会确定他或她与 TPL 没有实质性关系，否则不得将任何董事视为独立董事。诺里斯先生和巴里先生是董事会的联席主席。由于 Barry 先生和 Norris 先生不会在年会上竞选连任，因此董事会打算在年会之后选举一位新的独立主席任职。

董事会至少每季度举行一次会议，在董事会任职的独立董事打算在定期举行的董事会会议之后立即举行执行会议（即没有任何非独立董事和管理层在场）。在截至2022年12月31日的财年（“上一财年年”）中，董事会召开了十 (10) 次会议并采取了行动

一 (1) 次以书面一致同意代替举行会议。所有董事出席的会议总数至少占上一财年董事会及其任职委员会会议总数的75％。预计每位董事还将出席公司的股东年会。当时任职的十位董事中有九位出席了去年的年度股东大会。

董事会有三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。下表列出了每个委员会的成员资格。

	审计委员会	补偿委员会	提名和公司治理委员会
大卫·E·巴里
约翰·R·诺里斯三世
Rhys J. Best			•
唐纳德·G·库克		•	▲
芭芭拉·杜加尼尔	•	▲
Donna E. Epps	▲		•
泰勒·格洛弗
卡尔·F·库尔兹		•
埃里克·奥利弗	•
默里·斯塔尔			•

▲ 主席 • 会员

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由主席唐纳德·库克、Rhys J. Best、Donna E. Epps 和 Murray Stahl 组成。根据纽约证券交易所的规定，委员会成员符合在提名和公司治理委员会任职的独立性要求。提名和公司治理委员会负责识别、评估和推荐有资格成为董事会成员的个人，并负责监督公司治理事务。在上一财年，提名和公司治理委员会举行了七（7）次会议。

董事会已通过提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站www.texasPacific.com上提供。

审计委员会

审计委员会由主席 Donna E. Epps、Barbara J. Duganier 和 Eric L. Oliver 组成。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，埃普斯女士和杜加尼尔女士都是 “审计委员会财务专家”。此外，根据纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A（m）（3）条，审计委员会成员符合在审计委员会任职的独立性要求。

除其他外，审计委员会负责确保公司有足够的内部控制措施，并被要求与公司的审计师会面，审查这些内部控制措施并讨论其他财务报告事项。审计委员会还负责审计师的任命、工作的预先批准、薪酬和监督。在上一财年，公司审计委员会举行了五（5）次会议。

董事会通过了《审计委员会章程》，该章程可在公司的公司网站www.texasPacific.com上提供。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席 Barbara J. Duganier、Donald G. Cook 和 Karl F. Kurz 组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所规则的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据《交易法》第16b-3条，每位成员都有资格担任 “非雇员董事”。薪酬委员会的主要职能是审查、批准和推荐与TPL指定执行官薪酬（定义见下文）相关的公司目标和目的，审查和批准TPL的薪酬计划，以及审查非雇员董事薪酬并提出建议。在上一财年，薪酬委员会举行了八（8）次会议。

董事会通过了《薪酬委员会章程》，该章程已在公司的公司网站www.texasPacific.com上提供。

特设委员会

董事会不时组成特设委员会，其成员资格、职责和薪酬（如果有）由董事会决定。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会由杜加尼尔女士、库克将军和库尔兹先生组成。薪酬委员会成员杜加尼尔女士、库克将军和库尔兹先生在上一财年都不是TPL的高级管理人员或雇员，也没有根据S-K法规第404项要求公司披露的任何关系。根据S-K法规第407 (e) (4) (iii) 项，没有需要公司披露的相互关联的关系。

公司治理

公司致力于按照最高的级道德和公司治理标准开展业务。董事会预计将定期审查其公司治理实践，并采取其他行动，以应对监管要求的变化、治理最佳实践的发展以及股东提出的事项。以下内容描述了公司为帮助确保我们的行为赢得股东、客户、业务伙伴、员工以及我们生活和工作所在社区的尊重和信任而采取的一些行动。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于董事会所有成员、执行官和员工的《商业行为和道德守则》。《商业行为与道德准则》的副本可在公司网站www.texasPacific.com上查阅。我们打算通过向美国证券交易委员会提交8-K表格最新报告，披露对我们的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免。

与董事沟通

董事会致力于与股东和其他感兴趣的人进行有意义的接触，并欢迎提出意见和建议。有关股东如何联系董事会联合主席或非管理层成员的信息载于我们的网站 www.texasPacific.com 上发布的《公司治理指南》。希望与董事会联系的股东和其他利益相关者可以通过邮寄方式向公司提交任何来文，地址为德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号2900，75201，注意：投资者关系，并指示将来文转发给特定董事或整个董事会，如果来文属于董事会通常考虑的事项范围，则将根据要求转发信函。我们的董事会为股东和其他利益相关者提供了多种方式来提供意见，包括：

•	参加年度股东大会，并提交将在会议期间解决的问题；

•	参加季度财报电话会议、投资者会议和其他类似机会；

•	向我们的投资者关系部门发送电子邮件，电子邮件地址为 IR@texaspacific.com；

•	致函德克萨斯州达拉斯太平洋大道 1700 号 2900 套房 75201，注意：投资者关系；或

•	通过此处概述的方法之一请求召开股东参与会议。

董事会领导结构和风险监督

Norris 先生和 Barry 先生共同担任董事会主席（合称 “共同主席”）。董事会联合主席为独立董事。公司认为，董事会独立主席或独立联席主席可以为董事会提供强有力的领导，并有助于确保对公司的战略和业绩进行批判性和独立的思考。预计我们的首席执行官还将作为管理层代表担任董事会成员。公司认为，这对于在董事的审议中直接提供信息和见解非常重要。这种结构使公司在非管理层董事和管理层董事之间取得了适当、运作良好的平衡，将经验、问责制和有效的风险监督相结合。

主席或共同主席的职责包括：

•	主持董事会会议和股东大会，除非我们的章程另有规定；

•	制定董事会每次会议的议程；

•	领导理事会的执行会议（如果主席或联合主席符合独立资格）；

•	有权召集董事会会议；

•	批准理事会的会议日程并确定分配给每个议程项目的适当时间；

•	审查和批准向董事会分发的信息；

•	就董事会和委员会成员的成员资格和绩效评估咨询提名和公司治理委员会；以及

•	履行董事会可能要求的其他职责和责任。

由于 Barry 先生和 Norris 先生不会在年度会议上竞选连任，因此董事会打算在年会之后选举一位新的独立主席。

我们的公司治理指导方针允许董事会主席和首席执行官职位由一个人担任。如果主席没有独立董事资格，则独立董事应从中选出一名首席独立董事，或者只有一名联合主席符合独立董事资格，则独立联席主席还应履行首席独立董事的职能。首席独立董事的职责载于我们的《公司治理准则》，包括在主席或联合主席缺席的情况下主持董事会会议，召集和领导董事会的执行会议，充当主席或联合主席与独立董事之间的联络人，按照董事会的指示与主要股东进行磋商和董事沟通，以及履行董事会要求的其他职责和责任。

风险监督

公司认为，风险监督是整个董事会的责任，而不仅仅是其任何一个委员会的责任。董事会监督高管对与公司最相关的风险的管理，并定期审查管理层为识别和管理风险而制定的流程，就这些流程与管理层沟通。除了这些措施外，审计委员会还定期讨论与风险评估和风险管理、公司重大诉讼和财务风险敞口、合规、网络安全、信息技术以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施有关的政策，薪酬委员会负责监督公司针对员工的薪酬和员工福利计划、政策和计划所产生的风险。提名和公司治理委员会在审计委员会和薪酬委员会的协助下，负责监督我们的ESG计划并监控相关风险。董事会和各委员会主席负责处理此类讨论中发现的任何问题，并在出现问题时与管理层进行审查，并监督为应对而实施的行动、程序或流程。

我们的总法律顾问担任我们的首席合规官，定期审查公司合规计划的有效性，并对可能不时出现的合规问题做出回应、监督其状态和应对措施。总法律顾问向首席执行官报告。

审计委员会程序；批准关联人交易的程序

审计委员会与公司的独立审计师、公司首席财务官兼内部审计董事单独会面，以评估某些事项，包括独立审计流程的状况、管理层和独立审计师对公司财务报告和内部控制以及遵守法律和监管要求的评估，以及管理层对独立审计师能力、业绩和独立性的看法。审计委员会监督内部审计职能，包括其结构、人事、预算和年度内部审计计划。此外，审计委员会作为一个整体审查并与管理层和独立审计师举行会议，讨论年度经审计的财务报表和季度财务报表。审计委员会每年向董事会提出建议，说明年度经审计的财务报表是否应包含在公司的10-K表年度报告中。

有关关联人交易批准程序的信息可在下文第 48 页 “与关联人交易” 的标题下找到。

董事的资格和提名

提名和公司治理委员会章程规定，提名和公司治理委员会根据董事会不时批准的标准，筛选、招聘和面试提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事会选出的 (a) 董事候选人，在年度股东大会上竞选或连任 (b) 董事会将任命的董事候选人填补个空缺和新设立的董事职位。提名和公司治理委员会没有任何它认为其推荐的董事会候选人必须符合的具体最低资格。取而代之的是，委员会根据当时任职的董事会成员的技能和资格以及当时的任何所需属性来审视每位被提名人的独特技能和资格。除了它认为符合公司及其股东最大利益的任何其他因素外，委员会还将年龄、性别、文化、种族和族裔的多样性视为其评估过程的一部分。提名和公司治理委员会定期审查董事会的规模，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。

每当提名和公司治理委员会根据上述的审查或考虑因素或由于空缺而得出结论，认为需要或建议新的董事会被提名人时，它将考虑董事、管理层、股东以及在认为适当的情况下为此目的聘请的顾问的建议。在这种情况下，它

将以与其他来源推荐的被提名人相同的方式评估股东推荐的个人。如果股东希望直接提名个人当选为董事，而无需通过提名和公司治理委员会，则必须遵守公司章程中的程序。章程在我们的网站 www.texasPacific.com 上提供。

我们的董事会通过了 “多数票政策”。根据该政策，在无争议的选举中，任何未获得多数选票的董事候选人都必须在股东投票获得认证后提出辞职。提名和公司治理委员会将考虑已提出的辞职，并向董事会提出接受还是拒绝辞职的建议。在有争议的选举情景中，适用多数票标准，无需在任何投票级别上提出辞职。

内幕交易政策；反套期保值政策

我们有一项内幕交易政策，其中规定了公司证券交易的条款、条件、时间、限制和禁令。《内幕交易政策》禁止所有员工、执行官、董事、代理人、顾问和承包商在持有重要非公开信息的同时交易公司的证券。通常还禁止此类人员进行套期保值，包括参与与公司证券相关的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，或 “卖空” 公司证券。内幕交易政策还要求此类人员必须获得公司总法律顾问的预先批准，才能对公司证券和公司总法律顾问指定的任何其他公司的证券进行所有质押和存入保证金账户。内幕交易政策还限制董事、受《交易法》第16条约束的高级管理人员和某些其他特别指定的员工在某些时期内交易公司的证券，并且只有在获得公司总法律顾问（或就总法律顾问而言，则为首席财务官）的预先批准公司证券交易之后，才可以交易。

回扣政策

2022年，公司根据《交易法》第10D条和据此颁布的第10D条第10D条（统称 “第10D条”）通过了回扣政策。如果公司因严重不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，则回扣政策要求受保高管必须向公司偿还或没收该受保高管在公司被要求准备重报之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。回扣政策所涵盖的高管是现任和前任执行官，由董事会根据纽约证券交易所的第10D条和上市标准确定。受回扣政策约束的激励性薪酬包括全部或部分基于实现第10D节所定义的财务报告衡量标准而发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。应收回的金额是根据错误数据获得的激励性薪酬超过根据重报结果本应获得的激励性薪酬的部分。

环境、社会和治理（“ESG”）

2021年8月，公司通过其网站发布了其首份环境、社会、治理（“ESG”）披露，重点介绍了始于2020年的数据和流程。ESG披露与可持续会计准则委员会的框架以及全球报告计划的关键要素保持一致。披露中与气候相关的部分也符合气候相关财务披露工作队的建议。

整合可持续发展和ESG目标是我们公司的首要任务。我们的 ESG 战略侧重于环境管理、员工健康和安全、劳动力管理与平等、社区和土地所有者参与以及强有力的公司治理和道德等首要优先事项。我们致力于在所有运营和土地管理活动中实现可持续发展和负责任的管理。

由于该公司不从其特许权使用费收入来源的土地上生产石油或天然气，因此它与在其土地上运营的实体协商后制定了可持续发展目标和合作机会。在业务的水资源解决方案方面，该公司制定了量身定制的ESG 计划，该计划旨在以合乎道德和负责任的方式建设水资产，以及将水作为自然资源进行管理。公司的持续目标是采用综合和迭代的方法来实现可持续和负责任的资源管理。

TPL的ESG成就和目标包括但不限于：

•	2021年1月，从商业信托转变为特拉华州公司，建立了现代治理框架，包括董事会对ESG风险和机会的监督。

•	进行了我们的首次重要性评估，以确定哪些ESG指标可以推动长期业务、环境和社会价值。

•	通过减少对柴油发电机的依赖，提高公司水务资产的电气化，以降低成本并减轻公司的整体排放状况。2022年和2021年，TPL在电力基础设施上共花费了1,330万澳元的资本。

•	于 2020 年启动能源追踪，以监测和识别能源消耗和采购趋势。

•	优先考虑TPL员工的健康和福利。

•	跟踪和监测所有泄漏的采用做法，无论这些泄漏是在监管报告要求的范围之内还是之外。

•	与石油和天然气运营商合作，共同讨论和管理ESG风险。合作机会包括：在公司土地上开发可再生能源基础设施，开发水基础设施以支持产出水的再利用和回收——这是应对气候变化的关键举措，合作开发支持排放管理的创新技术等等。

•	建立了一个治理框架，其中包括对公司ESG战略的监督和管理。提名和公司治理委员会在审计委员会和薪酬委员会的支持下，酌情在审计委员会和薪酬委员会的支持下，审查公司有关企业社会责任（包括ESG事务）的政策和计划。委员会就可能对公司产生重大影响的环境、社会、治理和政治事务的趋势和发展向董事会和管理层提供指导。

董事会继续审查公司的ESG战略，包括指标和目标，以确定是否需要更新或流程改进。

投资者和其他利益相关者可以在以下网址进一步了解我们的ESG计划 www.texasPacific.com/ESG.

人力资本资源

我们相信我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业的团队，我们承诺支持团队成员的发展，并不断在我们强大的文化基础上再接再厉。截至2022年12月31日，该公司有99名全职员工，其中29名是TPWR的员工，截至2023年9月14日，公司有100名员工，其中29名是TPWR的员工。

我们的业务战略和为客户服务的能力依赖于雇用才华横溢的专业人员，以及吸引、培训、培养、激励和留住知识渊博的熟练员工队伍。我们与员工保持良好的工作关系。我们重视员工及其在通过土地、矿产和水资源管理以及水资源解决方案创造价值方面的经验。保持强大的人才渠道对我们持续的成功至关重要，也是整个组织继任规划工作的关键方面。我们的领导和人力资源团队负责通过营造一个让员工在职业和个人发展中感到支持和鼓励的环境，来吸引和留住顶尖人才。我们致力于增强整个组织的性别、种族和种族多样性。我们认为，多元化是将人们凝聚在一起、鼓励共同承诺和培育新想法的重要因素。

我们努力成为员工工作的好地方。因此，我们提供行业具有竞争力的薪酬和福利、学费报销和继续教育课程，并致力于维护一个能提高员工工作效率和满意度的工作环境。

员工安全也是我们的首要任务之一。因此，我们制定了并管理了全公司的政策，以确保每个团队成员都有一个安全公平的工作场所，不受歧视或骚扰，并符合职业安全与健康管理局（“OSHA”）的标准，正如我们的《商业行为与道德守则》中进一步讨论的那样。本承诺适用于招聘、招聘、薪酬、福利、培训、解雇、晋升或任何其他雇佣条款和条件。

我们努力实现工作场所零工伤、疾病和事故的目标。为了确保我们保护我们的安全文化，我们组建了一支专门的 HS&E 团队，他们拥有多年的丰富经验，并有内部授权培训师进行职业安全与健康管理局要求的认证培训、动力设备培训和 PCE-safe 陆地认证培训。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人的安全所有权

下表基于截至2023年9月14日已发行普通股的7,676,585股，显示了截至2023年9月14日，公司已知的持有超过5％的普通股已发行股的所有持有人：

受益所有人的姓名和地址	数量和性质的实益所有权	百分比一流的
Horizon Kinetic⁽¹⁾ 公园大道南 470 号，南 4 楼，纽约，纽约 10016	1,398,465	18.2%
先锋集团⁽²⁾ 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355	631,365	8.2%
贝莱德公司⁽³⁾ 东 52 街 55 号纽约，纽约 10055	430,401	5.6%

(1)

所列信息基于Horizon Kinetics LLC的全资子公司Horizon Kinetics资产管理有限责任公司（“Horizon”）（与Horizon及其关联公司合称 “Horizon”）于2023年8月1日提交的附表13D（“附表13D”）的第3号修正案。Horizon Kinetics通过其注册投资顾问Horizon代表其客户担任全权投资经理，这些客户对TPL持有实益权益。此外，Horizon Kinetics及其负责人通过对某些账户（包括自营账户）的投资来维持对TPL的所有权。Horizon和Horizon Kinetics LLC各报告了对1,398,465股股票的唯一投票权和唯一处置权。Horizon Kinetics首席执行官、董事会主席、联合创始人兼首席信息官默里·斯塔尔是TPL的董事，他的实益所有权在下方的 “董事和高管持股信息” 表中报告。报告为实益拥有的股票数量不包括Horizon Kinetics高级投资组合经理个人持有的股份。

(2)	所列信息基于 Vanguard Group 于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G 第 1 号修正案。

(3)	所列信息基于贝莱德公司于2023年2月10日提交的附表13G。

董事和高级职员的股票所有权信息

下表基于截至2023年9月14日已发行7,676,585股普通股，显示了截至2023年9月14日，我们现任董事、董事候选人和指定执行官直接或间接实益拥有的普通股数量：

受益所有人姓名	数量和性质的有益的所有权	百分比一流的
董事和指定执行官：
大卫·E·巴里⁽¹⁾	442	*
Rhys J. Best	106	*
唐纳德·G·库克	149	*
芭芭拉·杜加尼尔	139	*
Donna E. Epps	139	*
卡尔·F·库尔兹	106	*
约翰·R·诺里斯三世⁽²⁾	1,139	*
埃里克·奥利弗	133,339⁽³⁾	1.74%
罗伯特·鲁萨（提名人）	—	—
默里·斯塔尔	1,400,523⁽⁴⁾	18.24%
Marguerite Woung-Chapman（提名人）	—	—
泰勒·格洛弗	1,419	*
Chris Steddum	634	*
迈克尔·多布斯	268	*
所有董事和指定执行官合为一组（12 人）	1,538,403	20.04%

*	表示该类别的所有权少于 1%。

(1)	Barry 先生不会在年会上竞选连任董事会成员。

(2)	诺里斯先生不会在年会上竞选连任董事会成员。

(3)

包括 (i) 埃里克·奥利弗持有的239股股票，(ii) 特拉华州有限合伙企业（“SoftVest LP”）SoftVest, L.P. 持有的130,500股股票，（iii）为奥利弗的孙子孙女管理的信托持有的350股股票（“信托股份”），以及（iv）德贝克有限责任公司和德贝克地产有限责任公司拥有的2,250股股票（合计， “Debeck Properties LP” 贝克”)。SoftVest LP的普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司（“SV GP”）SoftVest GP I, LLC。特拉华州的一家有限责任公司 SoftVest Advisors, LLC（“SoftVest Advisors”）是 SoftVest LP 的投资经理。奥利弗先生是SV GP的管理成员。SoftVest LP、SoftVest Advisors和Oliver先生可能被视为对SoftVest LP持有的股票拥有共同投票权和处置权。奥利弗先生对信托股份拥有唯一的投票权和处置权。奥利弗先生控制着德贝克，对德贝克实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权。基于奥利弗先生于2023年1月3日提交的表格4。

(4)	包括 (i) 根据斯塔尔先生于2023年9月14日提交的表格4由默里·斯塔尔持有的2,058股股票，和 (ii) 根据Horizon于2023年8月1日提交的附表13D第3号修正案，Horizon Kinetics实益拥有的1,398,465股股票。斯塔尔先生是Horizon Kinetics的首席执行官、董事会主席、联合创始人兼首席信息官，他报告了对他直接持有的2,058股股票的唯一投票权，并对Horizon直接实益拥有的1,398,465股股票拥有共同投票权。斯塔尔先生不参与与TPL的证券有关的投资决策，并报告了对任何TPL股票的处置权。

与关联人的交易

公司通常不参与其高管高级管理人员或董事（或其任何直系亲属）或拥有普通股已发行股5％或以上的任何股东拥有重大权益的交易。自上一财年开始以来，没有发生过此类交易。如果拟议的交易或一系列类似交易涉及任何此类人员，其金额在任何财政年度超过12万美元，则该交易将由审计委员会根据董事会通过的书面政策和程序进行审查和批准。根据董事会通过的书面政策，在完成时不是关联人交易，但后来在交易过程中成为关联人交易的交易也将接受审计委员会的审查。

自上一财年开始以来，TPL与任何TPL董事或执行官、任何5％的TPL证券持有人或上述任何人的任何直系亲属之间没有发生任何重大的应申报交易或目前提议的交易。

执行官和董事薪酬

执行官员

泰勒·格洛弗，38 岁，担任 TPL 的总裁兼首席执行官。上面包含了格洛弗先生的传记信息。

Chris Steddum，43 岁，自 2021 年 6 月 1 日起担任 TPL 的首席财务官。在此之前，Steddum先生曾担任TPL财务和投资者关系副总裁，还曾担任信托基金财务和投资者关系副总裁。在2019年加入信托基金之前，Steddum先生在石油和天然气投资银行工作了10年，最近一次是2016年至2019年在Stifel Financial Corporation担任董事，在此之前，他在2014年至2016年期间担任GMP Securities的董事。

Micheal W. Dobbs，50，担任 TPL 的高级副总裁、秘书兼总法律顾问。2020年8月至2021年1月11日，多布斯先生还担任该信托基金的高级副总裁兼总法律顾问。在加入信托基金之前，多布斯先生曾是 Kelley Drye & Warren LLP 的合伙人。

重要员工

Robert A. Crain，45，担任 TPWR 的执行副总裁，自 TPWR 于 2017 年 6 月成立以来一直担任该职务。从2015年到2017年，克雷恩先生在EOG Resources担任水资源经理，领导了包括二叠纪和伊格尔福特在内的多个盆地的EOG水资源开发工作的开发。在他的职业生涯中，他成功开发了跨多个平台和行业的多个大型水源、分配和处理系统。

斯蒂芬妮·巴芬顿，57 岁，担任 TPL 的首席会计官，她自 2021 年 6 月 1 日起担任该职务。从2020年9月到2021年5月，巴芬顿女士担任财务报告副总裁，并在2017年12月至2021年9月期间担任财务报告总监。在加入公司之前，巴芬顿女士最近于2014年至2017年在上市房地产投资信托基金Monogram Residential Trust, Inc. 担任财务报告副总裁。 Buffington 女士拥有超过 25 年的上市公司工作经验，她的职业生涯始于毕马威会计师事务所。她是德克萨斯州的注册会计师。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关TPL首席执行官、首席财务官和最多三名在上一财年末担任执行官的薪酬最高的个人以及最多两名其他本应被列为其他薪酬最高的个人但在上一财年末没有担任执行官的个人的薪酬安排的信息，因为上一财年以各种身份提供的服务 ( “指定执行官”）。以下薪酬披露反映了 2022 财年。

在2022财年，以下官员代表了我们的指定高管：

•	泰勒·格洛弗，我们的总裁兼首席执行官

•	我们的首席财务官 Chris Steddum；以及

•	Michael W. Dobbs，我们的高级副总裁、秘书兼总法律顾问

执行摘要

TPL最初成立于1888年，是一家商业信托基金，旨在拥有西德克萨斯州许多县的大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯州和太平洋铁路公司的财产。2021 年 1 月 11 日，我们完成了公司重组，从一家商业信托转变为一家公司，将的名称从德州太平洋土地信托改为德州太平洋置地公司。

我们的业务活动来自我们在西德克萨斯州（主要是二叠纪盆地）的地表和特许权使用费所有权。我们的收入来自石油、天然气和产出水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们的运营性质和所有权集中在一个地理位置，因此我们的收入和净收入每个季度、每年都会出现大幅波动。除了因石油和天然气市场价格变化而产生的波动外，我们的财务业绩还取决于与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的油气井的所有者和运营商的决定，还取决于二叠纪盆地其他所有者和运营商的决定，因为这与我们的其他收入来源，主要是水销售、地役权和其他与地表相关的收入。

2022 年商业和财务业绩摘要

•	净收益为4.464亿美元，合每股收益57.80美元（基本）和57.77美元（摊薄）

•	收入为6.674亿美元

•	调整后 EBITDA⁽¹⁾5.918亿美元的

•	每天生产21,300桶石油当量的特许权使用费

•	2022年支付的每股现金分红总额为32.00美元（包括每股20.00美元的特别股息和每股 12.00美元的定期股息）

•	已发布的ESG披露年度更新，包括2021年的指标

2022 年设计的关键方面

2022 年，薪酬委员会使用了新设计的薪酬计划，以更好地与 C-Corporation 最佳实践保持一致，其中包括：

•	更有条理的年度激励计划，包括预先确定的指标和目标；

•	股权薪酬，归属期为三年，包括基于业绩的归属和基于时间的归属要素；以及

•	常见的公司治理特征，例如股票所有权指南。

(1)	附录A中提供了非公认会计准则指标的对账情况。

薪酬委员会咨询了其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners, LLC （“Meridian”），审查了参考小组（定义见下文）的典型做法，以考虑TPL薪酬计划的潜在变化。重新设计旨在实现以下目标：

•	使高管的财务利益与股东更紧密地保持一致；

•	将高管薪酬更多地与长期业绩（包括股票价格和财务业绩）挂钩，将更大的风险纳入奖励，同时减少对全权薪酬的依赖；

•	纳入长期归属期，以帮助确保管理团队的连续性；

•	改善该计划的结构，为参与者和股东提高如何确定结果的透明度，并提高该计划的风险状况；

•	符合上市公司的共同治理标准，并评估和控制该计划，以避免造成不必要的风险或鼓励高管过度承担风险任务；以及

•	确保具有竞争力的薪酬计划。

作为重新设计的一部分，以及根据2021年激励计划提供的新股权薪酬，薪酬委员会降低了我们每位高管的年度现金激励目标，并纳入了基于股权的长期激励性薪酬，以更紧密地与参考小组的做法保持一致。我们认为，我们的计划，包括2021年激励计划下的奖励，与我们的整体业务战略相比，在风险和回报之间取得了适当的平衡，薪酬要素的平衡可以抑制过度的冒险行为。

我们在 2023 年维持了这一总体结构。

决策过程

薪酬理念和方法

TPL的2022年高管薪酬计划旨在招募和留住一支高管团队，并奖励在实现TPL保护和维护TPL资产的目标方面的业绩。2022年的高管薪酬计划主要包括工资、年度现金奖励（有时在2022年开始的非股权激励计划下被称为奖励）和基于股份的薪酬。基本工资为我们的指定执行官提供了稳定的收入来源，这并不取决于TPL的业绩。指定执行官的薪水差异可能反映了他们各自职位的不同职责、个人经验水平的不同以及内部薪酬公平方面的考虑。现金奖励使薪酬委员会可以灵活地表彰和奖励指定执行官在任何给定年度对TPL业绩的贡献。每年对工资进行审查，薪资调整和现金奖励金额由薪酬委员会和董事会（如适用）根据有效的相关雇佣协议（如适用）根据TPL的目标和目的对指定执行官的业绩和贡献以及公司的整体业绩的评估来确定。基于股份的薪酬奖励将薪酬与绩效挂钩，从长远来看，使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致。请参阅下面的 “就业协议”。

根据雇佣协议，完成的年度的最终奖金额预计将在下一年的第一季度最终确定。

作为其薪酬计划的一部分，TPL同时维持合格的固定福利养老金计划和合格的固定缴款计划，两者均适用于普通员工和指定执行官。这些计划旨在帮助员工做好退休计划。

考虑 2022 年的薪酬投票发言权；股东参与

在我们2022年11月的股东大会上，我们的大多数股东投票赞成批准了我们的高管薪酬计划，投票中约有71％的支持率。薪酬委员会认为这是对其方法和理念的支持，也是继续执行2023年本 CD&A 中描述的计划的基础。TPL尊重股东并认真对待他们的反馈。鉴于 2022 年我们的 Say on Pay 提案获得了 71% 的支持率，我们开展了股东参与活动，以更好地了解投资者对我们的高管薪酬计划的担忧并收集反馈。

2023年夏季，在我们的薪酬委员会的指导下，TPL 管理层联系了我们10位最大的股东，占我们已发行股票的20％以上，讨论了我们的高管薪酬计划以及其他对他们重要的话题，包括治理、可持续发展和战略。占我们已发行股份约10％的四位股东接受了我们分享反馈的邀请，管理层和董事会成员与他们进行了长时间的接触。我们联系的其余6名股东要么没有回应，要么确认他们对我们的高管薪酬计划没有任何担忧，因此没有必要参与。

我们董事会的独立成员参与并领导了每一次与股东的会议。每次会议都包括我们的薪酬委员会主席和至少一名其他董事会成员的组合。公司的大部分或全部首席执行官、首席财务官、秘书兼总法律顾问以及财务和投资者关系副总裁都参加了这些会议。

在这些会议之后，薪酬委员会会见了高级管理层，讨论了我们在这个全面的外联过程中学到了什么。总的来说，我们了解到，机构股东并没有寻求对我们的薪酬计划进行重大修改；许多人表示支持我们的整体薪酬理念，而是建议进行适度的改变，包括加强我们的委托书披露以及随着时间的推移增加基于绩效的股票的比例。

为了回应这一反馈，我们在委托书中增加了新的披露内容，旨在提高我们高管薪酬计划运作的透明度。此外，我们打算随着时间的推移发展我们的薪酬计划，我们可能会根据公司的需求对薪酬结构进行进一步的调整。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会有权确定首席执行官以外的指定执行官的薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议，董事会有权就首席执行官的薪酬做出最终决定。薪酬委员会还负责制定和监督公司一般针对其他员工的股权薪酬计划，并在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会。

在确定2022年指定执行官的薪酬时，薪酬委员会主席和薪酬委员会全体成员多次举行会议，包括与管理层和/或薪酬委员会的独立薪酬顾问举行会议，以审查市场惯例，评估潜在的替代方案，并确定适当的指标和目标。

管理层的作用

我们的首席执行官格洛弗先生为其直接报告提供了薪酬建议。此外，管理团队还向薪酬委员会提供了财务业绩信息，以帮助评估公司和个人业绩，以确定2022年的奖金。薪酬委员会在其决策过程中考虑了这些信息。管理层成员均未参与有关其本人薪酬的讨论。

独立顾问的作用

2021年5月，经过竞争性竞标程序，根据该程序考虑了几位薪酬顾问，薪酬委员会选择了Meridian作为其新的独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行与监督TPL Corporation的执行官和非雇员董事薪酬有关的职责。薪酬委员会根据对各种相关因素的考虑，确定Meridian独立于管理层，包括除了向薪酬委员会提供咨询服务外，Meridian没有向TPL提供任何服务，以及Meridian拥有并遵守旨在防止利益冲突的政策和程序。

独立薪酬顾问为薪酬委员会制定与我们的执行官（包括我们的首席执行官）和非雇员董事有关的薪酬策略提供建议。薪酬委员会审查和讨论涉及执行官和非雇员董事薪酬的事项。审查结束后，薪酬委员会根据薪酬委员会的章程，向董事会做出决定和/或建议，内容涉及 (a) 首席执行官的薪酬和首席执行官以外的执行官的薪酬，每种薪酬均包括工资、奖金、福利、激励奖励和额外津贴，以及 (b) TPL非雇员董事的薪酬。

基准测试流程

确定 2022 年的薪酬计划

如下所述，薪酬委员会要求Meridian审查市场数据，这是为我们的指定执行官确定2022年薪酬的过程的一部分，其中包括过渡到更加基于股权的薪酬计划。作为该过程的一部分，薪酬委员会指出，TPL在许多方面都是一个独特的组织：

•	它是最大的以矿产特许权使用费为重点的公开交易组织，其市值是第二大以矿产特许权使用费为重点的公开交易组织的两倍多；

•	与大多数以矿产特许权使用费为重点的组织不同，TPL还拥有并管理大量的地表权利；

•	这些地面权利允许创建其他业务线，例如我们的地面租赁、地役权和材料（简称 “SLEM”）以及水务业务；

•	TPL的遗留资产在资产负债表上的基数为零；以及

•	TPL的财务状况不寻常，没有债务，账面资产有限，利润率很高。TPL还通过分红和股票回购将其现金流的很大一部分返还给股东。

由于这些独特的特征，TPL没有任何亲密的同行。薪酬委员会没有审查同行群体市场数据，而是要求Meridian审查一组可比参考公司（“参考小组”）的薪酬。参考集团（如下所列）代表在附属业务中运营的公司，例如特许权使用费公司、中游公司、勘探和生产公司以及房地产投资信托基金，这些公司的业务领域与TPL相似，市值、企业价值和/或调整后息税折旧摊销前利润相似。

特许权使用费公司			勘探与生产公司
PrairieSky Royalty Ltd			马拉松石油公司
黑石矿业, L.P.			PDC Energy, Inc.
布里格姆矿业公司			斗牛士资源公司
			SM 能源公司
中游公司			卡隆石油公司
Western Midstream 合伙人
DCP Midstream，LP			房地产投资信托基金
enLink Midstream, LL			Outfront 媒体公司
Nustar Energy L.P.			Rayonier Inc.
克雷斯特伍德股票合伙人有限责任公司			创新工业地产有限公司
			列克星敦房地产信托基金

薪酬委员会使用该参考小组的市场数据，以及来自一般行业和勘探与生产行业的其他广泛调查数据作为参考，以帮助确定2022年的薪酬计划设计和个人薪酬水平，以及确定2022年的薪酬，如下所述。2022年，为了准备有关2023年薪酬的决定，薪酬委员会更新了咨询小组的组成部分，将重点放在石油和天然气行业的独特动态上，删除了房地产房地产投资信托公司，并增加了特许权使用费、中游和勘探与生产公司，包括Sitio Royalties Corp（特许权使用费）、Kimbell Royalty Partners（特许权使用费）、麦哲伦中游合伙人（中游）、Equitrans Midstream 公司（中游）、西南能源（E&P）和靶场资源（E&P）。

2022 年薪酬计划

TPL的2022年高管薪酬计划旨在奖励在实现TPL保护和维护TPL资产的目标方面的业绩，详情如下。

基本工资

我们的指定执行官获得基本工资，以根据每个人的角色、经验、资格和个人绩效提供具有竞争力的固定薪酬。截至2022年底，我们的指定执行官的基本工资如下：

	被任命为执行官			截至的基本工资 2022年12月31日
	泰勒·格洛弗			$850,000
	Chris Steddum			$475,000
	迈克尔·多布斯			$400,000

格洛弗先生、斯特杜姆先生和多布斯先生的基本工资与 2021 年相比没有变化。

2022 年度激励目标

作为2022年薪酬计划重新设计的一部分，薪酬委员会降低了我们每位高管的年度现金激励目标，并制定了年度激励性现金奖励的目标和指标。每位执行官都有目标奖金，以工资的百分比表示，这些奖金是根据上述对市场数据的参考而确定的。2022年我们每位指定执行官的目标奖金占薪水的百分比如下：

	被任命为执行官			2022 年目标奖金占总额的百分比工资
	泰勒·格洛弗			110%
	Chris Steddum			90%
	迈克尔·多布斯			75%

与2021年的目标奖励机会相比，这些机会大幅减少。

委员会还制定了更有条理的年度激励计划，将目标与公司的关键指标挂钩。2022年，这些指标包括两个财务指标（调整后的息税折旧摊销前利润率百分比和自由现金流/股份（FCF/Share））以及几个战略目标，如下所述。

2022 年度（短期）激励计划摘要

指标	重量	理由
调整后的息税折旧摊销前利润率%	37.5%	TPL是石油和天然气行业中调整后息税折旧摊销前利润率最高的公司之一，保持高利润率是管理团队的重中之重。
每股固定资本形成金	37.5%	生成FCF是TPL的重中之重，它可以以分红和股票回购的形式为股东带来更大的回报。
战略目标	25%	这些目标是在确保长期成功的关键战略优先事项的基础上制定的，例如安全、ESG进展、增加对TPL土地、SLEM和水服务的使用，以及利用TPL的土地来探索其他非石油和天然气收入来源。

2022 年每项指标的目标均在 2022 年初设定，基于对今年的预期。下文概述了每项财务指标的阈值、目标和最高绩效水平。在 “阈值”、“目标” 和 “最大绩效” 级别下，每个指标将分别获得 50%、100% 和 200% 的目标加成。

指标	加权	阈值	目标	最大值	实际结果已调整为大宗商品价格帽子
调整后的息税折旧摊销前利润率%	37.5%	84.0%	86.0%	87.5%	88.1%
每股固定资本形成金	37.5%	$38.00	$45.00	$51.00	$55.37

TPL在预先设定的财务目标方面的表现可能会受到大宗商品价格变动影响的严重影响。为了减轻这种影响，委员会采用了商品调整计算法，即对商品价格采用项圈。在项圈范围内，不对商品价格进行调整。如果大宗商品价格跌破或上涨到领口区间以上，则适用价格下限或上限。这为我们的管理团队提供了一些与股东一致的大宗商品价格敞口，但随着大宗商品价格的重大变化，的风险敞口也限制了的敞口。2022年，大宗商品价格从每只英国央行42.37美元到每只英国央行56.95美元不等。英国央行的实际变现额为60.81美元，因此，为了计算年度激励业绩，财务业绩的上限是假设英国央行每股56.95美元的价格来确定调整后的息税折旧摊销前利润率和每股FCF。

根据最终财务业绩，TPL在两个财务指标上都超过了最高水平，每个指标的收益均达到目标的200％。

薪酬委员会还制定了该年度的战略目标，旨在鼓励我们的管理团队采取行动改善TPL的长期成功机会，但这并未直接影响2022年的财务业绩。这些目标概述如下。

	战略目标			结果
	与 2021 年相比，染色柴油的使用量减少了 10%			与 2021 年相比，染色柴油的使用量减少了 39%
	通过加强安全观察、在全公司范围内开展安全培训和实施电子事件管理系统来改善安全文化			零泄漏或可记录的事故。完成了全公司的安全培训，并实施了电子事件管理系统
	保持SLEM和供水服务的市场份额占有率			保持TPL在SLEM和供水服务领域的市场份额
	与未来非石油和天然气收入相关的安全协议或合同			签署了比特币采矿、碳捕集、电池和太阳能开发协议，资本支出有限

根据这些结果，委员会将战略目标评为目标的 100%。

这导致每位指定高管官员获得的奖金为目标的175％，如下所述：

	被任命为执行官			2022 年的实际奖金
	泰勒·格洛弗			$1,636,250
	Chris Steddum			$748,125
	迈克尔·多布斯			$525,000

2022 年长期激励计划

作为2022年计划重新设计的一部分，薪酬委员会为TPL的关键员工（包括指定执行官）实施了长期激励计划。长期激励计划的目标包括：

•	使高管的经济利益与股东保持一致。

•	将高管薪酬与长期绩效挂钩。

•	通过大量可没收的平衡和长期归属来创造留存激励措施。

•	提供符合公司典型做法的具有竞争力的薪酬计划。

为了实现该计划的目标，委员会为指定执行官制定了长期激励计划，该计划使用绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）的组合。下表汇总了每种主要车辆，并在本节后面的中进行了更详细的描述。

车辆	重量	理由
与XOP指数的相对总股东回报率（“RTSR”）挂钩的PSU	25%	如果TPL与XOP指数中包含的众多能源公司相比表现良好，则获利。只有当TPL位于该指数的前10％时，才能获得最大金额。
PSU与3年累计每股FCF挂钩	25%	如果 TPL 达到预先设定的在三年绩效期内生成 FCF 的目标，则获得。产生FCF可以以股息和股票回购的形式为股东带来更大的回报。
基于时间的限制性股票单位 (RSU)	50%	通过对我们高管团队的股份所有权，提高高管利益与股东之间的一致性。由于长期（三年）的归属条款，鼓励管理团队的连续性。

性能共享单位 (PSU)

PSU 占我们指定执行官长期激励性薪酬的 50%。 PSU使我们的执行官与RTSR衡量的长期业绩与广泛的能源行业指数（占PSU的50％）和3年内每股产生的自由现金流（占PSU的50％）保持一致（占PSU的50％）。如果有的话，这些奖项将在三年的演出期结束时获得。

RTSR PSU旨在衡量TPL股票相对于XOP指数中包含的众多能源行业公司的表现。根据该群体衡量RTSR有助于减轻大宗商品价格波动对我们业绩衡量的影响。尽管TPL没有任何直接的同行，但广泛的 XOP指数包括我们的许多客户和其他受大宗商品价格类似影响的公司。

根据我们对XOP指数成分股的RTSR百分位数排名，RTSRPSU可以赚取目标股票数量的0％至200％，如下所示：

	百分位排名			赚取的股票占目标的百分比⁽¹⁾
	90^第四或以上			200%
	70^第四			150%
	50^第四			100%
	25^第四			25%
	第四			—%

(1)	奖金在表格中的点之间进行插值。

RTSR 是使用业绩周期开始和结束时的平均收盘价来衡量的。就2022年奖励而言，将把2025年1月的平均收盘价与2022年1月的平均收盘价进行比较，再加上2022年2月1日至2025年1月31日的再投资股息 2025年1月31日。

FCF PSU 在三年内根据我们的初始目标来衡量我们的累计 FCF/份额。如果公司能够跑赢大盘并产生更大的FCF，它将通过分红和股票回购增加股东的回报。通过以每股为基础来衡量FCF，这要求我们的管理层团队确保对股东的任何稀释都能在绝对基础上产生足够高的FCF。

根据每股累计FCF，FCF PSU的收益可以在目标股票数量的0％至200％之间，如下所示：

性能等级	累计 3 年期财务结算/股	赚取的股票占目标的百分比⁽¹⁾
最大值	$150/Share	200%
目标	每股 127.50 美元	100%
阈值	$105/Share	25%
低于阈值	105/Share	—%

(1)	奖金在表格中的点之间进行插值。

限制性股票单位 (RSU)

限制性股票单位占我们指定执行官长期激励薪酬的其他 50%。定期授予限制性股票单位旨在帮助建立TPL的所有权，从而使高管与TPL股东保持一致。限制性股票单位通过在公司中创造大量可没收的股份，从而起到保留工具的作用。 RSU 的依据是继续向TPL提供服务，费率为每年33％，从授予日期一周年开始。

2022 年长期激励补助金

2022年初，委员会根据对参考小组市场数据的审查以及对经验和专业知识、个人和公司业绩以及我们每位指定执行官的潜在竞争机会等其他因素的考虑，为每位指定执行官设定了目标长期激励补助金水平。目标长期激励补助金水平是按工资的百分比确定的，并根据授予日的股价每股 1,105.45美元（授予奖励之日普通股的收盘价）转换为多股股票。下表汇总了2022年2月的奖项：

姓名和职位	基本工资	以 LTI 为目标百分比基本工资的百分比	目标 LTI 美元金额⁽¹⁾	PSU 数量（在目标处）	限制性单位的数量
泰勒·格洛弗	$850,000	325%	$2,762,500	1,250	1,250
Chris Steddum	$475,000	240%	$1,140,000	516	516
迈克尔·多布斯	$400,000	175%	$700,000	318	317

(1)	目标LTI美元金额与薪酬汇总表中的会计价值不匹配，因为 RTSR PSU的会计价值反映了蒙特卡洛的估值。

其他补偿

TPL的指定执行官有资格参加与所有TPL员工相同的福利计划。其中包括合格的固定福利养老金计划和合格的固定缴款计划。这些计划旨在帮助员工做好退休计划。没有专门为我们的高管提供不符合资格的补充计划。

TPL还为某些执行官提供最低限度的津贴，包括汽车津贴。

其他治理功能

股票所有权准则

公司认为，我们的指定执行官和其他执行官在TPL中保持重要的所有权地位，以便在我们的高级管理层和股东之间建立实质性的一致性，符合股东的最大利益。因此，我们制定了适用于我们所有执行官的股票所有权指导方针。所有权指导方针要求我们的每位执行官持有总价值至少为基本工资特定倍数的普通股，如下所示：

•	首席执行官 — 基本工资的5倍

•	其他指定执行官——基本工资的2倍

•	其他执行官——基本工资的1倍

计入指导方针的股票包括直接持有的TPL股票和未归属基于时间的限制性股票。在获得绩效份额之前，绩效份额才算在内。在每位高管达到所需的所有权水平之前，他或她必须保留股权奖励归属后获得的至少 50% 的税后股份。

雇佣协议

经薪酬委员会批准，公司已与每位指定高管签订了雇佣协议。这些雇佣协议规定了最低限度的薪酬，并为无故或出于正当理由（定义见协议中）终止雇佣关系的官员提供遣散费保护。这些协议有助于匹配竞争惯例，还包括某些有助于保护公司的限制性契约。下文 “就业协议” 概述了这些协议的条款。

会计和税务注意事项

在制定我们的高管薪酬计划的组成部分时，委员会考虑了以下税收和会计条款的影响：

•	《守则》第 162 (m) 节。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条（“该法”）通常不允许上市公司对单独支付给受保雇员的超过100万美元的补偿进行税收减免，如该法所定义。税收减免只是委员会在做出符合TPL和股东最大利益的薪酬决策时考虑的一个因素。

•	财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） Topic 718，“股票薪酬”（“ASC Topic 718”）。 ASC Topic 718要求上市公司根据授予日的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本。我们对指定高管人员（以及我们的其他员工）的股权奖励的结构是为了保持适当的会计待遇。

•	《守则》第 409A 节。《守则》第409A条规定，除非满足某些要求，否则根据不合格的递延薪酬计划或安排延期支付的薪酬应计入个人当前的总收入，前提是此类延期不存在实质性的没收风险，也没有包含在个人的总收入中。我们制定股票计划、控制权变更协议、遣散费计划和协议以及其他激励计划和协议，只要它们受第409A条的约束，就必须遵守第409A条。

•	代码部分 280G 和 4999。我们的指定高管官员雇佣协议中的控制权变更补助金规定，控制权变更后，我们将 (i) 减少原本应支付给执行官的遣散费金额，使此类遣散费无需缴纳《守则》第 280G 和 4999 条规定的消费税，或 (ii) 向执行官支付全额遣散费（但不含税 “总额”）），以哪个为执行官带来更好的税后业绩（通常被称为 “净最佳”）方法）。

风险评估

薪酬委员会审查了我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系，得出的结论是，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临合理可能对TPL产生重大不利影响的风险。

其他薪酬相关政策

我们有一项内幕交易政策，其中规定了公司证券交易的条款、条件、时间、限制和禁令。内幕交易政策通常还禁止执行官等进行套期保值，包括参与与公司证券相关的公开交易期权、看跌期权、看涨期权、或其他衍生工具，或者 “空头” 出售公司的证券。内幕交易政策还要求此类人员必须获得公司总法律顾问的预先批准，才能获得公司证券的所有质押和保证金账户存款。内幕交易政策将在上文 “内幕交易政策；反套期保值政策” 中进一步讨论。

由于公司严重不遵守任何此类财务报告要求，我们有一项回扣政策，要求受保高管向公司偿还或没收他们在公司被要求编制财务报表会计重报之日之前的三个已完成的财政年度中获得的任何超额激励性薪酬。回扣政策将在上文 “与我们的治理有关的事项” 中进一步讨论。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，建议将其纳入本报告。

恭敬地提交，

董事会薪酬委员会

Barbara J. Duganier，主席

唐纳德·G·库克

Karl F. Kurz

薪酬摘要表

下表列出了有关向指定执行官授予、赚取或支付给指定执行官的所有职位的服务补偿的信息：

姓名和职位	年	工资	奖金⁽¹⁾	股票奖项⁽²⁾	非股权激励计划⁽³⁾	变化精算当下的价值累积的好处⁽⁴⁾	所有其他补偿⁽⁵⁾⁽⁶⁾	总计
泰勒·格洛弗总裁兼首席执行官	2022	$ 850,000	$—	$ 3,766,469	$ 1,636,250	$—	$ 32,700	$ 6,285,419
	2021	$850,000	$ 2,550,000	$1,500,848	$—	$37,183	$31,800	$4,969,831
	2020	$850,000	$ 2,040,000	$—	$—	$85,166	$31,500	$3,006,666
Chris Steddum 首席财务官⁽⁷⁾	2022	$475,000	$—	$1,554,798	$748,125	$—	$18,300	$2,796,223
	2021	$464,769	$ 1,068,750	$900,008	$—	$32,017	$17,400	$2,482,944
	2020	$450,000	$573,750	$—	$—	$17,223	$10,318	$1,051,291
迈克尔·多布斯高级副总裁，秘书和总法律顾问⁽⁸⁾	2022	$400,000	$—	$957,084	$525,000	$24,285	$18,000	$1,924,369
	2021	$400,000	$600,000	$500,700	$—	$—	$12,000	$1,512,700
	2020	$166,667	$266,666	$—	$—	$—	$—	$433,333

(1)	代表薪酬委员会批准的2021年和2020年所有指定高管高管以及2020年多布斯先生受托人的奖金金额。2021年和2020年的奖金自相应的年底累计，并已支付和/或预计将在适用年度的3月15日当天或之前支付。 Steddum 先生2021年的奖金金额包括2021年支付的5万美元晋升奖金。多布斯先生2020年的奖金金额包括2020年期间支付的10万美元登录奖金。

(2)	金额反映了在转换已批准的以美元计价的奖励后四舍五入为全股。

(3)	金额包括薪酬委员会批准的2022年所有指定执行官的现金奖励，如上文2022年年度（短期）激励计划摘要中所述。2022年的奖金自2022年12月31日起累计，并在2023年3月15日之前支付。

(4)	表示指定执行官在TPL养老金计划下的累计福利与上一年度相比的精算现值的总变化。有关TPL养老金计划的更多信息，请参阅年度报告第8项中包含的合并财务报表中的附注6 “养老金和其他退休后福利”。“财务报表和补充数据。”2022年报告的金额反映了从2021年12月31日到2022年12月31日累计福利的精算现值的总体变化。在本期间，格洛弗先生的累积养恤金精算现值减少了122,716美元，Steddum先生的累计养恤金精算现值减少了7,421美元，由于金额为负，表中列为零。

(5)	列报的金额包括TPL根据公司的固定缴款退休计划向指定执行官账户缴纳的款项。

(6)	表中没有反映被点名执行官在列报的所有年份中获得的额外津贴和其他个人福利（如果有的话）的总价值，因为除格洛弗先生外，该金额低于美国证券交易委员会规定的1万美元披露门槛，格洛弗先生的额外津贴包括2022年、2021年和2020年的14,400美元的汽车补贴。

(7)	Steddum 先生于 2021 年 6 月 1 日起出任首席财务官。Steddum先生在2020年获得了TPL的固定福利计划的资格，但截至2020年12月31日尚未获得福利。

(8)	多布斯先生自2020年8月3日起加入TPL，担任高级副总裁兼总法律顾问。Dobbs 先生于2022年1月1日获得TPL固定福利计划的资格。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关上一财年向我们的指定执行官发放股权奖励的某些信息：

			预计的未来支出在下面非股权激励计划奖项			预计未来支出将低于股权激励计划奖励
姓名	奖项类型	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值（以单位为单位） ⁽¹⁾	目标（以单位为单位） ⁽¹⁾	最大值（以单位为单位） ⁽¹⁾	所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)⁽²⁾	授予日期公平的价值股票和选项奖项 ($)⁽³⁾
泰勒·格洛弗
	奖金		$ 467,500	$ 935,000	$ 1,870,000
	RTSR PSU	2月11日 2022				156	625	1,250		$1,002,844
	FCF PSU	2月11日 2022				156	625	1,250		$690,906
	RSU	2月11日 2022							1,250	$1,381,813
Chris Steddum
	奖金		$213,750	$427,500	$855,000
	RTSR PSU	二月十一日 2022				65	258	516		$413,974
	FCF PSU	二月十一日 2022				65	258	516		$285,206
	RSU	二月十一日 2022							516	$570,412
迈克尔·多布斯
	奖金		$ 150,000	$300,000	$600,000
	RTSR PSU	二月十一日 2022				40	159	318		$255,123
	FCF PSU	二月十一日 2022				40	159	318		$175,767
	RSU	二月十一日 2022							317	$350,428

(1)	如果满足某些绩效指标，这些PSU将在获得授权三年后归属。有关对绩效指标的进一步讨论，请参阅年度报告第8项中包含的合并财务报表中的附注7 “基于股份的薪酬”。“财务报表和补充数据。”

(2)	这些限制性股票将在三年内以三分之一的增量归属。有关进一步讨论，请参阅年度报告第8项中包含的合并财务报表中的附注7 “基于股份的薪酬”。“财务报表和补充数据。”

(3)	对于限制性股票单位和FCF PSU，授予日的公允价值基于授予日的收盘股价。对于 RTSR PSU，授予日期的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型确定的。表格中反映的授予日期公允价值基于FCF PSU和RTSR PSU的目标单位。

下表列出了有关上一财年末我们的指定执行官未偿股权奖励的某些信息。此表中报告的所有未偿还的股票奖励均为限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位，如表格脚注中所述。在上一财年年底，TPL的长期激励计划尚未授予任何期权或股票增值权奖励。

姓名

奖项

类型

的数量

股票或

库存单位

还没有 Vested 的

(#)⁽¹⁾

的市场价值

股份或单位

的股票

还没有 Vested

($)⁽²⁾

股权激励

计划奖励：

的数量

未赚得的股份，

单位或其他

没有的权利

既得

(#)

股权激励

计划奖励：

市场或支付价值

未赚钱的

股份、单位或其他

那种权利

还没有 Vested

($)⁽⁴⁾

泰勒·格洛弗

RSA

480

$1,125,230

RSU

1,250

$2,930,288

RTSR

625⁽³⁾

$2,628,513

FCF PSU

1,250⁽⁴⁾

$2,930,288

Chris Steddum

RSA

288

$675,138

RSU

516

$1,209,623

RTSR

258⁽³⁾

$1,085,050

FCF PSU

516⁽⁴⁾

$1,209,623

迈克尔·多布斯

RSA

160

$375,077

RSU

317

$743,121

RTSR

159⁽³⁾

$668,694

FCF PSU

318⁽⁴⁾

$745,465

(1)	登记册系统管理人和限制性单位的归属将按以下方式进行：

	RSU 2023年2月11日	RSA 2023年12月29日	RSU 2024年2月11日	RSU 2025年2月11日
泰勒·格洛弗	416	480	416	418
Chris Steddum	172	288	172	172
迈克尔·多布斯	105	160	105	107

(2)	RSA和RSU的市值是根据截至2022年12月31日我们的普通股每股收盘价 2,344.23美元计算得出的。

(3)	如果满足某些绩效指标，RTSR PSU将在获得批准三年后归属。显示的数字代表目标单位的数量。有关绩效指标的进一步讨论，请参阅上文的 “2022 年薪酬计划”。使用蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值已于2022年12月31日更新，为每股4,205.62美元。

(4)	如果满足某些绩效指标，FCF PSU将在获得批准三年后归属。显示的数字表示基于概率分析的最大单位数，即截至2022年12月31日，将在三年测量期结束时达到最大水平。截至2022年12月31日的公允价值基于截至2022年12月31日的每股2,344.23美元的收盘价。

下表列出了有关在截至2022年12月31日的财年中为我们的指定执行官归属由限制性股票组成的股票的信息。

		股票奖励在截至年度内发行 2022年12月31日
姓名	奖励类型	股票数量在 Vesting 时收购	通过归属实现的价值
泰勒·格洛弗	RSA	719	$1,676,248
Chris Steddum	RSA	431	$1,004,816
迈克尔·多布斯	RSA	240	$559,526

薪酬比率披露

为了计算2022年所有员工的年总薪酬中位数与首席执行官年薪总额的比率，TPL在计算年度薪酬总额时包括了基本工资、年度奖金金额、股权薪酬（如果有）以及所有其他被视为薪酬的金额。我们使用 2022 年 12 月 31 日作为测量日期。任何在 2022 年服务时间少于一年的员工的基本工资金额均按年计算。首席执行官格洛弗先生的总薪酬确定为6,285,419美元，大约是我们所有员工（不包括首席执行官）年薪中位数164,123美元的38倍。就此计算而言，公司有98名员工，其中不包括首席执行官。

雇佣协议

格洛弗先生

2019年8月8日，信托基金与其总代理兼首席执行官格洛弗先生签订了雇佣协议（“雇佣协议 ”）（“格洛弗协议”）（“格洛弗协议”）。《雇佣协议》自2019年7月1日起生效。

关于公司重组，公司与格洛弗先生签订了经修订和重述的协议，如下所述。

根据雇佣协议，格洛弗先生每年的基本工资为80万美元，有待年度审查，并且有资格获得不超过该基本工资300％的年度现金奖励，以实现规定的绩效目标，唯一的不同是2019日历年的现金奖励至少为信托提名、薪酬和治理委员会确定的2018年支付的现金奖金的100％。在信托或公司制定股权薪酬计划之前，格洛弗先生必须至少使用其现金奖励的25％（扣除预估税款）购买子股或普通股。格洛弗协议的期限于2020年12月31日结束，除非在相关结束日期前至少120天发出不续订的通知，否则将自动延长一（1）年。

《格洛弗协议》规定，如果信托基金无故终止了格洛弗先生的工作，或者该官员出于正当理由终止了格洛弗先生的工作，则支付遣散费，前提是该官员执行了一般豁免和索赔解除并遵守下述限制性契约。遣散费补助金包括 (i) 应计但未付的奖金和既得长期激励福利 (ii) 解雇当年的按比例分配的奖金（如果解雇发生在第一个日历季度之后），(iii) 长达18个月的COBRA保费，用于持续为官员及其受抚养人提供团体健康、牙科和视力保险，由信托支付，以及 (iv) 如果解雇发生在前 15 个日历季度之后任期的几个月，金额等于他前两年的基本工资和现金奖励的平均值的两倍，如果解雇发生在任期的头15个月之后, 则数额将减至前一年平均数的一倍.如果信托基金无故终止了该高管的工作，或者该高管有正当理由终止了雇佣关系，或者在所有此类情况下，在协议中定义的信托控制权变更后的24个月内，该高管有权获得等于 (a) 中较大者的2.99倍的金额，代替第 (iv) 条中规定的金额，该高管有权获得等于 (a) 中较大者的2.99倍的金额控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值以及 (b) 他的基本工资和

控制权变更当年的目标现金奖励。如果该官员因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得上文 (i) 和 (ii) 条所述的福利。该官员还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的假期、无补贴的COBRA福利以及因任何原因终止雇用后未报销的业务费用。

《格洛弗协议》规定，格洛弗先生有权根据信托的适用计划、政策或惯例不时参与向信托基金同等身份的高管提供的所有福利计划，以及信托基金制定的任何长期激励计划。它还规定了为期四周的带薪休假、商业费用报销和赔偿权。

《格洛弗协议》包含限制性契约，禁止该高管随时披露信托的机密信息，禁止在信托基金任职期间开展业务的特定县与信托基金竞争，但某些例外情况除外，以及此后一年（如果他在没有正当理由的情况下自愿终止工作，则禁止此后六个月），以及在任职期间及之后的一年内招揽信托的客户、供应商和商业伙伴。

如上所述，自2021年1月11日公司重组以来，公司与格洛弗先生签订了经修订和重述的雇佣协议，以 (i) 确认公司承担格洛弗协议下的信托义务，以及 (ii) 反映 Glover先生的基本工资增加到85万美元以及格洛弗协议期限的结束时间改为2021年12月31日。除此之外，修订和重述的雇佣协议在所有重要方面都与《格洛弗协议》相同。

2022年2月8日，公司与格洛弗先生签订了一份经修订的重述雇佣协议（“A＆R Glover雇佣协议”），取代了公司与格洛弗先生先前的雇佣协议。

根据A＆R Glover雇佣协议，格洛弗先生的基薪为每年85万美元，但须接受年度审查，并且还有资格根据董事会薪酬委员会制定的特定绩效目标的实现情况获得年度奖金（“奖金”）。在 2021年，格洛弗先生有资格获得其基本工资的300％的目标年度奖金（“2021年奖金”），该奖金应以现金支付，前提是2021年奖金的税后金额的25％可以用普通股支付。在2021年之后的几年中， Glover先生的目标年度奖金将至少为其基本工资的100％，并将以现金支付。在2021年之后的几年中，格洛弗先生还将有资格获得2021年计划下的年度长期激励奖励（“LTI奖励”），该奖励由公司确定，如果加上格洛弗先生当年的目标奖金，其目标金额将至少为其相关年度基本工资的300％。A&R Glover雇佣协议的期限于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续订的通知，否则将自动延长一（1）年。

A＆R Glover雇佣协议规定，如果公司无故终止格洛弗先生的工作，或者格洛弗先生有正当理由终止工作，则支付遣散费，前提是格洛弗先生执行了一般豁免和索赔免除并遵守下述限制性契约。遣散费包括 (i) 应计但未付的奖金，(ii) 基础奖励和计划文件规定的LTI奖励福利，(iii) 解雇当年的按比例发放的奖金（如果终止发生在第一个日历季度之后），(iv) 每月支付长达18个月的COBRA保费，用于为格洛弗先生及其受抚养人提供持续的团体健康、牙科和视力保险 dents，以及 (v) 等于 (A) 其前三年基本工资和奖金平均值的两倍的金额，或 (B) 其基本工资和解雇当年的目标奖金.如果公司无故终止了格洛弗先生的雇佣关系，格洛弗先生有正当理由终止了工作，或者在公司未能续订协议期限的情况下，在所有这些情况下，在A＆R Glover雇佣协议中定义的公司控制权变更后的24个月内，格洛弗先生将有权获得等额的金额，代替条款 (v) 中规定的金额至 (a) 控制权变更当年前三年的平均基本工资和奖金以及 (b) 中较大者的2.99倍他的基本工资和目标

控制权变更发生当年的奖金。如果格洛弗先生因死亡或残疾而终止工作，他或他的遗产将有权获得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的福利。在因任何原因终止雇佣关系后，格洛弗先生还有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、无补贴的 COBRA 福利和未报销的业务费用。

A＆R Glover雇佣协议规定，格洛弗先生将有权根据公司的适用计划、政策或惯例不时参与向公司同等身份的高管提供的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了每年四周的带薪休假、商业开支的报销和赔偿权。

A&R Glover 雇佣协议包含限制性契约，禁止 Glover 先生在任职期间在公司开展业务的特定县与公司竞争，但某些例外情况除外，以及此后一年（如果他无正当理由自愿解雇则为六个月），以及在雇用期间招揽公司的客户、供应商和商业伙伴此后为期一年。

Steddum 先生

2019年8月8日，Steddum先生和公司签订了雇佣协议（“Steddum协议”）。根据Steddum协议，Steddum先生每年的基本工资为45万美元，但要接受年度审查，并且有资格获得高达该基本工资150％的年度现金奖励，以实现薪酬委员会制定的指定绩效目标。Steddum先生还有资格获得7.5万美元的搬迁津贴，以支付他与搬到达拉斯有关的费用。Steddum 协议的期限于 2022 年 12 月 31 日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少 120 天发出不续订的通知，否则将自动延长一 (1) 年。

Steddum协议规定，如果公司无缘无故地终止了该高管的工作，或者Steddum先生出于正当理由终止了该高管的工作，则支付遣散费，前提是Steddum先生执行了一般豁免和免除索赔并遵守了下述限制性契约。遣散费福利包括 (i) 应计但未付的奖金和既得长期激励福利 (ii) 解雇当年的按比例分配的奖金（如果解雇发生在第一个日历季度之后），(iii) 长达12个月的COBRA保费，用于持续为该官员及其受抚养人提供团体健康、牙科和视力保险，由公司支付，以及 (iv) 相当于平均水平一倍的金额他在前两年的基本工资和现金奖金。如果 Steddum 先生的雇佣被公司无故终止、高管有正当理由终止，或者在所有此类情况下，在 Steddum 协议所定义的公司控制权变更后的 24 个月内，Steddum 先生将有权获得等于 1.5 的金额，而不是第 (iv) 条中规定的金额乘以 (a) 控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值和 (b) 他的基本工资和目标控制权变更当年的现金奖励。如果Steddum先生因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得上文第 (i) 和 (ii) 条所述的福利。Steddum先生还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的休假、无补贴的COBRA福利以及因任何原因终止雇用后未报销的业务费用。

2022年2月8日，公司和Steddum先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A&R Steddum雇佣协议”）。A&R Steddum雇佣协议取代了TPL与Steddum先生之间先前的雇佣协议。

根据A&R Steddum雇佣协议，Steddum先生每年获得47.5万美元的基本工资，但要接受年度审查（根据年度审查，目前基本工资为50万美元），并且还有资格根据董事会薪酬委员会制定的特定绩效目标的实现情况获得年度奖金（“奖金”）。2021年，Steddum先生有资格获得其基本工资225％的目标年度奖金（“2021年奖金”），该奖金应以现金支付，前提是2021年奖金的税后金额的25％可以用普通股支付。在2021年之后的几年中，Steddum先生的目标年度奖金将至少为其基本工资的90％，并将以现金支付。在 2021 年之后的几年里，Steddum 先生还将

有资格获得公司确定的年度LTI奖励，其目标金额加上Steddum先生当年的目标奖金，应至少为其相关年度基本工资的225％。A&R Steddum雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续订的通知，否则将自动延长一（1）年。

A&R Steddum雇佣协议规定，如果公司无故终止Steddum先生的工作，或者Steddum先生有充分理由终止其雇佣关系，则支付遣散费，前提是Steddum先生执行了一般豁免和索赔解除并遵守下述限制性契约。遣散费包括 (i) 应计但未付的奖金，(ii) 基础奖励和计划文件规定的LTI奖励福利，(iii) 解雇当年的按比例发放的奖金（如果终止发生在第一个日历季度之后），(iv) 每月支付长达18个月的COBRA保费，用于Steddum先生及其持续的团体健康、牙科和视力保险受抚养人，以及 (v) 等于 (A) 年化基本工资和奖金平均值的两倍的金额三年，或 (B) 他的基本工资和解雇当年的目标奖金。如果Steddum先生无故终止了Steddum先生的雇佣关系，Steddum先生以的正当理由，或者公司未能续订协议期限，则在所有此类情况下，在A&R Steddum雇佣协议中定义的公司控制权变更后的24个月内，Steddum先生将有权代替第 (v) 条中规定的金额金额等于 (a) 控制权变更当年前三年的年化基本工资和奖金的平均值的2.99倍发生，以及 (b) 他的基本工资和控制权变更发生当年的目标奖金。如果Steddum先生因死亡或残疾而终止工作，他或他的遗产将有权获得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的福利。在因任何原因终止雇佣关系后，Steddum先生还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的休假、无补贴的COBRA福利和未报销的业务费用。

A&R Steddum雇佣协议规定，Steddum先生将有权根据公司的适用计划、政策或惯例不时参与向公司同等身份的高管提供的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了每年四周的带薪休假、商业开支的报销和赔偿权。

A&R Steddum 雇佣协议包含限制性契约，禁止 Steddum 先生在任职期间随时披露公司的机密信息，在公司任职期间开展业务的特定县与公司竞争，但某些例外情况除外，以及此后一年（如果他无正当理由自愿解雇则为六个月），以及在任职期间招揽公司的客户、供应商和商业伙伴就业，此后为期一年。

多布斯先生

自2021年1月11日公司重组以来，公司与其高级副总裁、总法律顾问兼秘书多布斯先生签订了雇佣协议（“多布斯协议”）。

根据多布斯协议，多布斯先生将获得每年 40万美元的基本工资，但须接受年度审查，并且有资格获得不超过该基本工资100％的年度现金奖励，以实现薪酬委员会制定的特定绩效目标。在公司制定股权薪酬计划之前，多布斯先生必须将其现金奖励的至少25％（扣除估计税款）用于购买普通股。多布斯协议的期限将于 2021 年 12 月 31 日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少 120 天发出不续订的通知，否则协议的期限将自动延长一 (1) 年。

《多布斯协议》规定，如果公司无缘无故地终止了该高管的工作，或者该高管有正当理由终止其工作，则支付遣散费，前提是该高管执行了一般豁免和免除索赔并遵守下述限制性契约。遣散费福利包括 (i) 应计但未付的奖金和既得的长期激励福利 (ii) 解雇当年的按比例分配的奖金（如果解雇发生在第一个日历季度之后），(iii) 长达 18 个月的 COBRA 保费，用于为警官及其继续提供团体健康、牙科和视力保险

受抚养人，由公司支付，以及 (iv) 如果解雇发生在任期的前 15 个月，则金额等于其前两年基本工资和现金奖励平均值的两倍，如果在任期的前 15 个月之后发生此类终止，则该金额将减少到前一年平均水平的一倍。如果公司无故终止了多布斯先生的雇佣关系，或者高管有正当理由终止了多布斯先生的工作，或者公司未能续订协议期限，则在所有此类情况下，在《多布斯协议》所定义的公司控制权变更后的24个月内，那么，代替第 (iv) 条中规定的金额，多布斯先生将有权获得相当于 (2.99 倍的金额) 的金额，而不是第 (iv) 条中规定的金额。a) 控制权变更前两年的基本工资和现金奖励的平均值以及 (b) 他的基本工资和目标现金奖励控制权变更的年份。如果多布斯先生因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得上文第 (i) 和 (ii) 条所述的福利。多布斯先生还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的假期、无补贴的COBRA福利以及因任何原因终止雇佣关系后未报销的业务费用。

《多布斯协议》规定，根据公司的适用计划、政策或惯例，多布斯先生将有权参与不时向公司同等身份的高管提供的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的年度带薪休假、业务费用报销和赔偿权。

《多布斯协议》包含限制性契约，禁止多布斯先生随时披露公司的机密信息，也禁止在任职期间及之后的一年内招揽公司的客户、供应商和商业伙伴。

2022年2月8日，公司和多布斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A&R Dobbs雇佣协议”）。A＆R Dobbs雇佣协议取代了公司与多布斯先生之间先前的雇佣协议。

根据A＆R Dobbs雇佣协议，多布斯先生的年薪为40万美元，但要接受年度审查（根据年度审查，基本工资目前为42万美元），并且还有资格根据董事会薪酬委员会制定的特定绩效目标的实现情况获得年度奖金（“奖金”）。2021年，多布斯先生有资格获得其基本工资的100％的目标年度奖金（“2021年奖金”），该奖金应以现金支付，前提是2021年奖金的税后金额的25％可以用普通股支付。在2021年之后的几年中，多布斯先生的目标年度奖金将至少为其基本工资的75％，并将以现金支付。在2021年之后的几年中，多布斯先生还将有资格获得由公司确定的年度LTI奖励，加上多布斯先生当年的目标奖金，一年的此类LTI奖励的目标金额至少为其相关年度基本工资的175％。A&R Dobbs 雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续约的通知，否则将自动延长一（1）年。

A＆R Dobbs雇佣协议规定，如果公司无故终止多布斯先生的工作，或者多布斯先生有正当理由终止雇用，则支付遣散费，前提是多布斯先生执行了一般豁免和免除索赔并遵守下述限制性契约。遣散费包括 (i) 应计但未付的奖金，(ii) 基础奖励和计划文件规定的LTI奖励福利，(iii) 解雇当年的按比例发放的奖金（如果终止发生在第一个日历季度之后），(iv) 每月支付长达18个月的COBRA保费，用于为多布斯先生及其受抚养人提供持续的团体健康、牙科和视力保险 dents，以及 (v) 等于 (A) 其年化基本工资和前一工资的平均值的两倍的金额三年，或 (B) 他的基本工资和解雇当年的目标奖金。如果公司无故终止了多布斯先生的雇佣关系，或者高管出于正确的理由，或者公司未能续订协议期限，则在所有这些情况下，在A＆R Dobbs雇佣协议中定义的公司控制权变更后的24个月内，Dobbs先生将有权获得相当于以下金额的金额，而不是第 (v) 条中规定的金额 (a) 控制权变更当年前三年的年化基本工资和奖金的平均值的2.99倍，以及 (b) 他的基本工资和控制权变更发生当年的目标奖金。如果多布斯先生的

由于死亡或残疾而终止工作，他或他的遗产将有权获得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的福利。出于任何原因终止雇佣关系后，多布斯先生还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的假期、无补贴的COBRA福利和未报销的业务费用。

A＆R Dobbs雇佣协议规定，根据公司的适用计划、政策或惯例，多布斯先生有权不时参与向公司同等身份的高管提供的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了每年四周的带薪休假、商业开支的报销和赔偿权。

A＆R Dobbs雇佣协议包含限制性契约，禁止 Dobbs先生在任职期间及之后的一年内随时披露公司的机密信息，也禁止其招揽公司的客户、供应商和商业伙伴。

养老金福利

姓名	计划名称	年数积分服务	的现值累积收益	期间付款上一个财政年度
泰勒·格洛弗	重述德州太平洋置地公司员工养老金计划	10.0	$ 129,978	$ —
Chris Steddum	重述德州太平洋置地公司员工养老金计划	2.5	$41,819	$—
迈克尔·多布斯	重述德州太平洋置地公司员工养老金计划	1.0	$24,285	$—

重报的德克萨斯州太平洋置地公司员工养老金计划是一项非缴费型固定福利养老金计划，符合该守则第401条的资格，员工参与该计划。本计划所涵盖的报酬为工资。该计划为本计划下每年的信贷服务提供相当于参与者退休前最近五年平均工资的1.5％的普通退休金。积分服务是从参与者成为本计划的成员资格之日起获得的，通常不是公司雇用参与者的日期。有关用于量化指定执行官当前应计福利现值的估值方法和重大假设的信息，请参阅年度报告第8项中以引用方式纳入的财务报表附注附注6 “养老金和其他退休后福利”。

截至2022年12月31日，格洛弗先生的年度应计正常退休金估计为43,050美元，斯特杜姆先生为11,000美元，多布斯先生为4,463美元。

该计划规定在公司服务20年后可以提前退休。提前退休金的计算方式与普通退休金相同，但是在正常退休之前开始的前五年每年减少1/15，在接下来的五年中，每年减少1/30。如果在正常退休前10年以上开始领取福利，则55岁之前应支付的提前退休金按精算扣减。目前，所有列出的参与者都没有资格获得提前退休金。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日有关根据我们的股权薪酬计划获准发行的普通股的某些信息。

计划	的股票数量普通股可签发的行使出色的选择，认股权证或权利	加权平均值为的行使价杰出的	的股票数量剩余普通股可供将来发行
德州太平洋置地公司 2021 年激励计划获得股东批准	—	—	61,270
德州太平洋置地公司 2021 年董事股票和递延薪酬计划获得股东批准	—	—	9,301
股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—

2021 年激励计划

我们维持2021年激励计划（“2021年计划”），根据该计划，我们可以向公司的任何员工、关联公司或子公司授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、基于现金的奖励和其他股票奖励。2021年计划于2021年8月11日获得董事会的批准，并于2021年12月29日获得股东的批准，并将于2031年12月29日到期。根据2021年计划，可以发行的最大普通股总数为75,000股，其中可能全部或部分包括授权和未发行的股份（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则在公司控制权变更后，将发生以下情况：

•	对于绩效奖以外的奖励，可以颁发替代奖（即价值和条款至少与优秀奖励一样优惠的奖励）；

•	对于绩效奖励以外的奖励，如果没有发放替代奖励，并且控制权变更后公司的普通股不再公开交易，则此类奖励应在控制权变更后立即归属和行使；

•	对于未获得的绩效奖励，奖励应 (i) 按比例获得，取实际或目标绩效中较高者，以及 (ii) 截至控制日变更之前的日历季度末或控制权变更生效之日，如果奖励是基于股票价格的，则应从控制权变更生效之日起计量；

•	对于已获得但未归属的绩效奖励，该奖励应立即归属并自控制权变更起支付；

•	对于绩效奖励以外的奖励，如果公司的普通股在控制权变更后继续公开交易，则除非薪酬委员会另有决定，否则此类奖励应继续根据其适用条款进行交易。

尽管有上述规定，但对于绩效奖励以外的奖励，薪酬委员会可以取消此类奖励，奖励持有人获得的股份或现金应等于股东获得的股票金额与奖励下的每股收购价格（如果有）之间的差额。除非公司与参与者之间的遣散费补偿协议中另有规定，否则如果由于控制权变更，参与者支付任何奖励将导致参与者有责任缴纳对某些 “超额降落伞付款” 征收的联邦消费税，那么 (i) 所有原本应支付的款项；或 (ii) 减少的付款金额以避免超额的降落伞付款，以两者为准考虑到任何适用的消费税，将为参与者提供更大的税后经济利益，应为已支付给参与者。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总额补助金或与控制权变更付款有关的任何应缴消费税的报销。

2021 年非雇员董事股票和递延薪酬计划

我们维持2021年非雇员董事和递延薪酬计划（ “2021年董事计划”），根据该计划，我们可以向每位非雇员董事授予普通股，我们的非雇员董事可以推迟其董事的部分或全部现金费用和股票薪酬。2021年董事计划已于2021年8月11日获得董事会的批准，并于2021年12月29日获得股东的批准，并将于2031年12月29日到期。根据2021年董事计划可以发行的最大普通股总数为10,000股，其中可能全部或部分包括授权和未发行的股份（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

除非2021年董事计划的管理人在中与补助金有关的另有决定，否则控制权变更将对未偿还的奖励产生以下影响：

•	如果控制权发生变化，董事获得的替代奖励的价值和条款至少与董事的未偿奖励（“替补奖励”）一样有利，则根据替补奖励的条款，董事的未偿奖励应保持未偿还状态。

•	在控制权变更后，公司的股票停止公开交易，除非董事获得替补奖励，否则董事的未偿还奖励应立即归属。

•	在控制权变更后，公司股票继续公开交易，董事的未偿还奖励应保持未偿还并被视为替补奖励。

尽管有上述规定，但2021年董事计划的管理人可以决定，在控制权变更后，根据2021年董事计划授予的任何或所有未偿还的奖励将被取消和终止，在取消和终止的情况下，董事应获得每股普通股的现金支付（或股票、其他证券或现金、股票和现金、股票组合的交付）等同于此类现金支付的证券）等于股东收到的对价对于此类控制权变更中的普通股公司。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO支付的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司的某些财务业绩之间的关系。CAP列中包含的数据并不能反映在适用财年内获得或支付给我们的执行官的实际薪酬金额，仅根据美国证券交易委员会的新规定进行报告。CAP金额也不代表实际赚取或实现的金额，包括PSU、RSU和RSA。这些股权奖励的业绩条件尚未得到满足。为此，下表中的信息可能无法反映实际实现的薪酬是否与绩效一致。薪酬委员会在做出所示任何一年年的薪酬决定时均未考虑薪酬与绩效的披露。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效表

年⁽¹⁾	摘要补偿 PEO 表	CAP 到 PEO⁽²⁾	平均值摘要对比表非总计 PEO NeoS	平均上限改为非 PEO 近地天体⁽³⁾	初始固定价值 100 美元投资基于：⁽⁴⁾		网收入（以千计）	公司已选中性能测量⁽⁵⁾
年⁽¹⁾	摘要补偿 PEO 表	CAP 到 PEO⁽²⁾	平均值摘要对比表非总计 PEO NeoS	平均上限改为非 PEO 近地天体⁽³⁾	总计股东返回	总计股东返回同行小组	网收入（以千计）	调整后税前利润（以千计）
2022	$6,285,419	$12,407,635	$2,360,296	$4,614,097	$ 277	$ 212	$ 446,362	$591,814
2021	$4,969,831	$ 5,004,081	$1,498,091	$1,529,156	$ 145	$ 146	$ 269,980	$387,980
2020	$3,006,666	$ 2,982,168	$1,506,222	$1,484,318	不适用	不适用	$ 176,049	$239,107

(1)	2022 年，我们的首席执行官是泰勒·格洛弗而我们的非 PEO NEO 是 Chris Steddum 和 Micheal Dobbs。在2021年和2020年，我们的专业雇主组织为泰勒·格洛弗而我们的非PEO近地天体是罗伯特·帕克（自2021年5月31日起退休）、克里斯·斯特杜姆和迈克尔·多布斯。

(2)	本栏中报告的金额基于指定财年在摘要薪酬表中报告的PEO总薪酬，并按下表所示进行了调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告的方法计算的。

		2022	2021	2020
	薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬	$ 6,285,419	$ 4,969,831	$ 3,006,666
减去	SCT 中报告的涵盖财年的养老金价值	—	(37,183)	(85,166)
减去	在所涉财政年度内授予的股权奖励的公允价值	(3,766,469)	(1,500,848)	—
添加	归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在保险年度所做的计划修正而导致的养老金价值的任何变化	72,506	74,886	60,668
添加	在所涵盖的财年中授予的股权奖励的年底公允价值，以及在该所涵盖的财政年度末未归属的股权奖励——估值为年底	8,489,088	1,497,395	—
添加	在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该奖励在该所涵盖的财政年度内归属 ——按归属之日估值	—	—	—
添加	在归属日之前的受保财年年度为股票奖励支付的股息或其他收益未包含在所涵盖财年的总薪酬中	23,008	—	—
加/（减去）	上一财年末至所涵盖的财年末未归属的奖励的公允价值变动	525,773	—	—

		2022	2021	2020
加/（减去）	在上一财年作出的奖励在所涉财政年度归属的奖励从上一财年末到归属日的公允价值变动	778,310	—	—
减去	本财年没收奖励的公允价值在上一财年末确定	—	—	—
等于	CAP 到 PEO	$12,407,635	$ 5,004,081	$ 2,982,168

(3)	本栏中报告的金额基于指定财年薪酬汇总表中我们的个非专业雇主组织Neo报告的薪酬总额的平均值，并按下表所示进行了调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告的方法计算的。

		2022	2021	2020
	SCT 中报告的总薪酬	$ 2,360,296	$1,498,091	$1,506,222
减去	SCT 中报告的涵盖财年的养老金价值	(12,143)	(16,731)	(43,255)
减去	在所涉财政年度内授予的股权奖励的公允价值	(1,255,941)	(466,903)	—
添加	归因于承保财政年度服务的养老金价值以及因在保险年度所做的计划修正而导致的养老金价值的任何变化	71,825	48,870	21,351
添加	在所涵盖的财年中授予的股权奖励的年底公允价值，以及在该所涵盖的财政年度末未归属的股权奖励——估值为年底	2,830,787	465,829	—
添加	在所涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值，该奖励在该所涵盖的财政年度内归属 ——按归属之日估值	—	—	—
添加	在归属日之前的受保财年年度为股票奖励支付的股息或其他收益未包含在所涵盖财年的总薪酬中	10,736	—	—
加/（减去）	上一财年末至所涵盖的财年末未归属的奖励的公允价值变动	245,361	—	—
加/（减去）	在上一财年作出的奖励在所涉财政年度归属的奖励从上一财年末到归属日的公允价值变动	363,176	—	—
减去	本财年没收奖励的公允价值在上一财年末确定	—	—	—
等于	非 PEO NEO 的平均 CAP	$ 4,614,097	$1,529,156	$1,484,318

(4)	股东总回报分别代表从2021年1月11日（我们的公司重组之日）到2022年12月31日和2021年12月31日的累计总回报。使用的同行群体是SPDR标准普尔石油和天然气勘探与生产ETF（“XOP”）。

(5)	根据美国证券交易委员会的规定，公司必须在薪酬与绩效表中列入 “最重要” 的财务业绩衡量标准（由公司确定），该衡量标准用于将实际支付给执行官的薪酬与最近结束的财年的公司业绩联系起来。公司决定调整后 EBITDA，这是我们激励计划中包含的一项指标，符合这一要求，因此，我们已将此绩效衡量标准纳入薪酬与绩效表。与薪酬汇总表中衡量的初始授予日公允价值相比，2022年的强劲股价表现增加了CAP计算中先前授予的奖励的价值。

描述实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩之间的关系

下图描述了CAP与我们的PEO和其他非PEO NEO之间的关系（如上面的薪酬与绩效表所披露）以及我们在指定年份的财务和股票表现。

下图比较了CAP与公司股东总回报率（“TSR”）和 XOP TSR：

下图比较了 CAP 与公司净收入：

下图比较了CAP与公司调整后的息税折旧摊销前利润：

公司最重要的财务业绩指标

以下是公司确定的最重要的财务业绩指标，它们将实际支付给我们的PEO和非PEO的NEO的薪酬与公司最近结束的财年的业绩挂钩。

•	调整后的息税折旧摊销前利润率（用于短期激励计划）

•	每股自由现金流（用于短期激励计划）

•	战略目标，包括HSE/ESG绩效和其他运营指标（用于短期激励计划）

•	与XOP指数的股东总回报率（用于绩效股权奖励）

•	每股累计自由现金流（用于绩效股权奖励）

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度内向董事会支付的薪酬的信息：

姓名	赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾	股票奖励	总计
约翰·R·诺里斯三世	$145,000	$106,154	$251,154
大卫·E·巴里	$145,000	$106,154	$251,154
Rhys J. Best⁽²⁾	$87,946	$76,037	$163,983
唐纳德·G·库克	$144,247	$106,154	$250,401
芭芭拉·杜加尼尔	$150,843	$106,154	$256,997
Donna E. Epps	$155,843	$106,154	$261,997
卡尔·F·库尔兹⁽³⁾	$91,748	$76,037	$167,785
达娜·F·麦金尼斯⁽⁴⁾	$55,000	$—	$55,000
埃里克·奥利弗	$115,000	$106,154	$221,154
默里·斯塔尔	$115,000	$106,154	$221,154

(1)	董事会不时组成特设委员会，决定是否为此类服务支付补偿，如果是，则是多少。在截至2022年12月31日的年度内向董事支付的任何此类款项均反映在上表的 “以现金赚取或支付的费用” 列中。

(2)	贝斯特先生自2022年4月15日起加入董事会。

(3)	库尔兹先生自2022年4月15日起加入董事会。

(4)	麦金尼斯先生自2022年3月28日起辞去董事会职务。

按年度计算，所有非雇员董事将获得21万美元的基本保留金，其中一半以现金支付，一半以普通股支付，除非公司另有决定，按每年1月1日授予之日纽约证券交易所普通股的收盘价估值，在授予一周年之际归属。从2023年1月1日起，年度预付费的股票部分增加到12.5万美元（现金部分保持在10.5万美元）。此外，非雇员董事将获得以下款项，用于支付额外的董事会和委员会服务：董事会联席主席40,000美元，委员会服务（每个委员会）10,000美元，审计委员会主席10,000美元，提名和公司治理委员会主席5,000美元，薪酬委员会主席5,000美元，薪酬委员会主席5,000美元。从 2023 年 1 月 1 日起，额外的

理事会共同主席服务金额增加到50,000美元。在多个领导职位上任职的董事将获得每个职位的增量薪酬，包括委员会主席将获得委员会服务费和担任该委员会主席的指定金额。预计董事不会因为参加定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬。对于服务年限不足一年，支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例分配。

股票所有权准则

公司认为，我们的董事在TPL中保持重要的所有权地位，以便与股东保持实质性的一致性，符合股东的最大利益。因此，我们制定了适用于非雇员董事的股票所有权指导方针。所有权指导方针要求我们的每位非雇员董事在五（5）年内收购并持有总价值至少为基础现金储备金五（5）倍的普通股。计入指导方针的股票包括直接持有的TPL股票和未归属的时限限制性股票。但是，允许非雇员董事出售普通股，以促进与限制性股票归属有关的纳税义务。如果仅由于普通股价值下跌而导致非雇员董事跌至适用倍数以下，则该非雇员董事无需购买额外股份来满足适用的倍数。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的会计和财务报告流程。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司10-K表格中经审计的财务报表，包括对会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度的讨论。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合上市公司会计监督委员会的准则、审计准则声明（SAS 61）中需要讨论的事项（可能经过修改或补充）以及他们对公司会计原则的可接受性的判断以及需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见下设委员会上市公司会计监督委员会标准。

此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其与管理层和公司的独立性，包括根据独立准则委员会第1号标准的要求收到独立注册会计师事务所的书面披露和信函，这些信息可能会被修改或补充，并考虑了任何非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会会见了独立的注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果和公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中，以便向美国证券交易委员会提交，董事会批准了该报告。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

Donna E. Epps，主席

Barbara J. Duganier

埃里克·奥利弗

独立注册会计师事务所

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）在2022年期间提供的专业服务向TPL收取的费用：

	截至十二月三十一日的年份
	2022	2021
费用类型：
审计费	$ 664,164	$ 450,771
与审计相关的费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用⁽¹⁾	4,301	37,051
	$668,465	$487,822

(1)	代表与德勤赞助的教育研讨会和会计研究工具相关的费用。

在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会批准了德勤提供的所有服务以及向德勤支付的费用。

审计委员会制定了一项政策，要求审计委员会在开始提供此类服务之前，批准由TPL的独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务费用。费用通常在委员会定期安排的会议上进行审议和批准，如果此类费用可能与特别会议将要审议的其他事项有关，则在这些特别会议上进行。

以引用方式纳入

如果本委托书以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则在美国证券交易委员会规则允许的范围内，除非在此类文件中另有明确规定，否则 “董事会审计委员会报告” 将不被视为已纳入。此类部分也不得被视为 “索取材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会。本委托书中的网站引用和指向其他材料的链接仅为方便起见，我们网站上包含或与之相关的内容和信息未以引用方式纳入本委托书，也不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

* * * * * * *

附录 A

非公认会计准则业绩衡量标准

除了根据公认会计原则列报的金额外，我们还提供了某些补充的非公认会计准则衡量标准。不应认为这些衡量标准比根据公认会计原则提出的衡量标准更相关或更准确。根据美国证券交易委员会的要求，我们的非公认会计准则衡量标准与净收入进行了核对，净收入是最直接可比的GAAP绩效指标。对于所有非公认会计准则的衡量标准，美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有对这些非公认会计准则的衡量标准做出判断。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标，用于衡量扣除利息、税项、折旧、损耗和摊销前的收益。其目的是突出不含财务、税收和折旧、损耗和摊销费用的收益，其使用仅限于专业分析。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为息税折旧摊销前利润，不包括基于员工股份的薪酬、与公司重组相关的转换成本和遣散费。其目的是突出没有非现金活动的收益，例如基于股票的薪酬和/或其他非经常性或不寻常的项目，例如转换和遣散费。我们之所以公布息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为两者都是对净收入的有用补充，可用于分析经营业绩。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

	截至十二月三十一日的年份
	2022	2021	2020
净收入	$446,362	$269,980	$176,049
添加：
所得税支出	122,493	93,037	43,613
折旧、损耗和摊销	15,376	16,257	14,395
税前利润	584,231	379,274	234,057
添加：
基于员工股份的薪酬	7,583	—	—
遣散费	—	6,680	—
与公司重组相关的转换成本	—	2,026	5,050
调整后 EBITDA	$591,814	$387,980	$239,107

A - 1

得克萨斯州达拉斯

日期：2023 年 10 月 10 日

约翰 ·R· 诺里斯三世

联席主席

大卫·E·巴里

联席主席