美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
(第3号修正案)
根据1934年的《证券交易法》
布鲁克菲尔德基础设施公司
(发行人名称)
A 类可交换的次级有表决权的股份, 无面值
(证券类别的标题)
11275Q107
(CUSIP 号码)
斯瓦蒂·曼达瓦
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场
海湾街 181 号,100 号套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
(416) 363-9491
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2023年9月28日
(需要提交此 声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得被视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP 编号 11275Q107
1 | 举报人姓名 布鲁克菲尔德公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||||
4 | 资金来源(见说明) OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项 要求披露法律程序,请选中此复选框 ¨ | |||||
6 | 国籍或组织地点 安大略 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 1,500,000 | ||||
8 | 共享 投票权 11,512,789(1) | |||||
9 | 唯一的 处置力 1,500,000 | |||||
10 | 共享 处置权 11,512,789(1) |
11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 13,012,789 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见说明) ¨ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 9.9%(2)(3) | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明) CO |
(1) 该金额包括BIPC Holding LP和BIPC GP Holdings Inc.实益拥有的A类股票 。
(2) 所有权百分比基于布鲁克菲尔德基础设施公司( “发行人”)截至2023年9月28日已发行的约1.318亿股A类可交换次级有表决权的股份(“A类股份”)。
(3) Brookfield Infrastructure Partners L.P. 受益地 拥有发行人所有已发行和流通的B类多表决权股份,这些股份占发行人75.0%的表决权益。 布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司共同持有发行人约77.5%的投票权益。
CUSIP 编号 11275Q107
1 | 举报人姓名 BAM 合作伙伴信任 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||||
4 | 资金来源(见说明) OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项 要求披露法律程序,请选中此复选框 ¨ | |||||
6 | 国籍或组织地点 安大略 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一 投票权 0 | ||||
8 | 共享 投票权 13,012,789(4) | |||||
9 | SOLE 处置能力 0 | |||||
10 | 共享 处理能力 13,012,789(4) |
11 | 每个申报人 个人实际拥有的总金额 13,012,789(4) | |||||
12 | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票,请勾选 框(参见说明) ¨ | |||||
13 | 以行 (11) 中的金额表示的类别百分比 9.9%(5) | |||||
14 | 请键入 的举报人(参见说明) OO |
(4) 该金额包括布鲁克菲尔德 公司实益拥有的A类股份。
(5) 所有权百分比基于截至2023年9月28日已发行的大约1.318亿股A类股票。
CUSIP 编号 11275Q107
1 |
举报人姓名 BIPC 控股 LP | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) § (b) ¨ | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源(见说明) OO | |
5 |
如果根据 第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点 安大略 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 11,512,789(6) | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 11,512,789(6) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 11,512,789(6) | |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票 ,请选中复选框(参见说明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 8.7%(7) | |
14 |
举报人类型(见说明) PN |
(6) 该金额反映了与作为BIPC Holding LP普通合伙人的BIPC GP Holdings Inc. 对A类股票的视为共享实益所有权。
(7) 所有权百分比基于截至2023年9月28日已发行约1.318亿股A类股票的合计 。
CUSIP 编号 11275Q107
1 |
举报人姓名 BIPC GP 控股公司 | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) § (b) § | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源(见说明) OO | |
5 |
如果根据 第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点 安大略 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 11,512,789(8) | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 11,512,789(8) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 11,512,789(8) | |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票 ,请选中复选框(参见说明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 8.7%(9) | |
14 |
举报人类型(见说明) CO |
(8) 该金额包括BIPC Holding LP实益拥有的A类股票 。
(9) 所有权百分比基于截至2023年9月28日已发行约1.318亿股A类股票 。
CUSIP 编号 11275Q107
1 |
举报人姓名 BROOKFIELD 基础设施合作伙伴有限责任公司 | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) § (b) § | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源(见说明) OO | |
5 |
如果根据 第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点 百慕大 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 0 | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票 ,请选中复选框(参见说明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0%(10) | |
14 |
举报人类型(见说明) PN |
(10) Brookfield Infrastructure Partners L.P. 受益地 拥有发行人所有已发行和流通的B类多表决股份(“B类股份”),这些股票代表发行人75.0%的表决权益。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司共持有发行人约 77.5%的投票权益。所有权百分比反映了与Brookfield Infrastructure Partners L.P. 的普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合伙人 Limited被视为共享的实益所有权。
CUSIP 编号 11275Q107
1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) “(b)” | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源(见说明) OO | |
5 |
如果根据 第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点 百慕大 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 0 | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票 ,请选中复选框(参见说明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0%(11) | |
14 |
举报人类型(见说明) CO |
(11) 所有权百分比反映了Brookfield Infrastructure Partners L.P. 持有的B类股票的实益所有权
解释性说明
提交本附表13D的第3号修正案(本 “第3号修正案”)最初于2020年4月9日提交,随后于2020年7月31日和2021年11月22日修订(先前修订为 “原始附表13D”),旨在反映(i)BIG Holdings L.P.(“BIG Holdings”)、布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)的撤销作为申报人, BAM Infrastructure Group L.P.(“BIG Limited”)、BAM Limited(“BAM Limited”)和布鲁克菲尔德基础设施 百慕大集团有限公司(“BIGBL”),(ii)发行与发行人于2023年9月28日收购Triton International Limited(“Triton”)(“Triton”)有关的约2,110万股A类股票( “收购”),以及(iii)由于收购完成后已发行A类股票数量增加,申报人对A类股份(定义见原始附表 13D)的实益所有权减少。
原始附表13D中报告的信息和定义术语 仍然有效,除非其被本第3号修正案中包含的信息或定义的 术语所修改或取代。
第 2 项。身份和背景。
就本第3号修正案而言,布鲁克菲尔德公司 (“布鲁克菲尔德”)、BAM合伙人信托基金(“BAM合伙企业”)、BIPC Holding LP(“BIPC Holding”)、 BIPC GP.(“BIPC GP”)、布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司和布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司 均应被视为 “举报人”。申报人之所以提交这份单一的联合申报,是因为他们可能被视为构成该法第13 (d) (3) 条所指的 “团体”。 申报人之间共同提交本第3号修正案的协议(“联合申报协议”)作为附录99.7附于此 。
特此修订最初的 附表13D第2 (a) 项,删除了对BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited和BIGBL的提法,并反映 布鲁克菲尔德资产管理公司更名为 “布鲁克菲尔德公司”。
特此修订 原始附表 13D 第 2 (b)-(c)、(f) 项,删除了对 BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited 和 BIGBL 的提法,包括其董事和高级管理人员附表 ,并补充如下:
本修正案 第3号附表一至四列出了Brookfield、BAM Partners作为BAM合伙企业受托人的BAM Partners、 BIPC GP和BIPL(在本第3号修正案中列为 “在册人员”)的最新董事和执行官名单,以及他们各自的主要职业、地址和公民身份。
特此修订原始 附表 13D 第 2 (d)-(e) 项,删除了对 BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited 和 BIGBL 的提及,并补充如下:
在过去的五年中,没有一个 申报人,据他们各自所知,也没有被列入名单的人:(i) 在刑事诉讼 (不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪;或(ii)参与了 主管司法机构或行政机构的民事诉讼,因此他、她或它曾经或现在受到判决、法令的约束禁止将来违反 、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动或认定任何违规行为的最终命令关于这些 法律。
第 4 项。交易目的。
特此对原附表 13D 第 4 项进行补充 ,内容如下:
关于此次收购, 发行人在2023年9月28日收购结束时共向Triton股东发行了约2,110万股A类股票。 由于已发行A类股票的增加,先前在附表13D中报告的申报人 实益拥有的A类股票的总百分比下降了。申报人均未获得与 本次收购有关的任何A类股票。
在适用法律允许的范围内,直接持有A类股票的每位申报人 都明确否认其他申报人持有的 此类证券的任何股份的实益所有权。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对原附表 13D 第 5 (a)-(c) 项修订如下:
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申报人持有的发行人 A类股份的总数和百分比为13,012,789股,约占发行人目前已发行A类股票的9.9%。发行人A类股票的百分比基于截至2023年9月28日已发行约1.318亿股A类股票的合计 。
(i) 布鲁克菲尔德
(a) | 布鲁克菲尔德可能被视为13,012,789股A类股票的受益所有人,占约9.9%的百分比。 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票权:1,500,000股A类股票 |
投票或直接投票的共同投票权:11,512,789 类 A 类股票
处置或指导处置的唯一权力:1,500,000股A类股票
处置或指导处置的共同权力:11,512,789股A类股票
(ii) BAM 伙伴关系
(a) | BAM Partnership可以被视为13,012,789股A类股票的受益所有人,占约9.9%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票权:0 股 A 类股票 |
投票或直接投票的共同投票权:13,012,789 类 A 类股票
处置或指导处置的唯一权力:0 A 类股票
处置或指导处置的共同权力:13,012,789股A类股票
(iii) BIPC Holding
(a) | BIPC Holding可能被视为11,512,789股A类股票的受益所有人,占约8.7%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票权:0 股 A 类股票 |
投票或直接投票的共同投票权:11,512,789 类 A 类股票
处置或指导处置的唯一权力:0 A 类股票
处置或指导处置的共同权力:11,512,789股A类股票
(iv) BIPC GP
(a) | BIPC GP可能被视为11,512,789股A类股票的受益所有人,占约8.7%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票权:0 股 A 类股票 |
投票或直接投票的共同投票权:11,512,789 类 A 类股票
处置或指导处置的唯一权力:0 A 类股票
处置或指导处置的共同权力:11,512,789股A类股票
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
特此对原附表 13D 第 6 项进行修订和补充 ,内容如下:
根据A类股票的条款,布鲁克菲尔德和BIP持有发行人约77.5%的表决权益(截至2023年9月28日),根据A类股票的条款,BIP可能获得约1.318亿股A类股票(截至2023年9月28日),布鲁克菲尔德可能获得约1.188亿股A类股票(截至2023年9月28日)权利协议。
第 7 项。作为展品提交的材料。
特此对原附表 13D 第 7 项进行修订和补充 ,内容如下:
附录 99.8 — 联合申报协议,日期为 2023 年 10 月 2 日
签名
经过合理的询问和 据我所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期:2023 年 10 月 2 日 | 布鲁克菲尔德公司 | ||
来自: | /s/ Swati Mandava | ||
姓名: | Swati Mandava | ||
标题: | 法律与监管董事经理 | ||
BAM 合作伙伴信任,由其受托人 BAM CLASS B PARTNERS INC. | |||
来自: | //凯西·萨帕什 | ||
姓名: | Kathy Sarpash | ||
标题: | 秘书 | ||
BIPC 控股 LP,由其普通合伙人撰写, BIPC GP HOLDINGS INC. | |||
来自: | /s/ Albert Lin | ||
姓名: | 艾伯特·林 | ||
标题: | 秘书 | ||
BIPC GP 控股公司 | |||
来自: | /s/ Albert Lin | ||
姓名: | 艾伯特·林 | ||
标题: | 秘书 |
布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司,由其普通合伙人 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 | |||
来自: | /s/ Jane Sheere | ||
姓名: | Jane Sheere | ||
标题: | 秘书 | ||
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司 | |||
来自: | /s/ Jane Sheere | ||
姓名: | Jane Sheere | ||
标题: | 秘书 |
附表 I
布鲁克菲尔德公司
警官的姓名和职务 或者导演 |
主要营业地址 | 主要职业或 就业 |
公民身份 | |||
M. Elyse Allan,董事长 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司总监 | 美国和加拿大 | |||
董事 Jeffrey M. Blidner | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
Angela F. Braly,导演 | 美国纽约州纽约市 Vesey Street 250 号 15 楼 10281-1023 | 公司总监 | 美国 | |||
导演 Jack L. Cockwell | 加拿大安大略省多伦多市扬格街 51 号 400 套房 M5E 1J1 | 布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
导演 Maureen Kempston Darkes | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司总监 | 加拿大 | |||
Janice Fukakusa,董事长 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 公司总监 | 加拿大 | |||
Bruce Flatt,董事兼首席执行官 官 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司和布鲁克菲尔德公司首席执行官 | 加拿大 | |||
Brian D. Lawson,导演 | 加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 100 套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
Howard S. Marks,导演 | 美国加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道 333 号 28 楼 Oaktree Capital Management 有限责任公司 90071 | 橡树资本管理公司联席董事长 | 美国 | |||
董事弗兰克·麦肯纳阁下 | TDCT Tower
海湾街 161 号,35 楼 安大略省多伦多 M5J 2T2,加拿大 |
布鲁克菲尔德公司董事长兼道明银行集团批发副董事长 | 加拿大 | |||
拉斐尔·米兰达,导演 | C/Santiago de Compostela 100 28035 西班牙马德里 | 公司总监 | 西班牙 | |||
奥古斯丁·托马斯·奥唐奈勋爵, 导演 | 加拿大广场一号,25 层,金丝雀码头,伦敦,E14 5AA,英国 | 公司总监 | 英国 | |||
Hutham S. Olayan,董事 | 美国纽约州纽约市 Vesey 街 250 号 15 楼 10281-1023 | Olayan 集团主席 | 美国和沙特阿拉伯 | |||
戴安娜·L·泰勒,导演 | c/o Bloomberg,慈善机构,纽约州纽约市东 78 街 25 号。10075 | 公司总监 | 美国 | |||
尼古拉斯·古德曼,总裁兼首席财务 官 | 海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德公司管理合伙人、总裁兼首席财务官 | 英国 |
附表二
BAM B 级合伙人公司
的名称和职位 官员或导演 |
主要营业地址 | 主要职业或 就业 |
公民身份 | |||
Jack L. Cockwell,董事兼副总裁 | 加拿大安大略省多伦多市央街 51 号 400 套房 M5E 1J1 | 布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
布鲁斯·弗拉特,董事兼副总裁 | 加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号 100 号套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司和布鲁克菲尔德公司首席执行官 | 加拿大 | |||
Brian D. Lawson,董事兼总裁 | 加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号 100 号套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
凯西·萨帕什,秘书 | 加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号 100 号套房 M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事总经理 | 加拿大 |
附表三
BIPC GP Holdings Inc.
的名称和职位 官员或主任 |
主要业务 地址 |
校长 职业或 就业 |
公民身份 | |||
亚伦·克莱恩,董事 | 安大略省多伦多市湾街 181 号 100 号套房 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司管理合伙人 | 加拿大 | |||
基尔·亨特,董事总经理 |
海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事总经理 | 加拿大 | |||
Chloe Berry,董事总经理 | 海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司董事总经理 | 加拿大 | |||
林艾伯特,秘书 | 海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司高级副总裁 | 加拿大 | |||
Carl Ching,高级副总裁 | 海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司董事总经理 | 加拿大 | |||
大卫·克兰特,总裁兼董事 | 海湾街 181 号,100 套房 安大略省多伦多 M5J 2T3,加拿大 |
布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司管理合伙人兼首席财务官 | 加拿大 |
附表四
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司
的名称和职位 官员或主任 |
主要业务 地址 |
校长 职业或 就业 |
公民身份 | |||
Anne Schaumburg,导演 | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 公司总监 | 美国 | |||
董事 Jeffrey M. Blidner | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 布鲁克菲尔德公司副主席 | 加拿大 | |||
导演 William J. Cox | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 滑铁卢地产总裁兼董事长 | 英国 | |||
导演 Roslyn Kelly | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | Mediobanca 高级董事总经理 | 爱尔兰 | |||
导演 Suzanne Nimocks | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 公司总监 | 美国 | |||
导演 Daniel Muñiz Quintanilla | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 公司总监 | 墨西哥 | |||
导演 Rajeev Vasudeva | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | Centum 学习有限公司董事长 | 印度 | |||
格雷戈里·欧内斯特·亚历山大·莫里森 | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 布鲁克菲尔德百慕大有限公司总裁 | 加拿大 | |||
格雷戈里·诺埃尔·麦康尼,副总裁 | Rendezvous 企业中心,巴巴多斯基督教堂 Rendezvous 二楼 BB15131 | 布鲁克菲尔德国际银行公司总裁兼首席执行官 | 巴巴多斯 | |||
詹姆斯·亚历山大·博迪,副总裁 | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 布鲁克菲尔德百慕大有限公司首席执行官 | 加拿大 | |||
简希尔,秘书 | 百慕大汉密尔顿 HM 12 前街 73 号 5 楼 | 布鲁克菲尔德百慕大有限公司企业服务经理 | 英国 |