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旧金山-2023年10月10日-PagerDuty，Inc.(纽约证券交易所股票代码：PD)(以下简称PagerDuty)今天宣布，将本金3.5亿美元、2028年到期的1.50%可转换优先债券(以下简称“票据”)以私募方式(以下称“发售”)定价给根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A条规则合理地被认为是合格机构买家的人士。PagerDuty还向债券的初始购买者授予了购买至多5250万美元本金的选择权。根据惯例的成交条件，票据的销售预计将于2023年10月13日完成。

这些票据将是PagerDuty的优先无担保债务，从2024年4月15日开始，每半年支付一次利息，每半年支付一次，从2024年4月15日开始，利率为1.50%。除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于2028年10月15日到期。这些票据的初始兑换率将为PagerDuty公司普通股每1,000美元的本金金额为36.5647股(相当于初始兑换价格约为每股27.35美元)。这些票据的初始转换价格比PagerDuty普通股2023年10月10日在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格溢价约27.5%。在转换时，PagerDuty将支付不超过待转换票据本金总额的现金，并根据PagerDuty的选择，就PagerDuty转换债务的剩余部分(如有)支付或交付现金、PagerDuty普通股股份或PagerDuty普通股的现金和股份的组合，超过正在转换票据的本金总额。

PagerDuty可能不会在2026年10月20日之前赎回纸币。PagerDuty可在2026年10月20日或之后，在紧接到期日之前的第61个预定交易日之前，根据其选择权赎回全部或任何部分票据(受某些限制)，如果PagerDuty普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)结束并包括在内的任何连续30个交易日内，至少达到当时有效转换价格的130%，在紧接PagerDuty发出赎回通知的日期之前的一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

如果PagerDuty经历了“根本性的改变”(如管理票据的契约所定义)，那么，在某些条件和有限的例外情况下，持有者可以要求PagerDuty以现金方式回购其全部或任何部分票据，回购价格等于要回购的票据本金的100%，外加基本改变回购日期的应计和未付利息，但不包括基本改变回购日期。此外，在票据到期日之前发生的某些公司事件或PagerDuty就部分或全部票据发出赎回通知时，PagerDuty将在某些情况下提高票据的转换率，供选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换其已催缴(或被视为已赎回)票据的持有人(视乎情况而定)。

PagerDuty估计，扣除最初购买者的折扣和PagerDuty应支付的估计发售费用后，此次发售的净收益约为3.394亿美元(或3.904亿美元，如果初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权)。PagerDuty预计将使用此次发行净收益的一部分来支付其达成的上限呼叫交易的成本，如下所述。此外，PagerDuty预计将使用发行所得净额的一部分，以现金回购2025年到期的某些1.25%可转换优先票据(“2025年票据”)和PagerDuty的普通股，每种股票如下所述。PagerDuty打算将净收益的剩余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，PagerDuty预计将使用出售额外票据的净收益的一部分进行额外的封顶看涨期权交易，并将此类净收益的其余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。PagerDuty不时评估业务、技术或产品的潜在战略交易和收购。

联营公司和其他金融机构(“期权交易对手”)。根据惯例的调整，有上限的看涨交易包括最初将作为票据基础的PagerDuty普通股的股票数量。有上限的看涨交易预计将抵消PagerDuty普通股因任何票据转换而可能产生的稀释，但这种减少受到上限的限制。与票据相关的上限看涨交易的上限价格最初将为42.90美元，比PagerDuty普通股2023年10月10日在纽约证券交易所最后报告的销售价格溢价100%，并可能根据上限看涨交易的条款进行某些调整。如果最初的购买者行使购买额外票据的选择权，PagerDuty预计将与选择权交易对手进行额外的上限看涨期权交易。

PagerDuty预计期权对手方和/或其各自的关联公司可以在票据定价的同时或之后不久，在二级市场交易中就PagerDuty的普通股和/或购买PagerDuty的普通股进行各种衍生交易，包括与票据的某些投资者进行交易。这一活动可能会提高(或减少)PagerDuty当时普通股或票据的市场价格。

此外，PagerDuty预计，期权对手方和/或其各自的关联公司可在票据定价之后和票据到期之前，通过在二级市场交易中进行或平仓各种衍生品交易和/或购买或出售PagerDuty的普通股或其他PagerDuty证券来修改或平仓其对冲头寸(并可能在有上限的看涨交易的每个行使日这样做，该交易计划发生在与2028年6月15日或之后的票据转换有关的观察期内，与赎回无关，或在PagerDuty选择终止与任何回购、赎回、交换或提早转换票据相关的任何部分上限催缴交易后)。这项活动还可能导致或避免PagerDuty普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时收到的对价的金额和价值。

PagerDuty预计将使用此次发行的净收益中的约2.245亿美元，以现金回购其2025年票据的本金总额2.3亿美元，包括2025年票据的应计和未付利息，同时通过初始购买者之一或其附属公司以私下协商的交易方式进行发行定价(每个交易均为票据回购交易)。此次发行不取决于2025年债券的回购。关于任何票据回购交易，PagerDuty预计，同意回购2025年票据并已对冲了与此类票据有关的股权价格风险的2025年票据持有人(“对冲持有人”)将通过购买PagerDuty的普通股和/或进行或解除与PagerDuty普通股有关的各种衍生品交易，解除其全部或部分对冲头寸。与PagerDuty普通股的历史平均日交易量相比，对冲持有者购买的PagerDuty普通股的数量可能是相当大的。对冲持有人的这一活动可能会提高(或减少)PagerDuty普通股的市场价格，包括与票据定价同时进行，并可能提高票据的初始转换价格。此外，就任何回购2025年票据而言，PagerDuty可选择终止其与发行2025年票据有关的部分上限催缴交易(“现有上限催缴交易”)。与此类终止有关，现有上限催缴交易的交易对手可能会在票据定价后在二级市场上平仓各种衍生品和/或出售PagerDuty的普通股或其他证券，这可能会影响PagerDuty的普通股和票据的市场价格。

PagerDuty还预计将使用发售所得净额中的约5000万美元，从发售票据的购买者手中以现金回购PagerDuty普通股的股票，每股购买价等于2023年10月10日PagerDuty普通股的最后一次报告销售价，即每股21.45美元，同时通过初始购买者之一或其附属公司进行的私下谈判交易中的发售定价。此次发行不以回购PagerDuty的普通股为条件。这些回购可能会增加(或减少)PagerDuty普通股或票据的市场价格。在回购与发行同时进行的情况下，这一活动可能会在票据定价之前、同时或之后影响PagerDuty普通股的市场价格，并可能提高票据的初始转换价格。

这些票据或在票据转换后可发行的PagerDuty普通股均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非进行登记，否则不得在美国或为美国人的账户或利益进行发售或出售，除非没有登记或适用豁免，或在不受《证券法》和其他适用证券法登记要求约束的交易中进行。

本新闻稿既不是出售要约，也不是征求购买任何证券的要约，也不构成对任何州或司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售，在这些州或司法管辖区，这种要约、招揽或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格之前是非法的。

PagerDuty，Inc.(纽约证券交易所市场代码：PD)是数字运营管理领域的全球领先企业。PagerDuty运营云彻底改变了关键工作的完成方式，并推动了推动数字转型的敏捷性。客户依靠PagerDuty运营云来压缩成本、提高工作效率、赢得收入、维持无缝数字体验并赢得客户信任。

本新闻稿包含根据联邦证券法定义的“前瞻性”陈述，包括有关票据发售和封顶赎回交易、票据回购交易或股份回购、前述或相关交易对我们普通股持有者摊薄的潜在影响、我们普通股或票据的市场价格以及发售收益的预期用途的陈述。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性表述中陈述或暗示的结果有实质性差异，这些因素包括但不限于，我们是否按照预期条款完成票据发售、票据回购交易或股票回购，或完全按照预期条款完成票据发售或股份回购，其中每一项都可能因市场状况或其他原因而不同或发生变化，以及其他风险在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年1月31日的10-K表年报以及截至7月31日的10-Q表季报中详细描述的其他风险。2023年，以及我们可能会不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了截至本新闻稿发布之日我们的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们没有意愿或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本新闻稿发布之日之后的任何日期的观点。