[经销商名称和地址]

尊敬的女士们、先生们：

本通信(“确认”)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(“交易”)达成的。[_________](“经销商”)和PagerDuty，Inc.(“交易对手”)。本函件构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。

1.本确认书受国际掉期和衍生品协会(“ISDA”)发布的2006年ISDA定义(“2006年定义”)和2002年ISDA股权衍生产品定义(“股权定义”，与2006年定义一起称为“定义”)的定义和规定的约束和并入。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致，则以本确认为准。

这份确认书证明了交易商和交易对手之间就这份确认书所涉及的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。此确认应以2002年ISDA主协议形式的协议(“协议”)为前提，如同交易商和对手方已在交易日以这种形式签署协议一样(但除(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)外，没有任何时间表)，[(Ii)选择一份签立保证书[__________](“担保人”)截至交易日的日期基本上与附表1所附的信用支持文件的格式相同；(Iii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者；及(Iv)][及(Ii)]选择协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款适用于交易商，(A)“门槛金额”为#股东权益的3%[经销商][_________][(“经销商母公司”)]在交易日，(B)具有本协议第14节所述含义的“特定债务”，但不应包括与交易商在银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务，(C)从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除“或在该时间具有被申报的能力”一语，以及(D)在本协议第5(A)(Vi)节的末尾增加以下句子：“尽管有上述规定，在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有足够资金让有关一方在到期付款时付款；及。(Iii)付款是在该当事人收到未能付款的书面通知后的两个本地营业日内作出的。“)。

本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认，除非在本协议中明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。

本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该等ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

3.计算代理：交易商；但在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件(交易商是唯一违约方)后，如果计算代理未能及时作出要求

计算代理在本协议项下或履行计算代理在本协议项下的任何义务，并且在交易对手通知计算代理失败后的五(5)个交易日内，交易对手有权指定全国认可的公司股权衍生品第三方交易商在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的期间内作为计算代理行事。

计算代理所作的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行；但在收到交易对手的书面请求后，计算代理应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地描述其所作的任何计算、调整或决定(包括用于进行该等计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露交易商的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的信息)，并应在收到该请求后五(5)个交易日内作出合理的书面解释。

4.帐号详情：

经销商付款说明：

银行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[____________]

斯威夫特：中国，中国[____________]

银行路线：。[____________]

账号名称：推特、推车。[____________]

账号：第一个账号，第二个账号，第二个账号[____________]

交易对手付款说明：另行通知。

5.办事处：

交易的交易商办公室为：[____________]

[经销商办公室地址]

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。

6.通知：为本确认书的目的：

(A)发给对手方的通知或通信地址：

致：PagerDuty，Inc.

汤森街600号，套房200

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

注意：新闻报道：[_______________]

电话号码：。[_______________]

电子邮件：。[_______________]

(B)发给交易商的通知或通讯地址：

致：中国、中国、日本、中国。[__]

[__]

[__]

注意：新闻报道：[__]

电话：北京，北京。[__]

传真：。[__]

电子邮件：推特、推特。[__]

7.陈述、保证及协议：

(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手为交易商的利益和与交易商的利益进行陈述和保证，并与其达成协议如下：

(I)在交易日(A)没有任何交易对手及其高级职员和董事知悉关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，以及(B)提交的所有报告和其他文件

根据《证券交易法》，交易对手根据《证券交易法案》整体考虑(较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况，对其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，不具有误导性。

(Ii)在交易日，(A)可转换为、可交换或可行使的股份或证券，不受、也不应受《交易法》(以下简称《条例M》)下的条例M中所界定的“限制期”所规限，及(B)交易对手并未从事该条例中所界定的任何“分销”，但符合规则M第101(B)(10)条和第102(B)(7)条或第102(C)(1)(I)条规定的例外情况的分发除外。

(Iii)在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手确认交易商或其任何联属公司并无就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，该等会计准则包括ASC主题260、每股盈利、ASC主题815、衍生工具与对冲、或ASC主题480、区分负债与权益及ASC 815-40、衍生工具及对冲-实体本身权益中的合约(或任何后续发行声明)。

(Iv)在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反《交易法》下的规则13e-1或规则13e-4。

(V)在交易日或之前，交易对手应向交易商提交交易对手董事会决议，授权交易并批准交易和任何相关的套期保值活动，以符合《特拉华州公司法》第203条的规定。

(Vi)交易对手并无订立本确认书以在股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中进行实际或表面上的交易活动，或操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易所法》。

(Vii)交易对手方不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在本协议规定的交易生效后也不需要注册。

(Viii)在交易日期和溢价支付日，(A)如果交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义)，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力在债务到期时偿还其债务和义务，且不打算这样做，(D)交易对手并非“资不抵债”(根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”)定义)，(E)交易对手能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154和160条的充足盈余和资本要求)购买与交易有关的股份数量。

(Ix)据交易对手所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；但交易对手不得就适用于交易商(包括金融行业监管机构，Inc.)的任何规则和法规作出此类陈述。因交易商根据适用法律作为受监管实体的地位而产生。

(X)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非它已以书面形式另行通知该经纪交易商，以及(C)在本协议之日总资产至少为5,000万美元。

(B)交易商和对手方的每一方都同意并表示其是经修订的美国商品交易法第1a(18)节所界定的“有资格的合同参与者”，并且正在进行交易

作为委托人(而不是以代理人或任何其他身份，受托人或其他身份)，而不是为了任何第三方的利益。

(C)交易商和交易对手的每一方都承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的意图是豁免根据证券法进行注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，以及其在交易中的投资和与交易有关的债务的全部损失，其明白这些投资和债务与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失；(Ii)它是根据证券法颁布的法规D中所定义的“认可投资者”，(Iii)该公司是为其本身而订立该交易，而不打算将该交易分发或转售；。(Iv)该交易的转让、移转或其他处置没有亦不会根据《证券法》登记，并受本确认书、《证券法》及各州证券法的限制；及。(V)其财政状况使其在该项交易中的投资不需要流动资金，亦无须处置任何部分以清偿任何现有或预期的承诺或债务，并有能力(代表其本身或透过独立的专业意见)评估其优点及了解情况。并理解并接受交易的条款、条件和风险。

(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“和解付款”，以及(Ii)破产法第101(53B)条所定义的“互换协议”。就本协议下或与本协议相关的每笔付款和交付而言，是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“转让”，以及(B)交易商有权获得第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破产法》第560和561条。

(E)作为交易有效性的条件，交易对手应就协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的某些事项向交易商提交一份截至生效日期且在形式和实质上为交易商合理接受的律师意见；但任何此类律师意见均可包含惯常例外和限制，包括但不限于与赔偿条款有关的例外和限制。

(F)交易对手明白，尽管交易对手与交易商及其联营公司之间有任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易及任何其他场外衍生产品交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人，而不是任何该等交易的受信人或顾问，包括任何该等交易的订立、行使、修订、解除或终止。

(G)各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

(H)交易对手声明并保证其已收到、阅读和理解场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露小册子的副本。

8.其他条文：

(A)展期的权利。交易商可将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量，条件是：(X)交易商以商业上合理的方式确定，这种进一步分割对于保留交易商的套期保值或对冲平仓活动是必要或适宜的，假设交易商根据现有的流动性状况保持商业上合理的对冲头寸，或(Y)基于律师的建议，这种进一步分割是必要或可取的，以使交易商能够以以下方式购买与其商业合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票：如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，应遵守并符合适用的法律、法规或自律要求，或符合一般适用于交易类型的交易的相关政策和程序；但在任何情况下，任何部件的任何到期日期均不得推迟到迟于最终终止日期的日期。

(B)其他终止活动。在任何交易对手的任何回购、赎回或转换后立即(但无论如何不得超过十个预定交易日)[_____]%根据交易对手的契约(“契约”)发行的2028年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)，日期为10月[__]2023年，在交易对手和美国银行信托公司之间，作为受托人，交易对手可以(但不需要)以书面形式通知交易商该等回购、赎回、交换或转换以及如此回购、赎回、交换或转换的可转换票据的数量以及该等可转换票据的相关股份数量(任何此类通知、“回购通知”和任何此类事件，称为“回购事件”)。尽管本确认书有任何相反规定，交易商在上一句所述的适用时间段内从交易对手处收到(X)任何回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和保证，即截至回购通知日期，交易对手并不拥有关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件。在收到任何该等购回通知及相关的书面陈述及保证后，交易商应在收到该等购回通知后迅速指定一个交易所营业日作为交易的提前终止日期，该交易部分对应于(A)适用于该等购回通知所指定的交易的可转换票据的股份数目[减去“回购期权”(如基本上限认购交易确认中所定义，日期为10月)[____]，2023)与可换股票据有关的对手方和交易商(“基本上限催缴交易确认”)(如有的话)(并为了决定本确认书或基本上限催缴交易确认书项下的任何期权是否应包括在本确认书或基本封顶赎回交易确认书项下的回购期权中，并如基本封顶赎回交易确认书所界定的，此类可换股票据应首先分配给基本封顶赎回交易确认书，直至行使或终止其下的所有选择权为止)]和(B)截至交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权的总数应减去计算代理以商业合理方式确定的按比例跨交易组成部分的回购期权数量。本协议项下有关终止的任何款项应根据协议第6条计算，犹如(1)已就条款与交易相同且期权数目等于回购期权数目的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，及(3)交易的终止部分为唯一受影响的交易。

(C)提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金；(Ii)在交易对手控制范围内的合并事件或要约收购；或(Iii)违约事件(交易对手为违约方)或终止事件(交易对手为受影响方)，倘若交易商将根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条向交易对手支付任何款项或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销款项(任何该等款项，“支付责任”)，则交易商须以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款责任，除非(A)交易对手于一个预定交易日内发出不可撤销的书面书面通知予交易商，并于不迟于下午12：00前予以确认。(纽约时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视适用情况而定)上表明，股票终止替代方案不适用，(B)在该选择的日期，交易对手表示不掌握关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，以及(C)交易商以其唯一的商业合理酌情决定权同意该选择，在这种情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视具体情况而定)。

(D)对冲股份的处置。对手方特此同意，如果在交易商真诚合理的判断下，基于法律顾问的建议，交易商为根据交易对其义务进行商业合理对冲而获得的股份(“对冲股份”)在没有根据证券法注册的情况下，不能在美国公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在已登记的发售中出售对冲股份，应尽其商业上合理的努力，根据证券法向交易商提供有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，并(A)达成协议，在形式和实质上令交易商合理满意，主要是以承销协议的形式为类似行业中类似规模的公司登记发行股票，(B)以惯例形式为类似行业中类似规模的公司登记发行股权证券提供会计师“安慰”函，(C)以惯例形式向交易对手提供国家公认的外部律师对类似行业中类似规模公司登记发行股权证券的披露意见，(D)提供其他习惯意见，为类似行业中类似规模的公司登记发行股权证券惯用的证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理机会，以对类似行业中类似规模公司的承销股权证券发行范围中惯常的交易对手进行“尽职调查”；

然而，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌情决定权下，对获得尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本条第8(D)条第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用；(Ii)为容许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上与类似行业中规模相若的公司私募股权证券惯常的私募购买协议相类似，其形式及实质须令交易商在商业上合理地满意，并尽量包括惯常申述、契诺、蓝天及其他政府文件及/或登记、对交易商的弥偿、尽职调查权利(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)、意见及证书，以及类似行业中类似规模公司的股权证券私募协议的惯常文件，交易商合理接受的(在这种情况下，计算代理应根据其善意和商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的股票公开市场价格的任何惯常流动资金折扣)；或(Iii)于该等交易所营业日按交易商要求的有关价格向交易商购买对冲股份。

(E)回购通知。对手方应在交易对手拟进行任何股份回购的任何日期之前至少一个预定的有效日，向交易商发出有关回购的书面通知(“回购通知”)，条件是在回购之后，通知百分比应合理地预期大于(I)[_____]%及(Ii)较紧接的前一购回通知所包括的通知百分率高0.5%(或如属首份该等回购通知，则大于截至本公告日期的通知百分率)；但在根据交易法第10b5-1条规定的计划回购股份的情况下，交易对手可选择通过立即向交易商发出加入该计划的书面通知、根据该计划可购买的最大股份数量以及该等回购可能发生的大致日期或期间(就本条第8(E)条而言，在该通知的日期视为已回购的最大数量)来满足上述要求。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分数，其分子是股份总数加上交易商向交易对手出售的任何其他有上限的看涨期权交易所涉及的股份数目，而分母是该日的已发行股份数目。如果交易对手未能在第8(E)条规定的当天以本条款第8(E)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一名此类人士为“受补偿方”)免受任何和所有损失(包括因成为第16条“内部人”的结果或风险而导致的交易商商业上合理的对冲活动的损失，包括但不限于对对冲活动的任何容忍或对冲活动的停止以及与此相关的任何损失)，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令，该受赔方可能会受到连带或连带的索赔、损害和责任(或与之相关的诉讼)，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿和责任(或与之相关的诉讼)均与此类违约有关或因此类违约而引起。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，在调查、准备任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的过程中发生的所有合理开支(包括合理的律师费和开支)(在通知交易对手后)，对方将向任何受补偿方偿还，无论该受保障方是否为当事人之一，也不论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由对方或其代表发起或提起，在每一种情况下，这些索赔、诉讼、诉讼或法律程序都与该失败有关或因该失败而引起。这项赔偿在本确认书所规定的交易完成后仍然有效，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和转授都将使任何获准的交易商受让人受益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的，交易对手将不承担本赔偿条款下的责任。

(F)转让和转让。

(I)交易商在事先征得交易对手书面同意的情况下，可以转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，这种同意不得被无理扣留或拖延；但交易商可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(A)在未经交易对手同意的情况下全部或部分转让给交易商的任何关联公司(其义务将由交易商或交易商母公司担保)，或(B)经交易对手同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)转让给任何人(包括其义务未按第(A)款所述的方式担保的交易商的任何关联公司)或其义务将由某人(“指定受让人”)担保的任何人(在本条款(B)下的任何一种情况下)，并给予其长期评级，无担保和无从属债务至少等同于交易商(或其担保人)的债务，但在第(B)款的情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级在任何情况下均不得低于穆迪投资者服务公司或其继任者或A-

S全球评级公司，S全球公司或其继任者的子公司；此外，只要(I)交易商在向指定受让人进行任何转让或转让后，将立即以书面通知交易对手，(Ii)由于任何此类转让或转让，交易对手将不需要在任何付款日向该权利或义务的受让人或受让人支付根据协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过在没有该转让或转让的情况下交易对手应支付给交易商的金额，(Iii)在该转让后，交易对手将不会，由于受让人或受让人因任何税收而扣留或扣除的，在任何付款日期或交付日期(在核算受让人或受让人根据协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及此类扣减或扣除后)从受让人或受让人收到的一笔或多股股份(如适用)低于交易商在没有此类转让时被要求向交易对手支付或交付的金额或股份数量，(Iv)此类转让或转让不会导致根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第1001条进行的交易被视为交换，以及(V)在成为交易的一方之前，受让人或受让人应已作出受款人的税务申述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定上述第(Ii)至(Iv)款所述的后果不会在上述转让和转让之时或之后发生。如果在(1)股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此等个人)根据特拉华州公司法第203条或其他适用于股份所有权的联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或组织文件或合同，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义，超过的股份数量等于(X)根据适用的限制将导致交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份数量，且就其而言，这些要求尚未得到满足或相关批准未得到相关批准减去确定日期已发行股份数量的(Y)1%(第(1)或(2)款所述的条件，“超额所有权头寸”)，如果交易商根据其合理的酌情决定权，如果交易商在价格和条款上作出合理的商业努力后，在交易商合理接受的时间内无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，从而不再存在超额所有权头寸，交易商可以指定任何预定的有效日作为交易部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而在部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6节和本确认书第8(C)节的规定进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定了提前终止日期，(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易，及(Iv)交易方根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条厘定应付金额。任何一天的“股权百分比”是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司为了交易法第13条下的“实益所有权”测试而与交易商聚集的股份数量，以及所有可能与交易商组成“集团”(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的人(统称，“交易商集团”)“实益拥有”(指交易法第13条所指)在该日无重复；及(B)其分母为该日已发行的股份数目。

(Ii)经交易商事先书面同意，交易对手可以转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留或推迟。如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何如此转让或转让的期权，“转让期权”)转让或转让给任何一方，如果这种转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：

(A)对于任何转让选择，交易对手不应被免除第8(E)节规定的通知义务和赔偿义务，或本确认书第2节(关于特殊事件)或第8(D)节规定的任何义务；

(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如《守则》所定义)；

(C)此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及交易商合理要求并合理满意的第三方和对手方签署与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见；

(D)交易商根据协议第2(D)(I)(4)条向受让人支付的金额，不会因此类转让和转让而被要求在任何付款日支付超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要支付给交易对手的金额；

(E)这种转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

(F)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的受款人税务申述并提供税务文件，以允许交易商确定该转让和转让将符合第(B)款中的条件，并且第(D)款所述的后果不会在该转让和转让之时或之后发生；以及

(G)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

(Iii)尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何联属公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等款项，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务

(G)交错安置。如果交易商在商业上合理且真诚地确定，根据本协议要求在任何结算日向交易对手交付的股票数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日(“名义结算日”)之前向交易对手发出通知，选择在两个或两个以上日期(每个“交错结算日”)或在名义结算日两次或两次以上交割任何股票，如下所示：

(I)在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错交收日期(每个交收日期将在该名义交收日期后的第60个交易所营业日或之前)或交割时间，以及将如何在交错交割日期或交割时间中分配根据“交割义务”(上文)须交割的股份；及

(Ii)交易商将于所有该等交错结算日期及交割时间向本协议项下交易对手交割的股份总数，将相等于交易商在该名义交收日期须交割的股份数量；惟在任何情况下，交错交割日期均不得迟于最终终止日期。

(H)披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

(I)无净额结算和抵销。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方放弃其在交易中对另一方所欠的交付或付款义务的任何及所有权利，以抵销另一方所欠的任何交付或付款义务，无论该义务是根据本协议、根据本协议各方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的。

(J)股权。交易商承认并同意，在交易对手破产的情况下，交易商并不打算将优先于普通股股东债权的交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除在交易对手破产期间外，前一句话不得在任何时间适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下的对手方义务不以任何抵押品担保，否则本确认书对手方在本确认书项下或根据任何其他协议承担的义务不受担保。

(K)提早平仓。在出售的情况下[公司证券][其他证券](按照采购协议中的定义，日期为10月[__]，2023年，其中[•]，以及[•]，作为若干初始购买者的代表和交易对手(“采购协议”))在纽约的交易于10月10日结束时，未因任何原因根据采购协议达成。[__]2023年(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于10月后的第二个预定有效日[__]，2023年)(该日期或议定为“提前平仓日期”的较后日期)，该交易应

于提早平仓日期自动终止及(I)于交易进行时，交易商及交易对手各自的所有权利及义务须予取消及终止，及(Ii)每一方当事人应获另一方解除及解除另一方的责任，并同意不会就另一方在提早平仓日期之前或之后因交易而产生及须履行的任何义务或责任向另一方提出任何索偿。

(L)违法性。双方同意，为免生疑问，就本协议第5(B)(I)节而言，“任何适用的法律”应包括2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑在交易日或之后颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或任何类似的法律确定性条款，以及本协议规定的后果，包括但不限于本协议第6节规定的后果。适用于因任何此类行为、规则或规章而产生的任何违法性。

(M)对股权定义和本协议的修改。对股权定义进行以下修改：

(I)仅为应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何提及应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；

(Ii)就权益定义第11.2(C)节的任何调整而言，现将权益定义第11.2(C)节(A)条前的第一句修改为：(C)如果在有关认股权交易的确认中指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将根据计算代理的商业合理判断，确定该潜在调整事件是否具有：对相关股份或股份期权的理论价值产生重大经济影响(只要该事件不是基于(X)交易对手自身股票市场以外的可观察市场或(Y)可观察指数(仅参考交易对手自身业务计算和计量的指数除外))，如果是，将(I)以商业上合理的方式对下列任何一项或多项作出适当调整(S)：现修改紧接在第(Ii)款之前的句子部分，删除“摊薄或集中”等字和“(但不得仅就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化作出调整)”，并将后一句改为“(但仅就第11.2(E)(I)、(Ii)(A)及(Iv)条而言，不会仅因有关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而作出调整，但，为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)(Vi)、(V)和(Vii)条的情况下，可仅就波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动资金的变化进行调整)；

(3)对股权定义第11.2(A)节作如下修改：(1)删除“在计算代理的确定中，稀释或集中效应”，代之以“在计算代理的商业合理判断中，重大的经济影响”；和(2)在其末尾加上“；但此类事件不是基于(1)交易对手自己的股票市场以外的可观察市场，或(2)可观察指数，但仅参照交易对手自身的操作来计算和计量的指数除外”；

(Iv)股权定义第11.2(E)(Vii)条现予修订，并重述如下：“涉及发行人的任何其他企业事件，如在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份期权的理论价值有重大经济影响；但涉及发行人的该等企业事件不是基于(A)交易对手本身的股票市场以外的可观察市场或(B)可观察指数，但仅参照交易对手本身的运作而计算和衡量的指数除外；及

(V)现修订股权定义第12.7(B)节，删除“双方在”之后出现的“(并在任何情况下在五个交易所营业日内)”等字，代之以“各方在当日或之前”。

(N)适用法律；专属管辖权。

(I)该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项应受法律管辖，并依照法律解释和执行

纽约州(不涉及其法律选择原则，但纽约一般义务法第5条第14条除外)。

(2)将协定第13(B)节全部删除，代之以：

每一方在此不可撤销和无条件地在与本确认或协议有关的任何诉讼、法律行动或程序中，或为承认和执行有关该协议的任何判决，将自己和其财产提交给纽约州最高法院、纽约县最高法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权。在以下情况下，本确认书或本协议中的任何规定均不妨碍任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼：(A)纽约州或纽约州南区的美利坚合众国法院对各方或诉讼标的没有管辖权，或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼；(B)诉讼由一方启动，目的是针对另一方的财产、资产或财产执行任何法院作出的任何裁决或判决，其中任何法院可以根据本协议的规定提起诉讼；(C)法律程序开始向对任何此类法院的决定或判决具有上诉管辖权的任何较高法院提出上诉，而该较高法院位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院；或(D)任何诉讼、诉讼或法律程序已由或针对另一方或其财产、资产或财产在另一司法管辖区展开，而为行使或保护其在本确认书或协议下的权利、权益或补救，该当事一方(1)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中加入、提出申索或采取任何其他行动，或(2)因该另一司法管辖区已开始的该另一诉讼、诉讼或法律程序而在该另一司法管辖区展开任何法律程序。“

(O)调整。为免生疑问，每当交易商、计算代理或厘定方被要求根据本确认书或股权定义的条款作出任何计算、厘定或调整以考虑事件的影响时，交易商、计算代理或厘定方应参考该事件对套期保值方的影响而作出有关计算、厘定或调整，前提是套期保值方维持商业上合理的对冲头寸。

(P)交付或收到现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算交易，除非现金结算在交易对手的控制范围内(包括但不限于交易对手选择交付或接受现金)或股票持有人也将收到现金的情况。

(Q)放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团进行审判的权利。

(R)修订。除交易对手和交易商签署的书面文件外，本确认书和本协议不得修改、修改或补充。

(S)对应方。本确认书可以签署几份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(T)税务事宜。

(I)受款人税务申述。

为本协议第3(F)节的目的，交易对手向交易商作出以下陈述：

交易对手是一家公司和一名美国个人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义，并在《财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，用于美国联邦所得税。

为本协议第3(F)节的目的，交易商向交易对手作出以下陈述：

[交易商是指为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义，并在财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。]

(Ii)税务文件。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手交付一份美国国税局[表格W-9][表格W-8ECI](或其继任者)。这些表格或文件应在(I)签署本确认书，(Ii)交易对手或交易商(视情况而定)得知其先前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确，以及(Iii)另一方提出合理要求时交付。

(U)根据《美国外国账户税收遵从法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。本协议第14节所定义的“可赔偿税款”不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(称为“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

(V)《出租法》。《协定》第14节所界定的“应赔付税款”，不应包括根据《守则》第871(M)节或根据其颁布的任何规定，对来自美国境内来源视为股息的付款征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)条征收的任何此类税收都是适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税项。

(W)《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利(包括但不限于因法律变更、对冲中断或本协议而产生的权利超额所有权或违法性(如《协议》所界定))。

(x)[QFC留下的规则。双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，本《议定书》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书涵盖协议》，双方应被视为具有与《议定书》项下适用的受监管实体和/或加入方相同的地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC停留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为“担保协议”，交易商应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本确认书”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。

“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]

(y)[对手方表示并保证，其及其任何附属公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)中定义)或其他投资，或根据根据适用法律(无论是在交易日存在或随后颁布的)建立的任何计划或安排(统称“财务援助”)接受任何财务援助或救济，通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)作为此类资助的条件，交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件中指定的日期，其尚未回购或将不回购交易对手的任何股权担保，且该交易对手截至条件中指定的日期尚未回购，或将不回购；进行资本分配或将不进行资本分配，或(Ii)交易条款将导致交易对手无法满足申请、接受或保留财政援助的任何条件(统称为限制性财政援助)；但在下列情况下，交易对手或其任何附属公司可申请限制性财务援助：(A)基于具有国家地位的外部法律顾问的意见，确定交易条款不会导致交易对手或其任何附属公司不满足基于截至该咨询之日的方案或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商交付对该方案或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该方案或设施下是允许的(通过具体提及该交易或泛指在所有相关方面具有交易属性的交易)。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的Paycheck保护计划)收到的资金支付，并且(A)根据适用法律建立，包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指南、对这种方案或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。]

(z)[插入代理商和其他经销商样板(如果适用)]

请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书有关的交易的实质性条款，并表明您同意这些条款。

你忠实的，

[经销商]

由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：
标题：

同意并接受：

[_________]

通过
姓名：
标题：

附表1

[担保的形式]

附件A

对于交易的每个组成部分，选项的数量和到期日期如下所示。